acta de junta general de socios para aprobar proyectos de fusion y otros

1ra Quincena de JunioInformativo Vera Paredes

F - 3SecciónDerecho Comercial

NOTAS

1.- Artículo 344º y siguientes de la Ley Nº 26887 – Ley General de Sociedades.

Acta de Junta General de Socios para aprobar Proyecto de Fusión y otros

Modelos y Formatos Nora Márquez Salas

En la ciudad de Lima, a horas 9:00. a.m. del día …. de…. de 20…..se llevó a cabo la sesión de junta general de socios de la empresa AAA S.R.L., en su sede social ubicada en Av…….Nº……., distrito de……., provincia de …….., departamento de ……, con la participación de los siguientes socios:a) BBB, titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las mismas

que se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.b) CCC, titular de 25 participaciones sociales de un total de 100, las mismas

que se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.e) DDD, titular de 30 participaciones sociales de un total de 100, las mismas

que se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.

QUÓRUM: Se comprobó el quórum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones sociales, las mismas que representan el íntegro del capital social pagado, por lo que en aplicación del Artículo 120º de la Ley General de Sociedades sobre junta universal. se declara convocada y válidamente constituida la presente junta general de socios, dejándose constancia de la aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarán.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Acto seguido se nombró como presidente de la junta a don BBB y como secretario de la misma a don CCC.

AGENDA: Inmediatamente después se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos:1. Aprobación del Proyecto de Fusión por Absorción con las empresas XXX

S.R.L. e YYY S.R.L.2. Aumento de Capital.3. Modificación de estatutos.

INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes informes:1. El Presidente informó acerca de la conveniencia de aprobar el proyecto de

fusión por absorción con la empresa XXX S.R.L. e YYY S.R.L., asumiendo AAA S.R.L. la totalidad de su patrimonio, tal como se detalla en el proyecto de fusión que se inserta en esta acta, asimismo se informó de la necesidad de aumentar el capital de la empresa mediante la capitalización de los préstamos que algunos socios realizaron a favor de la empresa absorbida YYY S.R.L. y la capitalización del aporte de bienes realizado por uno de los socios de AAA S.R.L. También se informó de la necesidad de adecuar los estatutos de la empresa a la Nueva Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, y por último se informó de la necesidad de ratificar a los gerentes en ejercicio y de nombrar a un nuevo gerente. Después de un amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos:

ACUERDOS: Después del amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos por unanimidad.

PRIMERO.- Aprobar el proyecto de fusión con las empresas XXX S.R.L. e YYY S.R.L., tal como se detalla en el proyecto adjunto:

PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS EMPRESAS AAA S.R.L., XXX S.R.L. e YYY S.R.L. a) El presente documento es el proyecto de fusión por absorción de las

empresas AAA S.R.L., con domicilio en ……………, con un capital de S/.. ..................., debidamente inscrita en la ficha registral Nº…….., del Registro de Personas Jurídicas de….., como empresa absorbente; y como empresas absorbidas XXX S.A., con domicilio en…......, con un capital de S/………..,

debidamente inscrita en la ficha registral Nº….., del Registro de Personas Jurídicas de…….. e YYY S.R.L., con domicilio en…….., con un capital de S/…….debidamente inscrita en la ficha registral N° ...............del Registro de Personas Jurídicas de ................

b) La forma de fusión será por absorción mediante la cual AAA S.R.L. asume a título universal y en bloque los patrimonios de las empresas absorbidas. XXX S.A. e YYY S.R.L.

c) El capital social de AAA S.R.L. está representado por.... participaciones de un valor nominal de S/…….Por su parte, el capital social de XXX S.R.L. está representado por…….. participaciones de un valor nominal de S/............

Finalmente, el capital social de YYY S.R.L. está representado por …….par-ticipaciones de un valor nominal de S/. …….

d) Las participaciones sociales de todas las empresas absorbidas deberán recibir participaciones de la empresa absorbente en proporción a su participación en el nuevo capital de la misma, se estipula lo siguiente:

- Cada socio de XXX S.R.L. recibirá por cada participación de esta, parti-cipaciones de AAA S.R.L.

- Cada socio de YYY S.R.L. recibirá por cada participación de esta, parti-cipaciones de AAA S.R.L.

e) En consecuencia el capital de AAA S.R.L. ascendería a S/. ........... (.............nuevos soles), representados por ……participaciones de un valor nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una y distribuido de la siguiente manera entre los Socios:

- …….aporta S/. ….. (………..nuevos soles) y le corresponde ….. participa-ciones de un valor nominal de un nuevo sol (S/. 1.00)



f) La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión es el…….de ……..de 20.....

SEGUNDO.- Modificar el Artículo 6º del estatuto de AAA S.R.L., el cual quedaría con la siguiente redacción:

“Artículo 5º. El capital social es de S/. …… (………. nuevos soles), representa-do por …… participaciones de un valor nominal de un nuevo sol (S/. 1.00), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporción:

- ……………….. aporta S/. ……(…… nuevos soles) y le corresponde ……..participaciones de un valor nominal de un nuevo sol (S/. 1.00) cada una.



TERCERO.- Autorizar al Sr. ……., con D.N.I. N°……., para que en representa-ción de la sociedad, firme los documentos que se deriven de los acuerdos tomados.

Se levantó la sesión previa redacción, lectura y aprobación del acta siendo las .... horas del día……de……. de 20..........

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