acta constitutiva

LIC. MARIA ESTHER CORDOVA DOMINGUEZ

NOTARIO PUBLICO No. 43

XALAPA, VERACRUZ

01/Dgm ------------------------------ VOLUMEN NONAGESIMO OCAVO ------------------------

------------------------------------------ TOMO II SEGUNDO. -------------------------------------------

--INSRUMENTO PÚBLICO NUMERO 18,822 DIECIOCHO MIL OCHOCIENTOS—----

---------------------------------------------- VEINTIDOS ---------------------------------------------------

--- En la ciudad de Xalapa, Estado de Veracruz – Llave --------------------------------------

siendo las dieciséis horas del día 0cho --------------------------------------------------------------

de Junio --------------------------------------- del dos mil nueve, Yo Ciudadana LICENCIADA

MARIA ESTHER CORDOVA DOMINGUEZ, NOTARIO PUBLICO NUMERO TRES de

esta --------Demarcación Notarial; HAGO CONSTAR: --------------------------------------------

--------------------------------------------------- EL CONRATO DE SOCIEDAD BAJO LA FOR-

MA DE ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE EN QUE INTERVIENEN LOS ----------------

ARQUITECTOS: --------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------- ESMERALDA LOPEZ MENDEZ -------------------------------------

------------------------------ CLAUDIA ERIKA LOZANO YOVAL ------------------------------------

--------------------------------- ANSELMO SANCHEZ ARAUZ ----------------------------------------

---------------------------------------------------------- Al tenor de los siguientes Antecedentes

y Estatutos : --------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------ ANTECEDENTES -----------------------------------------------

------------- PRIMERO ------------- Que la Secretaria de Relaciones Exteriores concedió

autorización a los comparecientes para la constitución de una -------------------------------

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, bajo la nominación de ; ----------------

“”””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””” T – Kaax “”””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””

------------------------ SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE -------------------------

mediante el Permiso Numero 0243 cero dos cuatro tres , Expediente -----------------------

Número 9330000233 nueve tres tres cero cero cero cero dos tres tres, -------------------

Folio Numero 005 cero cero CINCO, otorgado con fecha ---------------------------------------

Ocho de Junio del dos mil nueve, ----------------------------------------------------------------------

el cual agrego al Apéndice de esta escritura con la letra “ A “. --------------------------------

--- Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan los ----------------------------------------

Siguientes: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------ ESTATUTOS -----------------------------------------------

--- 2 ---

--- ARTÍCULO PRIMERO --- La Denominación Social: --------------------------------

------------------------------------------------ “ T – Kaax “ ---------------------------------------

se usara seguidamente de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, o en su caso de la abreviaturas S.A. de C.V. ----------------------------

--- ARTÍCULO SEGUNDO --- La sociedad tendrá por objeto: ------------------------

--------------------------------- 1.- La planeación, proyección, lotificacion, ------

administración, compraventa y urbanización de fraccionamientos industriales,

populares, urbanos, campestres, obras públicas y privadas y en general

cualquier clase de obras de Arquitectura, ya sean por cuenta propia o de

terceros, y la fabricación de los elementos necesarios para aquellas. -------------

-- 2.- La compra, venta, administración, arrendamiento, promoción, proyecto,

diseño, construcción, reconstrucción, fraccionamiento, lotificacion,----------

urbanización, supervisión y mantenimiento de toda clase de obras ----------

relacionadas con bienes muebles e inmuebles, de carácter urbano, sub –----

urbano, industriales y en general el arrendamiento de toda clase de muebles,

equipos, maquinaria y transporte.------------------------------------------------------------

---------------------------------- 3.- La realización de Arquitectura en general, venta,

compra, restauración, suministro, agregados y todas obras de conservación y

mantenimiento. -----------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------- 4.- La planeación, proyección, construcción,

reparación, y edificación parcial o total de casas, edificios, bodegas y cuales

quiera otras clases de inmuebles independientes del destino de los objetos

sociales. -------------------------------------------------------------------------------------------



--- 3 ---

--------------------------- 5.- La compraventa, permuta, adjudicación, donación y

en general la adquisición por cualquier medio legal de casas y terrenos

urbanos. -----------------------------------------------------------------------------------

------------------- 6.- Diseñar, proyectar, planear, organizar, asesorar, calcular,

supervisar y realizar toda clase de obras y trabajos de Ingeniería,

Arquitectura y Similares, así como la prestación de --------

servicios de consultoría técnica y administrativa, en relación con los puntos

anteriores. ----------------------------------------------------------------------------------

---------------- 7.- La Construcción, diseño y administración de casas, edificios

, condominios, y fraccionamientos, cualquiera que sea el ----------------------

tipo o naturaleza de ellos y el fin al que se destinen. -----------------------------

----------------- 8.- La celebración de toda clase de contratos de compraventa

distribución, comisión mercantil obra a precio alzado, obras por

administración, arrendamiento, prenda, permuta, mutuo de trabajo

individual o colectivo, consultoría de prestación de servicios, -----

financiamiento con cualquier garantía y en general con cualquier ------

tipo de contrato previsto por las Leyes, independientes de la -–

naturaleza – que sean objetos de estos actos. -------------------------------------

----------------- 9.- La compraventa, distribución, agencia, representación,

importación, exportación, fabricación, y comercio, de materiales y -

toda clase de elementos para la construcción y servicios relacionados con los

fines anteriores. ---------------------------------------------------------------------------

----------------- 10.- La obtención de toda clase de préstamos para cumplir con

Sus fines sociales. ------------------------------------------------------------------------

---------------- 11.- La constitución de hipotecas, prendas, fianzas, y cuales-

Quiera otros gravámenes. --------------------------------------------------------------

--- 4 ---

---------------- 12.- La adquisición por cualquier medio legal, negociación y

administración de toda clase de muebles semovientes y maquinaria,

acciones, valores, patentes, marcas y cualesquiera otra clase de –

la Secretaria de Relaciones Exteriores. ----------------------------------------------

--------------- 13.- La planeación, proyección, construcción y diseño técnico

de toda clase de decorados para interiores, jardines, lugares ----

públicos y privados, comercios, industrias, fraccionamientos, ------

muebles y en general toda laborar de ornato, independientemente de la ---

empresa, lugar, naturaleza, objeto, y finalidad del mismo. ----------------------

------ También comprenderá la manufactura total o parcial o transformación

De los artículos que directamente o indirectamente se destinen a la ---------

Decoración. -------------------------------------------------------------------------------

---------------- 14.- La apertura de oficinas, comercios, stands, exposiciones

y cualquier otro establecimiento donde la empresa pueda ejecutar

alguno o la totalidad de sus objetos sociales. -------------------------------------

---------------- 15.- La ejecución de cualquier otro acto mercantil o civil, -----

derivado o relacionado directamente con los fines sociales de la

sociedad.- La sociedad no podrá dedicarse a la agricultura por –

lo que no podrá adquirir, poseer o administrar fincas rusticas, --

comprendiéndose la explotación forestal, por lo que no podrá --

adquirir poseer o administrar terrenos boscosos.---------------------------------

---------------- 16.- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidaria ---

mente por terceros, así como construir garantías a favor de ter -

ceros.- La sociedad no podrá realizar actos de intermediación habitual -

en los Mercados Financieros mediante los cuales se obtengan-- –

recursos del público, destinados a su colocación lucrativa, -

ya sea por cuenta propia o ajena. ----------------------------------------------------



--- 5 ---

--------------- 17.- Adquirir como agente, representante o comisionista personas

o empresas, ya sean mexicanas o extranjeras, toda clase de -

bienes muebles e inmuebles necesarios o convenientes para la

realización de su objeto social. ------------------------------------------------------

-------------- 18.- Tomar en arrendamiento o adquirir en propiedad, los locales

necesarios para el establecimiento de sus oficinas, almacenes

siempre que esos inmuebles se dediquen exclusivamente a los –----

objetos sociales. --------------------------------------------------------------------------

------------- 19.- Dar o tomar dinero a titulo de préstamo y adquirir acciones

o partes de interés en otras sociedades nacionales o extranjeras

de objeto similar al de esta sociedad, siempre que sea permitido

por las Leyes, u obteniendo en su caso los permisos previos

que se requieran. -------------------------------------------------------------------------

------------- 20.- Solicitar o conceder préstamos con o sin garantía, expedir

obligaciones, documentos hipotecarios y otros títulos de ---------------

crédito, otorgar avales y fianzas, así como garantizar obligaciones

propias o de terceros. -------------------------------------------------------------------

------------- 21.- En general, efectuar toda clase de --------------------------------

----------------------------- actos industriales o comerciales, -----------------------

--------------------------- y firmar toda clase de ----------------------------------------

------------------------------ contratos o actos ------------------------------------------

----------------------- jurídicos, ya sean civiles, administrativos, -----------------

--------------------------- laborales, o mercantiles -----------------------------------

------------------------------- relacionados con ------------------------------------------

------------------------------------- los objetos sociales---------------------------------

------------------------------------------ y que sea ----------------------------------------

------------------------------------------ licito -------------------------------------------------

--------------------------------------- para una sociedad -------------------------------

--- 6 ---

---------- ARTÍCULO TERCERO - El domicilio social será: en XALAPA,

VERACRUZ la Sociedad podrá establecer agencias o sucursales dentro o

fuera de la República Mexicana, así como señalar domicilios convencionales

para la ejecución de determinados actos y contratos. ---------------------------

------ ARTICULO CUARTO: - El plazo social será de 99 noventa y nueve años

Contados a partir de la fecha de firma de escritura. ------------------------------

----- ARTICULO QUINTO: - “Ninguna persona extranjera física o moral, podrá

tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la

Sociedad. Si por algún motivo alguno de las personas mencionadas

anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación

social o a ser propietaria de una o más acciones, contra viendo así lo

establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que

dicha adquisición será nula, y por tanto cancelada y sin ningún valor la

participación social de que se trate y los títulos que representen,

teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor

de la participación cancelada. “ -------------------------------------------------------

--- A continuación se transcriben los Artículos TREINTA Y TREINTA Y UNO

del Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular

la Inversión Extranjera . ----------------------------------------------------------------

**** ARTICULO 30.- Se requiere permiso de la Secretaria de Relaciones

Exteriores para la Constitución de sociedades. El permiso que se expide

debe condicionarse a que en la escritura constituida se inserte la

“ clausula de exclusión de extranjeros “ o el convenio previsto en el

Articulo siguiente.- Cuando en la Ley, en otras leyes o en disposiciones

reglamentarias que se haga referencia a la “ clausula de exclusión de

extranjeros “, se entenderá por ella el convenio o pacto expreso que

forme parte integrante de los estatutos sociales, por el que se estatuya

que las sociedades de que se trate no admitirán directa ni

indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros y

sociedades sin Clausula de exclusión de extranjeros ni tampoco

reconocerán en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos

inversionistas y sociedades.----------------------------------------------------------



--- 7 ---

ARTICULO 31.- Cuando en los estatutos sociales no se pacte la clausula de

Exclusión de extranjeros, se deberá estipular el convenio o pacto expreso

que forme parte integrante de los estatutos sociales de que trate, se obligan

formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como

nacionales respecto a las acciones de dichas sociedades, derechos, -------

concesiones, participaciones o intereses de que sean titulares tales ----------

sociedades, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los

contratos en que sean parte de las propias sociedades con autoridades

mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos

, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las

Participaciones sociales que hubieren adquirido. ---------------------------------

Se tendrá por convenido ante la Secretaria de Relaciones Exteriores el

pacto previsto en la fracción I del Articulo 27 de la Constitución Política

de los Estados Unidos Mexicanos y el Articulo 2. De la Ley Orgánica de la

fracción I del Articulo 27 de la Constitución General de la República, como se

incluya en los estatutos sociales respecto de socios extranjeros actuales o

futuros el convenio o pacto expreso señalado en el párrafo anterior.- Los

Notarios públicos y los corredores mercantiles están obligados a informar a

la Secretaria de Relaciones Exteriores, en un termino de noventa días natura-

les a partir de la fecha de autorización de la escritura correspondiente, sobre

la renuncia a que se hace referencia en los párrafos anteriores.- *******, ------

--- ARTICULO SEXTO: -- El Capital Social es variable, con un mínimo fijo de

---- PESOS, MONEDA, NACIONAL, representando por CINCUENTA ----

ACCIONES comunes nominativas, y un máximo ilimitado El capital social

mínimo y variable estará representado por acciones comunes Nominativas con

un valor nominal de UN MILLON SEISCIENTOS MIL, PESOS, MONEDA

NACIONAL, cada una. ----------------------------------------------- I.- Todas las

acciones del Capital de la sociedad, ya sea variable o mínimo, estarán

divididas en acciones de serie “ A “, que representaran el treinta y

--- 8 ---

cinco por ciento del capital social, las que podrán ser suscritas o adquiridas

por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana y acciones de serie

“B”, que representaran el setenta y cinco por ciento restante del capital social

y que serán de libre suscripción. ------------------------------------------------------

--- I.- Con excepción de las acciones preferentes o con derechos especiales

O limitados que se emiten, todas las acciones conferirán los mismos derechos

y obligaciones. ---------------------------------------------------------------------------

--- II.- Los aumentos o reducciones del capital mínimo de la sociedad

efectuaran mediante resoluciones de una Asamblea general extraordinaria de

accionistas.---------------------------------------------------------------------------------

--- b).- Los aumentos y reducciones del capital variable de la sociedad podrán

efectuarse mediante resolución de una asamblea general ordinaria de

accionistas. ----------------------------------------------------------------------------------

--- c).- No podrán acordarse nuevos aumentos de capital ni se emitirán nuevas

Acciones, sino hasta que todas las acciones emitidas con anterioridad hayan

Sido totalmente pagadas.---------------------------------------------------------------

--- d).- Las acciones emitidas, pero aun no suscritas y aquellas que hayan sido

Amortizadas o retiradas, deberán conservarse en la Tesorería de la Sociedad

--- e).- Solamente acciones íntegramente pagadas podrán ser amortizadas o

Retiradas. ----------------------------------------------------------------------------------

--- f).- Salvo acuerdo en contrario de los accionistas, la amortización y retiro

De acciones se harán proporcionalmente entre los accionistas.--------------

- IV.- en el caso de aumento en el capital, la sociedad emitirá nuevas acciones

Todas las acciones que representen dicho aumento (en adelante llamadas

Acciones adicionales) serán divididas en series y en las mismas proporciones

Establecidas en el inciso Primero de esta misma clausula.----------------------

--- Cada accionista tendrá derecho de preferencia para suscribir acciones

adicionales de la serie de que es dueño en proporción a su porcentaje en el

número total de acciones de su serie suscrita y en circulación inmediatamente

antes de la emisión de acciones adicionales. Dicho derecho de preferencia

debe ser ejercitado dentro de un termino de quince días de contados a partir

de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación y en un

periódico de gran circulación del domicilio de la sociedad de la resolución que

LIC. MARIA ESTHER CORDOVA MARTINEZ


--- 9 ---

autorice el aumento del capital o, en ausencia de dicha publicación, a partir

de la fecha en que cada accionista sea notificado por escrito.------------------

--- En caso de que un accionista deje de ejercer su derecho de preferencia

dentro del término de quince días aquí establecido, todos los demás -------

accionistas tendrán derecho a suscribir proporcionalmente de conformidad

Con sus respectivas acciones de la compañía, para dichas acciones. -------

--- En relación a cualquier accionista extranjero, su derecho para suscribir

Acciones Adicionales de la sociedad estará sujeto a las Leyes de inversión

Extranjera en México. -------------------------------------------------------------------

- V.- Dado que es la intención de los accionistas al mantener la propiedad

definitiva de las acciones del capital social de la compañía en forma

permanente y, hasta donde sea posible, no vender, traspasar,

ceder o permitir la transferencia de dichas acciones o terceras partes, se

establece lo siguiente: ------------------------------------------------------------------

--- a).- En caso de un accionista que sea una persona moral, el accionista

puede transferir sus acciones a su compañía matriz o a cualquier subsidiaria

o filial en el cual la mayoría de las acciones en circulación sean propiedad

del accionista u oferente, su compañía matriz o una mas filiales o subsidiarias

de esta última. En el caso de un accionista que sea persona física, el ------

accionista podrá transferir sus acciones a sus familiares en primero y en –

segundo grado. --------------------------------------------------------------------------

--- b).- Salvo lo dispuesto en el párrafo a) anterior a esta cláusula, la

transferencia de acciones de esta compañía por cualquier accionista,

únicamente podrá hacerlo con la previa autorización por escrito del voto

favorable de la Asamblea General de Accionistas, pero en todo caso, cuando

menos un Socio designado por los accionistas de la serie “A”, y un Socio

designado por los accionistas de las Serie “B”, deberán otorgar su --------

consentimiento a la resolución respectiva. Además, cuando tal asunto sea

resuelto por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo –

--- 10 ---

anterior, existirá quórum cuando al menos cuatro de las quintas partes del

capital sal estén presente en la sesión correspondiente.------------------------

--- La Asamblea General de Accionistas se opondrá al otorgamiento de dicha

Aprobación si las estipulaciones de esta clausula, referidas a continuación

, no se cumplen. --------------------------------------------------------------------------

--- La transferencia de cualquier acción en violación de la restricción arriba

Mencionada será nula y sin efecto legal alguno. --------------------------------

--- c).- La Asamblea General de Accionistas aprobara la transferencia de ---

acciones que cumplan con las siguientes estipulaciones. ----------------------

--- 1.- Cualquier accionista, sin importar la serie, que desee vender, ceder o

transferir su acción o acciones o parte de las mismas, salvo los dispuesto en

el párrafo a) de esta clausula, deberá primero ofrecerlas a los otros accionistas

de su misma serie y ellos deberán notificarle dentro de los treinta días -----

siguientes de calendario, si ellos aceptan la opción y desean ejercitar su

derecho de primer opción para comprar las acciones en oferta. Si no hubiere

dentro de los accionistas de esa misma serie interés de ejercitar dicha opción,

el accionista oferente deberá entonces ofrecer la acción o acciones en venta

a los accionistas de la otra u otras series, quienes en este caso deberán n---

notificarle, dentro de un termino de treinta días calendario siguientes si acepta

la opción y desean ejercitar su derecho para comprar las acciones en oferta.

En cualquiera de los dos casos anteriores, la notificación obligara al accionista

o accionistas adquirientes. En el caso de que varios accionistas estén inte-

rezados en adquirir todas las acciones en oferta, dichas acciones se dividirán

entre ellos en proporción al número de acciones que cada uno de ellos posee.

- Si una sola acción es la que está en oferta para venta y hay varios accionis-

tas interesados en adquirirla, el valor de los derechos de dicha acción serán

divididos entre ellos en proporción al número de acciones que cada uno pose

, pero en el entendido de que dichos accionistas designaran a un representan-

te común de conformidad con lo establecido en el articulo ciento veintidós

de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si solamente un accionista está

interesado, la acción será vendida al, y este hecho deberá ser comunicado al

accionista dentro del término de diez días de calendario. ----------------------



--- 11 ---

-2.- El precio a que dichas acciones deben ser ofrecidas en venta, de confor-

midad con el párrafo uno anterior, será el precio convenido entre las partes,

pero no podrá ser inferior al valor en los libros según lo determine un contador

publico designado por la Asamblea General de Accionistas.-------------------

-3.- El accionista comprador pagara al accionista vendedor el precio de venta

Como se prevé en el párrafo 2) dos en Moneda del curso legal mexicana, y

Dentro de treinta días de calendario después de que dicho precio haya sido

-4.- Si no hay accionista de ninguna serie interesado está legalmente

incapacitado para adquirir la acción o acciones ----------------------------------

ofrecidas en venta, y /o no designada a una persona física o moral legalmente

capacitada para adquirir tales acciones, el accionista oferente estará en

libertad de disponer de ellas, como él estime conveniente, dentro de un

periodo de treinta días de calendario-----------------------------------------------

-5.- En el caso de que dicha acción o acciones no sean vendidas dentro de los

treinta días mencionados en el párrafo inmediato anterior, el accionista

vendedor no podrá venderlas, cederlas o trasferir dicha acción o acciones,

excepto sí el sigue otra vez las reglas establecidas de los párrafos 1) uno, 2) dos, y 4) cuatro anteriores.------------------------------------------------------------------

-6.- En cada caso particular en que accionistas de la seria “A” y “B”, renunciar

o modificar los derechos que esta cláusula les otorga.---------------------------------

-7.-En el supuesto caso que cualquier accionista recibiere una oferta de

compra de sus acciones, el accionista por terceros de buena fe y el accionista

deberá vender su acción o acciones, el accionista deberá primero ofrecerla a

los accionistas de la sociedad con forme al procedimiento indicado en el inciso

1) anterior. Si los accionistas de cualquiera de las series no estuvieran

interesados en adquirir las acciones en venta, y el procedimiento establecido

en esta clausula hubiere sido agotado, entonces el accionista estará en

disposición de vender las acciones dentro de un término de treinta días de

calendario a la persona que ofreció comprarlas; siempre y cuando el precio de

--- 12 ---

venta de dichas acciones no sea menor a aquel en que original mente ofreció

a adquirirlas---------------------------------------------------------------------------------------

-8.- Cualquier notificación o comunicación a la que se refiere esta clausula

deberá de ser enviada a los accionistas a la dirección que ellos tengan

registrada en el Libro de Registro de Acciones por correo aéreo certificado.-----

-9.- El siguiente texto se establecerá en el reverso de cada certificado de

acciones que representen el capital social de la sociedad; “El derecho de

traspasar este certificado y las acciones representadas por el mismo, esta

limitado por los términos y condiciones establecidos en la presente Cláusula,

inciso Quinto romano, denominado Derechos de preferencia de los Estatus

Sociales de la Sociedad”.-----------------------------------------------------------------------

-ARTICULO SEPTIMO.- Los títulos de las acciones o certificados------------------

provisionales (que podrán comprender una o más acciones), se redactarán de

acuerdo con el Artículo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, transcribirán el Artículo Quinto de estos --Estatus y llevaran la

firma del Presidente y Secretario del Consejo de Administración Único.----------

-ARTICULO OCTAVO.- Las acciones confieren a sus dueños iguales

derechos y obligaciones.------------En los aumentos de capital social, los

accionistas tendrán preferencia para suscribir el nuevo que se emita, la

preferencia se ejercitara dentro de los quince días siguientes a la fecha de la

publicación del acuerdo en el Diario Oficial de la Federación o en

un Periódico de los de mayor circulación del domicilio de la Sociedad.------------

-ARTICULO NOVENO.- El Régimen de la Asamblea, Órgano Supremo de la

Sociedad de la siguiente:-A.- Serán ordinarias o Extraordinarias:-------------------

ORDINARIAS: Si reúnen para tratar de los asuntos relacionados con el

Artículo Ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles y

de los que se incluyen en la Orden del Día, que no sean los que deberán

resolverse en EXTRAORDINARIAS, que son las que se ocuparan de los que

traro el Artículo Ciento Ochenta y dos de la Ley citada.--------------------------------

---------------------------B.- Se celebrarán siempre en el domicilio social.--------------

------------------------------------------------------C.- Serán convocadas por el Consejo

de Administración, por el Administrador Único o por el o los Comisarios, salvo



--- 13 ---

lo dispuesto en los Artículos Ciento sesenta y ocho, Ciento ochenta y cuatro y

Ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------

----------------------------D.- La convocatoria se publicara en la Gaceta Oficial de

la federación o un periódico de los de mayor circulación del domicilio de la

Sociedad, con anticipación de quince días a la fecha en que deba celebrarse.-

---Si todas las acciones estuvieran representadas, no será necesaria las

publicaciones de la Convocatoria.------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------E.- Actuarán como Presidente y

Secretario los de Consejo o las personas que designen los Accionistas.----------

--F.- Los accionistas depositarán ante el Secretario del Consejo o ante el

Administrador Único, a más tardar la víspera del día señalado para la reunión,

los títulos de sus acciones o las constancias de deposito que a su forma

hubiere extendido algún Banco del país o del Extranjero, contra el deposito se

entregará la tarjeta de ingresos.--------------------------------------------------------------

----------G.-Para que se considere legalmente reunida y para que sus

resoluciones sean válidas se atenderá a los dispuestos por los Artículos

Ciento ochenta y nueve, Ciento noventa y cinco y Ciento noventa y uno de la

Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------

-----------H.- Las votaciones, en las que cada acción representa un voto, serán

económicas a menos que la mayoría acuerde otra forma de votación.------------

----------------------------------------------------------------I.- Sus decisiones serán

firmes, salvo el derecho de oposición.--------------------------------------------------J.-

Las Actas de las Asambleas serán firmadas por el Presidente, el Secretario,

Los Escrutadores y el Comisario.-------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO.- La

Administración se confía a un Administrador Único o a un Consejo de

Administración.------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------La participación de la Inversión Extranjera en los órganos

de Administración, no podrán exceder se su participación en el capital, para

--- 14 ---

que la Administración de la Sociedad recaiga a los sujetos a los que se refiere

el Artículo Segundo de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular

la Inversión Extranjera, deberá solicitarse el permiso necesario a la Autoridad

correspondiente en lo términos de la Ley citada.-----------------------------------------

-ARTICULO DECIMO PRIMERO.-El consejo de Administración estará

integrado por un número no menor de dos miembros y por el máximo que

autorice la Asamblea que lo designe.--------------------------------------------------

ARTICUOLO DECIMO SEGUNDO.-Si se opta por un Consejo de

Administración se cuidará el derecho que tienen las minorías de designar a un

Consejo de acuerdo con el Artículo Ciento cuarenta y cuatro de la Ley General

de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------------------

-ARTICULO DECIMO TERCERO.-El Administrador Único a los miembros del

Consejo de Administración, durará en su encargo por tiempo indefinido hasta

que se haga nuevo nombramiento y los designados tomen posesión de su

cargo, y podrán ser o no accionistas.--------------------------------------------------------

-ARTICULO DECIMO CUARTO.-El consejo se considerará legalmente

instalado con la mayoría de los Consejeros, si fueren mas de dos.-----------------

Cuando el consejo esté integrado por dos miembros es forzosa la presencia

de los dos, para su legal instalación.--------------------------------------------------------

El presidente tiene voto de calidad.----------------------------------------------------------

-ARTICULO DECIMO QUINTO.-En su primera sesión, los Consejeros

designarán al Presidente y al Secretario, esté último podrá ser o no

Consejero-Las Actas del Consejo serán firmadas por el Presidente y el

Secretario.------------------------------------------------------------------------------------------

-ARTICULO DECIMO SEXTO.-El consejo de Administración o el

Administrador Único, tendrán las más amplias facultades para realizar los

objetos sociales y para dirigir y administrar la Sociedad.------Enunciativa y no

limitativamente, actuarán con los siguientes poderes y facultad a.- Poder

General para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún las

especiales que de acuerdo con la Ley requieran Cláusula especial en los

términos del párrafo primero del Artículo 2487 Dos mil cuatrocientos ochenta y

siete del Código Civil Vigente para el Estado de Veracruz y 2554 Dos mil

LIC.MARIA ESTHER CORDOVA DOMINGUEZ


--- 15 ---

quinientos cincuenta y cuatro del Distrito Federal.--------------------De manera

enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades de las

siguientes:--------I.- Para intentar y desistir de toda clase de procedimientos

inclusive amparo.-----------------------------II.- Para transigir.-----------------------------

-------------------------------------------------------------------------------III.- Para

comprometer en árbitros.-----------------------------------------------------------------------

--------------IV.- Para absolver y articular posiciones.-------------------------------------

-----------------------------------------V.-Para recusar.------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------VI.- Para hacer cesión de

bienes.----------------------------------------------------------------------------------------VII.-

Para recibir pagos.-------------------------------------------------------------------------------

---------------------VIII.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y

para desistirse de ellas cuando lo permita la ley.-----------------------------------------

-B.- El mandato que alude el inciso anterior, se ejercitará ante particulares y

ante toda clase de Autoridades Administrativas o Judiciales inclusive de

carácter federal y ante las juntas de ------------Conciliación y Arbitraje, Locales

y Federales y Autoridades del Trabajo.---------------------------------------C.- Poder

general para toda clase de actos de administración en los términos del párrafo

segundo del citado artículo Dos mil cuatrocientos ochenta y siete y Dos mil

quinientos cuarenta y cuatro, del Código Civil para el Distrito Federal.------------

---------------------------------------------------------------------D.- Poder general para

toda clase de actos de administración en lo relativo a las relaciones obrero-

patronales, comparezcan con representación legal de la empresa ante las

autoridades juridiciales de las juntas de Conciliación y Arbitraje, tanto

Federales como Locales y del Municipio, ante las Autoridades

Administrativas, del trabajo y de los juicios de amparo a que se refieren los

conflictos laborales a efecto de que, por lo que toca a la etapa de avenencia o

conciliación, concurrir representando a la empresa, llegando en su caso a los

acuerdos, ---------------------------------------------------------------------interviniendo en

--- 16 ---

las----------------------------------------------------------------------pláticas directas y con

los funcionarios respectivos-------------------con facultades especiales--------------

------------para transigir y convenir----------------------dentro del proceso o-----------

-------------------------------------------------------------------------------------------etapa del-

-------------arbitraje contestar-------------------------------------------------------------------

-------------------------------------la demanda oponiendo-------------------------------------

---------------------------------------------------------------las excepciones y------------------

-----------------------------------------------------------------------------------------defensas, y

en su caso,------------------reconviniendo, ofreciendo---------------y rindiendo

pruebas; y como-----------------------------------------------------------mandatario

especial, es representante legal de la empresa para absolver-----------------------

-posiciones, teniendo----------------------------------------las facultades que -----------

establecen los Artículos Dos-------------------------------------------------------------mil

quinientos cincuenta y cuatro, primer y segundo párrafo y Dos mil quinientos

ochenta y siete del Código Civil del Distrito Federal y los Artículos once y

seiscientos noventa y dos, fracciones dos y tres romano; ochocientos setenta

y seis, fracciones primera, segunda, tercera, cuarta quinta y sexta romano;

ochocientos setenta y ocho, fracciones primera, segunda, tercera, cuarta ,

quinta, sexta, séptima y octava romano; ochocientos setenta y nueve y demás

relativos y aplicables de la Ley Federal del Trabajo.------------------------------------

-----------------------------------------------------------------E.- Poder general para actos

de dominio de acuerdo con el párrafo tercero de los mismos artículos del

ordenamiento legal antes invocado.---------------------------------------------------------

----------F.- Poder para otorgar y suscribir títulos de términos en los crédito en

los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones

de Crédito.--------------------------------------------------G.- Facultad para designar al

Director General o a los gerentes y subgerentes, factores o empleados de la

sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------------

------H.- Para delegar sus facultades en uno o varios consejeros, para que

actúen separadamente o en comité.---------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------I.- Facultad para otorgar

poderes generales o especiales y para revocar unos y otros.----------------------



--- 17 ---

J.- Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea

Ordinaria de Accionistas pueda limitarlas o ampliarlas.--------------------------------

-ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La vigencia de las operaciones sociales se

confía a uno o varios comisarios que podrán ser o no accionistas y durarán en

su encargo por tiempo indefinido en la misma forma y términos a que se

refiere el artículo Decimo Tercero.------------------------------------------Se podrán

designar uno o varios comisarios suplentes, para subsistir a sus respectivos

propietarios en caso de faltas temporales o absolutas.---------------------------------

La Asamblea cuidara el derecho que a la minorías concede al artículo Ciento

cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------

-ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El Administrador, los Consejeros, los

Gerentes y el o los Comisarios, caucionarán su manejo mediante deposito en

efectivo de la cantidad de UN MILLON SEISCIENTOS MIL NUEVOS PESOS

NACIONAL una acción de la sociedad o con fianza de la misma cantidad, no

se devolverá el depósito, ni se cancelará la fianza, si no hasta que se

aprueben las cuentas correspondientes al ejercicio en que hubieren actuado

-ARTICULO DECIMO NOVENO.- Los ejercicios sociales serán de un año y

correrán entre las fechas que determine la asamblea, el Consejo de

Administración o el Administrador Único.---------------------------------------------------

-ARTICULO VIGESIMO.- El balance se practicara al final de cada ejercicio

deberá concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada

ejercicio social y se pondrá a la disposición del o de los Comisionaros y de los

accionistas, con la anticipación que fije el artículo ciento setenta y tres de la

Ley General de Sociedades Merca----------------en el transcurso de cada

ejercicio social, el Consejo de Administración o el Administrador Único podrá

acordar una o más veces, según lo considere conveniente, la formación de un

Inventario y Balance Extraordinario.---------------------------------------------------------

- ARTICULO VIGESIMO PRMERO.- Deducidos los gastos generales entre los

que se comprenda, pago de horario a los Consejeros, Administrador Único en

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su caso a los Comisarios, así como las depreciaciones.-------------------------------

amortizaciones, castigos e impuestos sobre la Renta, las utilidades que se

otorgan, se aplicarán como siguen:----------------------------------------------------------

A.- Se separará un cinco por ciento para formar el Fondo de Reserva Legal,

hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.-------------------------------

B.- Se separan las cantidades de que Asamblea acuerde para la formación de

uno o varios fondos de Reservas Especiales.---------------------------------------------

C.- El remanente se distribuirá como dividendo entre los accionistas, en

proporción al número de sus acciones, la cantidad que acuerde la

Asamblea.—--------------------------------------------No se distribuirá dividiendo si

no hasta después del balance que efectivamente arroje utilidades.--------------

D.- Los sobrantes repartibles serán llevados a cuenta de utilidades por

aplicar.-----------------------------------------------------------------------------------------------

-ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- Los fundadores de la sociedad no se

reserva participación especial alguna en las utilidades.--------------------------------

-ARTUCULO VIGESIMO TERCERO.-Los accionistas solo responderán de las

pérdidas con sus acciones.--------------------------------------------------------------------

-ARTICULO VIGESIMO CUARTO.-La sociedad se disolverá en los casos que

fije el Artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------

-ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- La liquidación se sujetará en lo dispuesto

en el Capítulo Once de la citada Ley.-------------------------------------------------------

-ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Mientras no se inscriba en el Registro

Público de la Propiedad y de Comerció, el nombramiento de los liquidadores y

estos no hayan entrado en funciones, los consejeros o el Administrador Único,

continuarán desempeñando su cargo, pero no podrán iniciar nuevas

operaciones, después del acuerdo de disolución o de que se compruebe la

existencia de la causa legal de está.--------------------------------------------------------

-ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- En el periodo de liquidación de la

sociedad, los liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que

corresponden al Consejo de Administración o el Administrador Único y el o los

Comisarios actuarán con la representación que les corresponda en la vida



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normal de la Sociedad.-----------TRÁNSITORIAS-----------------------------------------

-PRIMERO.- El capital social mínimo sin derecho a retiro es la cantidad de

CINCUENTA NUEVE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.---------------------------

-------------------------------el cual quedo totalmente suscrito y pagado en este

acto de la siguiente manera.--------------------------- T- Kaax S.A de C.V—

Segundo—Los comparecientes reunidos en este acto para la firma de

escritura, consideran esta reunión como su primera Asamblea General de

Accionistas, y toman los siguientes acuerdos:--------------------------------------------

--A.- Confirmar la administración de la Sociedad a UN ADMINISTRADOR

UNICO ESMERALDALÓPEZMÉNDEZ.----------------------------------------------------

--------------------------------------------B.- Designan como ADMINISTRADOR

UNICO de la Sociedad, a quien para el desempeño de sus funciones se les

confiere las más amplias facultades a que se refiere el Artículo Decimo Sexto

de esta escritura.---C.- Se designa como COMISARIO de la señor al señor-----

--------------------------------Tercero—Los comparecientes de esta escritura

manifiestan: -----A.- Que obra en la caja de la sociedad, la suma de

UN MILLON SEICIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.---------B.- Que

administrador Único Y Comisarios designados, caucionaron su manejo

depositando en la Tesorería de la sociedad, la suma de UN MILLON

SEISIENTOS MIL NUEVOS PESOS.---C.- Que el Primer Ejercicio Social

correrá de la fecha de firma de esta escritura al treinta y uno de diciembre del

año en curso.------------------------------------------------------------------------------

-ARTICULO 2487 DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTE Y SIETE DEL

CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE VERACRUZ.------------------------

En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga

que se otorgan con todas las facultades generales y aun las especiales

requerirán clausula especial conforme a la ley, para que se entiendan

conferidos sin limitación alguna.------En los poderes generales administrativos

bienes, bastara expresar que se dan con ese carácter, para que el apoderado

acta constitutiva

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