acos villares prospecto preliminar

378
“As inf orm ações contidas neste Pr ospecto Pr elim inar estão sob análise da Com issão de V alores M obiliários ,a qual ainda não se m anif estou a seu r espeito . O pr esente Pr ospecto Pr elim inar está sujeito à complem entação e corr eção .O Pr ospecto D efiniti vo ser á entregue aos in vestidor es dur ante o período de distribuição .” Oferta pública de distribuição de 28.500 debêntures não conversíveis em ações da 7ª emissão pública de Aços Villares S.A. (“ ”), todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal de R$ 10.000,00 cada uma (“ ”), no dia 1º de setembro de 2005 (a “ ”), no valor total de R$ 285.000.000,00 (a “ ”oua“ ”oua“ ”). A Emissão foi aprovada (i) pela Reunião Conjunta do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia realizada em 21 de julho de 2005, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o nº 218.580/05-8 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, em 22 de julho de 2005; (ii) pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 15 de agosto de 2005, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o nº 236.871/05-5 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, em 16 de agosto de 2005; e (iii) pela Reunião do conselho de administração da Companhia realizada em [•] de [•] de 2005, cuja ata foi protocolada para registro na JUCESP e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”. Os investidores deverão ler a seção “V. Fatores de Risco”, nas páginas 33 a 40. O Prospecto está à disposição dos potenciais investidores nas páginas da rede mundial de computadores – Internet e nos endereços da Companhia, do Coordenador Líder e dos Coordenadores, da CVM e da Cetip indicados na página 9 deste Prospecto. A presente Emissão foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/DEB/2005/[ ] em [ ] de [ ] de 2005. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contido no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta. Companhia Debêntures Data de Emissão Emissão Distribuição Pública Oferta O registro da Emissão não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre a Emissão. A data deste prospecto é 8 de setembro de 2005 Coordenador Líder Coordenadores Prospecto Preliminar da 7ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, de Emissão da R$ 285.000.000,00 Aços Villares S.A. Companhia Aberta – CVM nº 00010-8 CNPJ nº 60.664.810/0001-74 – NIRE nº 35.3.0001089.2 Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar, CEP 05804-900, São Paulo - SP Standard & Poor’s: brA Código [ISIN]

Upload: willian-sady

Post on 26-Nov-2015

67 views

Category:

Documents


1 download

DESCRIPTION

aços

TRANSCRIPT

  • As

    info

    rm

    a

    es

    co

    nti

    da

    sn

    este

    Pro

    sp

    ecto

    Preli

    min

    ar

    est

    oso

    ba

    n

    lise

    da

    Co

    mis

    s

    od

    eV

    alo

    res

    Mo

    bil

    irio

    s,a

    qual

    ain

    da

    no

    se

    manif

    esto

    ua

    seu

    respeit

    o.

    Op

    resen

    teP

    ro

    sp

    ecto

    Preli

    min

    ar

    est

    su

    jeit

    o

    co

    mp

    lem

    en

    ta

    oe

    co

    rre

    o.

    OP

    ro

    sp

    ecto

    Defi

    nit

    ivo

    ser

    en

    treg

    ue

    ao

    sin

    vesti

    dores

    durante

    opero

    do

    de

    dis

    trib

    ui

    o.

    Oferta pblica de distribuio de 28.500 debntures no conversveis em aes da 7 emisso pblica de Aos

    Villares S.A. ( ), todas nominativas e escriturais, em srie nica, da espcie quirografria, com valor

    nominal de R$ 10.000,00 cada uma ( ), no dia 1 de setembro de 2005 (a ), no valor

    total de R$ 285.000.000,00 (a ou a ou a ).

    A Emisso foi aprovada (i) pela Reunio Conjunta do conselho de administrao e do conselho fiscal da

    Companhia realizada em 21 de julho de 2005, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o n 218.580/05-8 e publicada

    no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico, em 22 de julho de 2005; (ii) pela

    Assemblia Geral Extraordinria de Acionistas da Companhia realizada em 15 de agosto de 2005, cuja ata foi

    registrada na JUCESP sob o n 236.871/05-5 e publicada no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal

    Valor Econmico, em 16 de agosto de 2005; e (iii) pela Reunio do conselho de administrao da Companhia

    realizada em [] de [] de 2005, cuja ata foi protocolada para registro na JUCESP e ser publicada no Dirio Oficial

    do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico.

    Os investidores devero ler a seoV.Fatores deRisco, nas pginas 33 a 40.

    O Prospecto est disposio dos potenciais investidores nas pginas da rede mundial de computadores Internet

    e nos endereos da Companhia, do Coordenador Lder e dos Coordenadores, da CVM e da Cetip indicados na

    pgina 9 deste Prospecto.

    ApresenteEmisso foi registradanaComissodeValoresMobilirios sobonCVM/SRE/DEB/2005/[ ] em [ ] de [ ] de 2005.

    A presente oferta pblica foi elaborada de acordo com as disposies do Cdigo de Auto-Regulao da

    ANBID para as Ofertas Pblicas de Ttulos e Valores Mobilirios registrado no 5 Ofcio de Registro de

    Ttulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n 497585, atendendo aos padres mnimos de

    informao contido no mesmo, no cabendo ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas

    informaes, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituies participantes e dos ttulos e valores

    mobilirios objetodaoferta.

    Companhia

    Debntures Data de Emisso

    Emisso Distribuio Pblica Oferta

    O registro da Emisso no implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre aqualidade da Companhia, bem como sobre a Emisso.

    A data deste prospecto 8 de setembro de 2005

    Coordenador Lder

    Coordenadores

    Prospecto Preliminar da 7 Emisso Pblica de DebnturesNo Conversveis em Aes, em Srie nica, da Espcie Quirografria, de Emisso da

    R$ 285.000.000,00

    Aos Villares S.A.Companhia Aberta CVM n 00010-8

    CNPJ n 60.664.810/0001-74 NIRE n 35.3.0001089.2

    Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5 andar, CEP 05804-900, So Paulo - SP

    Standard & Poors: brA

    Cdigo [ISIN]

  • ndice

    I. Glossrio, Abreviaturas e Termos Defi nidos ......................................................................................... 3

    II. Sumrio do Prospecto ............................................................................................................................. 6

    III. Informaes Relativas Emisso ........................................................................................................... 14

    IV. Identifi cao dos Administradores, Consultores e Auditores................................................................ 32

    V. Fatores de Risco ...................................................................................................................................... 33

    VI. Declaraes e Informaes Prospectivas ................................................................................................ 41

    VII. Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes ...................................................... 42

    VIII. Destinao dos Recursos ........................................................................................................................ 43

    IX. Capitalizao ........................................................................................................................................... 44

    X. Informaes Financeiras e Operacionais Selecionadas ......................................................................... 45

    XI. Anlise da Administrao e Discusso sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais ... 51

    XII. A Indstria Siderrgica ........................................................................................................................... 73

    XIII. Atividades da Companhia ...................................................................................................................... 79

    XIV. Administrao e Conselho Fiscal ........................................................................................................... 114

    XV. Principais Acionistas ............................................................................................................................... 120

    XVI. Operaes com Partes Relacionadas ...................................................................................................... 122

    XVII. Informaes sobre Ttulos e Valores Mobilirios Existentes ou a Serem Emitidos e Eventos Subseqentes ............................................................................................................................. 123

    ANEXOS

    A Estatuto Social ......................................................................................................................................... 127

    B Ata da Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia realizada em 21 de julho de 2005 ............................................................................................................ 135

    C Ata da Assemblia Geral Extraordinria de Acionistas da Companhia realizada em 15 de agosto de 2005 .......................................................................................................... 143

    D Ata da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em [] de [] de 2005 .......... 161

    E Autorizao do BNDES para a Emisso ............................................................................................... 163

    F Escritura de Emisso ............................................................................................................................... 167

    G Smula de Classifi cao de Risco da Standard & Poors ...................................................................... 213

    H Informaes Trimestrais - ITR referente ao trimestre fi ndo em 30 de junho de 2005, que inclui as Demonstraes Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 30 de junho de 2005 e 2004 (de acordo com as Prticas Contbeis Brasileiras) e Relatrio da Reviso Especial dos Auditores Independentes ............................................................. 219

    I Demonstraes Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com as Prticas Contbeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................................. 249

    J Demonstraes Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (de acordo com as Prticas Contbeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................................. 299

    K Informaes Anuais - IAN ..................................................................................................................... 343

  • (Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)

  • I. GLOSSRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo tero o significado a eles atribudo, salvo no caso de referncia diversa deste Prospecto. Termo ou expresso Significado Agente Fiducirio Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. ANBID Associao Nacional dos Bancos de Investimento. ANDIMA Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro. Anncio de Incio Anncio de Incio de Distribuio Pblica. Anncio de Encerramento Anncio de Encerramento da Distribuio Pblica. Bacen Banco Central do Brasil. Banco Mandatrio e Escriturador

    Banco Ita S.A.

    BB-BI BB Banco de Investimento S.A. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. BNDESPAR BNDES Participaes S.A. BNDESPAR. Bhler Uddeholm Bhler Uddeholm Aktiengesellschaft. Bovespa Bolsa de Valores de So Paulo. Brasil Repblica Federativa do Brasil. CDI Certificado de Depsito Interbancrio. CETIP Cmara de Custdia e Liquidao. COFINS Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia Aos Villares S.A. Contrato de Colocao "Contrato de Coordenao, Colocao e Distribuio de Debntures

    No Conversveis em Aes, da espcie Quirografria, da 7a Emisso de Aos Villares S.A.", celebrado em [] de [] de 2005 entre a Companhia e os Coordenadores, e seus eventuais aditamentos.

    Coordenador Lder Unibanco. Coordenadores Coordenador Lder, CSFB e BB-BI. Corporacin Sidenor Corporacin Sidenor, S.A. CPMF Contribuio Provisria sobre Movimentao ou Transmisso de

    Valores e de Crditos e Direitos de Natureza Financeira. CSFB Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. CSLL Contribuio Social Sobre o Lucro Lquido. CUT Central nica dos Trabalhadores. CVM Comisso de Valores Mobilirios. Data da Amortizao Antecipada Facultativa

    Cada data de pagamento da Remunerao.

    Data da Liquidao Data at o ltimo dia til do Prazo de Distribuio. Data de Emisso 1 de setembro de 2005. Data de Incio do Perodo de Amortizao

    1 de dezembro de 2008.

    Data de Vencimento 1 de setembro de 2010. Debntures Debntures no conversveis em aes da 7a emisso pblica da

    Companhia, todas nominativas e escriturais, em srie nica, da espcie quirografria, com valor nominal de R$10.000,00 cada uma.

    Debenturistas Os titulares de Debntures em determinado momento. Distribuio Pblica ou Oferta Distribuio Pblica das Debntures, nos termos da Instruo CVM

    400. Dlar, Dlares ou US$ A moeda corrente dos Estados Unidos da Amrica.

    3

  • 4EBITDA Lucro ou prejuzo lquido da Companhia, relativo a um determinado perodo, antes da contribuio social e do imposto de renda, diminudo das receitas financeiras, das receitas com variaes monetrias e cambiais e das receitas no operacionais e acrescido das despesas financeiras, das despesas com variaes monetrias e cambiais, das despesas no operacionais, bem como das despesas de depreciao e amortizao.

    Emisso Distribuio Pblica de 28.500 debntures no conversveis em aes da 7 emisso pblica da Companhia, todas nominativas e escriturais, em srie nica, da espcie quirografria, com valor nominal de R$10.000,00 cada uma, no valor total de R$285.000.000,00.

    Encargos Moratrios Juros e multa a incidir sobre dbitos vencidos e no pagos pela Companhia.

    Escritura de Emisso "Escritura da 7 Emisso Pblica de Debntures No Conversveis em Aes da Espcie Quirografria de Aos Villares S.A.", celebrada em [] de [] de 2005 entre a Companhia e o Agente Fiducirio e seus eventuais aditamentos.

    Estatuto Social O estatuto social da Companhia Euro A moeda dos pases membros da Unio Europia. FGV Fundao Getlio Vargas. IBAMA Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Minerais

    Renovveis. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica. IBS Instituto Brasileiro de Siderurgia. ICMS Imposto sobre Operaes Relativas Circulao de Mercadorias e

    Sobre Prestao de Servios de Transporte Interestadual e Municipal e de Comunicao.

    IGPM/FGV ndice Geral de Preos Mercado, calculado e divulgado pela FGV. IISI Instituto Internacional para a Indstria de Ferro e Ao (International

    Iron and Steel Institute). ndices e Limites Financeiros Os ndices e limites financeiros definidos na Escritura de Emisso. Instruo CVM 400 Instruo n. 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003. Instruo CVM 409 Instruo n. 409 da CVM, de 18 de agosto de 2004. IPCA ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo

    IBGE. IPI Imposto sobre Produtos Industrializados. IR Imposto de Renda Pessoa Jurdica ISS Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza. JUCESP Junta Comercial do Estado de So Paulo. Lei 6.385/76 Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alteraes. Lei das Sociedades por Aes Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alteraes. Logos Logos Participaes S.A. n.a. No se aplica. PIB Produto Interno Bruto. PIS Contribuio para o Programa de Integrao Social. Prticas Contbeis Brasileiras As prticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei das Sociedades por

    Aes, e das normas e regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

    Prazo de Colocao Trs dias teis contados a partir da data da publicao do Anncio de Incio.

    Prazo de Manifestao do Debenturista Quanto ao Resgate

    Prazo mnimo de seis meses contados da data da publicao das atas das assemblias gerais relativas qualquer operao de fuso, incorporao ou ciso envolvendo a Companhia.

  • Prazo para Manifestao do Debenturista Quanto Transferncia ou Alterao do Controle

    Prazo mnimo de trinta dias contados da data da publicao da transferncia ou alterao do controle (conforme previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia.

    Remunerao Juros remuneratrios incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitrio equivalentes a um percentual, a ser definido em procedimento de bookbuilding, da variao da Taxa DI.

    SDT Sistema de Distribuio de Ttulos, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP.

    Sidenor Sidenor Internacional, S.L. Sidenor Industrial Sidenor Industrial, S.L. SND Sistema Nacional de Debntures, administrado pela ANDIMA e

    operacionalizado pela CETIP. Taxa DI Taxa mdia diria de depsitos interfinanceiros over extra grupo, base

    252 dias, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP.

    Tecno-Logos Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnolgico S.A. Tecnocom Tecnocom Tecnologia para Competitividade Ltda. Tecpar Companhia Usina Tecpar. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo. Tecnologia Tecnored Tecnologia de produo de ferro a partir de um processo de auto-

    reduo de metais cujos direitos de propriedade intelectual pertencem Tecno-Logos e/ou s suas sociedades controladas.

    Unibanco Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A. Valor Nominal Unitrio Valor nominal unitrio atribudo s Debntures, na Data de Emisso,

    correspondente a R$10.000,00. VCA Villares Corporation of America Villares Metals Villares Metals S.A. SVR Sidenor Villares Rolling Mill Rolls, S.L.

    5

  • II. SUMRIO DO PROSPECTO

    Este sumrio no pretende ser completo e no substitui o restante deste Prospecto. Por ser resumo, no contm todas as informaes que o investidor deve levar em conta antes de investir nas Debntures. Antes de decidir sobre seu investimento nas Debntures, o investidor deve ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo a seo Fatores de Risco e as demonstraes financeiras consolidadas auditadas (e suas respectivas notas) includas neste Prospecto.

    A Companhia (www.villares.com.br) a maior produtora de aos longos especiais da Amrica Latina, segundo anlise do relatrio Iron and Steel Works of World publicado pela Metal Bulletin, e acredita ser uma das maiores produtoras mundiais de cilindros forjados e fundidos. As trs unidades industriais da Companhia esto localizadas no Estado de So Paulo, prximas ao mercado consumidor de seus produtos e servidas pelas principais rodovias, ferrovias, portos e aeroportos do pas.

    A Companhia organizada em duas unidades estratgicas de negcios, trabalhando com aos para construo mecnica e cilindros para laminao:

    Aos para construo mecnica. A principal linha de produtos da Companhia insere-se na categoria de aos longos e especiais. No primeiro semestre de 2005, a unidade de aos para construo mecnica representou 95% da produo e 83,5% da receita lquida consolidada da Companhia. Essa unidade de negcio caracteriza-se pela produo de (i) tarugos, que servem como matria-prima para a manufatura de fios-mquina, barras e perfis, usados para a fabricao de molas, peas forjadas, entre outros; e (ii) barras, que podem ser laminadas, descascadas, polidas, retificadas ou trefiladas. Esses produtos podem ser lingotados por diferentes processos, seja atravs do lingotamento contnuo, ou ainda pelo resfriamento em lingoteiras, sistema convencional de lingotamento. Os principais segmentos consumidores dos aos para construo mecnica so a indstria automobilstica e a cadeia automotiva em geral, incluindo autopeas, sendo os aos para construo mecnica matria-prima, para a produo de partes da suspenso veicular, como barras e amortecedores, e para componentes do motor, como eixos, virabrequins, bielas, engrenagens e outros. Alm disso, fornecedora de insumos para forjarias, trefilarias, fbricas de molas, de parafusos e rolamentos.

    Cilindros para laminao. A segunda rea de negcios da Companhia so os cilindros para laminao. A unidade de cilindros para laminao produz (i) cilindros de apoio; (ii) cilindros de trabalho de ao forjados para laminadores de tiras a frio; (iii) cilindros de trabalho para as cadeiras desbastadoras dos laminadores de tiras a quente; (iv) cilindros de trabalho para cadeiras de acabamento em laminadores de tiras a quente; (v) cilindros forjados e fundidos para as cadeiras de desbaste para produtos longos; e (vi) cilindros fundidos para cadeiras de acabamento de produtos longos. Este negcio tem especial relevncia para a Companhia por ser a nica fabricante local e pelo alto valor agregado desses produtos. A Companhia destinou aproximadamente 60% de sua produo de cilindros para o mercado externo em 2004. At 30 de junho de 2005, 65% foram exportados. Para facilitar a distribuio de seus produtos na Europa, a Companhia possui uma subsidiria na Espanha, a SVR. As vendas destinam-se s indstrias siderrgica e de alumnio.

    A tabela abaixo indica as receitas lquidas divididas por unidades de negcio da Companhia durante os perodos indicados:

    Exerccios findos em 31 de dezembro Semestres findos em 30 de junho 2004 2003 2002 2005 2004 (em milhes de reais) (em milhes de reais)

    Aos para Construo Mecnica

    1.387 908 595 784 563

    Cilindros para Laminao 238 208 139 155 111 Aos de Alta Liga(1) 91 530 405 -- 91 Receitas lquidas totais 1.716 1.646 1.139 939 765

    (1) O controle da unidade de aos de alta liga (Villares Metals) foi transferido para a Bhler Uddeholm em 19 de maro de 2004.

    6

  • Vantagens Competitivas A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos possibilitaro a manuteno de sua competitividade e avano em direo aos seus objetivos estratgicos. Para uma discusso mais detalhada sobre as vantagens competitivas da Companhia, ver seo XIII. Atividades da Companhia. Vantagens Competitivas da Unidade de Aos para Construo Mecnica

    Possui capacidade para realizar investimentos de maneira modular, o que possibilita a reduo de prazos de maturao e custos dos investimentos no aumento da capacidade produtiva.

    Possui capacidade produtiva para atender os clientes dos mercados interno e externo conforme as

    quantidades, qualidades e rotas de produo requeridas.

    Busca continuamente diferenciao dos produtos e servios oferecidos, adicionando valor cadeia produtiva.

    Acredita possuir liderana tecnolgica.

    Pratica engenharia simultnea junto aos clientes (autopeas) e montadoras (consumidores finais).

    Tem atendido os prazos acordados com os clientes, nos vrios cenrios de demanda.

    Pratica gesto de vendas e marketing baseada no binmio cliente/produto.

    Vantagens Competitivas da Unidade de Cilindros para Laminao

    Tem sinergia com a Unidade de Aos para Construo Mecnica, compartilhando os recursos de aciaria e utilidades fabris.

    Oferece produtos de ltima gerao, desenvolvidos em centros de pesquisa, apoiado nos centros

    brasileiros de excelncia em produtos metalrgicos.

    Est presente nos laminadores das siderrgicas, incluindo as que demandam cilindros de alta tecnologia e qualidade no mundo, demonstrando o reconhecimento da qualidade dos produtos.

    Obtm economias de escala, devido concentrao da produo de produtos forjados e fundidos

    numa nica unidade industrial.

    Atende aos clientes em prazos mais curtos do que os da concorrncia, dada a alta produtividade dos processos e reduzido lead-time de fabricao.

    Oferece diferencial nos servios aos clientes, com atendimento comercial e tcnico em tempo

    reduzido. Estratgia Estratgia da Unidade de Aos para Construo Mecnica

    Manter a liderana no mercado nacional de aos longos especiais para construo mecnica.

    Buscar continuamente diferenciao dos produtos e servios oferecidos, adicionando valor cadeia produtiva.

    Atender, com elevado nvel de confiabilidade, os prazos acordados com os clientes.

    7

  • Ser gil para absorver as variaes de demanda dos mercados interno e externo.

    Ter uma atuao sistemtica e contnua na explorao de oportunidades de desenvolvimento e customizao de produtos e servios em conjunto com os clientes (autopeas) e com as montadoras (consumidores finais).

    Reforar a presena no mercado internacional.

    Manter liderana tecnolgica no mercado de atuao.

    Garantir o abastecimento de insumos.

    Ser uma empresa motivadora pelas suas condies de trabalho e ser reconhecida pela sua

    participao na comunidade.

    Estratgia da Unidade de Cilindros para Laminao

    Ser uma empresa reconhecida mundialmente como inovadora, presente nos laminadores das siderrgicas que demandam cilindros de alta tecnologia, atuando com excelncia em tecnologia, qualidade e atendimento.

    Estar entre os trs maiores produtores de cilindros do mundo.

    Ser uma empresa motivadora pelas suas condies de trabalho e ser reconhecida pela sua

    participao na comunidade. Para uma discusso mais detalhada sobre a estratgia da Companhia, ver seo XIII. Atividades da Companhia. Estrutura Societria

    O organograma abaixo apresenta a estrutura acionria da Companhia e suas controladas na data deste Prospecto. Os percentuais representam a participao no capital votante e total das sociedades indicadas nos quadros.

    A Companhia titular de participao de 5% no capital social votante e total da Tecno-Logos e

    de uma participao de 0,01% no capital social votante e total da Villares Metals. Para maiores informaes sobre a participao da Companhia no capital social da Tecno-Logos e da Villares Metals, ver seo XIII. Atividades da Companhia.

    28,88%

    Sidenor Internacional S.L.

    BN DES Participaes S.A.

    BN DESPAR

    Mercado

    58,44% 12,58%

    100% 100%

    Sidenor Villares Rolling Mill Rolls,

    S.L.

    Villares Corporation of America

    Companhia Usina Tecpar

    66,67%

    Aos Villares S.A.

    8

  • INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificao Aos Villares S.A., companhia aberta inscrita no

    CNPJ sob o n. 60.664.810/0001-74, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de So Paulo sob o NIRE 35.30001089-2, e registrada na CVM como companhia aberta desde 16.5.1969 sob o n. 00010-8.

    Sede A Companhia tem sede, foro e domiclio na Cidade

    de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5 andar.

    Diretoria de Relaes com Investidores A diretoria de relaes com investidores da

    Companhia fica na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5 andar. O responsvel por essa diretoria o Sr. Alexandre Jos Guerra de Castro Monteiro. O telefone do departamento de relaes com investidores da Companhia (11) 3748-9369/3748-9280, o fac-smile (11) 3748-9320 e o endereo de correio eletrnico [email protected].

    Auditores Independentes da Companhia PricewaterhouseCoopers, com endereo, na Cidade

    de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, , telefone (11) 3674-2000 e fac-smile (11) 3674-2039.

    Jornais nos quais divulga informaes As informaes referentes Companhia so

    divulgadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico.

    Informaes Adicionais

    Quaisquer outras informaes adicionais complementares sobre a Companhia e a Emisso podero ser obtidas junto (i) Companhia, na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5 andar, CEP 05804-900, So Paulo, SP, telefone: (11) 3748-9369/3748-9280 (www.villares.com.br); (ii) ao Coordenador Lder, Unibanco, na Av. Eusbio Matoso, 891, 19 andar, CEP 05423-901, So Paulo, SP, telefone: (11) 3097-1617 (www.unibanco.com.br/prospectos); (iii) ao CSFB, na Av. Brig. Faria Lima, 3064, 13 andar, CEP 01451-000, So Paulo, SP, telefone: (11) 3841-6800 (www.csfb.com.br/ofertas); (iv) ao BB-BI, na Rua Llio Gama, 105, 28 andar, CEP 20031-080, Rio de Janeiro, RJ, telefone: (21) 3808-2742 (www.bb.com.br); (v) CETIP, na Rua Lbero Badar, 425, 24 andar, CEP 01009-000, So Paulo, SP (www.cetip.com.br); (vi) Bovespa, na Rua XV de Novembro, 275, CEP 01013-001, So Paulo, SP (www.bovespa.com.br); e (vii) CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5 andar, Rio de Janeiro, RJ, e provisoriamente na Rua Lbero Badar, 471, 7 andar, So Paulo, SP (www.cvm.gov.br).

    Domnio na Internet http://www.villares.com.br.

    9

  • A OFERTA PBLICA

    Emissora (definida como Companhia)...... Aos Villares S.A.

    Coordenador Lder.................................... Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A.

    Demais Coordenadores ............................. Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. e BB Banco de Investimento S.A.

    Agente Fiducirio...................................... Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.

    Banco Mandatrio e Escriturador ............ Banco Ita S.A.

    Valor da Emisso....................................... R$285.000.000,00, na Data de Emisso.

    Quantidade de Debntures Emitidas......... 28.500 Debntures.

    Valor Nominal Unitrio das Debntures.. R$10.000,00, na Data de Emisso.

    Nmero de Sries....................................... As Debntures sero emitidas em srie nica.

    Conversibilidade, Tipo e Forma................

    As Debntures so simples, no conversveis em aes, nominativas e escriturais.

    Espcie ....................................................... As Debntures so da espcie quirografria (sem preferncia).

    Data de Emisso........................................ Para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emisso 1 de setembro de 2005.

    Prazo e Data de Vencimento ..................... O prazo das Debntures de cinco anos, contados a partir da Data de Emisso, vencendo, portanto, em 1 de setembro de 2010.

    Colocao e Procedimento de Distribuio...................................................................

    As Debntures sero objeto de distribuio pblica, sob regime de garantia firme para a totalidade das Debntures, com a intermediao de instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios, para colocao, no mercado primrio, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, no existindo reservas antecipadas, lotes mnimos ou mximos, devendo a distribuio ser efetivada de acordo com o resultado do procedimento de bookbuilding abaixo.

    Regime de Distribuio - Garantia Firme. Observadas as condies previstas no Contrato de Colocao, os Coordenadores foram contratados para realizar a coordenao, colocao e distribuio pblica das Debntures em regime de garantia firme, na seguinte proporo e nos seguintes limites:

    10

  • Coordenador Qt. de Debntures

    Valor na Data de Emisso

    Unibanco 22.800

    R$228.000.000,00

    CSFB 2.850

    R$28.500.000,00

    BB-BI 2.850

    R$28.500.000,00 A obrigao dos Coordenadores de subscrever as Debntures de acordo com os termos previstos acima no solidria. Cada um dos Coordenadores responde, nica e exclusivamente, at o limite da respectiva garantia firme prevista acima. Se, ao final do Prazo de Colocao, as Debntures no tiverem sido totalmente colocadas, cada Coordenador dever subscrever e integralizar, at o limite da respectiva garantia firme prestada, e proporcionalmente, conforme especificado na forma acima, a totalidade das Debntures que porventura no tenham sido colocadas junto a investidores. Caso a obrigao de prestao de garantia firme acima venha a ser exercida, a Remunerao de todas as Debntures dever ser equivalente a 105,5% da Taxa DI. Os Coordenadores, em conjunto com a Companhia, podero convidar e subcontratar outras instituies financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro para realizar a colocao das Debntures.

    Preo de Subscrio................................... O preo de subscrio das Debntures ser o seu Valor Nominal Unitrio acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data da efetiva integralizao.

    Forma de Subscrio e Integralizao ...... As Debntures sero integralizadas vista, no ato da subscrio, em moeda corrente nacional, segundo os critrios de liquidao financeira da CETIP.

    Negociao ................................................ No mercado secundrio, as Debntures sero admitidas negociao no SND, administrado pela ANDIMA, sendo os negcios liquidados na CETIP. As Debntures submeter-se-o s regras e controles de compensao e liquidao da CETIP.

    11

  • Amortizao do Valor Nominal Unitrio. O Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures ser

    pago em oito parcelas iguais, trimestrais e sucessivas de R$1.250,00 cada uma, ocorrendo o primeiro pagamento em 1 de dezembro de 2008 e o ltimo, na Data de Vencimento.

    Remunerao Indicativa das Debntures . Sobre o saldo do Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures incidiro juros remuneratrios equivalentes a um percentual (a ser definido em procedimento de bookbuilding, nos termos abaixo) da Taxa DI. Para definio da Remunerao, ser adotado o procedimento de bookbuilding, organizado pelos Coordenadores por meio da coleta de intenes de investimento, sem recebimento de reservas, sendo tal procedimento realizado e a Remunerao divulgada nos termos dos artigo 23, pargrafos 1 e 2, e do artigo 44 da Instruo CVM n. 400/03, que ser ratificada pelo conselho de administrao da Companhia. A Remunerao das Debntures ser paga trimestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 1 de dezembro de 2005 e, o ltimo, na Data de Vencimento. Faro jus Remunerao os titulares das Debntures ao final do primeiro dia til anterior a cada Data de Pagamento da Remunerao.

    Repactuao .............................................. As Debntures desta Emisso no estaro sujeitas a repactuao.

    Amortizao Antecipada Facultativa ....... A partir da Data de Incio do Perodo de Amortizao, somente em cada Data da Amortizao Antecipada Facultativa, a Companhia poder promover a amortizao antecipada, total ou parcial, de todas as Debntures em circulao, mediante: (a) publicao de aviso com antecedncia de, no mnimo, 15 dias da data do evento, informando (i) a Data da Amortizao Antecipada Facultativa; (ii) o tipo de amortizao, se total ou parcial; (iii) no caso de amortizao parcial, o valor do principal objeto da amortizao; e (iv) quaisquer outras informaes necessrias ao evento; e (b) pagamento:

    (i) no caso de (1) amortizao total, do saldo do Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures em circulao, acrescido da Remunerao devida at a Data da Amortizao Antecipada Facultativa, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emisso ou da ltima Data de Pagamento da Remunerao, o que ocorrer por ltimo; ou (2) amortizao parcial, da parcela do saldo do Valor

    12

  • Nominal Unitrio de todas as Debntures em circulao, acrescido da Remunerao devida sobre o saldo total do Valor Nominal at a Data da Amortizao Antecipada Facultativa, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emisso ou da ltima Data de Pagamento da Remunerao, o que ocorrer por ltimo; e (ii) de um prmio de amortizao correspondente multiplicao de (1) 0,50% pelo (2) resultado da diviso do (2.1) nmero de dias teis entre a respectiva Data do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento pelo (2.2) nmero de dias teis contados da Data de Incio do Perodo da Amortizao at a Data de Vencimento.

    Destinao dos Recursos........................... Ver seo "VIII. Destinao dos Recursos".

    Pblico Alvo .............................................. Pessoas fsicas e jurdicas, consideradas qualificadas nos

    termos da Instruo CVM 409, e investidores institucionais, tais como instituies financeiras, entidades abertas e fechadas de previdncia complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros.

    Inadequao de Investimento.................... As Debntures no so adequadas a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista sua baixa liquidez no mercado secundrio; e/ou (ii) no estejam dispostos a correr o risco de crdito de empresa do setor privado.

    Informaes Adicionais............................. Para maiores informaes a respeito da Emisso e das Debntures, os interessados devero dirigir-se CVM, sede da Companhia ou aos Coordenadores, nos endereos indicados neste Prospecto.

    13

  • III. INFORMAES RELATIVAS EMISSO Composio do Capital Social da Companhia

    Para informaes sobre a composio do capital social, ver seo XV. Principais Acionistas. Nmero da Emisso

    As Debntures representam a 7 emisso de debntures da Companhia. Valor Total da Emisso

    O valor total da Emisso ser de R$285.000.000,00, na Data de Emisso. Quantidade de Debntures

    Sero emitidas 28.500 Debntures. Valor Nominal das Debntures

    O valor nominal unitrio das Debntures, na Data de Emisso, ser de R$10.000,00 (Valor Nominal Unitrio). Sries

    A Emisso ser realizada em srie nica. Conversibilidade e Forma

    As Debntures sero simples, no conversveis em aes, e tero a forma nominativa escritural.

    No sero emitidos cautelas ou certificados representativos das Debntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debntures ser comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatrio e Escriturador. Adicionalmente, ser reconhecido como comprovante de titularidade das Debntures o relatrio de posio de ativos expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituio financeira responsvel pela custdia desses ttulos quando depositados na CETIP. Espcie e Limite de Emisso

    As Debntures sero da espcie quirografria (sem preferncia).

    A Emisso atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Aes, uma vez que, nesta data, o capital social integralizado da Companhia de R$288.104.000,00, sendo, portanto, superior ao valor da Emisso. Data de Emisso

    Para todos os fins e efeitos legais, a data de emisso das Debntures ser 1 de setembro de 2005 (Data de Emisso). Prazo e Data de Vencimento O prazo das Debntures de cinco anos, contados a partir da Data de Emisso, vencendo, portanto, em 1 de setembro de 2010 (Data de Vencimento). Na Data de Vencimento, ser pago o montante remanescente do Valor Nominal Unitrio das Debntures juntamente com a Remunerao devida poca.

    14

  • Colocao e Procedimento de Distribuio

    As Debntures sero objeto de distribuio pblica, sob regime de garantia firme para a totalidade das Debntures, com a intermediao de instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios, para colocao, no mercado primrio, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, no existindo reservas antecipadas, lotes mnimos ou mximos, devendo a distribuio ser efetivada de acordo com o resultado do procedimento de bookbuilding a que se refere o item Remunerao das Debntures abaixo.

    A distribuio pblica das Debntures somente ter incio aps a concesso do registro da Emisso pela CVM, a publicao do anncio de incio de distribuio e a disponibilizao do Prospecto definitivo, nos termos da Instruo CVM 400. Forma de Subscrio e de Integralizao As Debntures sero subscritas pelo seu Valor Nominal Unitrio acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data da efetiva integralizao.

    As Debntures sero integralizadas vista, no ato da subscrio, em moeda corrente nacional, segundo os critrios de liquidao financeira da CETIP e/ou na sede da Companhia, ou, ainda, por meio de instituio financeira contratada. Negociao

    No mercado secundrio, as Debntures sero admitidas negociao no SND, administrado pela ANDIMA, sendo os negcios liquidados na CETIP. As Debntures submeter-se-o s regras e controles de compensao e liquidao da CETIP. Amortizao do Valor Nominal Unitrio

    O Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures ser pago em oito parcelas iguais, trimestrais e sucessivas de R$1.250,00 cada uma, a partir da Data de Emisso at a Data de Vencimento, ocorrendo o primeiro pagamento em 1 de dezembro de 2008 e o ltimo, na Data de Vencimento. Remunerao das Debntures

    Sobre o saldo do Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures incidiro juros remuneratrios equivalentes a um percentual (a ser definido em procedimento de bookbuilding, nos termos definidos abaixo) da variao da Taxa DI, no Informativo Dirio, disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal Valor Econmico, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulao, de acordo com a frmula abaixo:

    J = VN x (Fator DI 1) onde: J = valor da remunerao, devida no final de cada Perodo de Capitalizao, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; VN = saldo do Valor Nominal Unitrio da Debnture no incio de cada Perodo de Capitalizao, informado/calculado com seis casas decimais, sem arredondamento;

    15

  • Fator DI = Produtrio das taxas DI Over com uso de percentual aplicado a partir da data de incio de capitalizao, inclusive, at a Data de Pagamento da Remunerao, exclusive, calculado com oito casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

    +==

    n

    1k

    k

    100

    p

    TDI1 DIFator

    Onde: n = nmero total de taxas DI Over consideradas na anualizao, sendo n um nmero inteiro; p = percentual aplicado sobre a taxa DI Over, informado com duas casas decimais; TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com oito casas decimais com arredondamento, sendo

    11

    100

    DI

    TDI

    252

    1

    k

    k

    +=

    onde: k = 1, 2, ..., n DI k = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, vlida por um dia til (overnight), utilizada com duas casas decimais; Observaes:

    O fator resultante da expresso

    +100

    p

    TDI 1

    k

    considerado com 16 casas decimais, sem

    arredondamento.

    Efetua-se o produtrio dos fatores dirios

    +100

    p

    TDI 1

    k

    , sendo que a cada fator dirio

    acumulado, trunca-se o resultado com 16 casas decimais, aplicando-se o prximo fator dirio, e assim por diante at o ltimo considerado.

    Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com oito

    casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI dever ser utilizada considerando idntico nmero de casas decimais divulgado pela

    entidade responsvel pelo seu clculo. Para definio da Remunerao, ser adotado o procedimento de bookbuilding, organizado pelos Coordenadores por meio da coleta de intenes de investimento, sem recebimento de reservas, sendo tal procedimento realizado e a Remunerao divulgada nos termos dos artigo 23, pargrafos 1 e 2, e do artigo 44 da Instruo CVM 400. A Remunerao ser aprovada e ratificada pelo conselho de administrao da Companhia.

    A Remunerao das Debntures ser paga trimestralmente, a partir da Data de Emisso (cada data de pagamento da Remunerao, uma Data de Pagamento da Remunerao), ocorrendo o primeiro pagamento em 1 de dezembro de 2005 e, o ltimo, na Data de Vencimento. Faro jus Remunerao os titulares das Debntures ao final do primeiro dia til anterior a cada Data de Pagamento da Remunerao.

    16

  • Para os fins da Escritura de Emisso, Perodo de Capitalizao significa o intervalo de tempo que

    se inicia na Data de Emisso, inclusive, no caso do primeiro Perodo de Capitalizao, ou na Data de Pagamento da Remunerao imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Perodos de Capitalizao, e termina na Data de Pagamento da Remunerao seguinte, exclusive. Cada Perodo de Capitalizao sucede o anterior sem soluo de continuidade, at a Data de Vencimento.

    Se, na data de vencimento de quaisquer pagamentos relativos s Debntures previstos na Escritura de Emisso, no houver divulgao da Taxa DI pela CETIP, ser aplicada a ltima Taxa DI divulgada oficialmente, no sendo devida nenhuma compensao entre a Companhia e os Debenturistas quando da divulgao posterior da Taxa DI que seria aplicvel. Se a no-divulgao da Taxa DI for superior ao prazo de dez dias consecutivos da data esperada para a sua divulgao, ou em caso de extino da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicao da Taxa DI por imposio legal ou determinao judicial, aplicar-se- o disposto abaixo quanto definio do novo parmetro de Remunerao das Debntures.

    Em caso de ausncia da apurao e/ou divulgao da Taxa DI por mais de dez dias consecutivos da data esperada para a sua divulgao, ou em caso de extino da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicao da Taxa DI por imposio legal ou determinao judicial, o Agente Fiducirio dever, no prazo mximo de 15 dias contados da data do evento, conforme previsto acima, convocar Assemblia de Debenturistas para a deliberao, de comum acordo com a Companhia, observada a regulamentao aplicvel, do novo parmetro de Remunerao das Debntures a ser proposto pela Companhia. At que esse novo parmetro seja estabelecido de comum acordo com a Companhia na Assemblia de Debenturistas a que se refere este item, ser utilizada, para o clculo do valor de quaisquer obrigaes previstas na Escritura de Emisso, a mesma taxa diria produzida pela ltima Taxa DI divulgada oficialmente, observado o percentual da Taxa DI aplicvel, calculada pro rata temporis, at a data da deliberao da Assemblia de Debenturistas. Caso, durante a Assemblia de Debenturistas aqui prevista no haja acordo sobre a nova Remunerao entre a Companhia e Debenturistas representando, no mnimo, 75% do total das Debntures em circulao (ainda que em decorrncia da falta de quorum para deliberao sobre a matria), a Companhia obriga-se a adquirir ou resgatar a totalidade das Debntures em circulao, no prazo de at 30 dias, contados da data da realizao da respectiva Assemblia de Debenturistas, pelo saldo do Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures em circulao, acrescido da Remunerao devida at a data da efetiva aquisio ou resgate, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emisso ou da ltima Data de Pagamento da Remunerao, o que ocorrer por ltimo. Para fins de clculo da Remunerao aplicvel s Debntures a serem adquiridas nos termos aqui definidos, para cada dia do perodo em que ocorra a ausncia de taxas, ser utilizada a ltima Taxa DI divulgada oficialmente, observado o percentual da Taxa DI aplicvel. A aquisio ou o resgate a que se refere este item no ser acrescido de prmio de qualquer natureza. Repactuao

    Sem prejuzo do disposto nas demais clusulas da Escritura de Emisso, no haver repactuao das Debntures. Amortizao Antecipada Facultativa

    A partir de 1 de dezembro de 2008 (Data de Incio do Perodo de Amortizao), somente em cada Data de Pagamento da Remunerao (Data da Amortizao Antecipada Facultativa), a Companhia poder promover a amortizao antecipada, total ou parcial, de todas as Debntures em circulao, mediante:

    (a) publicao de aviso nos termos do item Publicidade abaixo com antecedncia de, no mnimo, 15 dias da data do evento, informando (i) a Data da Amortizao Antecipada Facultativa; (ii) o tipo de amortizao, se total ou parcial; (iii) no caso de amortizao parcial, o valor do principal objeto da amortizao; e (iv) quaisquer outras informaes necessrias ao evento; e

    17

  • (b) pagamento:

    (i) no caso de (1) amortizao total, do saldo do Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures em circulao, acrescido da Remunerao devida at a Data da Amortizao Antecipada Facultativa, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emisso ou da ltima Data de Pagamento da Remunerao, o que ocorrer por ltimo; ou (2) amortizao parcial, da parcela do saldo do Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures em circulao, acrescido da Remunerao devida sobre o saldo total do Valor Nominal Unitrio at a Data da Amortizao Antecipada Facultativa, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emisso ou da ltima Data de Pagamento da Remunerao, o que ocorrer por ltimo; e

    (ii) de um prmio de amortizao correspondente multiplicao de (1) 0,50% pelo (2) resultado da diviso do (2.1) nmero de dias teis entre a respectiva Data do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento pelo (2.2) nmero de dias teis contados da Data de Incio do Perodo da Amortizao at a Data de Vencimento, conforme descrito na frmula abaixo.

    D

    d

    %50,0 P

    =

    Onde: P = prmio a ser pago em valor percentual sobre o valor da amortizao antecipada; d = nmero de dias teis entre a respectiva Data da Amortizao Antecipada Facultativa e a Data de Vencimento; e D = nmero de dias teis entre a Data de Incio do Perodo da Amortizao e a Data de Vencimento.

    Aquisio Facultativa

    A Companhia poder, a qualquer tempo, adquirir Debntures em circulao, por preo no superior ao saldo do Valor Nominal Unitrio, acrescido da Remunerao aplicvel at a data da aquisio, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emisso ou da ltima Data de Pagamento da Remunerao, observado o disposto no artigo 55, pargrafo 2, da Lei das Sociedades por Aes. As Debntures objeto de aquisio facultativa podero ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debntures adquiridas pela Companhia para permanncia em tesouraria nos termos deste item, quando recolocadas no mercado, faro jus mesma Remunerao das demais Debntures em circulao. Fundo de Manuteno de Liquidez

    No ser constitudo fundo de manuteno de liquidez das Debntures. Prorrogao dos Prazos

    Considerar-se-o automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigao prevista ou decorrente da Escritura de Emisso, at o primeiro dia til subseqente, sem acrscimo de juros ou de Encargos Moratrios aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional ou feriado no municpio da sede da Companhia, sbado ou domingo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hiptese em que somente haver prorrogao quando a data de pagamento coincidir com feriados bancrios nacionais, sbados ou domingos.

    18

  • Encargos Moratrios Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia, de qualquer quantia relativa s Debntures, os dbitos vencidos e no pagos pela Companhia ficaro, desde a data da inadimplncia at a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (i) multa no compensatria de 2%; (ii) juros moratrios de 1% ao ms calculados pro rata temporis e linearmente; e (iii) incidncia da Remunerao, calculada pro rata temporis, desde a data em que o pagamento era devido at a data do efetivo pagamento pela Companhia (Encargos Moratrios). Decadncia do Direito aos Acrscimos O no comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigaes pecunirias devidas pela Companhia, nas datas previstas na Escritura de Emisso ou em comunicado publicado pela Companhia, ou, caso o Debenturista esteja vinculado ao SND, a impossibilidade de efetuar pagamentos a tal Debenturista nas datas previstas na Escritura de Emisso ou em comunicado publicado pela Companhia por fato atribuvel exclusivamente a tal Debenturista, no dar a tal Debenturista o direito ao recebimento de Remunerao e/ou Encargos Moratrios no perodo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia, assegurados os direitos adquiridos at a data do respectivo pagamento aos demais Debenturistas. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debntures sero efetuados utilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debntures registradas no SND; ou (ii) no caso de titulares de Debntures que no estejam vinculados a tais sistemas, pelo Banco Mandatrio e Escriturador, mediante depsito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas. Imunidade Tributria

    Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou iseno tributria, este dever encaminhar ao Banco Mandatrio e Escriturador, no prazo mnimo de dez dias teis antes da data prevista para recebimento de valores relativos s Debntures, documentao comprobatria dessa imunidade ou iseno tributria, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislao tributria em vigor. Publicidade

    Todos os atos e decises que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas, sero veiculados, na forma de avisos, no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, no jornal Valor Econmico e por meio do site da Companhia na Internet (www.villares.com.br), sempre imediatamente aps a cincia do fato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestao dos Debenturistas, caso seja necessrio, obedecer ao disposto na legislao em vigor, na Escritura de Emisso ou, na falta de disposio expressa, o mnimo de dez dias teis contados da data da ltima publicao do aviso.

    A Companhia poder alterar os jornais em que atualmente publica seus atos societrios e eventuais atos e decises que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas na forma acima definida, por outros jornais de grande circulao, mediante comunicao por escrito ao Agente Fiducirio e a publicao, na forma de aviso, no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico, notificando os Debenturistas de tal deciso.

    19

  • Banco Mandatrio e Escriturador

    O Banco Ita S.A. ser o banco mandatrio e escriturador da Companhia perante as entidades administradoras de mercado secundrio para negociao das Debntures e tambm a instituio escrituradora das Debntures (Banco Mandatrio e Escriturador). Vencimento Antecipado

    Observado o disposto abaixo, o Agente Fiducirio dever declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes relativas s Debntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo do Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis, at a data do seu efetivo pagamento desde a Data de Emisso ou a data do ltimo pagamento da Remunerao, o que ocorrer por ltimo (e, no caso da alnea (d) abaixo, quando se referir a qualquer pagamento relativos s Debntures, dos Encargos Moratrios, calculados desde a data da inadimplncia at a data do efetivo pagamento), independentemente de qualquer aviso, interpelao ou notificao judicial ou extrajudicial Companhia, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos: (a) decretao de falncia, pedido de falncia no elidido no prazo legal ou pedido de auto-falncia,

    assim como o pedido ou incio de processo de recuperao judicial ou extrajudicial, da Companhia ou de qualquer controlada direta da Companhia, ou ainda, em se tratando de qualquer controlada indireta da Companhia, quando afete ou possa afetar a capacidade da Companhia de cumprir com as obrigaes previstas na Escritura de Emisso;

    (b) protesto legtimo de ttulos contra a Companhia, ainda que na condio de garantidora, cujo

    valor individual ou agregado devido e no pago ultrapasse R$15.000.000,00 (atualizado anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do IGPM/FGV salvo se, no prazo de at sete dias teis contados da data do protesto, a Companhia venha a comprovar que tal protesto (i) tenha sido efetuado por erro ou m-f de terceiros; (ii) tenha sido cancelado; ou (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por deciso judicial;

    (c) declarao de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigao pecuniria da

    Companhia cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$15.000.000,00 (atualizado anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do IGPM/FGV) ou equivalente em outras moedas;

    (d) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria relacionada Emisso, salvo se no

    prazo mximo de dois dias teis tal descumprimento seja sanado pela Companhia; (e) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigao no-pecuniria relacionada Emisso

    assumida na Escritura de Emisso, no Contrato de Colocao, salvo se no prazo mximo de dez dias teis da data do recebimento, pela Companhia, de notificao enviada pelo Agente Fiducirio, tal descumprimento seja sanado pela Companhia, sendo que o prazo previsto nesta alnea no se aplica a qualquer outra alnea ou a qualquer outra hiptese de inadimplemento prevista expressamente nas demais alneas;

    (f) reduo de capital social da Companhia, exceto se tal reduo de capital social da Companhia for

    previamente autorizada pelos Debenturistas, nos termos do artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes e conforme previsto na seo da Assemblia dos Debenturistas, abaixo;

    (g) no-manuteno dos seguintes ndices financeiros, apurados trimestralmente com base nas

    demonstraes financeiras consolidadas da Companhia relativas a 30 de setembro e 31 de dezembro de 2004 e 31 de maro e 30 de junho, de 2005 e os trimestres ento findos, feita a anualizao, quando aplicvel, mediante a soma do trimestre em questo com os trs trimestres imediatamente anteriores (ndices e Limites Financeiros):

    (i) O ndice obtido da diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA no dever ser superior a 2,5.

    20

  • Onde: Dvida Lquida significa o valor calculado em bases consolidadas igual soma do passivo junto a instituies financeiras e demais credores financeiros, dos ttulos e valores mobilirios representativos de dvida emitidos pela Companhia, bem como dos mtuos com partes relacionadas e do saldo lquido de operaes de derivativos (passivos menos ativos de operaes com derivativos) excluda a variao cambial que vier a incidir sobre os passivos de longo prazo (assim entendidos aqueles com prazo superior a 360 dias) a partir da Data de Emisso; diminudo das disponibilidades financeiras (caixa, bancos, aplicaes de liquidez imediata e ttulos e valores mobilirios) excluda a variao cambial que vier a incidir sobre os ativos de longo prazo (assim entendidos aqueles com prazo superior a 360 dias) a partir da Data de Emisso. EBITDA significa o valor calculado em bases consolidadas igual ao lucro ou prejuzo lquido da Companhia, relativo a um perodo de 12 meses (calculado nos termos do caput desta alnea), antes da contribuio social e imposto de renda, diminudo das receitas financeiras, das receitas com variaes monetrias e cambiais e das receitas no operacionais e acrescido das despesas financeiras, das despesas com variaes monetrias e cambiais, das despesas no operacionais, bem como das despesas de depreciao e amortizao. (ii) O ndice obtido da diviso entre EBITDA pelas Despesas Financeiras Lquidas no

    dever ser inferior a dois. Onde: Despesas Financeiras Lquidas significam as despesas financeiras calculadas pelo regime de competncia ao longo dos ltimos 12 meses, excludas as variaes monetria e cambial que incidirem sobre a Dvida Lquida, deduzidas das receitas financeiras calculadas pelo regime de competncia ao longo dos ltimos 12 meses em bases consolidadas, excludas as variaes monetria e cambial que incidirem sobre as aplicaes financeiras.

    (h) aprovao, pelos acionistas da Companhia, de liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, ou a ocorrncia de qualquer um desses eventos;

    (i) comprovao de inveracidade, insuficincia, incorreo ou inconsistncia de qualquer declarao

    feita pela Companhia na Escritura de Emisso, no Contrato de Distribuio ou de qualquer informao constante do Prospecto Definitivo que afete de forma adversa e relevante as Debntures;

    (j) mudana do objeto social da Companhia ou realizao, pela Companhia, de negcio ou atividade

    no contemplado em seu objeto social, salvo quando autorizada pela Assemblia de Debenturistas;

    (k) distribuio de dividendos, juros sobre o capital prprio ou qualquer outra participao no lucro

    prevista no Estatuto da Companhia, se esta estiver em mora com as obrigaes previstas na Escritura de Emisso, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes e no artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, conforme em vigor na Data de Emisso, salvo se a alterao do estatuto social resultar em um dividendo mnimo obrigatrio inferior ao previsto no Estatuto Social da Companhia, conforme em vigor na Data de Emisso;

    (l) trnsito em julgado de uma ou mais sentenas, emisso de um ou mais laudos arbitrais definitivos

    ou execuo de um ou mais mandados de penhora ou processos semelhantes contra a Companhia, qualquer controlada direta da Companhia, ou, ainda, em se tratando de qualquer controlada indireta da Companhia, quando afete ou possa afetar a capacidade da Companhia de cumprir com as obrigaes previstas na Escritura de Emisso, em qualquer caso que verse sobre o

    21

  • pagamento de valor superior a R$15.000.000,00 (atualizado anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do IGPM/FGV) ou o seu equivalente em outras moedas, tomados separadamente ou em conjunto, salvo se os valores de tais sentenas, laudos arbitrais, mandados de penhora ou processos semelhantes (i) estiverem provisionados nas demonstraes financeiras da Companhia na Data de Emisso; ou (ii) forem objeto de depsito em juzo at a Data de Emisso;

    (m) transferncia ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a terceiros dos direitos e

    obrigaes que respectivamente adquiriu e assumiu na Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia dos Debenturistas;

    (n) aprovao, pelos acionistas da Companhia, de qualquer operao de fuso, incorporao ou ciso

    envolvendo a Companhia, exceto (i) se previamente aprovado por Debenturistas titulares de, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (ii) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de seis meses contados da data da publicao das atas das assemblias gerais relativas operao (Prazo de Manifestao do Debenturista Quanto ao Resgate), o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitrio, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data do ltimo pagamento da Remunerao, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, pagamento este que dever ocorrer no prazo de at cinco dias contados da data da solicitao do Debenturista neste sentido, a qual poder ser feita a qualquer tempo durante o Prazo de Manifestao do Debenturista Quanto ao Resgate; ou (iii) pela incorporao, pela Companhia, de quaisquer sociedades que sejam controladas diretas da Companhia na data de assinatura da Escritura de Emisso;

    (o) transferncia ou alterao, direta ou indireta, do controle (conforme previsto no artigo 116 da Lei

    das Sociedades por Aes) da Companhia, exceto se (i) previamente aprovado por Debenturistas titulares de, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (ii) tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 30 dias contados da data da publicao da transferncia ou alterao do controle (Prazo para Manifestao do Debenturista Quanto Transferncia ou Alterao do Controle), o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento, no prazo de at cinco dias contados data da solicitao do Debenturista neste sentido, que poder ser feita a qualquer tempo durante o Prazo para Manifestao do Debenturista Quanto Transferncia ou Alterao do Controle, do saldo do Valor Nominal Unitrio, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data do ltimo pagamento da Remunerao, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. permitida, todavia, a transferncia ou alienao de aes para qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Sidenor e/ou pela Corporacin Sidenor, sem a prvia anuncia dos Debenturistas; e

    (p) venda, cesso ou qualquer outro tipo de transferncia, pela Companhia de bens do ativo

    permanente (incluindo imobilizado e investimentos) ou de participao em outras sociedades (incluindo direitos de subscrio e ttulos ou valores mobilirios conversveis em participao societria) cujo valor unitrio ou agregado durante os 12 meses imediatamente anteriores seja igual ou superior a 10% do ativo permanente da Companhia ou da participao em outras sociedades, conforme o caso, conforme verificado com base no ltimo balano ou balancete divulgado pela Companhia, imediatamente antes da operao, no caso de operao unitria, ou divulgado imediatamente antes do perodo de 12 meses anteriores ltima operao, no caso de operaes agregadas, sem a aplicao integral, no prazo de 90 dias da data em que tais recursos se tornaram disponveis Companhia, dos recursos lquidos da venda, cesso ou transferncia (i) no pagamento de dvidas de sua titularidade, excludas as dvidas entre quaisquer das seguintes sociedades: a Companhia, qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Companhia, e quaisquer coligadas da Companhia; ou (ii) na aquisio, pela Companhia, de bens do ativo permanente, caso os bens vendidos, cedidos ou transferidos tenham sido bens do ativo permanente. O disposto nesta alnea (p) no se aplica venda, cesso ou qualquer outro tipo de transferncia da participao da Companhia (incluindo direitos de subscrio e ttulos e valores mobilirios conversveis em participao societria) (x) na Tecno-Logos; (y) em sociedades cujo

    22

  • propsito especfico seja o desenvolvimento de projeto envolvendo a Tecnologia Tecnored; ou (z) em sociedades cujo propsito especfico e nico ativo seja a participao em sociedades para desenvolvimento de projeto envolvendo a Tecnologia Tecnored. Para os fins desta alnea (p), o termo Tecnologia Tecnored significa a tecnologia de produo de ferro a partir de um processo de auto-reduo de metais cujos direitos de propriedade intelectual pertencem Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnolgico S.A. e/ou s suas sociedades controladas.

    A ocorrncia de quaisquer dos eventos indicados nas alneas (a), (b), (c), (d), (f), (h) e (n) acima

    acarretar o vencimento antecipado automtico das Debntures, independentemente de aviso ou notificao, judicial ou extrajudicial.

    Na ocorrncia de qualquer dos demais eventos indicados nas alneas (e), (g), (i), (j), (k), (l), (m), (o) e (p) acima, o Agente Fiducirio dever convocar, inclusive para os fins do disposto na alnea (a) da Clusula 6.6. da Escritura de Emisso, em at cinco dias teis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assemblia de Debenturistas para deliberar sobre a declarao do vencimento antecipado das Debntures, a realizar-se no prazo mnimo previsto em lei. Caso na referida Assemblia de Debenturistas, os Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao, decidirem por no considerar o vencimento antecipado das debntures, o Agente Fiducirio no dever declarar o vencimento antecipado das debntures. Entretanto, caso os Debenturistas decidam considerar o evento como vencimento antecipado, ou em caso de no estabelecimento de Assemblia de Debenturistas por falta de quorum, o Agente Fiducirio dever declarar o vencimento antecipado das Debntures.

    Na ocorrncia do vencimento antecipado das Debntures, a Companhia obriga-se a efetuar o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitrio de todas as Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou da ltima Data de Pagamento da Remunerao, conforme o caso, at a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emisso (e, no caso da alnea (d) acima, quando se referir a qualquer pagamento relativos s Debntures, dos Encargos Moratrios, calculados desde a data da inadimplncia at a data do efetivo pagamento), em at cinco dias teis contados de comunicao nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiducirio Companhia nos termos da Clusula IX da Escritura de Emisso, sob pena de, em no o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratrios. Assemblia dos Debenturistas

    Os Debenturistas podero, a qualquer tempo, reunir-se em Assemblia de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Aes, a fim de deliberarem sobre matria de interesse da comunho dos Debenturistas.

    A Assemblia de Debenturistas poder ser convocada pelo Agente Fiducirio, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mnimo, 10% das Debntures em circulao, e pela CVM.

    Aplica-se Assemblia de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Aes para a assemblia geral de acionistas.

    A Assemblia de Debenturistas instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de Debenturistas que representem, no mnimo, metade das Debntures em circulao e, em segunda convocao, com qualquer nmero.

    A presidncia da assemblia caber ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou quele que for designado pela CVM.

    Nas deliberaes da Assemblia de Debenturistas, cada Debnture dar direito a um voto, admitida a constituio de mandatrios, Debenturistas ou no. Observado o disposto abaixo, as deliberaes a serem tomadas em assemblia geral de Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas que representem, no mnimo, 2/3 das Debntures em circulao.

    23

  • No esto includos no quorum acima citado: (a) os quoruns expressamente previstos em lei ou em outras Clusulas da Escritura de Emisso; e (b) as alteraes (i) dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (ii) da Remunerao, exceto pelo

    disposto nas Clusulas 4.15.5. e 4.15.6. da Escritura de Emisso; (iii) de quaisquer datas de pagamento de valores previstos na Escritura de Emisso; ou (iv) da espcie das Debntures, que devero ser aprovadas por Debenturistas representando 100% das Debntures em circulao.

    Para os fins de apurao (i) do quorum de instalao em qualquer assemblia de Debenturistas,

    sero excludas as Debntures pertencentes, direta ou indiretamente, Companhia, ou a qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Companhia, ou a qualquer coligada da Companhia, ou qualquer de seus diretores, conselheiros ou acionistas; e (ii) do quorum de deliberao em qualquer assemblia de Debenturistas, alm do disposto no item (i), tambm sero excludos os votos em branco.

    A Companhia obriga-se a comparecer s Assemblias de Debenturistas sempre que assim solicitada.

    O Agente Fiducirio dever comparecer Assemblia de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informaes que lhe forem solicitadas.

    Ficaro impedidos de exercer seu direito de voto os Debenturistas que, por qualquer motivo, se apresentem em situao de conflito de interesses relativo matria objeto de deliberao. O impedimento permanecer em vigor durante todo o tempo em que vigorar o conflito.

    Pblico Alvo

    O pblico alvo da Emisso so pessoas fsicas e jurdicas, consideradas qualificadas nos termos da Instruo da CVM 409 e investidores institucionais, tais como instituies financeiras, entidades abertas e fechadas de previdncia complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros.

    Inadequao de Investimento

    As Debntures no so adequadas a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista sua

    baixa liquidez no mercado secundrio; e/ou (ii) no estejam dispostos a correr o risco de crdito de empresa do setor privado. Cronograma Estimado das Etapas da Oferta

    Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta de Debntures:

    Ordem dos Eventos

    Evento

    Data Prevista(1)

    1 Publicao do aviso ao mercado 6 de setembro de 2005 2 Disponibilizao do Prospecto Preliminar 8 de setembro de 2005 3 Incio do Road Show 14 de setembro de 2005 4 Procedimento de bookbuilding 27 de setembro de 2005 Realizao da Reunio do Conselho de Administrao 27 de setembro de 2005

    5 Registro da Oferta 28 de setembro de 2005 6 Publicao do Anncio de Incio 29 de setembro de 2005 Disponibilizao do Prospecto Definitivo 29 de setembro de 2005

    7 Data de Liquidao 30 de setembro de 2005 8 Publicao do Anncio de Encerramento 3 de outubro de 2005

    __________ (1) As datas previstas para os eventos futuros so meramente indicativas e esto sujeitas a

    alteraes, antecipaes e atrasos.

    24

  • Contrato de Colocao

    A Companhia e os Coordenadores celebraram o Contrato de Colocao, que est disponvel para consulta junto Companhia, aos Coordenadores e CVM, nos endereos indicados neste Prospecto.

    De acordo com o Contrato de Colocao, a Oferta ser realizada conforme as condies descritas a seguir. Procedimento de Distribuio e Forma de Colocao

    As Debntures sero objeto de distribuio pblica, sob regime de garantia firme para a totalidade das Debntures, com a intermediao de instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios, para colocao, no mercado primrio, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, no existindo reservas antecipadas, lotes mnimos ou mximos, devendo a distribuio ser efetivada de acordo com o resultado do procedimento de bookbuilding previsto no item "Remunerao das Debntures" acima.

    A distribuio pblica das Debntures somente ter incio aps a concesso do registro da

    Emisso pela CVM, a publicao do anncio de incio de distribuio e a disponibilizao do Prospecto definitivo, nos termos da Instruo CVM 400.

    No existiro reservas antecipadas, nem fixao de lotes mnimos ou mximos, sendo que os

    Coordenadores, com expressa anuncia da Companhia, organizaro plano de distribuio, tendo como pblico alvo pessoas fsicas e jurdicas, consideradas qualificadas nos termos da Instruo CVM 409, e investidores institucionais, tais como instituies financeiras, entidades abertas e fechadas de previdncia complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros, levando em conta o perfil de risco dos seus clientes e a adequao s Debntures, assegurando tambm que o tratamento conferido seja justo e eqitativo.

    Os Coordenadores devero realizar a Oferta, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido

    aos investidores seja justo e eqitativo; (ii) a adequao do investimento ao perfil de risco dos seus clientes; e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatria e que suas dvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada para tal. Regime de Distribuio

    Observadas as condies previstas no Contrato de Colocao, os Coordenadores so contratados para realizar a coordenao, colocao e distribuio pblica das Debntures em regime de garantia firme, na seguinte proporo e nos seguintes limites:

    Coordenador Quantidade de Debntures Valor na Data de Emisso Unibanco 22.800 R$228.000.000,00

    CSFB 2.850 R$28.500.000,00 BB-BI 2.850 R$28.500.000,00

    A obrigao dos Coordenadores de subscrever as Debntures de acordo com os termos previstos acima no solidria. Cada um dos Coordenadores responde nica e exclusivamente at o limite da respectiva garantia firme prevista acima.

    A colocao pblica das Debntures sob o regime de garantia firme ser feita em at trs dias teis, contados da data de publicao do anncio de incio da distribuio das Debntures (Prazo de Colocao).

    25

  • 26

    Se, ao final do Prazo de Colocao, as Debntures no tiverem sido totalmente colocadas, cada Coordenador dever subscrever e integralizar, at o limite da respectiva garantia firme prestada, e proporcionalmente, conforme especificado na forma acima, a totalidade das Debntures que porventura no tenham sido colocadas junto a investidores.

    Caso a obrigao de prestao de garantia firme acima venha a ser exercida, a Remunerao de todas as Debntures dever ser equivalente a 105,5% da Taxa DI.

    A garantia firme prestada pelos Coordenadores vlida at o dia 17 de outubro de 2005. Na hiptese do Prazo de Colocao no tiver se iniciado at o dia 13 de outubro de 2005 de modo que o mesmo termine no dia 17 de outubro de 2005, os Coordenadores e a Emissora negociaro, de boa f, a extenso do prazo da garantia firme at uma data a ser determinada de mtuo acordo entre os Coordenadores e a Emissora. Caso os Coordenadores e a Emissora no cheguem a um acordo quanto extenso do prazo da garantia firme, (a) os Coordenadores podero, de mtuo acordo e a exclusivo critrio dos Coordenadores, alterar o regime de colocao para melhores esforos, caso que a distribuio ser realizada ainda que seja colocada, pelo menos, uma Debnture; ou (b) a Emissora ou os Coordenadores podero resilir o Contrato de Colocao.

    Alienao das Debntures por Coordenadores

    Os Coordenadores e as demais instituies financeiras que eventualmente aderirem a este Contrato na qualidade de instituies intermedirias podero revender, at a data de publicao do Anncio de Encerramento, as Debntures adquiridas em virtude do exerccio da garantia firme de colocao pelo Preo de Subscrio acrescido da Remunerao at a data de revenda. A revenda das Debntures pelos Coordenadores e demais instituies financeiras que eventualmente aderirem a este Contrato na qualidade de instituies intermedirias, aps a publicao do Anncio de Encerramento, poder ser feita pelo preo a ser apurado de acordo com as condies de mercado verificadas poca. A revenda das Debntures, conforme aqui mencionada, dever ser efetuada respeitada a regulamentao aplicvel. Suspenso e Cancelamento da Oferta

    A Oferta poder ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos: (a) se estiver se processando em condies diversas das constantes na Instruo CVM 400 ou do

    registro da Oferta; ou (b) se for considerada ilegal, contrria regulamentao da CVM ou fraudulenta, ainda que aps

    obtido o respectivo registro.

    A Oferta dever ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violao de regulamentos sanveis. O prazo de suspenso da Oferta no poder ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada dever ser sanada. Findo este prazo, sem que tenham sido sanados os vcios que determinaram a suspenso, a CVM dever ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

    A resciso do Contrato de Colocao importar no cancelamento do registro da Oferta.

    A eventual suspenso ou cancelamento da Oferta, bem como quaisquer outras informaes ou avisos a ela relativos sero divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceitado a Oferta imediatamente aps a sua ocorrncia, nos mesmos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia.

    facultado aos investidores, na hiptese de suspenso, a possibilidade de revogar a aquisio das Debntures at o quinto dia til posterior ao recebimento da comunicao da suspenso.

    Os investidores que tenham adquirido as Debntures, na hiptese do cancelamento da Oferta, e os investidores que tenham revogado sua aquisio, na hiptese de suspenso da Oferta, tero direito restituio integral dos valores dados em contrapartida s Debntures, sem reembolso da quantia relativa

  • CPMF, os quais sero creditados na conta dos investidores, no prazo mximo de cinco dias teis, a contar da comunicao da revogao aos investidores ou do recebimento da comunicao de revogao do investidor, no caso de suspenso. Modificao ou Revogao da Oferta

    Havendo, a juzo da CVM, alterao substancial, posterior e imprevisvel nas circunstncias de fato existentes quando da apresentao do pedido de registro de Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes prpria Oferta, a CVM poder acolher pleito de modificao ou revogao da Oferta. Se for deferida a modificao, a Oferta poder, por iniciativa da prpria CVM, ou a requerimento da Companhia, ser prorrogada por at 90 dias.

    Em caso de revogao da Oferta, os boletins de subscrio eventualmente firmados ficaro automaticamente cancelados.

    A modificao da Oferta dever ser imediatamente divulgada ao mercado, atravs dos mesmos meios utilizados para a publicao do Anncio de Incio. Os Coordenadores tomaro as providncias cabveis para assegurar que os investidores, ao formalizarem sua adeso Oferta, com a assinatura do boletim de subscrio, cientes de que foi alterada a oferta original e de que tm conhecimento dos novos termos e condies. Caso tenham assinado o boletim de subscrio anteriormente modificao da Oferta, sero informados imediatamente pelos Coordenadores a respeito da modificao ocorrida e devero, no prazo mximo de cinco dias teis, a contar do recebimento da comunicao, confirmar o seu interesse na aquisio das Debntures. Caso no haja manifestao do investidor at o final deste prazo, ser presumida a inteno do investidor na aquisio das Debntures.

    sempre permitida a modificao da Oferta para melhor-la em favor dos Debenturistas.

    Informaes sobre os Coordenadores Unibanco Coordenador Lder

    Fundado em 1924, o Unibanco o terceiro maior banco privado brasileiro. Oferece uma ampla gama de produtos e servios financeiros para uma diversificada base de clientes pessoas fsica e jurdica, de todos os segmentos de renda. Os negcios do Unibanco compreendem os segmentos de varejo, atacado, seguros e previdncia e gesto de patrimnios. O Unibanco possui uma slida posio de mercado em praticamente todas as reas em que atua. Valendo-se de estratgia de cobertura que combina foco setorial e proximidade com o cliente, a rea de atacado do Unibanco tem cerca de 2.850 empresas-clientes, divididas entre mdias e grandes, e 400 investidores institucionais no Brasil e no exterior.

    O Unibanco tem consistentemente ocupado posies de destaque em fuses e aquisies, project finance e nos mercados de renda fixa e renda varivel. Com larga experincia em emisses de ttulos no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco coordenou operaes de destaque nos ltimos anos. Em 2004, o Unibanco participou de emisses de debntures e notas promissrias que somaram mais de R$3,5 bilhes, entre as quais, foi coordenador lder (i) da 12 emisso de debntures da Braskem S.A., no valor de R$1,2 bilho; (ii) do primeiro programa de valores mobilirios do mercado brasileiro, no valor de R$1,5 bilho, estruturado para CEMIG, e da primeira emisso no mbito desse programa, no valor de R$400 milhes; (iii) da segunda emisso de notas promissrias da Companhia de Saneamento Bsico do Estado de So Paulo SABESP, no valor de R$130 milhes; e (iv) do programa de valores mobilirios da Companhia de Saneamento Bsico do Estado de So Paulo SABESP, no valor de R$1,5 bilho, e da primeira emisso no mbito desse programa, no valor de R$600 milhes. Ainda em 2004, participou como coordenador das seguintes emisses (i) segunda emisso de debntures da Neoenergia S.A., no valor de R$315 milhes; (ii) quarta emisso de debntures da Amrica Latina Logstica S.A. ALL, no valor de R$135 milhes; (iii) primeira emisso de debntures da Nova Dutra S.A., no valor de R$180 milhes; (iv) segunda emisso de debntures da CERJ Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro, no valor de R$294 milhes; e (v) segunda emisso de debntures da Companhia Eltrica da Bahia S.A., no valor de R$450 milhes.

    27

  • No primeiro semestre de 2005, foi coordenador da terceira emisso de debntures da CERJ

    Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro (AMPLA), no valor de R$400 milhes, da oitava emisso da Companhia de Saneamento Bsico do Estado de So Paulo SABESP, no valor de R$300 milhes, e da segunda emisso de debntures de Vicunha Siderurgia S.A., controladora da Companhia Siderrgica Nacional, no valor de R$1,2 bilho. CSFB

    O CSFB iniciou suas operaes no Brasil em 1990, sendo um dos primeiros grandes grupos financeiros internacionais a estabelecer presena no Brasil. O CSFB um banco de investimentos completo. Atua na rea de fuses, aquisies, emisses de aes e de ttulos de dvidas, renda varivel, renda fixa, cmbio, operaes estruturadas e asset management.

    Em 1998, seguindo sua estratgia de globalizao e consistente com o objetivo de ser um dos principais bancos nos mercados emergentes, o CSFB adquiriu o controle acionrio do Banco de Investimentos Garantia, um dos principais bancos de investimentos no mercado brasileiro. A presena do CSFB no Brasil a maior dentre todos os bancos de investimentos, locais ou internacionais.

    O CSFB o principal player no mercado de emisses de aes no Brasil. Durante o primeiro semestre de 2005, o CSFB foi responsvel por 43% das emisses de aes ocorridas no Brasil, aproximadamente US$900 milhes segundo o Equidesk. Recentemente, o CSFB foi agraciado com o ttulo de melhor banco de investimentos no mercado de emisses de aes brasileiro segundo os critrios da Euromoney. Dentre as operaes esto (i) venda da participao da JC Penney na Lojas Renner, criando a primeira corporation brasileira, no valor de US$378 milhes; (ii) oferta secundria de aes da AES Tiet, no valor de US$435 milhes; (iii) oferta pblica inicial de aes da Localiza Rent a Car S.A., no valor de US$108 milhes; (iv) oferta pblica inicial de aes da Submarino S.A., no valor de US$175 milhes; (v) oferta secundria de units do Unibanco, no valor de US$274 milhes.

    O CSFB tambm lder na emisso de ttulos de dvida no Brasil, tendo realizado recentemente (i) troca de C Bonds por A Bonds, para a Repblica Federativa do Brasil, no valor de US$4.400 milhes; (ii) emisso de bonds perptuos da Companhia Siderrgica Nacional, no valor de US$750 milhes; e (iii) emisso de bonds com vencimento em 2020 para Votorantim Participaes S.A., no valor de US$400 milhes.

    BB-BI

    O BB-BI, criado em outubro de 1988 como subsidiria integral do Banco do Brasil S.A., atua na prestao de consultoria financeira, estruturao e distribuio de operaes de underwriting, aquisio de participaes em sociedades annimas e prestao de servios em custdia qualificada.

    Em 2003, o BB-BI foi lder na originao e distribuio de operaes de renda fixa no mercado de capitais domstico. Nesse perodo, participou de dez das 32 operaes, um market share de 19,5% com um volume de negcios de R$1,4 bilho.

    Ao final de 2004, o BB-BI permaneceu entre as maiores instituies financeiras na originao e distribuio de operaes de renda fixa no mercado de capitais domstico, participando de 13 das 41 operaes, com um volume de negcios superior a R$1 bilho.

    No primeiro semestre de 2005, o BB-BI liderou a terceira emisso de debntures da Companhia Paranaense de Energia COPEL, no valor de R$400 milhes, a sexta emisso de debntures da Telemar Participaes S.A., no valor de R$150 milhes, e a terceira emisso de debntures de Tupy S.A., no valor

    28

  • de R$251,9 milhes. Foi coordenador da dcima emisso de debntures de Itauleasing, no valor de R$1,35 bilho, da segunda emisso de Telesp Celular Participaes S.A., no valor de R$1 bilho, e da quinta emisso de debntures da Companhia de Eletricidade do estado da Bahia Coelba, no valor de R$540 milhes.

    Em operaes de renda varivel, o BB-BI mantm sua posio de principal player em ofertas pblicas no segmento de varejo, apoiado em seus mais de 12 mil pontos de atendimento espalhados por todo o pas e pelo portal www.bb.com.br.

    No acumulado dos ltimos quatro anos, os negcios em underwriting j ultrapassam a marca de R$23 bilhes.

    O BB-BI conta, ainda, com ampla experincia em assessoria e estruturao de grandes operaes de fuses e aquisies envolvendo empresas dos setores de energia eltrica, porturio, transportes, saneamento, dentre outros. Em projetos de privatizao, foi vencedor de 13 dos 16 consrcios de que participou.

    No Banco do Brasil, controlador do BB-BI, experientes profissionais aliados a uma das mais respeitveis marcas do mercado brasileiro trabalham em torno de uma filosofia que conjuga seriedade e criatividade, de forma gil, moderna e competitiva na busca de solues, sob medida, em mercado de capitais para seus clientes.

    Em seus 195 anos de histria, o Banco do Brasil tem se diferenciado pela capacidade de atender segmentos do mercado financeiro, com produtos, servios e solues em negcios, sem descuidar do papel social de fomentador de programas, projetos e iniciativas que reafirmam os mais autnticos valores da sociedade brasileira. Relacionamento da Companhia com os Coordenadores Unibanco Coordenador Lder

    O Coordenador Lder participa, de forma relevante, dos negcios financeiros da Companhia. Essa participao demonstrada atravs da utilizao de servios bancrios, linhas de crdito do tipo pr-pagamento de longo prazo, derivativos e aplicaes financeiras.

    CSFB

    A Companhia contratou uma linha de crdito junto ao CSFB, lastreada em Cdulas de Crdito Bancrio, no valor de R$297,2 milhes, com vencimento de 50% em julho de 2006 e 50% em julho de 2007. Sobre este emprstimo incidem juros equivalentes a 103,5% da Taxa DI. Esse emprstimo est 100% garantido por ativos financeiros de titularidade da Companhia que sero liberados quando da sua quitao. Para uma discusso mais detalhada sobre esta operao ver seo VIII. Destinao dos Recursos. BB-BI

    A Companhia possui relevante relacionamento comercial com o Banco do Brasil S.A., acionista controlador do BB-BI, demonstrado atravs de servios bancrios, linhas de crdito do tipo pr-pagamento de longo prazo e aplicaes financeiras. A Companhia tem uma aplicao denominada em Euros junto ao Banco do Brasil/New York que foi dada em garantia de ttulos a pagar referente a um financiamento denominado em Euros para aquisio de equipamentos. Tanto a aplicao como o financiamento tm os mesmos prazos de vencimento.

    29

  • Demonstrativo do Custo da Oferta Custo da Oferta Comisses e Taxas

    Montante (R$)

    % em Relao ao Valor Total da

    Oferta Comisso de Coordenao e Estruturao 570.000,00 0,20% Comisso de Distribuio 570.000,00 0,20% Prmio de Garantia Firme 855.000,00 0,30% Taxa de Registro na CVM 82.870,00 0,03% Outras Despesas Estimadas(1) 570.000,00 0,20% Total de Comisses e Taxas 2.647.870,00 0,93% __________ (1) Inclui despesas com road show, consultores legais e outros custos arcados pela Companhia.

    Custo da Oferta por Debnture

    Valor Nominal

    (R$) Custo da Oferta

    (R$)% Montante Lquido para a

    CompanhiaPor Debnture 10.000,00 92,90 0,93 9.907,10__________ (1) Custo da Distribuio = 2.647.870,00 = R$92,90 por Debnture. 28.500

    Contrato de Garantia de Liquidez e de Estabilizao de Preo

    No ser constitudo fundo de manuteno de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilizao de preo para as Debntures. Locais onde as Debntures podem ser Subscritas e os Prospectos obtidos

    Os interessados em subscrever Debntures podem contatar o Coordenador Lder e os Coordenadores nos endereos abaixo indicados, nos quais podem obter cpia dos Prospectos: Coordenadores Unibanco - Unio de Bancos Brasileiros S.A. (Coordenador Lder) Avenida Eusbio Matoso, 891, 19 andar So Paulo - SP CEP: 05423-180 Tel.: (11) 3097-4032 Fax: (11) 3813-2675 At.: Sr. Marcelo Fanganiello

    Sr. Rogrio Assaf E-mail: [email protected]

    [email protected] www.unibanco.com.br/prospectos Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. Av. Brig. Faria Li