การประชุมผ้ถือหู ้นุ -...
TRANSCRIPT
![Page 1: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/1.jpg)
การประชมผถอหน
รศ.ดร.อนนต จนทรโอภากร
๙ กนยายน ๒๕๕๔
![Page 2: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/2.jpg)
การเรยกประชม
• ผมสทธเรยกประชม ไดแก1. กรรมการบรษท (มาตรา ๑๑๗๒)
คาพพากษาฎกาท, ๔๕๒/๒๕๑๘ ขอบงคบบรษทกาหนดวาการประชมวสามญจะเรยกเม,อใดกไดเม,อคณะกรรมการเหนสมควร ฉะน:น การประชมซ,งเรยกจะเรยกเม,อใดกไดเม,อคณะกรรมการเหนสมควร ฉะน:น การประชมซ,งเรยกโดยกรรมการเพยงคนเดยวโดยกรรมการคนอ,นมไดรเหนดวย จงเปนการประชมท,ไมชอบ
2. ผถอหนท,มหนรวมกนไมนอยกวาหน,งในหาแหงจานวนหนของบรษท (มาตรา ๑๑๗๓)
![Page 3: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/3.jpg)
• วธการบอกกลาว (มาตรา ๑๑๗๕ วรรคหน,ง)– ลงพมพโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองท,อยางนอยหน,งคราวกอนวนนด
ประชมไมนอยกวาเจดวน และ
– สงทางไปรษณยตอบรบไปยงผถอหนทกคนท,มช,อในทะเบยนของบรษทกอน– สงทางไปรษณยตอบรบไปยงผถอหนทกคนท,มช,อในทะเบยนของบรษทกอนวนนดประชมไมนอยกวาเจดวน
– คาบอกกลาวเรยกประชมมตพเศษ ใหกระทาการดงกลาวกอนวนนดประชมไมนอยกวาสบส,วน
![Page 4: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/4.jpg)
– การสงคาบอกกลาวแกผถอหนน: ถาไดสงถงตวผถอหนเองกยอมใชได (มาตรา ๑๒๔๔)
– การสงทางไปรษณยน:น เม,อไดสงไปยงท,อยของผถอหนตามท,ปรากฏอยในทะเบยนผถอหนแลวกตองถอวาเปนการสงโดยชอบแลว (มาตรา ๑๒๔๔)ทะเบยนผถอหนแลวกตองถอวาเปนการสงโดยชอบแลว (มาตรา ๑๒๔๔)
คาพพากษาฎกาท, ๓๘๔/๒๕๐๖ มาตรา ๑๑๗๕ เพยงแตบงคบใหสงคาบอกกลาวการนดประชมไมนอยกวา ๗ วนเทาน:น ไมมกาหมายใดบงคบวาตองใหคาบอกกลาวถงผถอหนกนอวนนดประชมไมนอยกวา ๗ วน
![Page 5: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/5.jpg)
• ขอความในคาบอกกลาว (มาตรา ๑๑๗๕ วรรคสอง)
คาพพากษาฎกาท, ๒๖๔๔/๒๕๒๐ การประชมใหญท,ปรกษาเร,องนอกระเบยบวาระ มตซ,งผถอหนลงมตใหจายเงนใชหน:ซ,งตนเปนเจาหน:มระเบยบวาระ มตซ,งผถอหนลงมตใหจายเงนใชหน:ซ,งตนเปนเจาหน:มสวนไดเสย ฝาฝนมาตรา ๑๑๗๕,๑๑๘๕ อาจถกเพกถอนได
![Page 6: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/6.jpg)
ผมสทธเขาประชม
• มาตรา ๑๑๗๖
คาพพากษาฎกาท, ๘๙/๒๕๑๒
สทท,จะเขาประชมตามมาตราน:เปนสทธเฉพาะของผถอหน หากมผอ,นเขาประชมแสดงความคดเหนออกเสยงดวย แมผถอหนแทจรงท,เขาเขาประชมแสดงความคดเหนออกเสยงดวย แมผถอหนแทจรงท,เขาประชมมจานวนเกนหน,งในส,ของจานวนหนท:งหมด และคะแนนของท,ประชมเปนเอกฉนทกตาม มตน:นกเปนมตไมชอบ
![Page 7: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/7.jpg)
วธการประชม
• มาตรา ๑๑๗๗
• องคประชม มาตรา ๑๑๗๘
คาพพากษาฎกาท, ๒๙๗๐/๒๕๒๒ การโอนหนท,เปนโมฆะน:น การประชมใหญนบเปนจานวนผถอหนไมได ไมครบองคประชมหน,งในส,ประชมใหญนบเปนจานวนผถอหนไมได ไมครบองคประชมหน,งในส,ของจานวนหนของบรษท มตท,ประชมไมมผล กรรมการท,ไดรบแตงต:งยอมไมใชกรรมการของบรษทโดยชอบ
![Page 8: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/8.jpg)
• ประธานในท,ประชม (มาตรา ๑๑๘๐)• การเล,อนการประชม (มาตรา ๑๑๘๑) การเล,อนประชมหมายถง กรณท,มการ
ประชมถกตองตามขอบงคบและกฎหมายแลว มองคประชมครบแลว แตประชมปรกษากจการท,นดหมายไวไมหมด หรอมความจาเปนหรอมเหตสมควรอยางอ,น จงใหเล,อนไปประชมตอในวนหลง ไมใชกรณไมครบองคสมควรอยางอ,น จงใหเล,อนไปประชมตอในวนหลง ไมใชกรณไมครบองคประชมซ,งตองนดประชมใหมตามมาตรา ๑๑๗๘, ๑๑๗๙ หรอเปนกรณท,กรรมการสวนใหญใหงดการประชมท,นดโดยมชอบ แตคงประชมตามท,นดไวอกคร:งหน,ง
คาพพากษาฎกาท, ๒๕๑๐/๒๕๓๓ การเล,อนประชมไมตองบอกกลาวตามกาหนดตามมาตรา ๑๑๗๕
![Page 9: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/9.jpg)
• ผมสทธลงคะแนน– มาตรา ๑๑๘๓
– มาตรา ๑๑๘๔
– มาตรา ๑๑๘๕ การท,ผถอหนออกเสยงใหตนเองเปนกรรมการ ไมถอวามสวน– มาตรา ๑๑๘๕ การท,ผถอหนออกเสยงใหตนเองเปนกรรมการ ไมถอวามสวนไดเสยเปนพเศษ เพราะการต:งกรรมการเปนวธการจดการบรษทตามมาตรา ๑๑๔๔, ๑๑๕๑ มใชเปนเร,องสวนตว สวนการออกเสยงลงคะแนนมอบอานาจใหตนเองเปนผไปจดทะเบยนเพ,มกรรมการตามมตของท,ประชมเปนเร,องเพ,อปฏบตการใหเปนไปตามมาตรา ๑๑๕๗ กไมถอวามสวนไดเสยเปนพเศษ (ฎ. ๑๒๔๖/๒๕๒๐)
![Page 10: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/10.jpg)
คาพพากษาฎกาท, ๒๖๔๔/๒๕๑๐
การประชมใหญท,ปรกษาเร,องนอกระเบยบวาระ มตซ,งผถอหนลงมตใหจายเงนใชหน:ซ,งตนเปนเจาหน:มสวนไดเสยเปนพเศษ ฝาฝนประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา 1175,1185 ผชาระบญชลงช,อนดกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา 1175,1185 ผชาระบญชลงช,อนดประชมแตคนเดยวอกคนหน,งไมรเหนดวย ขดตอ มาตรา 1261 ผถอหนย,นคารองตอศาลใหเพกถอนไดตาม มาตรา 1195
![Page 11: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/11.jpg)
• คาพพากษาศาลฎกาท,๕๗๔/๒๕๓๙
ตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชยมาตรา ๑๑๘๕ ท%บญญตหามมใหผถอหนคนใดท%มสวนไดเสยเปนพเศษในขออนใดซ%งท%ประชมจะลงมตออกเสยงลงคะแนนดวยในมตขอน8นใดซ%งท%ประชมจะลงมตออกเสยงลงคะแนนดวยในมตขอน8นหมายความเฉพาะผถอหนท%มสวนไดเสยเปนพเศษเทาน8นผถอหนท%เปนเจาหน 8บรษทท%รวมประชมและลงมตใหบรษทชาระหน 8แกตนไมใชผมสวนไดเสยเปนพเศษ
![Page 12: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/12.jpg)
เพราะแมไมมมตของบรษทดงกลาวผถอหนท,เปนเจาหน:บรษทกชอบท,จะไดรบชาระหน:หรอเรยกรองใหมการชาระหน:ไดอยแลวอกท:งท,ประชมกมมตใหชาระหน:คนแกผถอหนพรอมดวยดอกเบ:ยในอตราเดยวกนหมดมไดเลอกปฏบตแกผถอหนบางคนเปนพเศษแตอยางใด มตเดยวกนหมดมไดเลอกปฏบตแกผถอหนบางคนเปนพเศษแตอยางใด มตดงกลาวจงไมขดตอประมวลกฎหมายแพงและพาณชยมาตรา ๑๑๘๕
![Page 13: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/13.jpg)
การท,ประมวลกฎหมายแพงและพาณชยมาตรา ๑๑๗๕ กาหนดใหแจงนดประชมใหญบรษทดวยการลงพมพโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองท,หรอสงทางไปรษณยลงทะเบยนไปยงผถอหนทกคนโดยกาหนดเวลาวาตองแจงกอนวนประชมไมนอยกวา๗วนน:นกเพ,อมงกาหนดเวลาวาตองแจงกอนวนประชมไมนอยกวา๗วนน:นกเพ,อมงประสงคใหมการแจงใหผถอหนทราบลวงหนาเพ,อท,ผถอหนจะไดเตรยมตวสอบถามหรอแสดงความคดเหนอนจะเปนประโยชนแกบรษทไดเตมท,ดงน:นการท,ผรองท,1ในฐานะประธานกรรมการบรษทไดมหนงสอลงวนท, ๒๕พฤศจกายน ๒๕๓๔
![Page 14: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/14.jpg)
เรยกประชมผถอหนในวนท, ๓ธนวาคม ๒๕๓๔ โดยสงใหผถอหนท:งหมดซ,งมอย๗ คนทราบและผถอหนรวมท:งผรองตางกทราบนดแลวคร:นถงกาหนดนดผคดคานท:งหาซ,งเปนผถอหนไดไปประชมโดยพรอมเพรยงกนสวนผรองและบตรผรองซ,งเปนผถอหนดวยไมไดเขาประชมมเพรยงกนสวนผรองและบตรผรองซ,งเปนผถอหนดวยไมไดเขาประชมมแตชาย ๒ คนมาประชมแทนแตเขาประชมไมไดเพราะไมมหนงสอมอบอานาจจงฟงไดวาการแจงกาหนดนดประชมผถอหนบรษทชอบดวยกฎหมายแลว
![Page 15: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/15.jpg)
• การลงคะแนน– มาตรา ๑๑๙๐
– มาตรา ๑๑๙๒
คาพพากษาศาลฎกาท, ๓๑๐/๒๕๑๐คาพพากษาศาลฎกาท, ๓๑๐/๒๕๑๐
เจามรดกมหนอยในบรษทจาเลย เม%อเจามรดกตายหนของเจามรดกยอมตกมาเปนของทายาททนทตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา ๑๕๙๙ และ ๑๖๐๐ ทายาท จงมอานาจฟองขอใหเพกถอนมตพเศษของท%ประชมใหญ ตามมาตรา ๑๑๙๕ ได แมวาบรษทจาเลยจะยงไมไดจดทะเบยนทายาทเปนผถอหนกตาม
![Page 16: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/16.jpg)
ตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา ๑๑๙๐ เม,อผถอหนสองคนขอใหลงคะแนนลบแลว บรษทจะตองลงคะแนนลบ หากฝาฝนมตของท,ประชมยอมขดตอมาตรา ๑๑๙๔ เม,อโจทกในฐานะผถอหนรองขอ ศาลกส,งเพกถอนมตขอ ท,ประชมใหญน:ไดตามมาตรา ๑๑๙๕ขอ ศาลกส,งเพกถอนมตขอ ท,ประชมใหญน:ไดตามมาตรา ๑๑๙๕
การขอใหลงคะแนนลบไมใชเปนการเขาประชมแทนผถอหนและการขอใหลงคะแนนลบไมมกฎหมายบงคบวาผถอหนจะตองไปรวมประชมดวย
![Page 17: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/17.jpg)
• การนบคะแนน– มาตรา ๑๑๘๒• การลงคะแนนโดยวธชมอ
• การลงคะแนนลบ• การลงคะแนนลบ
• การลงคะแนนเสยงช:ขาดของประธาน (มาตรา ๑๑๙๓)
![Page 18: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/18.jpg)
การเพกถอนมตท,ประชมใหญ
• มาตรา ๑๑๙๕
• เหตท,จะเพกถอน– การนดเรยกประชมไมถกตอง (มาตรา ๑๑๗๕)
• คาพพากษาศาลฎกาท, 452/2518คาพพากษาศาลฎกาท, 452/2518
ขอบงคบของบรษทจาเลยมวา 'การประชมวสามญจะเรยกประชมเม%อใดกไดในเม%อคณะกรรมการบรษทเหนสมควร หรอผถอหนรวมกนนบจานวนหนไดถงหน%งในหาของหนท 8งหมดทาหนงสอขอใหเรยกประชมวสามญ' ตามขอบงคบขอน 8กาหนดใหเปนอานาจของคณะกรรมการท%จะเรยกประชม มใชกรรมการคนใดคนหน%งแตเพยงคนเดยว แมวาผถอหนรวมกนทาหนงสอขอใหเรยกประชมวสามญ กจะตองทาหนงสอถงคณะกรรมการ แลวคณะกรรมการเปนผเรยกประชม
![Page 19: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/19.jpg)
ปรากฏวา ม. กรรมการเพยงคนเดยวเปนผเรยกประชมผถอหนบรษทจาเลยในวนท, 22 กมภาพนธ 2513 โดยไมไดเสนอคารองขอของผถอหนตอคณะกรรมการบรหารของบรษทจาเลยตามขอบงคบ ในวนประชม ส. ประธานกรรมการบรษทจาเลยไดส,งระงบการประชม ม. ยอมรบคาส,งแตโดยด แตแลวกลบละเมดคาส,งไดดาเนนการประชมตอไป ท,ประชมแตงต:ง ท. เปนประธานของท,ประชมโดยท, ท. ไดดาเนนการประชมตอไป ท,ประชมแตงต:ง ท. เปนประธานของท,ประชมโดยท, ท.
มไดมคณสมบตตามขอบงคบท,จะเปนได การประชมดงกลาวจงไมชอบดวยขอบงคบคณะกรรมการท,ต:งข:นตามมตของท,ประชมคร:งน:นจงเปนคณะกรรมการท,ไมชอบไมมอานาจบรหารและไมมอานาจเรยกประชมใหญผถอหนเม,อวนท, 11 ตลาคม 2513 มตตางๆ ของท,ประชมผถอหนในวนท, 11 ตลาคม 2513 จงไมมผล ผถอหนขอใหศาลเพกถอนมตน:นได
![Page 20: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/20.jpg)
– การประชมไมถกตอง• ใหผไมมสทธเขาประชมเขาประชมดวย
• ไมใหผมสทธเขาประชม
• วธการประชมไมถก
• ประชมโดยไมครบองคประชม• ประชมโดยไมครบองคประชม
• ประธานท,ประชมไมมอานาจ
• เล,อนประชมโดยไมไดรบความยนยอมจากท,ประชม (มาตรา ๑๑๘๑)
คาพพากษาศาลฎกาท, 89/2512
การประชมของบรษทซ%งมบคคลท%ไมใชผถอหนเขารวมประชมแสดงความเหนและออกเสยงลงคะแนนดวยแมผถอหนท%เขาประชมดวยมหนรวมกนเกน 1 ใน 4 ของจานวนหนท 8งหมดและไดลงคะแนนเสยงเปนเอกฉนทกตามมตน8นกเปนมตท%ไมชอบศาลเพกถอนเสยได
![Page 21: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/21.jpg)
– การลงมตไมถกตอง• ใหผไมมสทธลงคะแนนลงคะแนน เชน
– ผน:นยงคางชาระคาหนอย (มาตรา ๑๑๘๔) หรอ– มสวนไดเสยเปนพเศษ (มาตรา ๑๑๘๕) หรอ
• ใหผรบฉนทะลงคะแนนโดยไมมหนงสอต:งผรบฉนทะท,ถกตอง หรอไมมการวางหนงสอต:งผรบฉนทะกอนหรอเร,มการประชม (มาตรา ๑๑๘๔, ๑๑๘๙) หรอ
• หนงสอมอบอานาจของบรษทผถอหน กรรมการไมไดลงลายมอช,อและประทบตราของบรษทใหถกตองตามขอบงคบ (ฎ. ๒๕๑๖/๒๕๒๗) หรอ
• นบคะแนนไมถกตอง หรอ• ไมยอมใหมการประชมลบเม,อมผถอหนสองคนมหนงสอรองขอมา
![Page 22: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/22.jpg)
– การใชสทธโดยไมสจรต
คาพพากษาศาลฎกาท, 186 - 188/2477
จาเลยไดโอนหนใหจาเลยอ,นโดยสมยอม แลวประชมกนเพ,อประสงคจะจากดอานาจกรรมการขดเกา ศาลฎกาเหนวามตของท,ประสงคจะจากดอานาจกรรมการขดเกา ศาลฎกาเหนวามตของท,ประชมในคร:งน:นไมชอบดวยกฎหมาย เพราะตามนยประมวลกฎหมายแพง ฯ มาตรา ๕-๔๒๑ บคคลตองใชสทธโดยสจรตแลไมใหผอ,นเสยหายย,งการเขาเปนหนสวนหรอบรษทจาตองอาศยความซ,อสตยสจรตระวางกนเปนขอสาคญย,ง จงพพากษายนตามศาลลางวา การประชมคร:งน:เปนการประชมโดยมชอบดวยกฎหมาย
![Page 23: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/23.jpg)
• ผมสทธขอใหเพกถอน– กรรมการของบรษท
– ผถอหน ซ,งรวมถงทายาทผรบมรดกของผถอหนท,ถงแกความตายดวย (ฎ. ๓๑๐/๒๕๑๐)๓๑๐/๒๕๑๐)
![Page 24: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/24.jpg)
• คาพพากษาศาลฎกาท, 4355/2536
ตามคาฟองโจทกท:งสองไดอางเหตเพยงวา การท,นายทะเบยนหนสวนบรษทจงหวดรบจดทะเบยนการเพ,มทน แกไขหนงสอบรคณหสนธ และเปล,ยนแปลงกรรมการบรษทจากโจทกท, 1 เปน ช.แทนตามคาขอจดทะเบยนน:น เปนเพราะนายทะเบยนหนสวนบรษทหลงเช,อตามรายงานการประชมวสามญผถอหนของบรษทกรรมการบรษทจากโจทกท, 1 เปน ช.แทนตามคาขอจดทะเบยนน:น เปนเพราะนายทะเบยนหนสวนบรษทหลงเช,อตามรายงานการประชมวสามญผถอหนของบรษทท, ช.และ ย.รวมกนจดทาข:นโดยเปนความเทจ ซ,งความจรงไมมการประชมกนแตอยางใด และโจทกท, 1 กมไดลาออกจากการเปนกรรมการบรษท โจทกท:งสองมไดอางวาการรบจดทะเบยนดงกลาวเปนการโตแยงสทธของโจทกท, 1 เพราะเหตนายทะเบยนหนสวนบรษทปฏบตหนาท,ตามกฎหมายในการจดทะเบยนน:นโดยไมชอบดวยกฎหมายแตอยางใด
![Page 25: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/25.jpg)
ท 8งการทารายงานการประชมวสามญผถอหนของบรษทไมอยในอานาจหนาท%ตามกฎหมายของนายทะเบยนหนสวนบรษทและนายทะเบยนหนสวนบรษทกมไดเปนผจดทารายงานการประชมดงกลาว แมรายงานการประชมน8นเปนรายงานเทจ ผโตแยงสทธของโจทกกมใชนายทะเบยนหนสวนบรษทโจทกท% 1 จงไมมอานาจฟองบงคบใหจาเลยในฐานะนายทะเบยนหนสวนบรษทจงหวดดาเนนการเพกถอนการจดทะเบยนตามคาขอจดทะเบยนดงกลาวได สวนโจทกท% 2 เปนเพยงผถอหนไมมอานาจจดการ ทากจการหรอประกอบกจการของบรษท เพราะบรษทจากดกฎหมายใหมกรรมการตามคาขอจดทะเบยนดงกลาวได สวนโจทกท% เปนเพยงผถอหนไมมอานาจจดการ ทากจการหรอประกอบกจการของบรษท เพราะบรษทจากดกฎหมายใหมกรรมการจดการตามขอบงคบของบรษทไวแลว กรรมการบรษทเพยงแตอยในความครอบงาของท%ประชมใหญแหงผถอหนท 8งปวง ถากรรมการทาใหเกดเสยหายแกบรษท บรษทจะฟองรองเรยกเอาสนไหมทดแทนแกกรรมการได ในกรณท%บรษทไมยอมฟองรองผถอหนคนหน%งคนใดจะเอาคดน 8นข 8นวากไดตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชยมาตรา 1169 วรรคแรก ดงน 8น สทธของโจทกท% 2 เก%ยวกบกจการของบรษทจากดท%ตนถอหนจงมอยเพยงการฟองรองกรรมการท%ทาใหเกดเสยหายแกบรษทเทาน 8น หามสทธฟองบคคลภายนอกเก%ยวกบกจการของบรษทจากดไม กรณท%จาเลยปฏเสธไมยอมเพกถอนการจดทะเบยนตามคาขอจดทะเบยนดงกลาวหาไดกระทบกระเทอนถงสทธของโจทกท, 2 ไม โจทกท, 2 จงไมมอานาจฟองจาเลย
![Page 26: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/26.jpg)
• กาหนดเวลาท,ขอใหเพกถอน– มาตรา ๑๑๙๕ กาหนดวาตองรองขอใหเพกถอนภายใน ๑ เดอนนบแตวนท,ลงมต
กาหนดเวลาน:ไมใชอายความอนคความอกฝายหน,งจะตองยกข:นตอส แตเปนเร,องเก,ยวกบอานาจฟอง ซ,งเปนเร,องเก,ยวกบความสงบเรยบรอยและศลธรรมอนดของประชาชน ศาลยกข:นไดเอง ถาปรากฏแกศาลวาการฟองขอใหเพกถอนมตน:นเลยกาหนดเวลา ศาลกยกคายกข:นไดเอง ถาปรากฏแกศาลวาการฟองขอใหเพกถอนมตน:นเลยกาหนดเวลา ศาลกยกคาฟองหรอคารองขอน:น (ฎ. ๔๖๗/๒๕๒๑, ๒๕๗๖/๒๕๑๗)
– ถาเปนการประชมท,ผดกฎหมายจนถอไมไดวาเปนการประชมใหญของบรษท มตของท,ประชมกไมมผลผกพนบรษท จงไมนาจะตองมการเพกถอนแตอยางใด แตถาจะมการฟองขอใหศาลเพกถอนหรอส,งแสดงวามตน:นไมมผล กหาใชเปนกรณท,จะตองฟองรองภายในกาหนดเวลา ๑ เดอนตามมาตรา ๑๑๙๕ ไม (ฎ. ๑๓๑๐/๑๕๑๗)
![Page 27: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/27.jpg)
• คาพพากษาศาลฎกาท, 2362/2520
การประชมใหญท�โจทกฟองขอใหเพกถอน มใชเปนการประชมใหญท�ผดระเบยบตามความหมายของประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา 1195 แตเปนรายงานการประชมเทจ เพราะไมมการประชมกนมาตรา 1195 แตเปนรายงานการประชมเทจ เพราะไมมการประชมกนจรง จงไมอยในบงคบใหตองฟองเพกถอนภายในกาหนดเดอนหน�งตามบทบญญตดงกลาว
![Page 28: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/28.jpg)
– มาตรา ๑๑๙๕ เพยงแตบญญตใหสทธท�จะขอใหศาลเพกถอนมตของท�ประชมใหญไดและกาหนดเวลาไวเทาน7น มไดบญญตวาการฝาฝนตามมาตราน7นมผลใหการประชมหรอมตท�ประชมน7นเปนโมฆะ ดงน7น ถาไมมการขอใหเพกถอน หรอขอเม�อเลยกาหนดเวลา ศาลส�งยกคาฟองหรอคารองเสยแลว มตของท�ประชมน7นกตองถอวายงมอยและใชได เวนแตจะเปนกรณท�การประชมน7นท�ประชมน7นกตองถอวายงมอยและใชได เวนแตจะเปนกรณท�การประชมน7นเปนการผดกฎหมายหรอถอไมไดเลยวาเปนการประชมของบรษทอยางเชนใน ฎ. ๑๓๑๐/๒๕๑๗
![Page 29: การประชุมผ้ถือหู ้นุ - TARAD.comimg.tarad.com/shop/a/attorney285/img-lib/con...การเร ยกประช ม •ผ ม ส ทธ เร](https://reader033.vdocuments.mx/reader033/viewer/2022041816/5e5b2e683552de2077375491/html5/thumbnails/29.jpg)
– แมจะมการฟองขอใหเพกถอนมตของท,ประชมใหญท,แตงต:งกรรมการบรษทผหน,ง แตศาลยงไมไดพพากษาใหเพกถอนมตดงกลาว กรรมการผน:นจงยงมอานาจทาการงานแทนบรษทได (ฎ. ๓๗๗๕/๒๕๓๘)
– คาพพากษาศาลฎกาท, ๕๓๗๐/๒๕๓๗ ส. กรรมการของโจทกไดเรยกประชมใหญโดยจาเลยท 8งสองซ%งเปนกรรมการดวยไมไดมมตใหนดเรยกประชมใหญ การนดเรยกประชมใหญจงเปนการฝาฝนตอบทบญญตแหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ลกษณะหนสวนบรษท แตหาทาใหการประชมใหญและมตท%เกดข 8นเสยไปหรอตกประชมใหญจงเปนการฝาฝนตอบทบญญตแหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ลกษณะหนสวนบรษท แตหาทาใหการประชมใหญและมตท%เกดข 8นเสยไปหรอตกเปนโมฆะไม จนกวาศาลจะมคาส%งหรอคาพพากษาอนถงท%สดใหเพกถอนมตของท%ประชมใหญอนผดระเบยบน8นเสยกอนตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา ๑๑๙๕ เม%อยงไมปรากฏขอเทจจรงดงกลาว ตองถอวาการนดเรยกประชมและการประชมใหญท%ไดลงมตพเศษใหเลกบรษทและต 8งผชาระบญชซ%งศาลยงไมไดพพากษาเพกถอน มผลเปนการนดเรยกประชมและประชมใหญตามกฎหมายแลว มตพเศษใหเลกบรษทและต 8งผชาระบญชจงมผลบงคบตามกฎหมาย โจทกโดยผชาระบญชจงมอานาจฟองใหจาเลยท 8งสองหยดประกอบกจการในนามของโจทกและสงมอบเอกสารตาง ๆ ของโจทกใหแกผชาระบญชของโจทกได