การประชุมสามัญผู้...
TRANSCRIPT
การประชมสามญผถอหน ครงท 1/2560
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) 10 เมษายน 2560
1
ดวยคณะกรรมการบรษทไดมมตใหเรยก
ประชมสามญผถอหน ครงท 1/2560
ในวนจนทร ท 10 เมษายน 2560 เวลา 14.00 น.
ณ ส านกงานสาขาของบรษท ชน 7 หอง 702
เลขท 12 ถนนอรณอมรนทร แขวงอรณอมรนทร
เขตบางกอกนอย กรงเทพมหานคร 10700
เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระการประชม ดงตอไปน
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน)
2
www.sabina.co.th
3
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
4
คณะกรรมการเหนสมควรเสนอใหทประชมรบรองรายงานการประชมสามญผถอหน
ครงท 1/2559 เมอวนท 21 เมษายน 2559 ซ งไดจดสงใหผถอหนทกทาน พรอมหนงสอเชญ
ประชมแลว
วาระท 1
พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ครงท 1/2559 เมอวนท 21 เมษายน 2559
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
5
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
ผลการด าเนนงานประจ าป 2559 มรายละเอยดปรากฏตามรายงานประจ าป 2559 ของ
บรษท ซงไดจดสงใหกบผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมแลว
ความเหนคณะกรรมการเหนวา ทประชมสมควรรบทราบผลการด าเนนงานของบรษท
ประจ าป 2559
พจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนงานของ บรษทส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559
6
วาระท 2
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
ผลการด าเนนงานของบรษทประจ าป 2559
ผลการด าเนนงาน ป 2558 ป 2559 รายไดรวม (ลานบาท) 2,307.92 2,397.04 ก าไรสทธ (ลานบาท) 165.54 175.67
7
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
โครงสรางรายได
หนวย : ลานบาท ป 2557 ป 2558 ป 2559
มลคา % มลคา % มลคา % ผลตภณฑภายใตเครองหมายการคาของบรษทยอย
รายไดจากการขายในประเทศ 1,881.80 86.94 1,997.50 86.55 2,127.13 88.74 รายไดจากการขายตางประเทศ 29.36 1.36 48.68 2.11 39.88 1.66
รวมรายไดจากการขายผลตภณฑภายใต เครองหมายการคาของบรษทยอย 1,911.16 88.29 2,046.18 88.66 2,167.01 90.40 ผลตภณฑ OEM
รวมรายไดจากการขายผลตภณฑ OEM 242.27 11.19 250.36 10.85 215.90 9.01 รวมรายไดจากการขาย 2,153.43 99.48 2,296.54 99.51 2,382.91 99.41 รวมรายไดจากการบรการ - - 0.02 - - - รายไดอน 11.17 0.52 11.36 0.49 14.13 0.59 รวมรายได 2,164.60 100.00 2,307.92 100.00 2,397.04 100.00
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
8
กราฟแสดงรวมรายไดการขายผลตภณฑ ภายใตเครองหมายการคาของบรษทยอย
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
G 7%
G 6%
9
โฆษณา TVC ( Collection Perfect Bra)
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
10
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
กราฟแสดงรวมรายไดการขายผลตภณฑ OEM 11
G 3% G -14%
กราฟแสดงเปรยบเทยบยอดขายผลตภณฑ ภายใตเครองหมายการคาของบรษทยอย และ OEM
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
12
Sales Report Brand and OEM (2009-2015)
75%
25%
90%
10%
70%
30%
65%
35%
91%
10% 11%
89%
11%
89% 91%
9%
1,650
2,383
13
หนวย :ลานบาท
รายการ งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะบรษท
2559 2559
สนทรพยรวม 2,238.03 1,246.46
หนสนรวม 483.89 171.47
สวนของผถอหนรวม 1,754.14 1,074.99
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย
ฐานะการเงน
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
14
งบก าไรขาดทน หนวย : ลานบาท
รายการ งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะบรษท
2558 2559 เปลยนแปลง
2558 2559 เปลยนแปลง
% % รายไดจากการขายและบรการ 2,296.56 2,382.91 3.76 718.26 790.32 10.03 รายไดอน 11.36 14.13 24.38 19.13 21.57 12.75 รวมรายได 2,307.92 2,397.04 3.86 737.39 811.89 10.10 ตนทนขาย 1,099.02 1,125.00 2.36 564.25 611.58 8.39 คาใชจายในการขายและบรหาร 996.82 1,050.89 5.42 84.32 83.77 (0.65) รวมคาใชจาย 2,095.85 2,175.89 3.82 648.57 695.35 7.21 ก าไรกอนดอกเบยจายและภาษเงนได 212.08 217.88 2.73 88.82 116.53 31.20 ตนทนทางการเงน 8.42 3.27 (61.16) - - ภาษเงนไดนตบคคล 38.12 42.21 10.73 11.63 20.53 76.53 ก าไรสทธ 165.54 175.67 6.12 77.20 96.00 24.35 ก าไรตอหน(บาท) 0.48 0.51 0.22 0.28
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
15
วเคราะหความสามารถในการท าก าไร หนวย : ลานบาท
รายการ งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะบรษท
2558 2559 เปลยนแปลง 2558 2559 เปลยนแปลง % %
ก าไรขนตน 1,197.53 1,257.91 5.04 154.01 178.74 16.06 อตราก าไรขนตน 52.14 52.79 1.25 21.44 22.62 5.50 ก าไรจากการด าเนนงาน 200.70 207.02 3.15 69.69 94.97 36.27 อตราก าไรจากการด าเนนงาน 8.74 8.69 (0.57) 9.70 12.02 23.92 ก าไรสทธ 165.54 175.67 6.12 77.20 96.00 24.35 อตราก าไรสทธ 7.17 7.33 2.23 10.47 11.82 12.89 อตราผลตอบแทนผถอหน 10.25 10.28 0.29 7.27 8.98 23.52
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
16
งบแสดงฐานะการเงน งบก าไรขาดทนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจประจ าปสนสดวนท
31 ธนวาคม 2559 ตามทปรากฏในงบการเงนของรายงานประจ าป 2559 ไดผานการพจารณา
ของคณะกรรมการตรวจสอบและผานการรบรองของผสอบบญชแลว
คณะกรรมการมความเหนวาทประชมสมควรอนมตงบแสดงฐานะการเงนงบก าไรขาดทน
และงบก าไรขาดทนเบดเสรจประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2559
พจารณาและอนมตงบแสดงฐานะการเงน งบก าไรขาดทนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจประจ าป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559
วาระท 3
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
17
รายการ งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะของบรษท
สนทรพยรวม 2,238.03 1,246.46
หนสนรวม 483.89 171.47
สวนของผถอหน 1,754.14 1,074.99
รายไดรวม 2,397.04 811.89
ก าไรสทธ 175.67 96.00
ก าไรตอหน (บาท) 0.51 0.28
สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทฯ หนวย : ลานบาท
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
18
19
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
บรษทมนโยบายการจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 40 ของก าไรสทธทเหลอจากหกภาษและหกส ารองตามจ านวนทกฎหมายก าหนด ปจจบนบรษทฯ มทนส ารองตามกฎหมายเตมจ านวน ตาม พ.ร.บ.บรษท มหาชน จ ากด และขอบงคบ ขอท 46 ดงนน บรษทฯ จงไมตองจดสรรก าไรสทธไวเปนเงนทนส ารองตามกฎหมาย
พจารณาและอนมตการจดสรรก าไรและเงนปนผล ประจ าป พ.ศ. 2559
วาระท 4
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
20
ในป 2559 บรษทมก าไรสทธตามงบการเงนเฉพาะบรษทจ านวน 96.00 ลานบาทและ
ก าไรสทธตามงบการเงนรวมจ านวน 175.67 ลานบาท
ความเหนคณะกรรมการเหนควรใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตจายเงนปนผล
ประจ าป 2559 โดยจายเปนเงนหนละ 0.24 บาท มจ านวนหน 347.50 ลานหน รวมเปนเงน
83.40 ลานบาท แตเนองจากคณะกรรมการบรษท ไดมมตจายเงนปนผลระหวางกาลไปแลว
จ านวนหนละ 0.10 บาท มจ านวน 347.75 ลานหน รวมเปนเงน 34.75 ลานบาท ดงนน เงน
ปนผลทบรษทจะตองจายเพมจากก าไรสทธประจ าป 2559
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
21
เปนเงนปนผลหนละ 0.14 บาท จ านวน 347.50 ลานหน รวมเปนเงน 48.65 ลานบาท ซงเงน
ปนผลดงกลาวจายจากก าไรของกจการทไมไดรบการสงเสรมการลงทน (เสยภาษเงนไดนต
บคคลในอตรารอยละ 20) ซงเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผลใหผถอหน ในอตราไม
นอยกวา รอยละ 40 ของก าไรสทธทเหลอจากหกภาษและหกส ารองตามจ านวนทกฎหมาย
ก าหนด โดยก าหนดรายชอผถอหนทมสทธรบเงนปนผล ในวนท 25 เมษายน 2560 และให
รวบรวมรายชอตาม ม.225 ของ พ.ร.บ.หลกทรพยโดยวธปดสมดทะเบยน ในวนท 26
เมษายน 2560 และก าหนดจายเงนปนผลในวนท 9 พฤษภาคม 2560
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
22
สรปรายละเอยดการจายเงนปนผล
รายละเอยดการจายเงนปนผล หนวย งบการเงนรวม งบการเงน
เฉพาะบรษท ป 2558 ป 2559 ป 2558 ป 2559
ก าไรสทธ ลานบาท 165.54 175.67 77.20 96.00
จ านวนหน ลานหน 347.50 347.50 347.50 347.50
เงนปนผล บาท/หน 0.19 0.24 0.19 0.24
จ านวนเงนปนผลรวมทงสน ลานบาท 66.025 83.40 66.025 83.40
สดสวนการจายเงนปนผลเทยบกบก าไรสทธ % 39.88 47.48 85.54 86.88
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
23
24
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากดและตามขอบงคบของบรษทขอ 17 ก าหนดให
ทกปกรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระในการประชมสามญผถอหนประจ าป จ านวน 1
ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงหมดและกรรมการซงพนจากต าแหนงแลวอาจไดรบการเลอกตง
ใหมได ซงปจจบนมกรรมการทงหมด 10 ทาน
พจารณาและอนมตแตงตงกรรมการแทน กรรมการทตองออกตามวาระ
วาระท 5
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
25
ส าหรบในปน มกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ จ านวน 4 ทานคอ 1. นายบญชย ปณฑรอมพร กรรมการบรษท, กรรมการสรรหา และพจารณาคาตอบแทน 2. นางสชญญา ธนาลงกรณ กรรมการบรษท 3. นางสาววชรวรรณ แยมศร กรรมการบรษท 4. นางสาวรววลย ภยโยพนากล กรรมการอสระ, ประธานกรรมการ ตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและ พจารณาคาตอบแทน
ในวาระนการเสนอชอบคคลใหทประชมผถอหนเลอกตงเปนกรรมการนนเปนสทธของผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนทจะเสนอชอบคคลทตนเอง พจารณาเหนวามคณสมบตและมความร ความสามารถเหมาะสมทจะเปนตวแทนในการท าหนาทกรรมการบรษท
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
26
สวนอ านาจในการพจารณาเลอกผใดเปนกรรมการกฎหมายก าหนดใหเปนอ านาจ
ของผถอหน และตามทบรษทใหผถอหนเสนอบคคลเพอรบการเลอกตงเปนกรรมการบรษท
ในระหวางวนท 1 ธนวาคม 2559 ถงวนท 31 ธนวาคม 2559 นนปรากฏวาไมมผถอ
หนทานใดเสนอชอบคคลเพอรบการเลอกตงเปนกรรมการบรษท กระบวนการคดเลอกผ
ด ารงต าแหนงกรรมการของบรษทไดผานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนได
รวมกนพจารณาคณสมบตในดานตางๆแลว เหนวากรรมการทตองออกจากวาระทงหมด
ดงกลาว มคณสมบตครบถวนตาม พ.ร.บ.บรษท มหาชน จ ากด
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
27
และตามหลกเกณฑทตลาดหลกทรพย และส านกงาน ก.ล.ต.ก าหนดเปนผทรงคณวฒ มความร
ความสามารถและประสบการณในธรกจทเกยวของกบการด าเนนงานของบรษทฯ มประวตการ
ท างานทโปรงใสไมดางพรอยสามารถทจะชวยพฒนาบรษทได จงเหนสมควรเสนอตอทประชม
สามญผถอหน เพออนมตแตงตงกรรมการทงหมด ทออกตามวาระทง 4 ทานขางตน กลบเขา
ด ารงต าแหนงกรรมการบรษทตอไปอกวาระหนง ส าหรบประวตกรรมการทง 4 ทาน ไดจดสง
ใหผถอหนพรอมเอกสารเชญประชมแลว ตามสงทสงมาดวยล าดบท 3
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
28
ผไดรบการเสนอชอเปนกรรมการ จ านวนปทด ารง
ต าแหนง
จ านวนครงทเขารวมประชมคณะกรรมการป 2559 (ครง)
นายบญชย ปณฑรอมพร 10 4/4
นางสชญญา ธนาลงกรณ 5 2/4
นางสาววชรวรรณ แยมศร 5 4/4
นางสาวรววลย ภยโยพนากล 10 4/4
ขอมลของผไดรบการเสนอชอเปนกรรมการ
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
29
ผทไดรบการเสนอชอ เปนกรรมการ
ประเภท กรรมการ
จ านวน หน
คดเปน% ของหน ทมสทธออกเสยง
ทงหมด
นายบญชย ปณฑรอมพร กรรมการบรษท 10,000 0.003%
นางสชญญา ธนาลงกรณ กรรมการบรษท - -
นางสาววชรวรรณ แยมศร กรรมการบรษท 35,000 0.01%
นางสาวรววลย ภยโยพนากล กรรมการอสระ - -
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
30
ชอ-นามสกล - นายบญชย ปณฑรอมพร อาย - 53 ป สญชาต - ไทย การศกษา - ปรญญาโทสาขาการตลาด มหาวทยาลยธรรมศาสตร การอบรมหลกสตรกรรมการ - DAP รนท 63/2007 จากสมาคม สงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - EDP รนท 5/2010 จากสมาคม สงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ต าแหนงในบรษท - กรรมการบรษท และกรรมการสรรหา และพจารณาคาตอบแทน จ านวนปทเปนกรรมการ - 10 ป การด ารงต าแหนงกรรมการ - 3 พฤษภาคม 2550
ประวตบคคลทไดรบการเสนอชอใหเขาด ารงต าแหนง กรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
31
ประสบการณการท างาน - 2558-ปจจบน - กรรมการสรรหาและพจารณา - บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน)
คาตอบแทน - 2550-ปจจบน - ประธานกรรมการบรหารและ - บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน)
กรรมการผจดการ - กรรมการและประธานกรรมการ บรหาร - บรษท ซาบนา ฟารอสท จ ากด
- 2538-2550 - ผอ านวยการฝายขายตางประเทศ - บรษท ซาบนา ฟารอสท จ ากด - 2535-2536 - ผจดการสวนขายในประเทศ - บรษท ซาบนา ฟารอสท จ ากด
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
32
การด ารงต าแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการอน
บรษทจดทะเบยน กจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยน)
การด ารงต าแหนงในกจการทแขงขนกน/เกยวเนองกบธรกจของบรษท จ านวน
ประเภทกรรมการ/ผบรหาร
ไมม ไมม ไมม ไมม
การถอหนในบรษท - 10,000 หน คดเปน 0.003% การเขารวมประชม ในป 2559 - สามญผถอหน 1/1 ครง - คณะกรรมการบรษท 4/4 ครง - คณะกรรมการบรหาร 12/12 ครง - คณะกรรมการสรรหา และพจารณาคาตอบแทน 2/2 ครง ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง - กรรมการบรษท คณสมบตตองหาม - ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดเกยวกบทรพย ซงไดกระท าโดยทจรต
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
33
ชอ-นามสกล - นางสชญญา ธนาลงกรณ อาย - 62 ป สญชาต - ไทย การศกษา - ปรญญาโท รฐศาสตร มหาวทยาลยรามค าแหง การอบรมหลกสตรกรรมการ - DAP 105/2013 จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ต าแหนงในบรษท - กรรมการบรษท จ านวนปทเปนกรรมการ - 5 ป การด ารงต าแหนงกรรมการ - 26 กรกฎาคม 2555 ประสบการณการท างาน - 2552 - ปจจบน กรรมการผจดการ บรษท 36 PROPERTY จ ากด - 2539-2552 กรรมการผจดการ - บรษท SGF TRADING (THAILAND) จ ากด - 2535-2539 กรรมการผจดการ - บรษท FRANK JEWELRY จ ากด
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
34
การด ารงต าแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการอน
บรษทจดทะเบยน กจการอน
(ทไมใชบรษทจดทะเบยน) การด ารงต าแหนงในกจการทแขงขนกน/เกยวเนองกบธรกจของบรษท จ านวน
ประเภทกรรมการ/ผบรหาร
ไมม ไมม กรรมการผจดการ
บรษท 36PROPERTY จ ากด ไมม
การถอหนในบรษท - 10,0000 หน คดเปน 0.003% การเขารวมประชม ในป 2559 - สามญผถอหน 1/1 ครง - คณะกรรมการบรษท 2/4 ครง ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง - กรรมการบรษท คณสมบตตองหาม - ไมมประวตการกระท าความผดอาญา ในความผดเกยวกบทรพย ซงไดกระท าโดยทจรต
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
35
ชอ-นามสกล - นางสาววชรวรรณ แยมศร อาย - 52 ป สญชาต - ไทย การศกษา - ปรญญาตร รฐประศาสนศาสตร (การคลง) จฬาลงกรณมหาวทยาลย การอบรมหลกสตรกรรมการ - DAP รน 99/2012 จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - EDP รน 10 จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ต าแหนงในบรษท - กรรมการบรษท จ านวนปทเปนกรรมการ - 5 ป การด ารงต าแหนงกรรมการ - 1 มนาคม 2555 ประสบการณการท างาน - 2555-ปจจบน กรรมการ, กรรมการบรหาร - บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) ผอ านวยการสายงานผลต - บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) - 2550-2555 ผจดการฝายผลต - บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน)
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
36
การด ารงต าแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการอน
บรษทจดทะเบยน กจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยน)
การด ารงต าแหนงในกจการทแขงขนกน/เกยวเนองกบธรกจของบรษท จ านวน
ประเภทกรรมการ/ผบรหาร
ไมม ไมม ไมม ไมม
การถอหนในบรษท - 35,000 หน คดเปน 0.01% การเขารวมประชม ในป 2559 - สามญผถอหน 1/1 ครง - คณะกรรมการบรษท 4/4 ครง - คณะกรรมการบรหาร 12/12 ครง ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง - กรรมการบรษท คณสมบตตองหาม - ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดเกยวกบทรพย ซงไดกระท าโดยทจรต
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
37
ชอ-นามสกล - นางสาวรววลย ภยโยพนากล อาย - 70 ป สญชาต - ไทย การศกษา - ปรญญาโทบรหารธรกจมหาบณฑต Michigan State University USA. การอบรมหลกสตรกรรมการ - DAP ป 2003 จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - ACP ป 2005 จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ต าแหนงในบรษท - กรรมการอสระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน จ านวนปทเปนกรรมการ - 10 ป การด ารงต าแหนงกรรมการ - 3 พฤษภาคม 2550
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
38
ประสบการณการท างาน - 2558-ปจจบน กรรมการสรรหาและ บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) พจารณาคาตอบแทน - 2550-ปจจบน กรรมการอสระและ บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) ประธานกรรมการตรวจสอบ - 2545-ปจจบน กรรมการอสระและ บรษท ทาทา สตล (ประเทศไทย) กรรมการตรวจสอบ จ ากด (มหาชน) - 2538-ปจจบน กรรมการอสระและ บรษท ไทยเทพรสผลตภณฑอาหาร กรรมการตรวจสอบ จ ากด (มหาชน) - 2513-2550 ผชวยศาสตราจารย คณะพาณชยศาสตรและการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
39
การด ารงต าแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการอน
บรษทจดทะเบยน กจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยน)
การด ารงต าแหนงในกจการทแขงขนกน/เกยวเนองกบธรกจของบรษท จ านวน
ประเภทกรรมการ/ผบรหาร
ไมม ไมม ไมม ไมม
การถอหนในบรษท - ไมม การเขารวมประชม ในป 2559 - สามญผถอหน 1/1 ครง - คณะกรรมการบรษท 4/4 ครง - คณะกรรมการคตรวจสอบ 4/4 ครง - คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 2/2 ครง ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง - กรรมการอสระ คณสมบตตองหาม - ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผด เกยวกบทรพย ซงไดกระท าโดยทจรต
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
40
ลกษณะความสมพนธ คณสมบต
- เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอท ปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ า ไมเปน
- เปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษา กฎหมาย) ไมเปน
- มความสมพนธทางธรกจ ทมนยส าคญ อนมผลใหไมสามารถท าหนาทไดอยางเปนอสระ (เชน การซอ/ขาย วตถดบ/ สนคา/ บรการ การใหกยมเงน หรอการกยมเงน) ไมม
- เปนญาตสนทกบผบรหาร หรอผถอหนรายใหญของบรษทฯ/ บรษทยอย ไมเปน
คณสมบตเพมเตม ส าหรบกรรมการอสระทไดรบการเสนอชอ
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
41
42
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
43
เพอใหการพจารณาในวาระนมความโปรงใส เปนธรรม ตามหลกธรรมาภบาล และไมเกด Conflict of interest
ดงนนผถอหนทเปนกรรมการ จงไมมสทธออกเสยง และไมเขารวมประชมในวาระน ซงไดแก
- นายวโรจน ธนาลงกรณ - นายบญชย ปณฑรอมพร - นายสมคด ผดงเกยรตศกด - น.ส.สมศร ศรปทมรกษ - น.ส.วชรวรรณ แยมศร
พจารณาและอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการ
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
วาระท 6 43
44
เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษท มหาชน จ ากด และขอบงคบของบรษทฯ ซ งก าหนดใหทประชมสามญผถอหนพจารณา และอนมต ก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ซ งเดมทประชมผถอหนไดอนมตก าหนดคาตอบแทนพนฐานส าหรบกรรมการทกคนในอตราเทากน และคาตอบแทนตามความรบผดชอบทไดรบมอบหมายเพมเตม ตลอดจนบ าเหนจกรรมการ ดงน
ต าแหนง คาตอบแทน(บาท/เดอน) ประธานกรรมการ 30,000
ประธานกรรมการตรวจสอบ 5,000
ประธานกรรมการบรหาร 5,000
กรรมการ 10,000
กรรมการตรวจสอบ 5,000
กรรมการบรหาร 5,000
44
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
44
45
บ าเหนจกรรมการก าหนดเปน ไมเกนปละ 3 ลานบาท โดยใหมการจายเปนรายไตรมาสและ ใหกรรมการมอ านาจจดสรร และก าหนดสวนแบงระหวางกนเอง ซงในป 2559 บรษทไดจายคาตอบแทน เปนคาตอบแทน
คณะกรรมการตรวจสอบ 240,000 บาท
คาตอบแทนคณะกรรมการ 1,670,000 บาท
บ าเหนจคณะกรรมการ 1,975,000 บาท
คาตอบแทนคณะกรรมการบรหาร 355,000 บาท
45
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
45
46
การก าหนดคาตอบแทนของบรษท ไดผานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของบรษทไดพจารณาอยางรอบคอบโดยเปรยบเทยบขอมลอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน การขยายตวทางธรกจและผลการด าเนนงาน รวมถงอ านาจ หนาท และความรบผดชอบ เหนสมควรก าหนดคาตอบแทนเทาเดม เทากบ ป 2559 แกคณะกรรมการ รายละเอยด ดงน
46
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
46
47
องคประกอบคาตอบแทน ป 2560 (ปทเสนอ) ป 2559
1.คาตอบแทนกรรมการ - ประธานกรรมการ - กรรมการ - บ าเหนจรายไตรมาส
30,000บาท/คน/เดอน 10,000บาท/คน/เดอน ไมเกนปละ 3 ลานบาท โดยใหมการจายเปนรายไตรมาสและใหกรรมการมอ านาจจดสรรและก าหนดสวนแบงระหวางกนเอง
30,000บาท/คน/เดอน 10,000 บาท/คน/เดอน ไมเกนปละ 3 ลานบาท โดยใหมการจายเปนรายไตรมาสและใหกรรมการมอ านาจจดสรรและก าหนดสวนแบงระหวางกนเอง
47
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
47
48
องคประกอบคาตอบแทน ป 2560 (ปทเสนอ) ป 2559
2.คาตอบแทนกรรมการตรวจสอบ - ประธานกรรมการตรวจสอบ - กรรมการตรวจสอบ
5,000บาท/คน/เดอน 5,000บาท/คน/เดอน
5,000บาท/คน/เดอน 5,000บาท/คน/เดอน
3.คาตอบแทนกรรมการบรหาร - ประธานกรรมการบรหาร - กรรมการบรหาร
5,000บาท/คน/เดอน 5,000บาท/คน/เดอน
5,000บาท/คน/เดอน 5,000บาท/คน/เดอน
48
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
48
49
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
50
เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด และแนวทางการปฏบตของ
ส านกงาน ก.ล.ต ซงก าหนดใหทประชมสามญผถอหนแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญช
ของบรษททกป และตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ.11/2552 เรองหลกเกณฑ
เงอนไข และวธการรายงานการเปดเผยขอมลเกยวกบฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ
บรษททออกหลกทรพย ขอ7 (7) ระบใหบรษททออกหลกทรพย ซงเปนบรษทจดทะเบยน จดใหม
การหมนเวยนผสอบบญช
พจารณาและอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญช
50
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
วาระท 7 50
51
หากผสอบบญชรายเดมปฏบตหนาทสอบทานหรอตรวจสอบและแสดงความคดเหนตองบ
การเงนของบรษทมาแลว หารอบบญชตดตอกน โดยบรษทสามารถแตงตงผสอบบญชรายใหมท
สงกดส านกงานสอบบญชเดยวกบผสอบบญชรายเดมได
ซงป 2559 ทประชมผถอหนไดมมตแตงตงผสอบบญช ดงมรายชอดงตอไปน
1. ศาสตราจารยเกยรตคณเกษร ณรงคเดช ทะเบยนเลขท 76 (ไมเปนผลงลายมอชอในงบ
การเงนของบรษทและบรษทยอยในระยะเวลา 5 ปทผานมา) และ/หรอ
2. นางณฐสรคร สโรชนนทจน ทะเบยนเลขท 4563 (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของ
บรษท ในป 2558-2559 เปนระยะเวลา 2 ป และเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทยอย ในป
2559) และ/หรอ
51 51
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
51
52
3. นายชยยทธ องศวทยา ทะเบยนเลขท 3885 (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของ
บรษท ตงแตป 2556-2557 เปนระยะเวลา 2 ป และเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของ
บรษทยอย ในป 2556-2558 เปนระยะเวลา 3 ป)
เปนผสอบบญชรบอนญาต แหงส านกงาน เอ.เอม.ท แอสโซซเอท เปนผสอบบญช
ของบรษท
52 52
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
52
คณะกรรมการตรวจสอบไดเหนชอบและพจารณาคดเลอกผสอบบญช จากผลงาน
และความตอเนองของงานสอบบญช รวมถงการจดท ารายงาน การประสานงานตาง ๆ และ
คาตอบแทนผสอบบญช ซ งท ผานมาผสอบบญชแหงส านกงาน เอ.เอม.ท แอสโซซเอท ม
ผลงานอยในระดบทนาพอใจ จงขอความเหนชอบจากคณะกรรมการบรษท ซงเหนควรเสนอท
ประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตง
53 53 53
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
53
54
1. ศาสตราจารยเกยรตคณเกษร ณรงคเดช ทะเบยนเลขท 76 และ/หรอ
2. นางณฐสรคร สโรชนนทจน ทะเบยนเลขท 4563 และ/หรอ
3. นายชยยทธ องศวทยา ทะเบยนเลขท 3885
จากส านกงาน เอ.เอม.ท แอสโซซเอท เปนผสอบบญชของบรษทส าหรบรอบบญชป
2560 อกวาระหนง ทงนผสอบบญชดงกลาวไดปฏบตหนาทอยางเหมาะสม มมาตรฐานการ
ท างานทด มความเชยวชาญในการสอบบญช มคาสอบบญชทเหมาะสม มความเปนอสระ และ
ไมมความสมพนธ หรอ มสวนไดสวนเสยกบบรษท บรษทยอย ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอ
ผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด และก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญชของบรษท
ทงสน 960,000 บาท
54 54
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
54
55
ตารางคาตอบแทนของผสอบบญช คาตอบแทน ป 2559 ป 2560
บรษท ซาบนา จ ากด
(มหาชน)
คาสอบบญชงบการเงนประจ าป 450,000 450,000
คาสอบบญชงบการเงนรวม 80,000 80,000
คาสงเกตการณตรวจนบสนคา ประจ าป 40,000 40,000
คาสงเกตการณตรวจนบสนคาประจ าป - สาขา - -
คาสอบทานงบการเงนส าหรบไตรมาส 1,2 และ 3 390,000 390,000
คาใชจายอนๆ เชนคาเดนทาง คาไปรษณยากร คาโทรสาร ฯลฯ เบกตามจ านวนทจายจรง
หนวย : บาท
55 55
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
55
56
คาตอบแทน ป 2559 ป 2560
บรษท ซาบนา
ฟารอสท จ ากด
คาสอบบญชงบการเงนประจ าป 350,000 350,000
คาสงเกตการณตรวจนบสนคาประจ าป - โรงงาน 50,000 50,000
คาสงเกตการณตรวจนบสนคาประจ าป - สาขา 20,000 20,000
คาสอบทานงบการเงนส าหรบไตรมาส 1,2 และ 3 270,000 270,000
คาใชจายอนๆ เชนคาเดนทาง คาไปรษณยากร คาโทรสาร ฯลฯ เบกตามจ านวนทจายจรง
ตารางคาตอบแทนของผสอบบญช หนวย : บาท
56 56
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
56
57
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
58
พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
58 58
บรษท ซาบนา จ ากด (มหาชน) www.sabina.co.th
วาระท 8
58