เชญิแสกน ควิ อาร์โค๊ต เอกสาร...
TRANSCRIPT
เชญแสกน คว อาร โคต
เอกสารเชญประชมสามญผถอหนประจ าป 2562
และ
รายงานประจ าป 2561 โดยมงบการเงนแนบทาย
1
เอกสารน าเสนอ
การประชมสามญผถอหนประจ าป 2562
บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน)
29 เมษายน 2562 เวลา 10.00 น. หองศรนครนทร 2 ช น 9
โรงแรมเดอะ แกรนด โฟรวงส คอนเวนช น
เลขท 333 ถนนศรนครนทร แขวงหวหมาก เขตบางกะป กรงเทพมหานคร 10240
2
การพจารณาแตละวาระการประชมจะพจารณาเรยงตามล าดบวาระ (จะไมมการสลบวาระ)
วธการลงคะแนน
ใหผถอหนลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนน และประกาศผลการนบคะแนนใหทประชมรบทราบในแตละวาระ โดยการลงคะแนนเสยงในแตละวาระนน จะใชระบบ 1 หน ม 1 เสยง และไมใช Cumulative Voting
ทงน ผถอหนทมาประชมดวยตนเองสามารถออกเสยง เหนดวย หรอ ไมเหนดวย หรองดออกเสยง อยางใดอยางหนง ในบตรลงคะแนนทแจกใหโดยจะมตวเลขก ากบวาระไว ส าหรบผถอหนทมอบฉนทะใหผอ นเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของทานผถอหนนน บรษทฯ จะบนทกคะแนน เหนดวย หรอ ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง ตามความประสงคของทานผถอหนนนในโปรแกรมคอมพวเตอร
3
4
การใชบตรลงคะแนนเสยงแตละวาระ
ลงคะแนน อยางใดอยางหนง ดงตอไปนเทานน
เหนดวย (Approve) ไมตอง สงบตรลงคะแนน
ไมเหนดวย (Not approve) งดออกเสยง (Abstain)
สงบตรลงคะแนน
ถาไมมผถอหนทานใดไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง
ใหถอวาผถอหนเหนชอบตามทประธานในทประชมเสนอ
โดย บรษทฯ ไดใชระบบ Barcode มาชวยในการรวบรวมผลคะแนน
5
การลงคะแนนในลกษณะดงตอไปน จะถอวาการลงคะแนนดงกลาว เปน โมฆะ
1) บตรลงคะแนนทมการท าเครองหมายเกนกวาหนงชอง
2) บตรลงคะแนนทมการออกเสยงโดยแสดงเจตนาขดกน
3) บตรลงคะแนนทมการขดฆาและไมมลายมอชอก ากบ
4) บตรลงคะแนนทลงคะแนนเสยงเกนกวาเสยงทมอย
ในกรณททานตองการแกไขการออกเสยง
โปรดขดฆาของเดม และลงชอก ากบ ดวยทกครง
6
วธปฏบตในการลงคะแนน
หนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. แบบทวไปซงเปนแบบทงายและไมซบซอน
ส าหรบผถอหนทมาประชมดวยตนเองและผถอหนทมอบฉนทะให ผรบมอบฉนทะเขาประชมแทน บรษทไดแจกบตรลงคะแนนเสยงเรยงตามวาระใหผถอหนแลวเมอลงทะเบยนเขาประชม
หนงสอมอบฉนทะแบบ ข.แบบทก าหนดรายการตางๆ ทจะมอบฉนทะ ทละเอยดชดเจนตายตว
ส าหรบผถอหนทมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขาประชมแทน บรษทจะบนทกคะแนนเสยงแตละวาระตามทผถอหนระบ การลงคะแนนเสยงไวในหนงสอมอบฉนทะเขาในระบบคอมพวเตอรลวงหนา และบรษทไดแจกบตรลงคะแนนเสยงใหผรบฉนทะเมอลงทะเบยนเขาประชม เฉพาะวาระทผถอหนมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนไวในหนงสอมอบฉนทะหรอระบไวไมชดเจน
หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ส าหรบผถอหนทเปนผลงทนตางประเทศ และแตงตงใหคสโตเดยนในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน
7
การแสดงความคดเหน / สอบถามขอสงสย
• ผถอหนทตองการแสดงความคดเหนหรอสอบถามขอสงสยตอทประชม ขอใหยกมอขน
เมอประธานฯอนญาตแลว ขอใหแจง ชอ-นามสกล เพอประโยชนในการบนทกรายงาน
การประชม
• ในการแสดงความคดเหนหรอสอบถามขอสงสย ขอใหเสนอเนอหาอยางกระชบและตรง
ประเดนกบวาระการประชมเพอใหการประชมเปนไปอยางมประสทธภาพ
• ทงน หากผถอหนประสงคจะแสดงความเหนหรอค าถามเรองอน ขอใหเสนอในวาระ
สดทาย
วาระการประชม
8
การอนมต คะแนนเสยงทตองการ
วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ
วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 3 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2561 วาระเพอทราบ
วาระท 4อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสด วนท 31ธนวาคม 2561
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 5อนมตการจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 6อนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
คะแนนเสยงขางมาก และเปนการเลอกตงรายบคคล
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ 2 ใน 3
วาระท 8อนมตการแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
9
เร องทประธานแจงใหท ประชมเพอทราบ
วาระนเปนวาระเพอทราบ
จงไมมการลงคะแนนเสยง
วาระท 1
วาระการประชม
10
การอนมต คะแนนเสยงทตองการ
วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ
วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 3 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2561 วาระเพอทราบ
วาระท 4อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสด วนท 31ธนวาคม 2561
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 5อนมตการจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 6อนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
คะแนนเสยงขางมาก และเปนการเลอกตงรายบคคล
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ 2 ใน 3
วาระท 8อนมตการแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
11
วาระท 2
รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน
ประจ าป 2561 เมอวนท 26 เมษายน 2561
(รายละเอยดปรากฏในสงทสงมาดวย 1)
ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนอนมต
หากทประชมผถอหนจะอนมต จะตองลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
วาระการประชม
12
การอนมต คะแนนเสยงทตองการ
วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ
วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 3รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2561
วาระเพอทราบ
วาระท 4อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสด วนท 31ธนวาคม 2561
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 5อนมตการจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 6อนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
คะแนนเสยงขางมาก และเปนการเลอกตงรายบคคล
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ 2 ใน 3
วาระท 8อนมตการแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
13
รบทราบรายงาน
ผลการด าเนนงาน
ของบรษทฯ ประจ าป 2561
(สงทสงมาดวย 2 หรอ QR Code)
วาระท 3
14
สาขาใหม ในป 2561
ดอนเมอง ออฟฟศเซนทรลเวลด เซนทรลเฟสตวล จ.เชยงใหม
15
สาขาใหม ในป 2561
เซนทรลพลาซาอดรธาน เซนทรลพระราม 2 เทอมนอล 21 พทยา
16
สงผลตภณฑของหวานเพอบรการหรอจ าหนายบนสายการบน
กจกรรมในป 2561
17
กจกรรมในป 2561
ออกเมนใหมรวมกบแบรนดเครองส าอางน าเขาชนน า และแบรนดชดชนในพรเมยมและรวมมอกบบตรเครดตทรวมรายการ
18
19
รวมมอกบ มลนธยวพฒน ขายขนมปงเนยโสด เพอบรจาค/สนบสนนการศกษาของเยาวชนไทย
กจกรรมในป 2561
สนคาใหมTake-home
Product
20Boba Hojicha Soy Latte มะดนพรกเกลอ บวลอยทเรยนคากโกร
สนคาใหม / ตามฤดกาล
21กระทอนลอยแกว Chocolate Banoffee Kakigori Calamansi Soda
สนคาใหม / ตามฤดกาล
22
บรการจดสง / take away
วาระการประชม
23
การอนมต คะแนนเสยงทตองการ
วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ
วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 3 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2561 วาระเพอทราบ
วาระท 4อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช ส นสด วนท 31 ธนวาคม 2561
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 5อนมตการจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 6อนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
คะแนนเสยงขางมาก และเปนการเลอกตงรายบคคล
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ 2 ใน 3
วาระท 8อนมตการแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
24
อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสด วนท 31 ธนวาคม 2561
(รายละเอยดปรากฏใน สงทสงมาดวย 2 (QR Code))
งบการเงน ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 ตาม QR Code ได
ผานการใหความเหนจากผสอบบญชแลว และผสอบบญชไดแสดงความเหนอยางไมม
เงอนไขตองบการเงน ซงในงบการเงนมสาระส าคญโดยสรปดงน
วาระท 4
25
สนทรพย 2561 2560 หนสนและ
สวนของผถอหน
2561 2560
สนทรพยหมนเวยน 522,212,355 552,732,955 หนสนระยะสน 116,414,026 83,370,406
ทดน อาคาร อปกรณ 504,903,540 436,796,921 หนสนระยะยาว 23,906,847 18,144,072
สนทรพยไมหมนเวยนอน ๆ
70,305,140 44,282,599 รวมหนสน 140,320,873 101,514,478
สวนของผถอหน 957,100,162 932,297,997
สนทรพยรวม 1,097,421,035 1,033,812,475 รวมหนสนและสวนของผถอหน
1,097,421,035 1,033,812,475
งบแสดงฐานะการเงน งบการเงนรวม (บาท)
26
งบการเงนรวม ส าหรบรอบปบญชส นสด วนท 31 ธนวาคม 2561 และ 2560 (บาท)
งบก าไรขาดทน 2561 2560
รายไดจากการขาย 871,088,755 723,963,348
รวมรายได 880,729,949 735,380,397
ตนทนขาย 288,971,535 244,334,351
คาใชจายขาย 271,023,275 227,519,463
คาใชจายบรหาร 140,410,216 106,091,531
ก าไรกอนคาใชจายทางการเงนและคาใชจายภาษเงนได (EBIT)
180,324,923 157,435,052
ภาษเงนได (32,668,320) (27,896,004)
ก าไรสทธ 147,425,816 128,903,062
ก าไรตอหน 0.18 0.16
วาระการประชม
27
การอนมต คะแนนเสยงทตองการ
วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ
วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 3 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2561 วาระเพอทราบ
วาระท 4อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสด วนท 31ธนวาคม 2561
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 5อนมตการจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 6อนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
คะแนนเสยงขางมาก และเปนการเลอกตงรายบคคล
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ 2 ใน 3
วาระท 8อนมตการแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
28
อนมตการจดสรรผลก าไร
จากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช
ส นสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนอนมต
หากทประชมผถอหนจะอนมต จะตองลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอ
หนทมาประชมและเสยงลงคะแนน
วาระท 5
29
กฎหมายทเก ยวของ และนโยบายการจายเงนปนผล
ตามมาตรา 115 แหง พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากด ก าหนดใหบรษทฯ ไมสามารถจายเงนปนผลได หากบรษทฯ ยงมผลขาดทนสะสมอย แมวาบรษทฯ จะมก าไรสทธส าหรบปนนๆ กตามและบรษทฯ ตองส ารองเงนตามกฎหมายในจ านวนไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดขาดทนสะสมยกมา (หากม) จนกวาทนส ารองตามกฎหมายจะมจ านวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน และบรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 50 ของก าไรสทธจากภายหลงหกภาษเงนไดนตบคคล และเงนส ารองตาง ๆ ทกประเภทตามทก าหนดไวในกฎหมายและขอบงคบของบรษทฯ โดยการจายเงนปนผลดงกลาวอาจมการเปลยนแปลงได ขนอยกบความจ าเปนและความเหมาะสมอนๆ ตามทคณะกรรมการบรษทฯ เหนสมควร
นอกจากน ตามมาตรา 116 แหง พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากด และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 44 และขอ 45 ก าหนดวา บรษทฯ ตองจดสรรเงนก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละหา (5) ของก าไรสทธประจ าป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละสบ (10) ของทนจดทะเบยน เวนแตจะมขอบงคบหรอกฎหมายอนก าหนดใหตองมทนส ารองมากกวานน
30
การจดสรรก าไรและจายเงนปนผล
รายละเอยดการจายปนผล 2561 2560
ทนจดทะเบยน (บาท) 81,562,500 81,562,500
ตองท าส ารอง 10% ของทนจดทะเบยน 8,156,250 8,156,250
กอนสนป ม ส ารอง (บาท) 8,156,250 7,250,000
ตองส ารองเพม (บาท) - 906,250
จ านวนหน (ทไดรบปนผล) 815,623,561 815,623,561
รวมเงนปนผลจาย (เสนอ) 154,968,477 122,343,534
เงนปนผลตอหน (บาทตอหน โดยใชจ านวนหน ณ สนป) 0.19 0.15
ก าไรสทธจากงบการเงนเฉพาะกจการ 147,693,618 129,179,191
สดสวนการจายเงนปนผลโดยใชจ านวนหน ณ สนป) 104.90% 94.70%
ก าไรสทธจากงบการเงนรวม 147,425,816 128,903,062
วนก าหนดรายชอผถอหนทมสทธ ไดรบปนผล (Record Date)
10 พฤษภาคม2562
วนจายปนผล28 พฤษภาคม
2562
31
(บาท)ก าไรสะสมทยงไมจดสรร (ยอดยกมา)
Dividend Outflow ก าไรสทธเบดเสรจ ตามงบการเงนเฉพาะกจการ
(งบเดยว)ส ารอง ตามกฏหมาย
ป 2559 56,491,039 (134,830,000) 98,947,239 (1,850,000)
ป 2560 18,758,278 (14,499,946) 129,179,191 (906,250)
ป 2561 132,531,273 (122,342,703) 147,413,810 ครบแลว
ป 2562 เสนอ 157,602,380 (154,968,477)
แหลงทมาของเงนทนเพอจายปนผล
32
ความเหนคณะกรรมการ
เหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 อนมต ดงน
- จายเงนปนผลจากผลการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 เปนจ านวนทงส นไมเกน 154,968,477 บาท (หรอคดเปนอตราหนละ 0.19บาท) โดยจายจากก าไรขาดทนเบดเสรจรวมส าหรบป (งบการเงนเฉพาะกจการ) ป 2561 จ านวน 147,413, 810บาท และจายจากก าไรสะสมจ านวน 7,554,667 บาท โดยบรษทฯ จะหกภาษ ณ ทจาย
โดยบรษทฯ ก าหนดใหวนท 10 พฤษภาคม 2562 เปนวนก าหนดรายชอผถอหนทมสทธไดรบปนผล (Record Date) และก าหนดจายปนผลในวนท 28 พฤษภาคม 2562
วาระการประชม
33
การอนมต คะแนนเสยงทตองการ
วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ
วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 3 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2561 วาระเพอทราบ
วาระท 4อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสด วนท 31ธนวาคม 2561
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 5อนมตการจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 6อนมตการเลอกต งกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
คะแนนเสยงขางมาก และเปนการเลอกต งรายบคคล
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ 2 ใน 3
วาระท 8อนมตการแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
34
อนมตการเลอกต งกรรมการ
แทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอใหทประชมผถอหนอนมตการเลอกต ง
บคคลดงตอไปน กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการบรษทฯ อกวาระหนง
หากทประชมผถอหนจะอนมต ลงมตดวยเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชม
และออกเสยงลงคะแนน (ในการพจารณาเลอกต งกรรมการแทนกรรมการทออก
จากต าแหนงตามวาระ บรษทฯ จะพจารณาอนมตเปนรายบคคล)
วาระท 6
35
กรรมการทจะตองออกจากต าแหนงตามวาระ 3 ทาน และเสนอแตงต งใหม
6.1) นายปรยมน ปนสกล ประธานกรรมการ/กรรมการอสระ /กรรมการตรวจสอบ / ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน
6.2) นางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ กรรมการ และ รองกรรมการผจดการ
6.3) นายมลล กนกวฒนาวรรณ กรรมการ และ ผชวยกรรมการผจดการ
36
นายปรยมน ปนสกลประเภทกรรมการทจะเสนอแตงต ง ประธานกรรมการ / กรรมการอสระ/ กรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนต าแหนงปจจบน ประธานกรรมการ / กรรมการอสระ/ กรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนอาย 63 ป สญชาต ไทยการศกษา - ปรญญาโท ศลปศาสตร สาขาวชาเศรษฐศาสตร มหาวทยาลยดทรอยซ ประเทศสหรฐอเมรกา
- ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยดทรอยซ ประเทศสหรฐอเมรกา- ปรญญาตร บญชมหาวทยาลยธรรมศาสตร
การอบรมหลกสตรกรรมการ - ประกาศนยบตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกสตรDirectors Certification Program (DCP)Audit Committee Program (ACP)Monitoring Fraud Management (MFM)Monitoring of the Quality of Financial Reporting (MFR)Monitoring the Internal Audit Function (MIA)Monitoring the System of Internal Control & Risk Management (MIR)
การถอหนในบรษท 562,500 หน หรอ 0.07% ณ 31 ธนวาคม 2561จ านวนปทเปนกรรมการ 3 ป (วนทไดรบแตงตงเปนกรรมการลาสด 27 เมษายน 2560)ประสบการณการท างาน
2558 - ปจจบน ประธานกรรมการ บมจ. อาฟเตอร ย 2558 - 2560 ประธานเจาหนาทการเงน บจ. อมแพค อเลคตรอนส สยาม (ธรกจพลงงาน)
37
2554 - 2558 ประธานเจาหนาทการเงน บมจ. จเอมเอม แกรมม (ธรกจสอ)
2555 – 2558 กรรมการ
GMM One TV Company Limited
GMM Media Public Company Limited
GMM Z Company Limited
GMM CJ O Shopping Company Limited
2553 - 2554 ประธานกรรมการ Clearing House for Number Portability Company Limited
2551 - 2554 กรรมการ PaySbuy Company Limited
2539 - 2554 รองประธานเจาหนาทการเงน Total Access Communication Public Company Limited
2537 - 2539 VP Finances & Accounting & Corporate Affair – Fonepoint (Thailand) Co.,Ltd.
ความสมพนธกบผบรหาร กรรมการ
หรอผถอหน
ไมม
การด ารงต าแหนงกรรมการ /
ผบรหารในกจการอน
2557 – ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ JAS Asset Public Company Limited
การด ารงต าแหนงกรรมการ/ผบรหาร ในกจการอนทอาจท าใหมความขดแยง ทางผลประโยชนตอบรษท :
ไมม
การเขาประชมในปทผานมา (คร ง) กรรมการบรษท 6 / 6 , กรรมการตรวจสอบ 4 / 4, กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 1 / 1
นายปรยมน ปนสกล (ตอ)
38
ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงต ง กรรมการและรองกรรมการผจดการต าแหนงปจจบน กรรมการและรองกรรมการผจดการอาย 37 ป สญชาต ไทยการศกษา ปรญญาตร บรหารธรกจหลกสตรนานาชาต
เอกการตลาดมหาวทยาลยธรรมศาสตรการอบรมหลกสตรกรรมการ ประกาศนยบตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย
(IOD) หลกสตร Director Accreditation Program (DAP)การถอหนในบรษท 259,669,759 หน หรอ 32% ณ 31 ธนวาคม 2561จ านวนปทเปนกรรมการ 3 ป (วนทไดรบแตงตงเปนกรรมการลาสด 28 มนาคม 2559)ประสบการณการท างาน
2553 – ปจจบน กรรมการและรองกรรมการผจดการ บมจ. อาฟเตอร ย2561 - ปจจบน กรรมการ After You Hong Kong Limited2558 - ปจจบน กรรมการ บจ. ออรม แอนด ออรม2553 - ปจจบน กรรมการ บจ. เอมแอนดเอม 2007
ความสมพนธกบผบรหาร กรรมการ หรอผถอหน
ญาต ผถอหนใหญ และ ผบรหาร (นายแมทพ ต. สวรรณ), บตรของกรรมการ (นายววฒน กนกวฒนาวรรณ) , พสาวกรรมการ (นายมลล กนกวฒนาวรรณ)
การด ารงต าแหนงกรรมการ / ผบรหารในกจการอน
ปจจบน - กรรมการ บจ. ลกหลานเจรญ (ธรกจอาหาร)
การด ารงต าแหนงกรรมการ/ผบรหาร ในกจการอนทอาจท าใหมความขดแยง ทางผลประโยชนตอบรษท :- ไมม-การเขาประชมในปทผานมา (คร ง) กรรมการบรษท 4 / 6
นางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ
39
ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงต ง กรรมการและผชวยกรรมการผจดการต าแหนงปจจบน กรรมการและผชวยกรรมการผจดการอาย 32 ปสญชาต ไทยการศกษา ปรญญาตร ศลปศาสตร สาขาวชาเศรษฐศาสตร
หลกสตรนานาชาต จฬาลงกรณมหาวทยาลยการอบรมหลกสตรกรรมการ ประกาศนยบตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย
(IOD) หลกสตร Director Accreditation Program (DAP)การถอหนในบรษท 14,982,187 หน หรอ 1.8% ณ 31 ธนวาคม 2561จ านวนปทเปนกรรมการ 3 ป (วนทไดรบแตงตงเปนกรรมการลาสด 27 เมษายน 2560)ประสบการณการท างาน
2561 - ปจจบน กรรมการ After You Hong Kong Limited2559 - ปจจบน กรรมการ และ ผชวยกรรมการผจดการ บมจ. อาฟเตอร ย
2558 กรรมการ บมจ. อาฟเตอร ย2555 - 2559 ผจดการธรกจสมพนธ ธนาคารไทยพาณชย (ธรกจการเงน)
ความสมพนธกบผบรหาร กรรมการ หรอผถอหน
ญาต ผถอหนใหญ และ ผบรหาร (นายแมทพ ต. สวรรณ), บตรของกรรมการ (นายววฒน กนกวฒนาวรรณ) , นองของผถอหนใหญ และ ผบรหาร (นางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ)
การด ารงต าแหนงกรรมการ / ผบรหารในกจการอน
ไมม
การด ารงต าแหนงกรรมการ/ผบรหาร ในกจการอนทอาจท าใหมความขดแยง ทางผลประโยชนตอบรษท :-ไมม-การเขาประชมในปทผานมา (คร ง) กรรมการบรษท 6/6
นายมลล กนกวฒนาวรรณ
วาระการประชม
40
การอนมต คะแนนเสยงทตองการ
วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ
วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 3 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2561 วาระเพอทราบ
วาระท 4อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสด วนท 31ธนวาคม 2561
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 5อนมตการจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 6อนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
คะแนนเสยงขางมาก และเปนการเลอกตงรายบคคล
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ 2 ใน 3
วาระท 8อนมตการแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
41
อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ
ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหน อนมต
หากทประชมผถอหนจะอนมต จะตองลงมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3
ของจ านวนเสยงท งหมดของผถอหนทมาประชม
วาระท 7
42
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ (ตอ) เสนอใหทประชมผถอหน อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษท ประจ าป 2562 เปนจ านวนไมเกน 580,000 บาท โดยใหจายในรปคาเบยประชมรายไตรมาส
คาตอบแทนกรรมการรายไตรมาส รวมคาตอบแทนกรรมการป 2561 ทเกดขนจรง(ประชมคณะกรรมการ รวม 6 คร ง)
เสนอ ส าหรบ ป 2562รายไตรมาส , คดเปนตอป
ประธานกรรมการบรษทฯและกรรมการอสระ 190,000 55,000 บาท/ไตรมาส หรอ
220,000 บาท/ป
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 150,000 45,000 บาท/ไตรมาส หรอ
180,000 บาท/ป
กรรมการอสระ 110,000 35,000 บาท/ไตรมาส หรอ
140,000 บาท/ป
กรรมการทไมเปนผบรหารของบรษทฯ 40,000 10,000 บาท/ไตรมาส หรอ
40,000 บาท/ป
กรรมการทเปนผบรหารของบรษทฯ ไมม ไมม
รวม 490,000 บาท ในป 2561 580,000 บาท ในป 2562
วาระการประชม
43
การอนมต คะแนนเสยงทตองการ
วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ
วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 3 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2561 วาระเพอทราบ
วาระท 4อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสด วนท 31ธนวาคม 2561
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 5อนมตการจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 6อนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
คะแนนเสยงขางมาก และเปนการเลอกตงรายบคคล
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ 2 ใน 3
วาระท 8อนมตการแตงต งผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
44
อนมตการแตงต งผสอบบญช
และการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
ความเหนคณะกรรมการเหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหน อนมตการแตงตงผสอบบญชจากบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญช ของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2562 และการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชของบรษทฯและบรษทยอยทตรวจโดยส านกงาน อวาย เปนจ านวนเงนไมเกน 1,820,000 บาท ตามรายละเอยดทเสนอ
หากทประชมผถอหนจะอนมต จะตองลงมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
วาระท 8
45
วาระท 8 อนมตการแตงต งผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช
ประจ าป 2562 (ตอ)
(1) นางสาวสมาล รวราบณฑต ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 3970 และ / หรอ
(2) นางพนนารถ เผาเจรญ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 5238 และ / หรอ
(3) นางสาวมณ รตนบรรณกจ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 5313
และก าหนดคาสอบบญชของบรษท ฯ และบรษทยอย รวมทงส นไมเกน 1.82 ลานบาท (ไมรวม 2
บรษทยอย ทเพมในป 2561 คอ After You Hong Kong Ltd. และ บรษท เอมแอนดเอม 2007 จ ากด
ทไมไดตรวจโดยส านกงาน อวาย) ไมรวมคาบรการอน ๆ (Non-audit services) และคาใชจาย
เบดเตลด (Out of pocket expenses) ซงเพมขนจากคาตอบแทนผสอบบญชในป 2561 เปนจ านวน
120,000 บาท หรอ 7% เนองจากขอบเขตของการตรวจสอบบญชทเพมมากขน
วาระท 8 (ตอ) การก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2562
บาท 2560 2561 2562 ค าอธบาย
คาสอบบญช 900,000 980,000 1,100,000สาขาใหม งานตางประเทศ, ระบบสารสนเทศ, มาตรฐานบญชใหม ๆ
คาสอบทาน 450,000 480,000 480,000 (3 ไตรมาส ๆ ละ 160,000 บาท)
อน ๆ 80,000 80,000 80,000
บรษทยอย: Aurum and Aurum
150,000 160,000 160,000
รวม 1,580,000 1,700,000 1,820,000 เพม 7 %
46
วาระการประชม
47
การอนมต คะแนนเสยงทตองการ
วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมเพอทราบ วาระเพอทราบ
วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 3 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2561 วาระเพอทราบ
วาระท 4อนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสด วนท 31ธนวาคม 2561
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 5อนมตการจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 และการจายปนผล
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 6อนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ
คะแนนเสยงขางมาก และเปนการเลอกตงรายบคคล
วาระท 7 อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทฯ 2 ใน 3
วาระท 8อนมตการแตงตงผสอบบญชและการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2562
คะแนนเสยงขางมาก
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
48
ตอบขอซกถาม (ถาม)
ขอขอบพระคณผถอหนทกทานทมารวมประชมขอใหทกทาน เดนทางกลบโดยสวสดภาพ
เอกสารน าเสนอฉบบน จะท าการอพโหลดลงใน www.afteryoudessertcafe.com ในวนถดไป