บริษัท เนชน มัลติมีเดีย กรุ๊ป ... ·...

บรษท เนช น มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน)

หนงสอเชญประชมวสามญผถอหน คร งท 1/2562

วนศกรท 27 กนยายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมชน 9 (หอง B)

อาคารอนเตอรลงคทาวเวอร ถนนเทพรตน

แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260

หมายเหต :

1. เปดรบลงทะเบยน เวลา 09.00 น.

2. เพอความสะดวกรวดเรวในการลงทะเบยน โปรดน าแบบฟอรมการลงทะเบยน มาในวนประชม

3. บรษทฯขอแจง "งดแจกของช ารวย ในงานประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562"

หนา 2

วนท 6 กนยายน 2562

เรอง ขอเรยนเชญประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562

เรยน ทานผถอหน

สงทสงมาดวย 1. ส าเนารายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562

2. สารสนเทศการจ าหนายไปซงสนทรพย ตามบญช 2 ของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน)

3. ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการจ าหนายไปซงสนทรพย

4. ขอบงคบของบรษท หมวดท 6 การจดประชมผถอหน

5. เงอนไข หลกเกณฑ และ วธปฏบต ในการเขารวมประชมผถอหน

6. ขอมลกรรมการอสระประกอบการมอบฉนทะของผถอหน และนยามกรรมการอสระ

7. แบบฟอรมการลงทะเบยนเขารวมประชม และรายงานประจ าป 2561 ในรปแบบ QR Code

8. หนงสอมอบฉนทะ (แบบ ก) (แบบ ข) และ (แบบ ค)

9. แผนทแสดงสถานทประชมผถอหน

ดวยคณะกรรมการของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) มมตใหเรยกประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 ในวนศกรท 27 กนยายน 2562 เวลา 10.00 น.ณ หองประชม ชน 9 (หอง B) อาคารอนเตอรลงค ทาวเวอร ถนนเทพรตน แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260 เพอพจารณาเรองตาง ๆ ตามระเบยบวาระการประชมดงตอไปน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 เมอวนท 26 เมษายน 2562

ขอเทจจรงและเหตผล : การประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 ไดจดขนในวนท 26 เมษายน 2562 ทงนบรษทฯ ไดจดสงส าเนารายงานการประชมดงกลาวใหแกตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เปนทเรยบรอยแลว นอกจากน บรษทฯไดเผยแพรรายงานดงกลาวผานเวบไซตของบรษทฯ

Nation Multimedia Group Public Co., Ltd. 1858/121-122, 1858/125-128 28th, 30th, 31st Floor, Debaratna Road, Bangna-Tai Sub-District, Bangna District, Bangkok 10260 Tel: 0-2-338-3333 Call Center: 0-2338-3000 Fax: 0-2338-3334 www.nationgroup.com

หนา 3

ท www.nationgroup.com เพอใหผถอหนไดรบทราบรายงานการประชมฯ และสามารถตรวจสอบความถกตองไดภายในเวลาทเหมาะสม ซงไมปรากฏวามผใดคดคานหรอขอแกไขแตอยางใด โดยมส าเนารายงานการประชมดงกลาวปรากฏตามสงทสงมาดวย 1

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลว เหนวา รายงานการประชมดงกลาวไดบนทกถกตองตามความเปนจรงครบถวน จงเหนสมควรเสนอใหทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 พจารณาอนมตรบรองรายงานการประชมดงกลาว

หมายเหต: มตในวาระนจะตองไดรบการรบรองดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 2 พจารณาอนมตใหบรษทยอยของบรษทฯ (บรษท สปรง 26 จ ากด) คนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ชอชองรายการ SPRING 26

ขอเทจจรงและเหตผล : เนองจากการตดสนใจเชงนโยบายของอดตผบรหารของบรษทฯ เมอป 2557 ในการใหบรษท สปรง 26 จ ากด (เดมชอบรษท แบงคอก บสสเนส บรอดแคสตง (จ ากด) (“สปรง 26”) เขาประมลโทรทศนในระบบดจตอลน าเสนอรายการสารคด ซรยภาพยนตรตางประเทศ รายการกฬา และรายการประเภทวาไรต ทงทบรษทฯ ไมมความช านาญในการจดการดานเนอหาประเภทดงกลาว โดยสปรง26 มผลประกอบการขาดทนมาโดยตลอดนบตงแตชนะประมลคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล คอตงแตป 2557 ถง 2561 รวมขาดทนทงสนประมาณ 2,474.99 ลานบาทตามงบการเงนรวมของบรษท สปรง 26 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 ของบรษทฯ และสปรง 26 ยงมภาระการจายคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ ณ วนท 9 พฤษภาคม 2562 เปนจ านวนสงถง 215.07 ลานบาท (รวมภาษมลคาเพม) ตามประกาศ กสทช. เรองการคนใบอนญาตฯ ซงสงผลใหกลมบรษทฯ ประสบกบภาวะขาดทนมาโดยตลอดจนมภาระหนสนจ านวนมาก โดยบรษทฯ มแผนทจะจ าหนายไปซงเงนลงทนในสปรง26 มาตงแตตนป 2561 เพอลดภาระดานเงนทนและรายจายของบรษทฯ ใหอยในระดบทเหมาะสมและมความพรอมส าหรบการด าเนนธรกจหลกทมความแขงแกรงเพอสรางฐานการเตบโตตอไปในอนาคต

ดงนน สปรง 26 ซงเปนบรษทยอยทบรษทฯ ถอหนสามญอยจ านวน 149,900,002 หน มลคาหนทตราไวหนละ 10 บาท คดเปนรอยละ 99.9333 และบรษท กรงเทพธรกจ มเดย จ ากด (ซงเปนบรษทยอยทบรษทฯ ถอหน ถอหนสามญรอยละ 99.99) ถอหนสามญ บรษท สปรง 26 จ ากด จ านวน 99,997 หน คดเปนรอยละ 0.0666 ของหนสามญทจ าหนายไดแลวทงหมด และเปนผไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต หมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต ชอชองรายการ SPRING 26 (เดมชอชองรายการ NOW26) มผลตงแตวนท 25 เมษายน 2557 ถงวนท 24 เมษายน 2572 (“ใบ

หนา 4

อนญาตฯ”) จงไดแจงความประสงคเปนหนงสอตอส านกงานคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต (“กสทช.”) เพอขอคนใบอนญาตฯ เมอวนท 10 พฤษภาคม 2562 (“รายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง”) และกสทช. ไดมหนงสอเรองแจงผลการพจารณาการขอคนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอล ฉบบลงวนท 27 มถนายน 2562 ใหความเหนชอบในการคนใบอนญาตฯ และเหนชอบใหยกเลกใบอนญาตฯ โดยก าหนดวนยตการออกอากาศในวนท 16 สงหาคม 2562 เวลา 00.01 น. เปนตนไป อกทง กสทช. ยงไดใหความเหนชอบก าหนดมาตรการเยยวยา โดยใหสปรง26 ประชาสมพนธมาตรการเยยวยาผใชบรการตามทสปรง 26 เสนอเปนระยะเวลาไมนอยกวา 45 วนกอนยตการออกอากาศ นอกจากน กสทช. ไดก าหนดคาชดเชยจากการคนใบอนญาตฯ ใหแกสปรง 26 เปนจ านวน 890.83 ลานบาท ทงน ตามประกาศส านกงานคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต เรอง หลกเกณฑ วธการและเงอนไขการจายคาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประกาศ ณ วนท 2 พฤษภาคม 2562 (“ประกาศ กสทช. เรองการคนใบอนญาตฯ”) ประกอบกบค าสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาตท 4/2562 เรอง มาตรการแกไขปญหาการประกอบกจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคม สง ณ วนท 11 เมษายน 2562 (รวมเรยกวา “กฎเกณฑทเกยวของกบการคนใบอนญาต”)

การเขาท ารายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง 26 เขาขายเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ("ประกาศไดมาหรอจ าหนายไปฯ") โดยมขนาดรายการสงสดรอยละ 27.23 ตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน ซงเปนวธการค านวณทไดขนาดรายการสงสด โดยค านวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลส าหรบ 9 เดอน สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ของบรษทฯ และเมอรวมกบรายการจ าหนายไปซงทรพยสนในรอบระยะเวลา 6 เดอนทเกดขนกอนวนทคณะกรรมการของบรษทฯ มมตเปนเอกฉนทอนมตในหลกการใหสปรง 26 แจงความประสงคเปนหนงสอตอ กสทช. เพอขอคนใบอนญาตฯ เมอวนท 10 พฤษภาคม 2562 มจ านวน 3 รายการ กลาวคอ

(1) รายการจ าหนายเงนลงทนทงหมดในบรษท ดบบลวพเอส (ประเทศไทย) จ ากด ซงมขนาดรายการสงสดคดเปนรอยละ 13.99 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยค านวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลส าหรบ 6 เดอน สนสด ณ วนท 30 มถนายน 2561 ของบรษทฯ

หนา 5

(2) รายการจ าหนายทดนพรอมสงปลกสรางในจงหวดขอนแกน ซงมขนาดรายการสงสดรอยละ 0 .37 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยค านวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลส าหรบ 9 เดอน สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ของบรษทฯ และ

(3) รายการจ าหนายทดน พรอมสงปลกสราง ถนนเทพรตน จงหวดสมทรปราการ รวมจ านวน 2 แปลง และทดนแขวงดอกไม เขตประเวศ กรงเทพมหานคร 1 แปลง ซงมขนาดรายการสงสดรอยละ 10 .13 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยค านวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลส าหรบ 9 เดอน สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ของบรษทฯ

ดงนน การเขาท ารายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง 26 เมอรวมกบรายการจ าหนายไปซงทรพยสนในรอบระยะเวลา 6 เดอนทเกดขนวนทคณะกรรมการของบรษทฯ มมตเปนเอกฉนทอนมตในหลกการใหสปรง 26 แจงความประสงคเปนหนงสอตอ กสทช. เพอขอคนใบอนญาตฯ เมอวนท 10 พฤษภาคม 2562 จะมขนาดรายการรวมสงสดคดเปนรอยละ 51.72 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน ซงเขาขายรายการประเภท 1 ของประกาศไดมาหรอจ าหนายไปฯ โดยมมลคาของรายการเทากบรอยละ 50 หรอสงกวา แตต ากวารอยละ 100

ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองจดท ารายงานและเปดเผยสารสนเทศส าหรบการเขาท ารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และจดใหมการประชมผถอหนเพอขออนมตการตกลงเขาท ารายการดงกลาว ดวยคะแนนเสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย โดยบรษทฯ จะจดสงหนงสอเชญประชมผถอหนและมสารสนเทศอยางนอยตามทประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไปฯ ก าหนดพรอมความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระทไดรบความเหนชอบจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) ใหแกผถอหน เปนระยะเวลาลวงหนาไมนอยกวา 14 วนกอนวนประชมผถอหน

ทงน สารสนเทศการจ าหนายไปซงสนทรพย ตามบญช 2 ของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด )มหาชน( มรายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 2

ความเหนคณะกรรมการ : ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 9/2562 เมอวนท 8 กรกฎาคม 2562 ไดพจารณาแลว เหนวา กฎเกณฑทเกยวของกบการคนใบอนญาตเปดชองทางใหสปรง 26 สามารถคนใบอนญาตฯ พรอมกบไดรบคาชดเชยอนเปนการบรรเทาความเสยหายทเกดขนจากนโยบายทผดพลาดของอดตผบรหารของบรษทฯ (ซงคณะกรรมการและผบรหารชดปจจบนไดด าเนนการรองทกขกลาวโทษ อดตผบรหารตอส านกงาน ก.ล.ต. รวมทงไดใชสทธทางกฎหมายฟองรองเปนคดตออดตผบรหารดงกลาวดวย) และการไดรบคนคาชดเชยจะชวยลดภาระคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ ปรบปรงการด ารงอตราสวนทางการเงนของบรษทฯ และเปนสวนส าคญเพอน าไปแกไขปญหาทางการเงนในการลดภาระหนสนของบรษทฯ ซงจะท าใหภาวะ

หนา 6

เงนทนหมนเวยนภายในกลมบรษทฯ มสภาพดขนตามล าดบ รวมทงสอดรบกบนโยบายของบรษทฯ ทจะมงเนนด าเนนการในธรกจหลกทกลมบรษทฯ มความรและความเชยวชาญอยางแทจรง กลาวคอ สอสงพมพ การจดกจกรรมทเกยวของ ธรกจสอโทรทศน ดานหมวดหมขาวสารและสาระทมความช านาญ และการผลตเนอหารายการ (contents) รวมไปถงธรกจทเกยวของทมศกยภาพในการเตบโตและเสรมกบธรกจหลกของบรษทฯ เพอใหกลมบรษทฯ สามารถด าเนนธรกจตอไปได นอกจากน การขอคนใบอนญาตฯ จะท าใหกลมบรษทฯ คงเหลอสถานโทรทศนดจตอลเพยงชองเดยวคอ Nation TV (ชอง 22) ทน าเสนอรายการประเภทหมวดหมขาวสารและสาระ (SD) ท าใหบรษทฯ สามารถระดมก าลงทรพยากรภายในกลมบรษทฯ ในดานตาง ๆ ใหกบรายการขาวสารทมอยไดอยางเตมทสอดคลองกบนโยบายการด าเนนธรกจหลกของบรษทฯ

ทงน คณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนไมตางจากคณะกรรมการของบรษทฯ และคณะกรรมการของบรษทฯ ไดแตงตง บรษท แคปปตอล ลงค แอดไวเซอร จ ากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอจดท าความเหนเกยวกบการเขาท ารายการคนใบอนญาตฯ ตามประกาศไดมาหรอจ าหนายไปฯ เปนทเรยบรอยแลว

คณะกรรมการของบรษทฯ จงเหนสมควรเสนอใหทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 พจารณาอนมตใหสปรง 26 คนใบอนญาตฯ ใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ชอชองรายการ SPRING 26

หมายเหต: มตในวาระนจะตองไดรบการรบรองดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย

ทงน ณ วนก าหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 (Record Date) วนท 2 กนยายน 2562 ไมปรากฏวามผถอหนทมสวนไดเสยในวาระนแตอยางใด

วาระท 3 พจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบปบญช ตงแตวนท 1 มกราคม 2561 ถง 31 ธนวาคม 2561

ขอเทจจรงและเหตผล : เพอรายงานสรปผลการปฏบตงานของบรษทฯ และรายงานคณะกรรมการของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญช ตงแตวนท 1 มกราคม 2561 ถง 31 ธนวาคม 2561 ใหทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562 พจารณารบทราบ

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลว เหนควรเสนอรายงานสรปผลการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบรอบปบญชตงแตวนท 1 มกราคม 2561 ถง 31 ธนวาคม 2561

หมายเหต: วาระนเปนวาระเพอรบทราบ จงไมมการลงคะแนนเสยง

หนา 7

วาระท 4 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 และรายงานของผสอบบญช ขอเทจจรงและเหตผล : งบการเงนรวมของบรษทฯ และบรษทยอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 ไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญช และผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแลววาถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน ดงปรากฎในรายงานประจ าป 2561 ใหทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562 พจารณาอนมต

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลว เหนควรเสนอใหทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 และรายงานของผสอบบญช

หมายเหต : มตในวาระนจะตองไดรบการรบรองดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 5 เรองอน ๆ (ถาม) บรษทฯ ไดก าหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 (Record

Date) ในวนท 2 กนยายน 2562

จงขอเรยนเชญทานผถอหนเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานทดงกลาวขางตน รายละเอยดแผนทของสถานทประชม ปรากฏตามสงทสงมาดวยล าดบท 9 โดยบรษทฯ จะเปดใหผถอหนลงทะเบยนเพอเขารวมประชมไดตงแตเวลา 9.00 น. เปนตนไป และเพอเปนการรกษาสทธ และผลประโยชนของผถอหนกรณไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง หากทานผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเองและประสงคจะแตงตงบคคลอนหรอกรรมการอสระของบรษทฯ เขารวมประชมและออกเสยงแทนตน โปรดกรอกขอความและลงลาย มอช อ ในหนงส อมอบฉนทะตามส งท ส งมาด ว ย ล า ดบท 8 หร อสามารถดาว นโหลดได จ าก www.nationgroup.com พรอมแนบหลกฐานตามรายละเอยดในสงทสงมาดวยล าดบท 5 และเพอใหการลงทะเบยนเขารวมประชมเปนไปดวยความสะดวกรวดเรวยงขน โปรดสงกลบมายงบรษทฯ ภายในวนท 25 กนยายน 2562

อนง บรษทไดเผยแพรหนงสอเชญประชมผถอหน พรอมเอกสารประกอบการประชมไวบนเวบไซตของบรษทฯ www.nationgroup.com ดวยแลว

ขอแสดงความนบถอ บรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน)

นายมารต อรรถไกวลวท ประธานกรรมการ

หนา 8

1

รายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 บรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (“บรษทฯ”)

ประชมวนศกรท 26 เมษายน 2562 เวลา 14.00น.

วน เวลา และสถานทประชม ประชมเมอวนท 26 เมษายน 2562 เวลา 14.00 น. ณ หองประชม ชน 9 หอง B อาคารอนเตอรลงค (อาคารเนชนทาวเวอรเดม) ถนนเทพรตน แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260

กอนเรมการประชม นายอาชวนท สกส และ นางสาวรมยรมภา เรมร (“ผด าเนนการประชม”) ไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการใหเปนผดาเนนการประชม แจงตอทประชมวา ปจจบนบรษทฯ มทนจดทะเบยน 2,663,572,194.95 บาท และทนทชาระแลว 2,156,024,291.86 บาท แบงออกเปนหนสามญ 4,067,970,362 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.53 บาท และในการประชมสามญผถอหนประจาป 2562 น มผถอหนเขารวมประชมดวยตนเอง และโดยการมอบฉนทะรวม 52 ราย นบรวมจานวนหนได 2,603,285,095 หน หรอคดเปนรอยละ 63.99 ของหนทจาหนายไดทงหมดของบรษทฯ ครบเปนองคประชม ตามขอบงคบของบรษทฯ

กรรมการบรษททเขาประชม

1 นายมารต อรรถไกวลวท ประธานกรรมการบรษทซงจะปฏบตหนาทประธานในทประชมวนน 2 นายฉาย บนนาค กรรมการและรองประธานกรรมการ คนท 1 3 นายสนธญาณ ชนฤทยในธรรม กรรมการและรองประธานกรรมการ คนท 2

และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 4 นายอภวฒ ทองคา กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 5 นายชยสทธ ภวภรมยขวญ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 6 นายธนะชย สนตชยกล กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

และประธานกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 7 นายสมชาย มเสน กรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร 8 นางวรางคณา กลยาณประดษฐ กรรมการ 9 นางสาลน วงตาล กรรมการอสระ 8 Mr. Ka Ming Jacky Lam กรรมการและกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

รวมมกรรมการประชมทงหมด 10 ทาน คดเปนสดสวน 100%

กรรมการบรษททไมเขาประชม

- ไมม -

หนา 9

สงทสงมาดวย 1

2

ผบรหารของบรษทฯ และกลมบรษทฯ ทานแรก คณสภวฒน สงวนงาม กรรมการผจดการ-กลมธรกจสงพมพ ทานท 2 คณประกต ชมภคา ผชวยประธานเจาหนาทบรหาร ทานท 3 คณณฐวรา แสงวารนทร ผชวยกรรมการผจดการ-กลมธรกจสงพมพ ทานท 4 คณวระศกด พงศอกษร บรรณาธการบรหาร-เครอเนชน ทานท 5 คณฉตรชย ตะวนธรงค กรรมการผจดการ- ชอง สปรง 26 ทานท 6 คณพระวฒน โชตธรรมโม รองกรรมการผจดการ-ชอง สปรง 26 ทานท 7 คณขนษฐา นมพศาล รองกรรมการผจดการ-ชอง สปรง 26 ทานท 8 คณสมเกยรต บญศร ผอานวยการสถาน-ชอง สปรง 26ทานท 9 คณอารยพร วรยะวรวรรณ ผอานวยการอาวโส ฝายบรหารงานบคคลทานท 10 คณอรวรรณ ชโนวทย ผอานวยการ ฝายเทคโนโลยและสารสนเทศทานท 11 คณมธยา โอสถานนท ผอานวยการอาวโส ฝายการเงน และเลขานการบรษทฯทานท 12 คณเนตรนภา ภษตตานนท ผชวยผอานวยการอาวโส ฝายบญช ผสอบบญชทลงนามรบรองงบการเงนของบรษทฯและบรษทฯยอย

บรษท เค พ เอม จ ภมไชย สอบบญช จากด

ปรกษากฎหมาย บรษท ฮนตน แอนดรส เครท (ประเทศไทย) จากด

กอนเรมการประชมตามกาหนดระเบยบวาระ ผดาเนนการประชมชแจงระเบยบการประชม และวธการปฎบตตางๆ ในการประชมผถอหน ดงน

1. เปดโอกาสใหผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขาดารงตาแหนงกรรมการและเสนอวาระการประชมสามญผถอหน

ประจาป 2562 โดยเสนอชอผานคณะกรรมการลวงหนากอนวนประชมสามญประจาปผถอหน ซงผถอหนสามารถดาวนโหลดแบบฟอรมไดท www.nationgroup.com และนาสงทางไปรษณยถงประธานกรรมการบรษท ตงแตวนท 23 พฤศจกายน 2561 ถงวนท 26 มกราคม 2562

ปรากฎวา ไมมผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษท และไมมผถอหนทานใดเสนอเพมวาระประชม

หนา 10

3

2. เปดโอกาสใหผถอหนสงคาถามลวงหนาสาหรบการประชมสามญผถอหนประจาป 2562 ผานทางเวบไซต www.nationgroup.com หรอทางโทรสาร 0-2338 3904 ตงแตวนท 1 เมษายน 2562 ถงวนท 9 เมษายน 2562 เพอใหคณะกรรมการและฝายบรหารรวบรวมเตรยมชแจงในวนประชมผถอหน ปรากฎวา ไมมผถอหนเสนอคาถามลวงหนามาแตอยางใด

3. บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมได สามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะแทนผถอหนได กรรมการอสระทบรษทฯ มอบหมายใหเปนผรบมอบฉนทะของผถอหนในครงน คอ คณอภวฒ ทองคา ซงประวตโดยสงเขป ปรากฏตามเอกสารแนบ 8 หนาท 49 ในหนงสอเชญประชม

4. ระเบยบวธลงคะแนนเสยงในการประชมผถอหนของบรษทฯ ใหเปนไปตามขอบงคบบรษทฯ หมวดท 6 “การประชมผถอหน” ขอ 35 และขอ 36 ซงไดแนบในหนงสอเชญประชมใหผถอหนทราบลวงหนาแลว ดงน

ขอ 35 “ประธานในทประชมผถอหนมหนาทควบคมการประชมใหเปนไปตามกฎหมาย และขอบงคบของบรษท

วาดวยการประชมและใหการประชมดาเนนไปตามลาดบวาระทกาหนดไวในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนผถอหนซงมาประชมใหเปลยนลาดบระเบยบวาระ”

ขอ 36 “การวนจฉยชขาดหรอลงมตของทประชมผถอหนใหถอเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและออกเสยง

ลงคะแนน การออกเสยงลงคะแนนใหนบ 1 หนเปน 1 เสยง ผถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดซงทประชมจะไดลงมต ผนนไมมสทธจะออกเสยงลงคะแนนดวยในขอนน นอกจากออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ ในการออกเสยงลงคะแนนถาคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมมคะแนนเสยงอก 1 เสยงเปนเสยงชขาด

5. ในการออกเสยงลงคะแนนแตละวาระ ถาไมมผถอหนทานใดคดคานหรอเหนเ ปนอยางอน ใหถอวาทประชมมมตเปนเอกฉนทอนมตตามทประธานเสนอ แตถาวาระใดมผถอหนทานใดไมเหนดวยหรองดออกเสยง ขอใหยกมอขน ผถอหนทประสงคจะออกเสยงลงคะแนนไมเหนดวยหรองดออกเสยง จะใชวธลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนทไดแจกใหทานผถอหนตอนลงทะเบยนกอนเขาหองประชม โดยการทาเครองหมายลงในบตรลงคะแนนใหตรงตามวาระพรอมลงนามกากบในบตรลงคะแนนดวยทกครง จากนนเจาหนาทจะเกบบตรลงคะแนนเสยงเพอนาไปตรวจนบและรวบรวมคะแนนตอไป ทงนใหหมายรวมถงผถอหนทเขารวมประชมดวยตนเองและโดยการมอบฉนทะ โดยผดาเนนการประชมจะประกาศใหทานผถอหนทราบในแตละวาระ โดยผถอหนมคะแนนเสยงเทากบจานวนหนทตนถออย คอหนงหนเทากบหนงเสยง ทงน ในกรณทผถอหนไมไดมอบบตรลงคะแนนใหแกเจาหนาท บรษทจะนบเปนสวนหนงของคะแนนเสยงเหนดวย

หนา 11

4

วธปฏบตดงกลาวใชสาหรบทกวาระ ยกเวนวาระท 4 เรองการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ จะใหทประชมใชวธลงคะแนนเสยงเพอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล โดยจะขอเกบบตรลงคะแนนทกใบ เพอความโปรงใสและสอดคลองกบนโยบายการกากบดแลกจการทด

5. การลงคะแนนในลกษณะดงตอไปน จะถอวาการลงคะแนนดงกลาวเปนโมฆะ และจะถอเปนบตรเสย 1) บตรลงคะแนนทมการทาเครองหมายเกนกวาหนงชอง 2) บตรลงคะแนนทมการออกเสยงโดยแสดงเจตนาขดกน หรอไมไดแสดงเจตนาใด ๆ 3) บตรลงคะแนนทมการขดฆาและไมมการลงลายมอชอกากบ ในกรณทผถอหนตองการแกไขการออกเสยง โปรดขดฆาของเดม และลงชอกากบดวยทกครง และเมอประกาศผลการลงคะแนนเสยงในวาระใดแลว ถอวาการออกเสยงลงมตวาระนนเปนอนสนสด

เรมการประชม

นายมารต อรรถไกวลวท ประธานกรรมการบรษท ทาหนาทประธานในทประชม กลาวเปดการประชมสามญผถอหนประจาป 2562 และแจงใหผถอหนทราบวา ในชวงป 2561 ทผานมา คณะกรรมการและฝายบรหารไดพยายามปรบโครงสรางการบรหารใหมประสทธภาพเพมขน โดยมงเนนการดาเนนงานในธรกจหลกของบรษท (Core Business) สวนธรกจทไมใชธรกจหลกของบรษทฯ ไดจาหนายออกไปแลว ทาใหบรษทมสภาพคลองดขน นอกจากนจากประกาศราชกจจานเบกษา โดยคาสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต (คสช.) สคช.ท 4/2562 เรองมาตรการแกไขปญหาการประกอบกจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคม ลงวนท 11 เมษายน 2562 ทชวยเหลออตสาหกรรมทวดจทลทกชอง สงผลดทาใหบรษทสามารถลดภาระหนและมสถานะทางการเงนดขน ซง คณสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหารจะเรยนรายละเอยดใหทกทานทราบตอไป

ประธานฯ มอบหมายใหผดาเนนการประชม ดาเนนการประชม ตามระเบยบวาระดงตอไปน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 3/2561 ซงประชมเมอวนท 31 ตลาคม 2561

ผดาเนนการประชม แจงวา เลขานการบรษทไดจดทารายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 3/2561 ทประชมเมอวนท 31 ตลาคม 2561 และคณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนวาถกตองตรงตามมตของทประชมผถอหน จงขอนาเสนอตอทประชม เพอพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 3/2561 ซงประชมเมอวนท 31 ตลาคม 2561 ดงมรายละเอยดปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ในหนงสอเชญประชมทบรษทไดจดสงใหกบผถอหนแลว

ประธานฯ เปดโอกาสใหผถอหนซกถามและแสดงความคดเหน

ไมมผถอหนทานใดสอบถามเพมเตม

หนา 12

5

ประธานฯ ขอใหทประชมผถอหน พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 3/2561 ซงประชมเมอวนท 31 ตลาคม 2561

ทประชมพจารณาแลว มมตเปนเอกฉนทรบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 3/2561 ซง

ประชมเมอวนท 31 ตลาคม 2561 ดวยคะแนนเสยงของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน มต จานวน (เสยง) คดเปนรอยละ

เหนดวย 2,603,285,095 100.00 ไมเหนดวย - - รวมออกเสยง 2,603,285,095 100.00 งดออกเสยง - บตรเสย - รวมเสยงผถอหนทเขาประชม 2,603,285,095

วาระท 2 รายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ส าหรบป 2561

ประธานฯ เชญคณสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร รายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ สาหรบป 2561

คณสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร รายงานวา จากการประชมสามญผถอหน และ การประชม

วสามญผถอหนในชวงป 2561 ทผานมา ฝายบรหารไดแจงใหทประชมผถอหนทราบมาตลอดวาบรษทไดปรบโครงสรางธรกจออกเปน 4 ธรกจหลก สวนทไมใชธรกจหลกไดจาหนายออกไป เพอแกปญหาเรองสภาพคลองทางการเงนและสรางความแขงแกรงในการดาเนนธรกจของบรษท

สาหรบความคบหนาของการดาเนนงานของ 4 กลมธรกจหลก ดงน 1. กลมธรกจสอสงพมพ (Print) ประกอบดวย หนงสอพมพกรงเทพธรกจ หนงสอพมพคมชดลก และ

หนงสอพมพเดอะเนชน ปจจบน บรษทไดเชอมโยงขอมลขาวสารในแพลตฟอรม “ออนไลน” เพมขน รวมถงในเวบไซตและในเพจตางๆ รวมทงการกระจายขาวใน LINE หรอ LINE News ถอเปนการเพมชองทางในการหารายไดของธรกจกลมสงพมพ สรปดงน หนงสอพมพ กรงเทพธรกจ มจานวนผชมในเวบไซตไมซากน จานวน 4.29 ลานราย ตอเดอน

และมยอดเพจววรวม 10.21 ลานรายตอเดอน สวนใน LINE หรอ Line News ไดเปดใหบรการเมอเดอน ตลาคม 2561 ปจจบนมจานวนสมาชก 14,841 ราย

หนา 13

6

หนงสอพมพ คมชดลก มจานวนผชมในเวบไซตไมซากน จานวน 10.62 ลานรายตอเดอน และมจานวนผชมเพจวว 21.10 ลานรายตอเดอน สวนใน LINE หรอ Line News ไดเปดใหบรการเมอเดอน พฤศจกายน 2561 ปจจบนมจานวนสมาชก 9,126 ราย

หนา 14

7

THE NATION มจานวนผชมทเขาเวบไซตไมซากน จานวน 0.54 ลานรายตอเดอน และม

จานวนผชมเพจวว 1.93 ลานรายตอเดอน และบรษทอยระหวางการพฒนาปรบปรงเวบไซตทจะใหผชมทงในประเทศและตางประเทศสามารถเขาถงและตดตามไดสะดวกขน

2. กลมธรกจกระจายภาพและเสยง (ทวดจทล 2 ชอง)

Nation 22 จากขอมลของ นลเสน (ประเทศไทย) พบวาชอง Nation TV22 มเรตตงผชมในเดอนกรกฎาคม 2561 มากทสดถง 163.8 พนคนตอนาท จากกรณนาเสนอขาวเดกตดถาหลวงขนนานางนอน ทจงหวดเชยงราย และในเดอน มนาคม 2562 จากการนาเสนอขาวเรองเลอกตงของประเทศไทย มผเขาชมถง 158.5 พนคนตอนาท สงผลใหชอง Nation 22 มการพฒนาลาดบเรตตงดขนตามลาดบ จากมกราคม 2561 อยลาดบท 16 และในเดอนมนาคม 2562 อยในลาดบท 10 สงผลใหชองสามารถหารายไดไดเพมขน

หนา 15

8

หนา 16

9

ชอง Spring 26 จากขอมลของ นลเสน (ประเทศไทย) มเรตตงผชม ในเดอนมกราคม 2561 จานวน 108.6 พนคนตอนาท ปจจบน มนาคม 2562 มผเขาชม 154.6 พนคนตอนาท เพมขนจากเดอนมกราคม 2561 ประมาณ 50% สวนลาดบเรตตงจากเดอนมกราคม 2561 อยในลาดบท 12 ปจจบนปรบลาดบดขนเลกนอย ณ เดอนมนาคม 2562 อยลาดบท 11

หนา 17

10

3. ธรกจ New Media

จากการสารวจธรกจสอในเครอของเนชน ทอยในรปแบบโซเชยลมเดย (social media platform) จากชองทางตาง ไดแก Facebook, Twitter, YouTube, Line และ Instagram พบวา ในเดอนมกราคม 2561 มผเขาชมรวม 18 ลานราย ในขณะทเดอนธนวาคม 2561 มผเขาชมเพมขนเปน 22 ลานราย

สาหรบเวบไซตในเครอเนชน มจานวนผชมทเขาถงเวบไซตไมซากน ในเดอนมกราคม 2561 จานวนรวม 18 ลานราย ในขณะทเดอนธนวาคม 2561 มผเขาถงเวบไซตเพมขนเปน 21 ลานราย มจานวนเพจววในเดอนมกราคม 2561 จานวน 31.4 ลานเพจวว และเดอนธนวาคม 2561 มจานวนเพจววเพมขนเปน 38.9 ลานเพจวว จะเหนไดวากลมธรกจเครอเนชน ในชองทางโซเชยลมเดยมทศทางทเตบโตขน ดงนนฝายบรหารจะเนนการหารายไดผานทางชองทางสอออนไลนและสอดจทลมากขน เพอใหพรอมสการเปลยนแปลงในโลกยคใหมป 2020 ทคาดจะมการเปลยนแปลงของสอออนไลนอยางมาก

หนา 18

11

4. กลมธรกจกจกรรม (Event)

ในป 2561 เครอเนชน มการจดกจกรรม (Event) อยางตอเนองหลายรปแบบ โดยมวตถประสงคเพอตอกยาถงความเขมแขงขององคกร และสรางความสมพนธทดกบกลมลกคาเปาหมายทงผชมและผอาน ทงในกรงเทพฯ และตางจงหวด รวมทงเปนการเพมรายไดใหกบบรษท ในป 2561 ทผานมา กลมบรษทมการจดงานทงหมด 24 กจกรรม แบงเปนงานสมมนา 11 กจกรรม งานกฬา 12 กจกรรม และงานกจกรรมพเศษ 1 กจกรรม ดงน

กจกรรมของหนงสอพมพกรงเทพธรกจ ทจดกจกรรมงานสมมนาอยางตอเนอง ไดแก

- งานสมมนาอสงหารมทรพย Bangkok New Center - งานสมมนาสถานกลางบางสอ : พลกโฉมมหานครกรงเทพ - งานสมมนาหนทเชญนกวเคราะหหนชนนา และกรผมประสบการณ จานวน 5 ครง สญจรทว

ภมภาค ไดแก ท หาดใหญ อดรธาน เชยงใหม และกรงเทพฯ - งานสมมนา “คนไทยไดอะไร 4 จงหวดเอาใจนกลงทน” เพอรองรบนโยบายสงเสรมเศรษฐกจ

ภาคตะวนออก จดท ชลบร ระยอง ฉะเชงเทรา และกรงเทพฯ - งาน Dinner Talk Thailand Economic Outlook 2019 อนาคตเศรษฐกจไทย - งานกจกรรม Bangkok Run in the city 2018 (วงใจกลางเมอง)

กจกรรมของหนงสอพมพคมชดลก ในป 2561 ดงน - จดทาหนงสอ 100 บอลโลกทตองร กจกรรม คมชดลก World Cup 2018 - กจกรรมคมชดลกวงลอยฟามนมาราธอน 2018 ทสะพานภมพล 2 ตอเนองเปนปท 4

Nation TV22 จดกจกรรมดานกฬาทมงเนนสรางประโยชนเพอสงคม ดงน - กจกรรม Run for the Animals and Family Fun Day 2018 ทสวนปาพทธมณฑลเพอหาทน

สมทบมลนธสบนาคะเสถยร - กจกรรมปน Slow Life ใสใจสงแวดลอม “เมองตองหามพลาด” ปท 3 ทงหมด 6 สนาม ทเชยง

คาน นาน ตรง ตราด บรรมย ราชบร ซงมผเขารวมกจกรรมอยางคกคก - กจกรรม Nation Bike Thailand เปนกจกรรมปนจกรยานทไดรบความนยมและมผเขารวม

จานวนมาก ใน 3 จงหวด ทนครราชสมา มหาสารคาม และสงขลา - โครงการแทนคณแผนดน ทจดงานมอบรางวลใหกบผททาความด 77 จงหวดทจดตอเนองเปนป

ท 12

กจกรรมทงหมดเปนกจกรรมทเกดขนจากการสรางสรรคของเครอเนชนและไดรบการตอบรบอยางดจากทกฝาย ทงน กลมบรษทยงคงพฒนาในทกกจกรรมตอไป ตามทเครอเนชนไดรบโอกาส และจะมงมนผลตผลงานใหดยงขนตอไป

หนา 19

12

จะเหนไดวาป 2561 ทผานมาคณะกรรมการ ผบรหารและพนกงานไดทมเททางานอยางหนก เพอแกไข

ปญหา เชน การจดทา Corporate Index ทจะแกไขเพอใหเกดธรรมาภบาลและการบรหารทโปรงใสมากขน นอกจากนฝายบรหารชดปจจบนไดสรางระบบตรวจสอบภายในทเขมแขงขน นอกจากนกอนทผบรหารชดปจจบนจะเขามาบรหาร บรษทมภาระหนสนกบสถาบนการเงนจานวนมาก ซงคณะกรรมการและผบรหารไดแกไขปญหาอยางตอเนอง สรปดงน

1. การแกไขงบการเงนทไมถกตอง ตามทไดเรยนใหผถอหนทราบมาโดยตลอด คอการบนทกรายการ

บญชรายไดคางรบทไมเปนจรงในป 2558-2560 รวมจานวน 690 ลานบาท ซงผสอบบญชไดตรวจสอบความถกตองและบรษทสงงบการเงนประจาป 2560 ตอตลาดหลกทรพยฯ แลว ในเดอนสงหาคม 2561 นอกจากน เมอวนท 10 ตลาคม 2561 บรษทไดสงหนงสอใหคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ตรวจสอบขอเทจจรงเรองดงกลาวกบอดตผบรหารทเกยวของกบการสรางรายไดคางรบทเปนเทจ และไดตดตามทวงถามความคบหนากบ ก.ล.ต. เมอวนท 20 กมภาพนธ 2562 และลาสดเมอวนท 4 เมษายน 2562 ก.ล.ต. ไดเชญประธานเจาหนาทบรหารไปใหปากคาเพมเตม

นอกจากน บรษทไดฟองรองดาเนนคดทางแพงกบอดตผบรหารททาใหบรษทเสยหาย โดยฟองศาลแพงเมอวนท 4 เดอนกมภาพนธ 2562 จงขอรายงานใหกบผถอหนทราบวาคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานไมไดนงนอนใจกบความไมถกตองดงกลาวทเกดขน

2. ปญหาหนสนของบรษท จาก ณ สนป 2560 บรษทมหนสนทงสน 1,570 ลานบาท และเมอผบรหาร

ชดปจจบนเขามาบรหารไดแจงใหผถอหนและพนกงานทราบมาโดยตลอดวา บรษทมหนสนอยจานวนมาก และจะพยายามแกไขปญหาหนสนดงกลาว โดยการขายทรพยสนทไมใชธรกจหลกออกไป ลาสดบรษทไดขายทดนและสงปลกสรางทไมไดใชงานออกไป ทาให ณ วนท 26 เมษายน 2562 บรษทมหนสนกบสถาบนการเงนคงเหลอ 910 ลานบาท ลดลงจากเดม 660 ลานบาท

3. ลดภาระดอกเบย จากการทคณะกรรมการบรหารชดปจจบน ไดชาระคนหนบางสวนและเจรจากบ

สถาบนการเงนและผออกตวบอ ทาใหภาระดอกเบยในป 2560 จากทบรษทตองจายปละ 128.36 ลานบาท ลดลงเหลอปละ 88.36 ลานบาท ในป 2561 โดยลดลงประมาณ 40 ลานบาท

4. ลดภาระหนและผลขาดทนในอนาคต จากการทกลมบรษท มทวดจทล 2 ชอง เปนผลทาใหฐานะทางการเงนของบรษทคอนขางขาดสภาพคลอง และมภาระหนสนในอนาคต คอ คาใบอนญาต และคาเชาโครงขาย (คา MUX) โดยหลงจากทรฐบาลใชคาสง คสช. ท 4/2562 ในการแกไขปญหาการประกอบกจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคม เมอวนท 11 เมษายน 2562 นน บรษทฯ คาดวาจะไดรบผลประโยชนดงน

หนา 20

13

(1) ไมตองจายคาใบอนญาต 2 งวดทเหลอ ของ ชอง Spring 26 จานวน 766 ลานบาท และชอง Nation 22 จานวน 469.2 ลานบาท รวมทง 2 ชองทบรษทไมตองจายคาใบอนญาตจากมาตรการดงกลาว เปนเงนรวม 1,235.2 ลานบาท

(2) ไมตองจายคาโครงขาย (MUX) ตงแตเดอนมถนายน 2563 เปนตนไป ของชอง Spring 26 รวมจานวน 503.8 ลานบาท และชอง Nation 22 รวมจานวน 503.8 ลานบาท รวม 2 ชองทบรษทไมตองจายคา MUX เปนเงน 1,007.6 ลานบาท

สรปไดวาบรษทฯ จะไดรบประโยชนจากมาตรการทรฐบาลชวยเหลอรวม 2 ชอง 2,242.8 ลานบาท สาหรบแนวทางในการดาเนนงานของกลมบรษทในป 2562 เพอนาพาองคกรกาวส Digital Media ท

สมบรณ ดงน 1. มงเนนความเขมแขงของเนอหาและแบรนดใน 4 ธรกจหลก โดยการเชอมโยงและพฒนารปแบบ

(Platform ) จาก Offline-Online-On ground เพอใหเนอหา (Content) สามารถเขาถงผบรโภคไดมากและงายขน เปนการเพมรายไดใหบรษท

2. พฒนาบคลากรเพอใหสอดรบและรเทาทนการเปลยนแปลงของสอยคใหม โดยการสรางรปแบบการนาเสนอทงเนอหาและการตลาด

3. การปรบปรงแผนการตลาด เพอใหสอดคลองกบเทคโนโลยยคใหม 4. การแกไขปญหาหนสน หากลดลงไดมากขน จะทาใหบรษทมดอกเบยจายลดลง หรอไมม สงผลให

บรษทจะมกาไรเพมขน และสามารถคนกาไรใหกบผถอหนและพนกงานของบรษทได


คณฉววรรณ ศรจนทรสวาง ผถอหนทรบมอบฉนทะ กลาววา รสกชนชมทบรษทมการเปลยนแปลงไปในทศทางทดขน โดยขอสอบถามเพมเตม ดงน

1. ภาระหนสนทลดลง 660 ลานบาท จากปลายป 2560 ถงวนท 26 เมษายน 2562 เนองจากการจาหนายทรพยสน ทงนบรษทจะมแผนลดหนเงนตน (Hair cut) กบสถาบนการเงนหรอไม

2. ตามทประธานเจาหนาทบรหาร แจงวาบรษทจะลดภาระผลขาดทนในอนาคต จากมาตรา 44 ท ชวยเหลอกลมทวดจทลโดยไดรบการยกเวนการจายคาใบอนญาต 2 งวด และคา MUX ในอนาคตของทง 2 ชอง รวมทงสนประมาณ 2,200 ลานบาทนน จะมผลเมอใด

คณฉาย บนนาค ประธานกรรมการบรหาร ชแจงวา ภาระหนสนของบรษททลดลง มาจากการจาหนาย

ทรพยสนทไมใชธรกจหลกของบรษท และนาเงนไปชาระหนกบสถาบนการเงนบางสวน แตเนองจากหนสนท

หนา 21

14

เกดขนเกดจากผบรหารชดเดมททาไว แตผบรหารชดปจจบนเขามาแกไขปญหา โดยเจรจาขอความชวยเหลอกบสถาบนการเงนมาโดยตลอด และไมมความประสงคทจะ Hair cut เงนตนใดๆทงสน เพอรกษาสทธของเจาหน อยางไรกตาม บรษทไดเจรจาขอความเปนธรรมกบเจาหนในการใหเวลากบบรษทในการผอนชาระหน เนองจากบรษทตองใชเวลาในการขายทรพยสน ซงประธานเจาหนาทบรหาร มความตงใจและความพยายามทจะบรหารบรษทใหมผลกาไร ดงนน ฝายบรหารยงคงนโยบาย ทไมมความตองการทจะ Hair cut เงนตน เพราะบรษทตองการทาธรกจตอไปในระยะยาว สวนดอกเบยเปนสวนหนงทประธานเจาหนาทบรหาร ตองการจะลดคาใชจาย เนองจากกอนทกรรมการบรหารชดปจจบนจะเขามา อตราดอกเบยเงนกของบรษทสงถง 12-13% และผบรหารชดปจจบนไดเจรจาตอรองขอลดอตราดอกเบยกบสถาบนการเงน เพอจะทาใหบรษทมผลประกอบการทดขน

คณสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร ชแจงวา มาตรา 44 ทใหความชวยเหลอ เรองคาใบอนญาต 2

งวด คอ งวดท 5 และงวดท 6 ทเดมตองจายในป 2565-2568 สวนคาโครงขาย (MUX) จะยกเวนตงแตเดอนมถนายน 2563 เปนตนไป

คณวารณ ทพยพญาชย ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามถง รายไดคางรบทเปนเทจจานวน 690

ลานบาท วา ระหวางรอการพจารณาของศาลนน บรษทสามารถอายดทรพยสนของผบรหารทเกยวของททาใหเกดรายไดคางรบทเปนเทจไดหรอไม

คณมารต อรรถไกวลวท ประธานฯ ชแจงวา บรษทไดฟองรองทางคดแลว และปจจบนอยในขนตอน

ระหวางการพจารณาของศาล จงขอใหเปนไปตามกระบวนการทางกฎหมายตอไป คณฉาย บนนาค ประธานกรรมการบรหาร กลาวเพมเตมวา ในทางปฏบตผถอหนสามารถฟองรองอดต

ผบรหารไดเองตามสทธในฐานะผถอหนของบรษท คณปราณ ศรกาเหนด ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง และรบมอบฉนทะ กลาววา เปนเรองทนายนดท

บรษทสามารถลดภาระหนสนลงไดจานวนมาก จากการจาหนายทรพยสนของบรษท รวมถงผลดจากมาตรการชวยเหลอของภาครฐ ซงถอวาเปนรายการพเศษ อยางไรกตาม ขอทราบถง ผลการดาเนนงานของบรษทโดยตรงวาเปนไปตามเปาหมายทบรษทตงไวหรอไม ในธรกจใดบาง นอกจากน ตามทฝายบรหารไดแถลงวา ชองทางในการหารายไดจะเนนทดจทลใหเพมขนนน เปนไปตามเปาหมายตามทเคยแจงตอทประชมผถอหนทผานมาหรอไม

คณสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร ชแจงวา ผลประกอบการประจาป 2561 ยงไมสามารถนามา

แสดงใหกบผถอหนรบทราบได เนองจากงบการเงนประจาป 2561 ยงไมแลวเสรจ อยางไรกตาม รายไดดจทลทบรษททตงเปาไว ยงไมเปนไปตามเปาหมายท เนองจากนโยบายของเจาของแพลตฟอรม มการเปลยนแปลงไปจากเดมคอนขางมาก เชน Facebook และ YouTube ไดเปลยนแปลงการตงคาของการเขาถงขอมล จงทาใหกระทบกบสมมตฐานทบรษทตงไว อยางไรกด บรษทยงคงตองมงเนนแนวทางการหารายไดชองทางสอดจทลตอไป เนองจาก

หนา 22

15

ปจจบนยอดขายตามแผงหนงสอลดลง เพราะผบรโภคเปลยนวธการบรโภคขาวสารไปอานโซเชยลมเดยแทน ดงนน ฝายบรหารไดพจารณารวมกนแลวเหนวาบรษทตองปรบตวไปส ดจทล เพอใหกาวทนเทคโนโลยทเปลยนแปลง และพรอมทจะตอบสนองความตองการของผบรโภคในยคปจจบน

คณฉาย บนนาค ประธานกรรมการบรหาร เพมเตมวา ผลประกอบการของบรษท คาดวาจะเปนไปในทศทางทดขน และคาดวานโยบายทฝายบรหารชดปจจบน ไดกาหนดไว เปนทศทางทถกตอง ดไดจากตวเลขทางสถตตางๆ ทเปนไปในทศทางทดขน เชน Rating ของชองทวดจทลทอยในอนดบทดขน สงผลใหเหนถงรายไดทดขนดวย

คณปราณ ศรกาเหนด ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง และรบมอบฉนทะ สอบถามถง แผนการเพมทนของ

บรษท เนองจากผบรหารไดมกลาวถงในการประชม Public Presentation ทผานมา คณมารต อรรถไกวลวท ประธานฯ กลาววา การพจารณาเรองการเพมทนจะตองวเคราะหภาพรวมหลาย

องคประกอบเพอพจารณาถงความเหมาะสม วามความจาเปนและเปนประโยชนกบบรษทและผถอหนมากนอยเพยงใด

คณสมชาย มเสน ประธานกรรมการบรหาร เพมเตมวา ตองยอมรบวาหนสนทอดตผบรหารชดเดมได

สรางไวมจานวนมาก ทงหนทกจากสถาบนการเงนและหนทางการคา ในขณะทคณะกรรมการและผบรหารชดปจจบน รวมถงพนกงานของบรษทตองทางานชดใชภาระหนสนแทน สาหรบผลการดาเนนงานของบรษททดขนยงไมสามารถนาไปชาระหนสนทอดตผบรหารเดมทาไวไดหมดในทนท ดงนนฝายบรหารตองพยายามหาแนวทางอน ๆ ทจะไมใหกระทบ หรอพยายามรบกวนผถอหนใหนอยทสด

คณวฑรย นาลวน ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง กลาววาจากทเคยแสดงความเปนหวงวาบรษทจะตอง

เขากองทนฟนฟกจการหรอไมนน ขอใหคานงถงชอเสยงหรอความนาเชอถอ (เครดต) ของบรษทดวย ดงนนขอใหคณะกรรมการบรษทไดพจารณาอยางรอบคอบ

คณฉาย บนนาค ประธานกรรมการบรหาร กลาวเพมเตมวา บรษทไดพจารณาเรองนเชนกน โดยหากเขา

กองทนฟนฟจะทาใหขนตอน ทกอยางเขาสกระบวนการฟนฟ และบรษทสามารถตอรองกบเจาหนได แตเนองจากบรษทเปนองคกรทเปนสถาบนสอ ดงนนการเขาแผนฟนฟกจการจะพจารณาเปนทางเลอกสดทาย นอกจากน ในฐานะบรษทเปนนตบคคล เมอมหนสนแลวจะตองชาระคน แมวาคณะกรรมการชดปจจบนไมไดสรางหนสนไวกตาม โดยบรษทจะพยายามอยางดทสดทจะบรหารใหผลประกอบการมกาไร และขายสนทรพยทไมใชธรกจหลกเพอใหสามารถชาระหนไดตามแผนทวางไว รวมถงการเจรจาขอลดดอกเบยกบสถาบนการเงนซงไดดาเนนการแลว สาหรบการพจารณาเรองการเพมทน หรอการออกใบสาคญแสดงสทธ (Warrant) จะพจารณาอยางรอบคอบตอไป

หนา 23

16

คณวฑรย นาลวน ผถอหนทเขารวมประชมดวยตนเอง สอบถามประธานฯ วาบรษทมแผนทจะเพมทน

หรอไม คณมารต อรรถไกวลวท ประธานฯ ตอบวา หากผบรหารสามารถปรบผลการดาเนนงานใหมกาไรเพยง

พอทจะสามารถครอบคลมคาใชจาย และภาระหนสนไดบรษทกไมจาเปนตองเพมทน ดงนนจงตองพจารณาทางเลอกทเหมาะสม และกระทบผถอหนใหนอยทสด อยางไรกตามตองทาใหองคกรเตบโตดวย โดยพจารณาภาพรวมทกอยางใหรอบดานและตองมความเหมาะสม คณะกรรมการบรษทรวมถงคณะกรรมการบรหารยงคงรกษาสถานะของบรษทใหดทสด ทจะไมตองการเขาสขนตอนการฟนฟกจการ ตามทคณสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร ไดรายงานผลการดาเนนการในป 2561 และแนวทางการดาเนนงานของป 2562 ใหทประชมทราบแลว

อยางไรกตาม ขอใหรอพจารณาผลประกอบการประจาป 2561ของบรษทอกครง ทคาดวาจะสามารถออก

งบการเงนไดภายในเดอนพฤษภาคม 2562 คณปราณ ศรกาเหนด ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง และรบมอบฉนทะ สอบถามถงการพจารณาคนชอง

ทวดจทล เนองจาก กสทช. ไดเปดชองทางใหสามารถคนชองไดแลว คณมารต อรรถไกวลวท ประธานฯ ตอบวา กสทช กาหนดใหผประกอบการสามารถยนแสดงเจตจานงใน

การคนชองไดภายในวนท 10 พฤษภาคม 2562 ซงบรษทอยระหวางการรอเงอนไขของการคนชองจาก กสทช. ทบรษทจะพจารณารายละเอยดและผลกระทบตอไป

คณสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร ชแจงเพมเตมวา ขณะนสถานการณของทวดจทลเปลยนแปลง

ไป และเปนสงทบรษทตองพจารณาอยางรอบคอบ หากบรษทพจารณาไมคนชอง แตจะดาเนนธรกจตอไปนน จะไมมภาระคาใชจายใบอนญาตของ 2 งวดทเหลอรวมถงไมมคาโครงขาย (คา MUX) ตงแตเดอนมถนายนป 2563 อยางไรกตาม จะตองพจารณาความคมคาของการหารายได ทจะชดเชยการขาดทนในอดตประกอบดวย รวมถงจะตองพจารณารายละเอยดหลกเกณฑ จานวนเงนทจะไดรบคนเชนกน

คณปราณ ศรกาเหนด ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง และผรบมอบฉนทะ แสดงความเหนเพมเตม วา

ปจจบนผถอหนอาจจะไมไดรบความชดเจนวาบรษทจะเลอกแนวทางใด เนองจากผประกอบการทวดจทลสวนใหญขาดทนรวมถงบรษทดวย อกทงชองทางการหารายไดเพมในชองทางดจทลในแพลตฟอรมตางๆ ยงขนกบเจาของแพลตฟอรม ทบรษทไมสามารถควบคมได ในขณะทสอสงพมพมแนวโนมลดลงตามสภาวะของอตสาหกรรม ดงนน จงทาใหไมสบายใจในทศทางของบรษท อกทงยงไมมผลประกอบการป 2561

หนา 24

17

ประธานฯ รบทราบและเขาใจประเดนทผถอหนกงวล แตหากงบการเงนประจาป 2561 เรยบรอยแลวจะทาใหเหนภาพชดเจนขน สวนอปสรรคทเกดขนระหวางการดาเนนงานบรษทยงสามารถควบคมได โดยทยอยแกปญหา สาหรบเปาหมายทตงไวแลวอาจจะไมเปนไปตามทวางไวนน บรษทจะพยายามแกไขปรบปรงใหดทสด

ผดาเนนการประชม สรปความคบหนา สาหรบการดาเนนการของบรษท เกยวกบโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต (CAC) วา บรษทใหความสาคญเกยวกบการตอตานการทจรตคอรรปชน โดยกาหนดเปนนโยบายใหพนกงานทกคนไดถอปฏบต อกทงไดยนเอกสารแสดงเจตนารมณเขารวมในโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต (CAC) ตงแตป 2553 และในป 2560 บรษทไดรบการรบรองใหเปนสมาชกของ CAC ในระยะเวลา 3 ป สนสดป 2563

สาหรบ การดาเนนการป 2562 เพอเตรยมการตออายใบรบรอง CAC บรษทมแผนในการสงพนกงานทเกยวของเขารวมอบรมในหลกสตรตางๆ ของโครงการแนวรวม CAC และ สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) เพอนาความรมาใชเปนแนวทางในการจดทาเอกสารทตองใชยนประกอบการขอตออายใบรบรองการเปนสมาชก CAC ตอไป

ไมมผถอหนทานใดสอบถามเพมเตม ประธานฯ แถลงวา เนองจากวาระนเปนวาระรายงานเพอทราบ จงไมมการลงคะแนนเสยง

วาระท 3 พจารณาอนมตและรบรองงบการเงนประจ าปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561

ผดาเนนการประชม ชแจงวา สบเนองจากวาระท 2 ตามทประธานเจาหนาทบรหาร ไดแจงใหทประชมรบทราบไปแลววา บรษทฯ ยงไมสามารถออกงบการเงนเพอรบรองผลการดาเนนงานประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 ได ดงนน บรษทฯ จงมความจาเปนตองงดการพจารณาในวาระนไปกอน และเมองบการเงนประจาป 2561 ไดจดทาเปนทเรยบรอยแลว บรษทฯ จะนาเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาตอไป


ไมมผถอหนทานใดสอบถามเพมเตม

วาระท 4 พจารณาอนมตงดจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561

ผดาเนนการประชม นาเสนอวา ตามขอบงคบของบรษทฯ ขอท 42 กาหนดไววา “บรษทหามจายเงนปนผลจากเงน ประเภทอน นอกจากเงนกาไร เงนกาไรสวนทเหลอจากการจายเงนปนผล ใหจดสรรเปนเงนสารองตาง ๆ ไดตามแตคณะกรรมการจะเหนสมควร คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนไดเปนครง

หนา 25

18

คราว เมอเหนวาบรษทมกาไรสมควรพอทจะทาเชนนน และเมอไดจายเงนปนผลแลวใหรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมคราวตอไป การจายเงนปนผลใหกระทาภายใน 1 เดอน นบแตวนททประชมผถอหน หรอคณะกรรมการลงมต โดยใหแจงเปนหนงสอไปยงผถอหนและใหโฆษณาคาบอกกลาวการจายเงนปนผลในหนงสอพมพดวย”

สาหรบนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ คอจายไมเกนรอยละ 65 ของกาไรสทธของบรษทฯ ทงนขนอยกบแผนการลงทน ความจาเปน และความเหมาะสมอน ๆ ในอนาคต ภายใตเงอนไขทการดาเนนการดงกลาวจะตองกอใหเกดประโยชนสงสดตอผถอหน

อยางไรกตาม เนองจากผลการดาเนนงานตามงบการเงนงวด 9 เดอน ณ วนท 30 กนยายน 2561 ทสอบทานโดยผสอบบญชของบรษทฯ และนาสงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรยบรอยแลว มผลขาดทนสะสมจากงบการเงนรวมจานวนมาก ซงตามกฎหมาย และขอบงคบของบรษททไมสามารถจายเงนปนผลจากการดาเนนงานประจาป 2561 ได

ดงนน จงเสนอใหผถอหนพจารณาอนมตงดจายเงนปนผลประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561


ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความคดเหนเพมเตม

ทประชมฯไดพจารณาแลว มมตอนมตเปนเอกฉนทงดจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 ดวยคะแนนเสยงของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

มต จานวน (เสยง) คดเปนรอยละ เหนดวย 2,603,285,195 100.00 ไมเหนดวย - - รวมออกเสยง 2,603,285,195 100.00 งดออกเสยง - บตรเสย - รวมเสยงผถอหนทเขาประชม 2,603,285,195 หมายเหต 1) มตในวาระนจะตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยง

ลงคะแนน 2) ในวาระนมผถอหนและ/หรอผรบมอบฉนทะเขารวมประชมเพมขนจานวน 1 ราย มจานวนหนเพมขน

100 หน รวมมผถอหนและผรบมอบฉนทะเขารวมประชมในวาระนทงสนจานวน 53 ราย รวมจานวนหนได 2,603,285,195 หน

หนา 26

19

วาระท 5 พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ ผดาเนนการประชม รายงานวา ตามขอบงคบของบรษทฯ ขอท 15 กาหนดวาในการประชมสามญผถอหน

ประจาปทกครง ใหกรรมการ 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการทงหมดขณะนนพนจากตาแหนง ถาจานวนกรรมการจะแบงออกใหเปนสามสวนไมไดกใหออกโดยจานวนทใกลเคยงทสดกบสวน 1 ใน 3 ปจจบนบรษทฯ มกรรมการทงสน 10 ราย ทงนในป 2562 มกรรมการทออกตามวาระจานวน 4 ราย ดงน

1) นายสมชาย มเสน ตาแหนง กรรมการ 2) นางวรางคณา กลยาณประดษฐ ตาแหนง กรรมการ 3) นางสาลน วงตาล ตาแหนง กรรมการอสระ 4) นายชยสทธ ภวภรมยขวญ ตาแหนง กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

ในเรองน บรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยสามารถเสนอชอบคคลทเหนวามคณสมบตเหมาะสม เพอรบการคดเลอกเปนกรรมการบรษทฯ ตงแตวนท 23 พฤศจกายน 2561 ถงวนท 23 มกราคม 2562 ผานทางเวบไซตของ บรษทฯ ผลปรากฏวาไมมผถอหนรายใดเสนอชอบคคลเพอดารงตาแหนงกรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของบรษท ทไดพจารณาถงคณสมบตทเหมาะสมของกรรมการทง 4 ทพนจากตาแหนงตามวาระขางตน เปนผมประสบการณ ความร และความเชยวชาญ นอกจากนกรรมการทดารงตาแหนงกรรมการอสระทครบวาระ ยงคงมอายการดารงตาแหนงนบตอเนองไมเกน 9 ป ตามหลกการกากบดแลกจการทด โดยมรายละเอยดตามทปรากฎในประวต ของกรรมการทง 4 ทาน ทเสนอกลบเขาดารงตาแหนงอกวาระหนง ตามเอกสารแนบ 4 ในหนงสอเชญประชม

ดงนน จงเหนสมควรเสนอทประชมสามญผถอหนประจาป 2562 พจารณาแตงตง นายสมชาย มเสน นางวรางคณา กลยาณประดษฐ นางสาลน วงตาล และ นายชยสทธ ภวภรมยขวญ กลบเขาดารงตาแหนงอกวาระหนง

ประธานฯ แจงตอทประชมวา เพอใหเกดความโปรงใส ขอเชญกรรมการทมสวนไดเสยทง 4 ทาน ขออนญาตออกจากหองประชมชวคราวในระหวางการพจารณาในวาระน

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหซกถามและแสดงความคดเหน

ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความคดเหนเพมเตม

ประธานฯ ขอใหทประชมผถอหนพจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ

หนา 27

20

ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตแตงตงนายสมชาย มเสน นางวรางคณา กลยาณประดษฐ นางสาลน วงตาล และนายชยสทธ ภวภรมยขวญ กลบเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษทฯ ตออกวาระหนง โดยทประชมมมตอนมต ดวยคะแนนเสยงขางมาก ของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

5.1 นายสมชาย มเสน เปน กรรมการ ดวยคะแนนเสยงดงน มต จานวน (เสยง) คดเปนรอยละ

เหนดวย 2,602,584,995 99.97 ไมเหนดวย 700,100 0.03 รวมออกเสยง 2,603,285,095 100.00 งดออกเสยง 100 บตรเสย - รวมเสยงผถอหนทเขาประชม 2,603,285,195

5.2 นางวรางคณา กลยาณประดษฐ เปน กรรมการ ดวยคะแนนเสยงดงน

มต จานวน (เสยง) คดเปนรอยละ เหนดวย 2,601,584,995 99.93 ไมเหนดวย 1,700,100 0.07 รวมออกเสยง 2,603,285,095 100.00 งดออกเสยง 100 บตรเสย - รวมเสยงผถอหนทเขาประชม 2,603,285,195

5.3 นางสาลน วงตาล เปน กรรมการอสระ ดวยคะแนนเสยงดงน

มต จานวน (เสยง) คดเปนรอยละ เหนดวย 2,602,584,995 99.97 ไมเหนดวย 700,100 0.03 รวมออกเสยง 2,603,285,095 100.00 งดออกเสยง 100 บตรเสย - รวมเสยงผถอหนทเขาประชม 2,603,285,195

5.4 นายชยสทธ ภวภรมยขวญ เปน กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ ดวยคะแนนเสยงดงน

มต จานวน (เสยง) คดเปนรอยละ เหนดวย 2,602,584,995 99.97 ไมเหนดวย 700,100 0.03 รวมออกเสยง 2,603,285,095 100.00 งดออกเสยง 100

หนา 28

21

บตรเสย - รวมเสยงผถอหนทเขาประชม 2,603,285,195 หมายเหต มตในวาระนจะตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ประธานฯ ไดขอเชญกรรมการทง 4 ทาน กลบเขามายงหองประชม

วาระท 6 พจารณาก าหนดคาตอบแทนของกรรมการและกรรมการชดยอยของบรษทฯ ประจ าป 2562

ผดาเนนการประชม รายงานวา คณะกรรมการบรษทฯ มความเหนวาการสรรหากรรมการและการพจารณาคาตอบแทนกรรมการสาหรบกจการสอเปนเรองสาคญ บรษทฯ มนโยบายกาหนดใหคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน (“คณะกรรมการสรรหา”) ของบรษทฯ เปนผทาหนาทพจารณากลนกรองการสรรหากรรมการและพจารณาคาตอบแทนกรรมการ ซงคณะกรรมการสรรหาไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการโดยมเกณฑการพจารณากลนกรองอยางละเอยดถงความเหมาะสมประการตางๆ โดยเปรยบเทยบจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน และคาตอบแทนถวเฉลยตามขนาดธรกจทใกลเคยงกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวทางธรกจ และการเตบโตทางผลกาไรของบรษทฯ ประกอบการพจารณา

ดงนน คณะกรรมการบรษทฯ โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

เหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2562 พจารณาอนมตคาตอบแทนของกรรมการ และกรรมการชดยอยของบรษทฯ ประจาป 2562 ดงน

ต าแหนง จ านวนคาตอบแทน ประธานกรรมการ 400,000 บาท/ป ประธานกรรมการตรวจสอบ 400,000 บาท/ป กรรมการตรวจสอบ 300,000 บาท/ทาน/ป กรรมการอสระ 200,000 บาท/ทาน/ป กรรมการบรหาร 200,000 บาท/ทาน/ป กรรมการทไมใชผบรหาร 200,000 บาท/ทาน/ป ประธานกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน* 20,000 บาท/ครง กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน* 10,000 บาท/ครง

หมายเหต : 1) คาตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบจายเปนรายไตรมาส 2) *คาตอบแทนกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนกาหนดจายแบบเบยประชม ตอครง


หนา 29

22

คณปราณ ศรกาเหนด ผถอหนทมาประชมดวยตนเองและ รบมอบฉนทะ เสนอแนะวา เดมกรรมการทเปนผบรหารถอวาไดรบเงนเดอนจากบรษทจะไมรบคาตอบแทน ดงนนบรษทยงไมมกาไร นาจะใชนโยบายเดม สวนสาหรบกรรมการทไมใชผบรหารอาจจะพจารณาจายไดเพยงแตขอใหจายคาตอบแทนเทากบอตราปทแลว

คณฉววรรณ ศรจนทรสวาง ผถอหนทรบมอบฉนทะ สอบถามถงจานวนเงนของคาตอบแทนกรรมการ

ประจาป 2562 ประธานฯ ชแจงวา คาตอบแทนกรรมการสาหรบ 2562 จานวน 10 ทาน มคาตอบแทนรวม 2,600,000 บาท ไมมผถอหนทานใดซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม ประธานฯ ขอใหทประชมผถอหนพจารณา

อนมตคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562 ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตคาตอบแทนกรรมการและกรรมการชดยอยดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา

2 ใน 3 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม ดงน

มต จานวน (เสยง) คดเปนรอยละ เหนดวย 2,602,584,995 99.97 ไมเหนดวย 700,100 0.03 งดออกเสยง - - รวมออกเสยง 2,603,285,095 100.00 บตรเสย 100 - รวมเสยงผถอหนทเขาประชม 2,603,285,195 100.00

วาระท 7 พจารณาแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญชส าหรบป 2562 ผดาเนนการประชม รายงานวา คณะกรรมการบรษทฯ โดยการพจารณาและเสนอแนะของคณะกรรมการ

ตรวจสอบขอเสนอตอทประชมผถอหน เพออนมตแตงตงบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ โดยมรายนามผสอบบญชรบอนญาต ทจะเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทดงน

1. นางศศธร พงศอดศกด ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 8802 หรอ 2. นางสาวมารษา ธราธรบรรพกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5752 หรอ 3. นายธนต โอสถาเลศ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5155

โดยนางศศธร พงศอดศกด จะเปนผสอบบญชทลงนามรบรองในงบการเงนของบรษทเปนปท 2 นอกจากน

ผสอบบญชทง 3 ทาน ไมมความสมพนธและไมมสวนไดเสยกบบรษทฯ บรษทยอย ผบรหาร ผถอหนใหญ หรอผม

หนา 30

23

สวนเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด จงมความเปนอสระในการตรวจสอบและแสดงความคดเหนตองบการเงนของบรษทฯ มผลการปฏบตงานเปนทนาพอใจ อกทง บคคลทง 3 มคณสมบตไมขดกบหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ

สาหรบคาตอบแทนของผสอบบญช คณะกรรมการบรษทฯ โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบเหนควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตคาสอบบญชประจาป 2562 ของบรษทฯและบรษทยอย เปนเงนรวม 4,480,000 บาท (เฉพาะบรษท 2,700,000 บาท) ทงน ในป 2561 บรษทมคาบรการทจายเพมเตมจานวน 1,600,000 บาท ใหกบผสอบบญช ในการตรวจสอบรายการรายไดคางรบทมนยสาคญทเกดขนตงแตป 2558-2560 เพมเตม


คณปราณ ศรกาเหนด ผถอหนทมาประชมดวยตนเองและ รบมอบฉนทะ สอบถามวาคาตอบแทนผสอบบญชลดลงจากปกอนหรอไม เนองจากบรษทไดจาหนายกจการของบรษทยอยออกไปหลายแหงแลว

คณเนตรนภา ภษตตานนท ผชวยผอานวยการอาวโสฝายบญช ชแจงวา คาตอบแทนผสอบบญชป 2562 ของบรษทและบรษทยอยของ บรษท เนชน มลตมเดย กรป จากด (มหาชน) หรอ NMG ไมรวม NBC เทากบ4,480,000 บาท ลดลงจากป 2561 ทมคาตอบแทนเทากบ 5,050,000 บาท โดยเปนคาตอบแทนเฉพาะของบรษทจานวน 2,700,000 บาท เทากบปกอน สาหรบคาสอบบญชป 2561 ทเพมขน 1,600,000 บาท เปนการตรวจสอบรายไดคางรบของป 2558-2560 ทผสอบบญชตรวจสอบเพมเตม

คณฉววรรณ ศรจนทรสวาง ผถอหนทรบมอบฉนทะ สอบถามถงคาสอบบญชป 2561 ทบรษทตอง จายเพม 1,600,000 บาทนน มความเหนวาเปนการตรวจสอบรายไดคางรบยอนหลงของป 2558-2560 โดย บรษท พเอมจ ภมไชย สอบบญช ทเปนผสอบบญชรายเดม ซงบรษทไดออกและรบรองงบการเงนไปแลว แตเกดความผดพลาดตามททราบ ทาใหผใชงบการเงนไดรบความเสยหายจากผสอบบญชดงกลาว ดงนนจงควรจะรบผดชอบในการตรวจสอบงบการเงนของบรษทใหถกตอง โดยไมควรเรยกเกบคาใชจายเพมเตมอก

คณฉาย บนนาค ประธานกรรมการบรหาร ชแจงวา ในการตรวจสอบขอมลรายไดคางรบของป 2558 -

2560 เปนการทางานของบรษทรวมกบผสอบบญชในการหาตวเลขรายไดคางรบทเกดขนจนไดขอมลทถกตอง ซงผสอบบญชไดตรวจสอบ ตามมาตรฐานบญช แตเนองจากขอมลทผสอบบญชไดรบมจานวนมากและมความสลบซบซอน สาหรบคาใชจายทตองจายเพมใหผสอบบญชอก 1.6 ลานบาท ขอใหฝายบญชชแจงผถอหน

หนา 31

24

คณเนตรนภา ภษตตานนท ผชวยผอานวยการอาวโสฝายบญช ชแจงวา ปกตในการตรวจสอบงบการเงน

ของผสอบบญชจะตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบญช ซงใชการสมตรวจสอบบางรายการ แตสาหรบการตรวจสอบรายการรายไดคางรบป 2558-2560 ทมนยสาคญนน ผบรหารไดมอบหมายใหตรวจสอบอยางละเอยดทกรายการเพอความถกตองของงบการเงน จงทาใหผสอบบญชใชเวลาในการตรวจสอบคอนขางมากและขอเรยกเกบคาใชจายดงกลาวเพมเตม

คณฉววรรณ ศรจนทรสวาง ผถอหนทรบมอบฉนทะ กลาววาเนองจากเปนการตรวจสอบขอมลยอนหลง

ทผสอบบญชไดตรวจสอบแลวและเกดความผดพลาด โดยเปนการตรวจเพอแกไขใหถกตอง ดงนนจงมความเหนวาผสอบบญชไมควรเรยกเกบคาใชจายเพม

คณฉาย บนนาค ประธานกรรมการบรหาร กลาววา ผบรหารไดช แจงตอผถอหนเรองคาใชจายทผสอบ

บญชเรยกเกบเพมเตมจานวน 1.6 ลานบาทแลว ดงนนขอใหตวแทนของบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด ทมารวมประชมในวนน นาไปหารอผบรหาร เพอพจารณาลดคาตอบแทนสาหรบการตรวจสอบงบการเงนในป 2563 ตอไปดวย

คณสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร เพมเตมวาสาหรบการตรวจสอบรายไดคางรบดงกลาวของ

ผสอบบญชครงแรกและไมพบขอผดพลาดนน เนองจากผสอบบญชไดรบขอมลทใชในการตรวจสอบจากอดตฝายบรหารทงหมด ทาใหโอกาสทจะเขาถงขอมลโดยตรงทาไดยาก และเมอผบรหารชดปจจบนไดเขามาตรวจสอบ และพบความผดปกตของขอมล จงขอใหผสอบบญชตรวจสอบรายการรายไดคางรบใหมทงหมดทกรายการ 100% ยอนหลง 3 ป ตงแตป 2558-2560 ดงนนฝายบรหารไดพจารณาแลวเหนวา คาตรวจสอบบญชทผสอบบญชเรยกเกบเพมจานวน 1.6 ลานบาทนน เปนราคาทตอรองแลวและเหมาะสม อยางไรกตาม เพอใหผถอหนสบายใจ ขอใหบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด พจารณาลดคาสอบบญชในป 2563 ใหดวย

ไมมผถอหนทานใดซกถามหรอแสดงความคดเหนเพมเตม ประธานฯ ขอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมต แตงตงผสอบบญชจากบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบ

บญช จากด เปนผสอบบญชของบรษทประจาป 2562 ดงน

1) นางศศธร พงศอดศกด ผสอบบญช รบอนญาตเลขท 8802 เปนผสอบบญชทลงนามรบรองในงบการเงนของบรษทฯ เปนปท 2

2) นางสาวมารษา ธราธรบรรพกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5752 หรอ 3) นายธนต โอสถาเลศ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5155

หนา 32

25

และกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 2562 ของบรษทฯ และ บรษทยอย รวม 5 บรษท เปน

จานวนเงน 4,480 ,000 บาท ทงน ในป 2561 บรษทมคาบรการทจายเพมใหกบผสอบบญช ในการตรวจสอบเพมเตมสาหรบรายไดคางรบทมนยสาคญทเกดขนตงแตป 2558-2560 ทเปนผลกระทบตองบการเงนประจาป 2560 เปนเงนจานวน 1,600,000 บาท

ทประชมไดพจารณาแลวมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมาก ของผถอหนซงมาประชมและออกเสยง

ลงคะแนน ดงน

มต จานวน (เสยง) คดเปนรอยละ เหนดวย 2,331,552,995 89.56 ไมเหนดวย 271,732,100 10.44 รวมออกเสยง 2,603,285,095 100.00 งดออกเสยง 100 บตรเสย - รวมเสยงผถอหนทเขาประชม 2,603,285,195

วาระท 8 พจารณาใหความเหนชอบการแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2558

ผดาเนนการประชม รายงานวา เนองจากมการอานคาพพากษาของศาลฎกา คดเลขท 6991/2561 เมอวนท 12 กมภาพนธ 2562 ไดมคาพพากษายนตามศาลอทธรณ ใหเพกถอนมตทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 ทประชมเมอวนท 29 เมษายน 2558 มผลทาใหวาระการพจารณาแตงตงผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจาป 2558 ถกเพกถอนไปดวย โดยในทางปฏบตหลงจากทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 ไดมมตอนมตแตงตงผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจาป 2558 แลว ผสอบบญชไดสอบทานงบการเงนรายไตรมาส และตรวจสอบงบการเงนประจาป 2558 จนแลวเสรจ และคณะกรรมการบรษทในขณะนน ไดมมตรบรองและอนมตงบการเงนเพอนาสงใหกบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตามประกาศของสานกงานกากบตลาดทนและสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) เพอเปดเผยขอมลและผลการดาเนนงานของบรษทเปนทเรยบรอย และไดนาเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 พจารณาอนมตแลว

หนา 33

26

ดงนน คณะกรรมการของบรษทฯ (โดยคณะกรรมการชดปจจบน) ไดพจารณาแลว มความเหนวา การสอบทานและตรวจสอบบญชของผสอบบญชทไดดาเนนการไปแลวเมอป 2558 ถอเปนการปฎบตหนาทโดยสจรต รวมถงบรษทไดจายคาตอบแทนประจาป 2558 ของบรษทและบรษทยอย รวม 10 บรษท เปนเงน 3,560,000 บาท ใหกบบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด เรยบรอยแลว ดงนนจงเหนควรนาเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2562 พจารณาใหความเหนชอบการแตงตงผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจาป 2558


ไมมผถอหนทานใดเสนอความเหนเพมเตม

ประธานฯ ขอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนของผสอบ

บญชสาหรบป 2558 ทประชมฯ ไดพจารณาแลวมมตใหความเหนชอบแตงตงผสอบบญชจากบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบ

บญช จากด เปนผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจาป 2558 ของบรษทและบรษทยอย รวม 10\ บรษท เปนเงน 3,560,000 ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

มต จานวน (เสยง) คดเปนรอยละ

เหนดวย 2,602,584,995 99.97 ไมเหนดวย 700,100 0.03 รวมออกเสยง 2,603,285,095 100.00 งดออกเสยง 100 บตรเสย - รวมเสยงผถอหนทเขาประชม 2,603,285,195 หมายเหต มตในวาระนจะตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 9 พจารณาเรองอนๆ

ประธานฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนไดซกถาม และแสดงความคดเหนเพมเตมเกยวกบบรษท

คณวฑรย นาลวน ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามถงนโยบายของบรษท ทเกยวกบผบรหารครอบครวของผบรหาร หรอผทเกยวของกบผบรหาร ทเปนนกการเมอง เนองจากกลมเนชน เปนองคกรสอทกอตงมาเกอบ 50 ป และทผานมามนโยบายชดเจนในความเปนกลางทางการเมองทจะพรอมตรวจสอบหรอทาขาวนกการเมองทกราย

หนา 34

27

คณสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร กลาวขอบคณผถอหนทสอบถามเรองน และชแจงวาในฐานะ

ประธานเจาหนาทบรหาร ขอชแจงวาฝายบรหารยงคงใหความอสระในการนาเสนอขาวของฝายบรรณาธการ หรอ กอง บก. โดยเฉพาะเรองเนอหาขาว หรอ Contents โดยคณฉาย บนนาค ในฐานะประธานกรรมการบรหาร ไมไดดแลเรอง Content แตเขามาบรหารเรองการดาเนนงานโดยเฉพาะเรองการเจรจาภาระหนสน สภาพคลอง เพอใหบรษทเดนหนาตอไดอยางแขงแกรง สวนเรอง Contents เปนเรองทฝายบรรณาธการในเครอเนชนในแตสอ ทงสอสงพมพ สอทว เปนผดแลเรอง Contents และมความอสระเตมทในการตรวจสอบเรองตาง ๆ รวมถงเรองการเมอง ทจะใหเกดความเทาเทยมและเปนกลาง ดงนนผถอหนไมตองกงวลเรองความเปนอสระของกองบรรณาธการ

คณสนธญาณ ชนฤทยในธรรม รองประธานกรรมการ คนท 2 ชแจงตอทประชมเพมเตมวาในฐานะ

กรรมการบรษท ขอเรยนวาพนกงานในกองบรรณาธการของบรษทสวนใหญเปนพนกงานททางานกบกลมเนชนอยแลวเกอบทงหมด มพนกงานใหมนอยมาก ดงนน กองบรรณาธการ ยงคงมความเปนอสระเชนเดม อยางไรกตามการนาเสนอขาวสารของบรษท จะสามารถดาเนนกจการตอไปไดหรอไมนน ขนกบการยอมรบของประชาชน เชน สอทว สามารถวดไดจากเรตตงหากม ประชาชน เขาชมรายการจานวนมาก จะมผลตอรายไดโฆษณา เชนเดยวกบสอออนไลน สามารถวดความนยมไดจากจานวนเพจวว ดงนนหากบรษท นาเสนอเรองทไมถกตองชอบธรรม จะไดรบผลกระทบในทสด โดยเฉพาะยคปจจบนทสามารถตรวจสอบจากสอสงคมออนไลนโดยละเอยด

คณปราณ ศรกาเหนด ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง และรบมอบฉนทะ สอบถามผสอบบญช จากบรษท

เคพเอมจ ภมไชย สอบบญชวา เนองจากบรษทออกงบการเงนประจาป 2561 ลาชา จงขอทราบอปสรรคทเกดขนทไมสามารถตรวจสอบงบการเงนประจาปไดตามกาหนด หรอเกดจากรายไดคางรบทยงตรวจสอบไมเสรจสน จงขอทราบความเปนไปไดวาจะสามารถออกงบการเงนป 2561 ไดภายในเดอนพฤษภาคม 2562 หรอไม

ประธานฯ ชแจงวา การตรวจสอบรายการรายไดคางรบป 2558-2560 ไดตรวจสอบเสรจสนแลว ตงแตการ

ออกงบการเงนป 2560 แตปจจบนทยงไมสามารถออกงบการเงนได เนองจากบรษทยอย คอ บรษท เนชน บรอด แคสตง คอรปอเรชน จากด (มหาชน) (NBC) ยงไมสามารถออกงบการเงนได แตคาดวาจะแลวเสรจในเดอนพฤษภาคม 2562

ไมมผถอหนทานใดเสนอความเหนเพมเตม

หนา 35

หนา 36



สารสนเทศการจ าหนายไปซงสนทรพย ตามบญช 2 ของ บรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”)

ตามท บรษท สปรง 26 จากด (เดมชอบรษท แบงคอก บสสเนส บรอดแคสตง จากด) ซงเปนบรษทยอยทบรษทฯ ถอหนสามญอยจานวน 149,900,002 หน มลคาหนทตราไวหนละ 10 บาท คดเปนรอยละ 99.9333 และหนทบรษทยอย (ทบรษทถอหนสามญรอยละ 99.99) คอ บรษท กรงเทพธรกจ มเดย จากด ถอหนอยจานวน 99,997 หน คดเปนรอยละ 0.0666 ของหนสามญทจาหนายไดแลวทงหมด (“สปรง 26 ”) และเปนผไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต หมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต ชอชองรายการ SPRING 26 (เดมชอชองรายการ NOW26) มผลตงแตวนท 25 เมษายน 2557 ถงวนท 24 เมษายน 2572 (“ใบอนญาตฯ”) ไดแจงความประสงคเปนหนงสอตอสานกงานคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต (“กสทช.”) เพอขอคนใบอนญาตฯ เมอวนท 10 พฤษภาคม 2562 (“รายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง 26 ”) และกสทช. ไดมหนงสอเรองแจงผลการพจารณาการขอคนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอล ฉบบลงวนท 27 มถนายน 2562 ใหความเหนชอบในการคนใบอนญาตฯ และเหนชอบใหยกเลกใบอนญาตฯ โดยกาหนดวนยตการออกอากาศในวนท 16 สงหาคม 2562 เวลา 00.01 น. เปนตนไป อกทง กสทช. ยงไดใหความเหนชอบกาหนดมาตรการเยยวยา โดยใหสปรง 26 ประชาสมพนธมาตรการเยยวยาผใชบรการตามทสปรง 26 เสนอเปนระยะเวลาไมนอยกวา 45 วนกอนยตการออกอากาศ นอกจากน กสทช. ไดกาหนดคาชดเชยจากการคนใบอนญาตฯ ใหแกสปรง 26 เปนจานวน 890.83 ลานบาท ทงน ตามประกาศสานกงานคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต เรอง หลกเกณฑ วธการและเงอนไขการจายคาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประกาศ ณ วนท 2 พฤษภาคม 2562 (“ประกาศ กสทช. เรองการคนใบอนญาตฯ”) ประกอบกบคาสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาตท 4/2562 เรอง มาตรการแกไขปญหาการประกอบกจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคม สง ณ วนท 11 เมษายน 2562 (รวมเรยกวา “กฎเกณฑทเกยวของกบการคนใบอนญาต”)

การเขาทารายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง 26 เขาขายเปนรายการจาหนายไปซงสนทรพยตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ("ประกาศไดมาหรอจ าหนายไปฯ") โดยมขนาดรายการสงสดรอยละ 27.23 ตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน ซงเปนวธการคานวณทไดขนาดรายการสงสด โดยคานวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลสาหรบ 9 เดอน สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ของบรษทฯ และเมอรวมกบรายการจาหนายไปซงทรพยสนในรอบระยะเวลา 6 เดอนทเกดขน

หนา 37


กอนวนทคณะกรรมการของบรษทฯ มมตเปนเอกฉนทอนมตในหลกการใหสปรง 26 แจงความประสงคเปนหนงสอตอ กสทช. เพอขอคนใบอนญาตฯ เมอวนท 10 พฤษภาคม 2562 มจานวน 3 รายการ กลาวคอ

(1) รายการจาหนายเงนลงทนทงหมดในบรษท ดบบลวพเอส (ประเทศไทย) จากด ซงมขนาดรายการสงสดคดเปนรอยละ 13.99 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยคานวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลสาหรบ 6 เดอน สนสด ณ วนท 30 มถนายน 2561 ของบรษทฯ

(2) รายการจาหนายทดนพรอมสงปลกสรางในจงหวดขอนแกน ซงมขนาดรายการสงสดรอยละ 0 .37 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยคานวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลสาหรบ 9 เดอน สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ของบรษทฯ และ

(3) รายการจาหนายทดน พรอมสงปลกสราง ถนนเทพรตน จงหวดสมทรปราการ รวมจานวน 2 แปลง และทดนแขวงดอกไม เขตประเวศ กรงเทพมหานคร 1 แปลง ซงมขนาดรายการสงสดรอยละ 10 .13 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยคานวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลสาหรบ 9 เดอน สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ของบรษทฯ

ดงนน การเขาทารายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง26 เมอรวมกบรายการจาหนายไปซงทรพยสนในรอบระยะเวลา 6 เดอนทเกดขนวนทคณะกรรมการของบรษทฯ มมตเปนเอกฉนทอนมตในหลกการใหสปรง 26 แจงความประสงคเปนหนงสอตอ กสทช. เพอขอคนใบอนญาตฯ เมอวนท 10 พฤษภาคม 2562 จะมขนาดรายการรวมสงสดคดเปนรอยละ 51.72 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน ซงเขาขายรายการประเภท 1 ของประกาศไดมาหรอจาหนายไปฯ โดยมมลคาของรายการเทากบรอยละ 50 หรอสงกวา แตตากวารอยละ 100

ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองจดทารายงานและเปดเผยสารสนเทศสาหรบการเขาทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และจดใหมการประชมผถอหนเพอขออนมตการตกลงเขาทารายการดงกลาว ดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย โดยบรษทฯ จะจดสงหนงสอเชญประชมผถอหนและมสารสนเทศอยางนอยตามทประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไปฯ กาหนดพรอมความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) ใหแกผถอหน เปนระยะเวลาลวงหนาไมนอยกวา 14 วนกอนวนประชมผถอหน นอกจากน คณะกรรมการของบรษทฯ ไดแตงตง บรษท แคปปตอล ลงค แอดไวเซอร จากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอจดทาความเหนเกยวกบการเขาทารายการคนใบอนญาตฯ ดงกลาว

บรษทฯ ขอแจงรายละเอยดการเขาทารายการดงกลาว ดงตอไปน

หนา 38


1 สารสนเทศตามบญช 1

(1) วน เดอน ป ทเกดรายการ

สปรง 26 ไดยนหนงสอแจงความประสงคคนใบอนญาตฯ ตอ กสทช. ในวนท 10 พฤษภาคม 2562 และ กสทช. ไดมหนงสอแจงผลการพจารณาการขอคนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอล ฉบบลงวนท 27 มถนายน 2562 ใหความเหนชอบในการคนใบอนญาตฯ การยกเลกใบอนญาตฯ การกาหนดวนยตการออกอากาศ ในวนท 16 สงหาคม 2562 เวลา 00.01 น. เปนตนไป และกาหนดมาตรการเยยวยาผใชบรการ นอกจากน กสทช. ไดกาหนดคาชดเชยจากการคนใบอนญาตฯ ใหแกสปรง26 เปนจานวน 890.83 ลานบาท โดยสปรง 26 จะไดรบคาชดเชยจากการคนใบอนญาตฯ ภายใน 60 วน นบแตวนยตการออกอากาศ

(2) คกรณทเกยวของและความสมพนธกบบรษทจดทะเบยน

ผใหความเหนชอบในการคนใบอนญาตฯ : กสทช.

ผคนใบอนญาตฯ : สปรง 26 ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ

ความสมพนธระหวางกน : ไมม

(3) ลกษณะโดยทวไปของรายการและขนาดของรายการ และรายละเอยดของรายการจ าหนายไปซงสนทรพย

ลกษณะโดยทวไปของรายการ (3.1)

ตามท กสทช. ไดออกประกาศ กสทช. เรองการคนใบอนญาตฯ ตามคาสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาตท 4/2562 เรอง มาตรการแกไขปญหาการประกอบกจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคม สง ณ วนท 11 เมษายน 2562 และไดพจารณาใหความเหนชอบการคนใบอนญาตฯ การยกเลกใบอนญาตฯ การกาหนดวนยตการออกอากาศ ในวนท 16 สงหาคม 2562 เวลา 00.01 น. เปนตนไป และกาหนดมาตรการเยยวยาผใชบรการของแกสปรง 26 ตามหนงสอแจงผลการพจารณาการขอคนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอล ฉบบลงวนท 27 มถนายน 2562 นน

สปรง 26 ยงคงมหนาทใหบรการโทรทศนตามทไดรบอนญาต โดยออกอากาศชองรายการ SPRING 26 จนถงวนท 16 สงหาคม 2562 เวลา 00.01 น. ซงเปนวนยตการใหบรการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอลตามใบอนญาตฯ อกทง ตองปฏบตเ งอนไขการเยยวยาผใชบรการตามทเสนอ ดวยวธการประชาสมพนธแจงกาหนดวนยตการออกอากาศชองรายการ SPRING 26 เพอใหผใชบรการ ผบรโภค ผรบชม และ

หนา 39


ประชาชนทวไปรบทราบผานสถานโทรทศนชองรายการ SPRING 26 และสอตาง ๆ เปนระยะเวลาไมนอยกวา 45 วนกอนวนยตการออกอากาศ

ในการน สปรง 26 จะไดรบคาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตฯ เปนจานวน 890.83 ลานบาท ภายใน 60 วน นบแตวนยตการออกอากาศ อยางไรกตาม เนองจากสปรง26 ยง มไดชาระคาธรรมเนยมใบอนญาตงวดท 4 ตามประกาศสานกงานคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต เรอง หลกเกณฑ วธการ และเงอนไขการประมลคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต พ.ศ. 2556 (“ประกาศ กสทช. เรองการประมลคลนความถ”) จานวน 215.07 ลานบาท (รวมภาษมลคาเพมแลว) จนครบถวน ดงนน คาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตฯ ทไดรบจะถกหกคาสวนทยงคงคางชาระคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ และคงเหลอคาชดเชยหลงหกคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ เทากบ 675.76 ลานบาท

การค านวณขนาดรายการ (3.2)

เมอคานวณขนาดรายการตามประกาศไดมาหรอจาหนายไปฯ โดยอางองจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลสาหรบ 9 เดอน สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ทผานการสอบทานแลว โดยผสอบบญชของบรษทฯ มรายละเอยดการคานวณดงน

ลาดบ หลกเกณฑ สตรการคานวณ ขนาดรายการ

1 เกณฑมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NAT) ไมสามารถคานวณไดเนองจากทรพยสนทจาหนายไปไมไดเปนหลกทรพย

N/A

2 เกณฑกาไรสทธ ไมสามารถคานวณไดเนองจากทรพยสนทจาหนายไปไมไดเปนหลกทรพย

N/A

3 เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน มลคารวมสงตอบแทน x 100/มลคาส น ท ร พ ย ร ว ม ข อ ง บ ร ษ ท ฯ (890x100/3,271.13)

รอยละ 27.23

4 เกณฑมลคาของหลกทรพย ไมไดออกหลกทรพยใหม N/A

จากการคานวณขนาดรายการในขางตน จะไดขนาดรายการสงสดรอยละ 27.23 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน และเมอรวมกบรายการจาหนายไปซงทรพยสนในรอบระยะเวลา 6 เดอนทเกดขนกอนวนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตในหลกการใหสปรง 26 แจงความประสงคเปนหนงสอตอ กสทช. เพอขอคนใบอนญาตฯ เมอวนท 10 พฤษภาคม 2562 ในครงน จานวน 3 รายการ คอ

(1) รายการจาหนายเงนลงทนทงหมดในบรษท ดบบลวพเอส (ประเทศไทย) จากด ซงมขนาดรายการสงสดคดเปนรอยละ 13.99 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยคานวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลสาหรบ 6 เดอน สนสด ณ วนท 30 มถนายน 2561 ของบรษทฯ

หนา 40


(2) รายการจาหนายทดนพรอมสงปลกสรางในจงหวดขอนแกน ซงมขนาดรายการสงสดรอยละ 0 .37 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยคานวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลสาหรบ 9 เดอน สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ของบรษทฯ และ

(3) รายการจาหนายทดน พรอมสงปลกสราง ถนนเทพรตน จงหวดสมทรปราการ รวมจานวน 2 แปลง และทดนแขวงดอกไม เขตประเวศ กรงเทพมหานคร 1 แปลง ซงมขนาดรายการสงสดรอยละ 10 .13 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยคานวณจากงบการเงนรวมฉบบสอบทานระหวางกาลสาหรบ 9 เดอน สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ของบรษทฯ

ดงนน การเขาทารายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง26 ในครงนเมอรวมกบรายการจาหนายไปซงทรพยสนในรอบระยะเวลา 6 เดอนทเกดขนกอนวนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตเปนเอกฉนทอนมตในหลกการใหสปรง26 แจงความประสงคเปนหนงสอตอ กสทช. เพอขอคนใบอนญาตฯ เมอวนท 10 พฤษภาคม 2562 จะมขนาดรายการรวมสงสดคดเปนรอยละ 51 .72 ตามเกณฑมลคาสงตอบแทน ซงเขาขายรายการประเภท 1 ตามทกาหนดในประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไปฯ ถอเปนรายการทมมลคาเทากบรอยละ 50 หรอสงกวา แตตากวารอยละ 100

บรษทฯ จงมหนาทแตงตงทปรกษาการเงนอสระเพอใหความเหนเกยวกบรายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง 26 ตอผถอหนของบรษทฯ พรอมเปดเผยสารสนเทศสาหรบการเขาทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ และจดใหมการประชมผถอหนเพอขออนมตในการตกลงเขาทารายการดงกลาวดวยคะ แนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย ซงบรษทฯ จะจดสงหนงสอเชญประชมผถอหนโดยมสารสนเทศอยางนอยตามทประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไปฯ กาหนด พรอมความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ใหแกผถอหนเปนระยะเวลาลวงหนาไมนอยกวา 14 วน กอนวนประชมผถอหน ทงน ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตใหเสนอตอทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 ซงจะจดใหมขนในวนท 27 กนยายน 2562 เพอพจารณาอนมตการเขาทารายการดงกลาว

เหตผลและทมาของการเขาท ารายการ (3.3)

เนองจากการตดสนใจเชงนโยบายของอดตผบรหารของบรษทฯ เมอป 2557 ในการใหสปรง26 เขาประมลโทรทศนในระบบดจตอลนาเสนอรายการสารคด ซรยภาพยนตรตางประเทศ รายการกฬา และรายการประเภทวาไรต ทงทบรษทฯ ไมมความชานาญในการจดการดานเนอหาประเภทดงกลาว โดยสปรง 26 มผลประกอบการขาดทนมาโดยตลอดนบตงแตชนะประมลคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล คอตงแตป 2557 ถง 2561 รวมขาดทนทงสนประมาณ 2,488.76 ลานบาทตามงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 ของบรษทฯ และสปรง26 ยงมภาระการจายคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ ณ วนท 9 พฤษภาคม 2562 เปนจานวนสงถง 215.07 ลานบาท (รวมภาษมลคาเพม) ตามประกาศ กสทช. เรองการคนใบอนญาตฯ ซงสงผลใหกลมบรษทฯ ประสบกบภาวะขาดทนมาโดยตลอดจนมภาระหนสนจานวนมาก โดยบรษทฯ มแผนทจะ

หนา 41


จาหนายไปซงเงนลงทนในสปรง26 มาตงแตตนป 2561 เพอลดภาระดานเงนทนและรายจายของบรษทฯ ใหอยในระดบทเหมาะสมและมความพรอมสาหรบการดาเนนธรกจหลกทมความแขงแกรงเพอสรางฐานการเตบโตตอไปในอนาคต

(4) รายละเอยดของสนทรพยทจะจ าหนายไป

รายละเอยดของใบอนญาตฯ มดงน

ขอมลทวไป (4.1)

ผขอคนใบอนญาตฯ สปรง26

ประเภทการใหบรการ ใหบรการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต หมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต

ชองรายการ SPRING 26

ประเภทรายการ นาเสนอสารคดระดบโลกมงนาเสนอขอมลขาวสารทเปนประโยชนตอการดาเนนชวต การสรางแรงบนดาลใจสความสาเรจ และรปแบบการดาเนนชวต (Lifestyle) เชน วฒนธรรม กฬา สงแวดลอม ครอบครว และอน ๆ เพอตอบสนองรปแบบการดาเนนชวตของคนเมอง

คาธรรมเนยมรวม 2,200 ลานบาทถวน

วนทไดรบใบอนญาตฯ 25 เมษายน 2557

วนทใบอนญาตฯ หมดอาย 24 เมษายน 2572

หมาย เลขช อ งความถ ข อ งมลตเพลกซ

มลตเพลกซท 5

ผใหบรการโครงขายโทรทศน กองทพบก

(5) มลคารวมของสงตอบแทน

ตามประกาศ กสทช. เรองการคนใบอนญาตฯ สปรง 26 จะไดรบคาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาต จานวน 890.83 ลานบาท โดยจะไดรบคาชดเชยดงกลาวภายใน 60 วนนบแตวนท 16 สงหาคม 2562 ซงเปนวนยตการออกอากาศ อยางไรกตาม เนองจากสปรง 26 ยงมไดชาระคาธรรมเนยมใบอนญาตงวดท 4 ตามประกาศ กสทช. เรองการประมลคลนความถ จานวน 215.07 ลานบาท (รวมภาษมลคาเพมแลว) และภาระคาธรรมเนยมใบอนญาตรายป 2560 และป 2562 จานวน 4.16 ลานบาท จนครบถวน ดงนน คาชดเชยอนเนองมาจาก

หนา 42


การคนใบอนญาตฯ ทไดรบจะถกหกคาสวนทยงคงคางชาระคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ งวดท 4 และภาระคาธรรมเนยมใบอนญาตรายป คงเหลอคาชดเชย เทากบ 671.61 ลานบาท

(6) เกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน

สปรง 26 ไดรบใบอนญาตฯ เมอวนท 25 เมษายน 2557 และใบอนญาตฯ หมดอาย วนท 24 เมษายน 2572 เปนระยะเวลาใบอนญาตฯ ทงหมด 15 ป ดวยคาธรรมเนยมรวม 2,200 ลานบาท คาธรรมเนยมงวด ท 1 ถง 4 รวม จานวน 1,472 ลานบาท งวดท 5 และ 6 รวมจานวน 728 ลานบาท

มลคาสงตอบแทนเปนมลคาทไดจากวธการคานวณตามประกาศ กสทช. เรองการคนใบอนญาตฯ และตามหนงสอแจงผลการพจารณาการขอคนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอล ฉบบลงวนท 27 มถนายน 2562 ทไดใหความเหนชอบการคนใบอนญาตฯ การยกเลกใบอนญาตฯ การกาหนดวนยตการออกอากาศในวนท 16 สงหาคม 2562 เวลา 00 .01 น . เปนตนไป และกาหนดมาตรการเยยวยาผใชบรการใหแกสปรง 26 รวมทงการแจงคาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตฯ เปนจานวน 890.83 ลานบาท ดงน

(1) คาธรรมเนยมใบอนญาตฯ ทผรบใบอนญาตฯ ไดชาระแลวถงงวดท 4 จากทงหมด 6 งวด ในชวงอายใบอนญาตฯ ทไมไดใชงานคานวณดงน

= คาธรรมเนยมใบอนญาตทชาระแลว x อายใบอนญาตในสวนทไมไดใชงานคลนความถ (วน)

อายใบอนญาต (วน)

= 1,472 ลานบาท x 3,540 วน / 5,479 วน

= 951.06 ลานบาท

ทงน สปรง 26 ไดรบการยกเวนคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ ทตองชาระงวดท 5 และ 6

(2) หกผลประโยชนทผรบใบอนญาตฯ ไดรบในระหวางการประกอบกจการไดแก

(2.1) เงนทไดรบการสนบสนนคาใชจายในการเชาใชโครงขายโทรทศนประเภททใชคลนความถภาคพนดนในระบบดจทล (“MUX”) ตามคาสงคณะรกษาความสงบแหงชาต ท 9/2561 เรองมาตรการบรรเทาผลกระทบตอผประกอบกจการวทยกระจายเสยง วทยโทรทศน และกจการกระจายเสยงและกจการโทรทศน ลงวนท 23 พฤษภาคม 2561 เทากบคา MUX จานวน 1.75 ลานบาท ตอเดอน ซงเปนสทธประโยชนรายเดอนทไดรบนบตงแตมกราคม 2561 ถง สงหาคม 2562 รวมทงสน 26.25 ลานบาท

(2.2) เงนทไดรบการสนบสนนคาใชจายในการสงสญญาณโทรทศนทใหบรการเปนการทวไปผานดาวเทยม (“คา Must Carry”) ตามคาสงคณะรกษาความสงบแหงชาต ท 76/2559 เรอง มาตรการ

หนา 43


สงเสรมการประกอบกจการวทยกระจายเสยง วทยโทรทศน และกจการโทรคมนาคม เพอประโยชนสาธารณะลงวนท 20 ธนวาคม 2559 ตลอดระยะเวลาทไดรบสนบสนนจนถงวนยตการออกอากาศในวนท 16 สงหาคม 2562 เทากบคา Must Carry จานวน 33.98 ลานบาท ซงเปนสทธประโยชนทไดรบนบตงแตธนวาคม 2559 ถง สงหาคม 2562

(3) หกผลประกอบกจการของผรบใบอนญาตฯ ทเกดขนจากการประกอบกจการตามใบอนญาตในแตละป ตลอดระยะเวลาทไดมการประกอบกจการจนถงวนท 11 เมษายน 2562 โดยใหคานวณเฉพาะผลประกอบการทมกาไรสทธ

ผลประกอบการทก าไร (ขาดทน) สทธ (หนวย: ลานบาท)

2557 (118.37) 2558 (213.78) 2559 (480.29) 2560 (1,213.46) 2561 (178.55)

1 มกราคม 2562 ถง 11 เมษายน 2562 (43.65)

สปรง 26 มผลประกอบการขาดทนตงแตป 2557 ถง 11 เมษายน 2562 ดงนน จงไมตองหกผลกาไรจากการประกอบกจการ

สรปรวมคาชดเชยทค านวณเปนมลคาสงตอบแทน ดงน

รายการ จ านวนเงน (ลานบาท)

คาธรรมเนยมใบอนญาตฯ ทผรบใบอนญาตฯ ไดชาระแลวถงงวดท 4 จากทงหมด 6 งวด ในชวงอายใบอนญาตฯ ถงงวดท 4 จากทงหมด 6 งวด ในชวงอายใบอนญาตฯ ทไมไดใชงาน ตามขอ (1) ขางตน

951.06

หกผลประโยชนทไดรบในระหวางการประกอบกจการไดแกเงนสนบสนนคา Mux และ Must Carry ตามขอ (2.1) - (2.2) ขางตน

60.23

หกผลประโยชนทไดรบจากกาไรสทธจากการดาเนนงาน ตามขอ (3) ขางตน

ไมม

คงเหลอคาชดเชยกอนหกคางวดท 4 ทยงไมชาระและภาระคาธรรมเนยมในอนญาตรายปของป 2560 และ ป 2562

890.83

หนา 44

(459.36)

(505.24)


อยางไรกตาม เนองจากสปรง 26 ยงมไดชาระคาธรรมเนยมใบอนญาตฯงวดท 4 ตามประกาศ กสทช. เรองการประมลคลนความถ จานวน 215.07 ลานบาท (รวมภาษมลคาเพมแลว) และภาระคาธรรมเนยมใบอนญาตรายปของป 2560 และป 2562 จานวน 4.16 ลานบาท จนครบถวน (คาธรรมเนยมใบอนญาตรายปของป 2561 ชาระครบถวนแลว) ดงนน คาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตฯ ทไดรบจะถกหกคาสวนทยงคงคางชาระคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ งวดท 4 และภาระคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ คงเหลอคาชดเชย เทากบ 671.61 ลานบาท

(7) ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบบรษทฯ จากการจ าหนายไปซงสนทรพย

ในการเขาทารายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง26 บรษทฯ คาดวาจะไดรบผลประโยชน ดงน

คาชดเชยจากการขอคนใบอนญาตฯ ในครงนจะชวยลดภาระหนสนของบรษทฯ ทาให(7.1)บรษทฯ สามารถชาระคนหนใหแกเจาหนได และสามารถดาเนนธรกจไดอยางตอเนอง โดยปจจบน บรษทฯ มหนสนทมดอกเบยกบสถาบนการเงนและเงนกยมระยะสนประมาณ 918 ลานบาท ณ วนท 9 พฤษภาคม 2562 โดยบรษทฯ จะนาคาชดเชยไปชาระเจาหนคาโครงขายคางจาย เจาหนการคา หนสนระยะสนและหนสนระยะยาวทมหลกประกนกบสถาบนการเงน และใชเปนเงนทนหมนเวยนภายในกจการตอไป

การขอคนใบอนญาตฯ ยงชวยลดความเสยงจากการบรหารโครงสรางทน ทาใหม(7.2)กระแสเงนสดเขามาในบรษทฯ สามารถรองรบความตองการใชกระแสเงนสดของบรษทฯ ไดทนทวงท โดยไมตองแบกรบภาะคาใชจายในการดาเนนงานในแตละเดอนทคอนขางสง

การขอคนใบอนญาตฯ ดงกลาวยงชวยลดคาใชจายดอกเบยทสง เนองจากบรษทฯ (7.3)สามารถนาคาชดเชยไปชาระหนสนได

กลมบรษทฯ จะสามารถมงเนนการดาเนนการในธรกจหลกทกลมบรษทฯ มความรและ(7.4)ความเชยวชาญอยางแทจรง กลาวคอ สอสงพมพ การจดกจกรรมทเ กยวของ ธรกจสอโทรทศนทมความเชยวชาญ ซงคอ ชองรายการ Nation TV 22 และการผลตเนอหารายการ (contents) รวมถงธรกจดจตอล เพอมงเนนความเขมแขงของเนอหาและแบรนดใน 4 ธรกจหลก โดยการเชอมโยงและพฒนารปแบบ (Platform) จาก Offline-Online-On ground เพอใหเนอหา (Contents) สามารถเขาถงผบรโภคไดมากและงายขน

การขอคนใบอนญาตฯ จะทาใหบรษทฯ สามารถเลกธรกจทประสบปญหาขาดทนมา(7.5)โดยตลอดซงยงไมสามารถคาดการณการทากาไรได และการขอคนใบอนญาตฯ ไมสงผลกระทบตอการดาเนนธรกจหลกของกลมบรษทฯ นอกจากน บรษทฯ ยงคงมบรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จากด (มหาชน) (“NBC”) ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ ทาหนาทบรหารงานสถานโทรทศนอยางครบวงจรทงการดาเนนการผลต การจดหารายการ และการขายเวลาในดานสายงานขาวสาร สาระบนเทง New Media และมบรษท เอนบซ เนกซ วชนจากด ซงเปนบรษทยอยของ NBC เปนผไดรบใบอนญาตประกอบธรกจประกอบกจการโทรทศนในระบบ

หนา 45


ดจตอล นาเสนอรายการประเภทหมวดหมขาวสารและสาระ (SD) ทมความชานาญ ภายใตชอชองรายการ Nation TV (ชอง 22)

อยางไรกตาม บรษทฯ ไดคาดการณผลกระทบทไดรบจากการขอคนใบอนญาตฯ ซงทาใหสปรง26 ตองเลกจางพนกงานบางสวน โดยบรษทฯ ไดจดเตรยมแผนการเยยวยาพนกงานดงกลาว โดยจะจายคาชดเชยจากการเลกจางใหเปนไปตามหลกเกณฑของกฎหมายแรงงานทกประการ นอกจากน บรษทฯ ยงไดดาเนนการเยยวยาผใชบรการตามทเสนอ ตอ กสทช. ดวยวธการประชาสมพนธแจงกาหนดวนยตการออกอากาศชองรายการ SPRING 26 เพอใหผใชบรการ ผบรโภค ผรบชม และประชาชนทวไปรบทราบผานสถานโทรทศนชองรายการ SPRING 26 และสอตาง ๆ เปนระยะเวลาไมนอยกวา 45 วนกอนวนยตการออกอากาศ สาหรบการแผนดาเนนธรกจของสปรง 26 ภายหลงการคนใบอนญาตฯ บรษทฯ อยระหวางการศกษาและหาความเปนไปไดในการดาเนนธรกจใหมทดแทน

(8) แผนการใชเงนทไดรบจากการจ าหนายไปซงสนทรพย

สปรง 26 จะไดรบเงนชดเชยหลงหกคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ งวดท 4 ทยงไมชาระ และภาระคาธรรมเนยมใบอนญาตรายปของป 2560 และป 2562 จานวน 671.61 ลานบาท โดยจะมภาระคาใชจาย ตาง ๆ ในเดอนสงหาคม 2562 ดงน

ลาดบ รายการ จานวน

(หนวย :ลานบาท) 1 คาชดเชยสทธ 671.61 2 ภาษหก ณ ทจายของเงนชดเชย (รอยละ 1 ของคาชดเชยกอนหก ภาษ

คาใชจายตางๆ ทคางชาระ (890.83 ลานบาท) 8.91

3 เงนสดคาชดเชย (1-2) 662.70 4 ชาระเจาหนคาโครงขายทวดจตอล MUX 70.87 5 ชาระเจาหนคาผลตรายการ 41.25 6 ชาระเจาหนอนๆ 33.96 7 ชาระเงนชดเชยการเลกจาง 30.00 8 เงนสดคงเหลอจายคนเงนคางจายกบบรษทฯ (3-4-5-6-7) 486.62

ณ สนเดอนสงหาคม 2562 สปรง 26 จะเหลอเงนไวจายคนเงนคางจายกบบรษทฯ จานวน 486.62 ลานบาท เงนทบรษทฯ ไดจากสปรง 26 จะนาไปชาระคนหนสนของบรษทฯ โดยเบองตนบรษทฯ จะนาเงนไปชาระหนสถาบนการเงน จานวน 250.64 ลานบาท เพอใหบรษทฯ สามารถชาระหนไดตามกาหนด และสามารถลดภาระดอกเบยทสงอนเกดจากภาระหนสนดงกลาว นอกจากน บรษทฯ อาจนาเงนสวนทเหลอไปใชเปนเงนทนหมนเวยนเพอเพมสภาพคลองทางการเงนในธรกจหลกทบรษทฯ มความเชยวชาญ และสอดคลองกบนโยบายของบรษทฯ กลาวคอ สอสงพมพ การจดกจกรรมทเกยวของ ธรกจสอโทรทศน และการผลตเนอหารายการ (Contents) ในทกชองทางทสามารถเขาถงผบรโภคไดมากขนและเรวขน ตามทไดกลาวมาแลวขางตน

หนา 46


(9) เงอนไขการเขาท ารายการ

เนองจากการเขาทารายการคนใบอนญาตฯ ของสปรง 26 น ถอเปนการจาหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนโดยบรษทยอยประเภทท 1 ตามประกาศไดมาหรอจาหนายไปฯ ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองจดทารายงานและเปดเผยสารสนเทศสาหรบการเขาทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯ และจดใหมการประชมผถอหนเพอขออนมตการตกลงเขาทารายการดงกลาวดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย

ทงน ทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 ของบรษทฯ ทจะจดใหมขนในวนท 27 กนยายน 2562 จะตองมมตอนมตการเขาทารายการคนใบอนญาตฯ โดยมรายละเอยดดงน

เรองทเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมต เงอนไขการอนมต

พจารณาอนมตใหบรษทยอยของบรษทฯ (บรษท สปรง 26 จากด) คนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ชอชองรายการ SPRING 26

คะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ไมนบรวมผถอหนทมสวนไดเสย

(10) ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบการตกลงเขาท ารายการ

คณะกรรมการของบรษทฯ จงพจารณาแลวเหนวา กฎเกณฑทเกยวของกบการคนใบอนญาตเปดชองทางใหสปรง26 สามารถคนใบอนญาตฯ พรอมกบไดรบคาชดเชยอนเปนการบรรเทาความเสยหายทเกดขนจากนโยบายทผดพลาดของอดตผบรหารของบรษทฯ (ซงคณะกรรมการและผบรหารชดปจจบนไดดาเนนการรองทกขกลาวโทษ อดตผบรหารตอสานกงาน ก.ล.ต. รวมทงไดใชสทธทางกฎหมายฟองรองเปนคดตออดตผบรหารดงกลาวดวย) และการไดรบคนคาชดเชยจะชวยลดภาระคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ ปรบปรงการดารงอตราสวนทางการเงนของ บรษทฯ และเปนสวนสาคญเพอนาไปแกไขปญหาทางการเงนในการลดภาระหนสนของบรษทฯ ซงจะทาใหภาวะเงนทนหมนเวยนภายในกลมบรษทฯ มสภาพดขนตามลาดบ รวมทงสอดรบกบนโยบายของบรษทฯ ทจะมงเนนดาเนนการในธรกจหลกทกลมบรษทฯ มความรและความเชยวชาญอยางแทจรง กลาวคอ สอสงพมพ การจดกจกรรมทเกยวของ ธรกจสอโทรทศน ดานหมวดหมขาวสารและสาระทมความชานาญ และการผลตเนอหารายการ (contents) รวมไปถงธรกจทเกยวของทมศกยภาพในการเตบโตและเสรมกบธรกจหลกของบรษทฯ เพอใหกลมบรษทฯ สามารถดาเนนธรกจตอไปได

นอกจากน การขอคนใบอนญาตฯ จะทาใหกลมบรษทฯ คงเหลอสถานโทรทศนดจตอลเพยงชองเดยวคอ Nation TV (ชอง 22) ทนาเสนอรายการประเภทหมวดหมขาวสารและสาระ (SD) ทาใหบรษทฯ สามารถระดมกาลงทรพยากรภายในกลมบรษทฯ ในดานตาง ๆ ใหกบรายการขาวสารทมอยไดอยางเตมทสอดคลองกบนโยบายการดาเนนธรกจหลกของบรษทฯ

หนา 47


(11) ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอ กรรมการบรษทฯ ทแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ ตามขอ 9

คณะกรรมการตรวจสอบ ทกทานมความเหนสอดคลองกบมตคณะกรรมการบรษทฯ ขางตน (เปนเอกฉนท) และไมมกรรมการตรวจสอบทานใดมความเหนแตกตางจากมตคณะกรรมการบรษทฯ ดงกลาว

หนา 48


ขอมลในสารสนเทศตามบญช (2) ของประกาศไดมาหรอจ าหนายไปฯ

1. ความรบผดชอบของกรรมการทมตอสารสนเทศ

คณะกรรมการบรษทฯ ขอรบรองวา ขอมลในสารสนเทศฉบบนถกตอง ครบถวน ไมเปนเทจ และไมทาใหบคคลอนสาคญผดหรอไมขาดขอมลทควรแจงในสาระสาคญ

1. สารสนเทศขอมลบรษทฯ และขอมลอนทเกยวของ

1. ขอมลบรษทฯ โดยสรป

ชอ : บรษท เนชน มลตมเดย กรป จากด (มหาชน)

ทอยสานกงานใหญ : 1858/121-122, 1858/125-128 ชน 28, 30 ,31 ถนนเทพรตน แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260

ขนทะเบยนในตลาดหลกทรพย : วนท 9 มถนายน 2531

จดทะเบยนเปนบรษทมหาชน : วนท 14 ธนวาคม 2536 (บมจ. เลขท 0107536001524 )

ลกษณะการประกอบธรกจ ประกอบดวย 4 สายธรกจไดแก

1. ธรกจสงพมพ ประกอบดวย

1.1 สายธรกจดานขาวธรกจภาษาไทย

1.2 สายธรกจดานขาวทวไปภาษาไทย

1.3 สายธรกจดานขาวภาษาองกฤษ

2. ธรกจดานสอกระจายภาพและเสยง

3. กลมงานอเวนต (Event Marketing)

4. กลมสอใหม (New Media Platform)

ทนจดทะเบยนบรษท : เทากบ 2,663,572,194.95 บาท ประกอบดวยหนสามญ จานวน5,025,607,915 หน มลคาหนละ 0.53 บาท

ทนช าระแลว: ณ 31 กรกฎาคม 2562 ทนชาระแลวของบรษทเทา กบ 2,156,024,291.86 บาท ประกอบดวยหนสามญ จานวน 4,067,970,362 หน มลคาหนละ 0.53 บาท

หนา 49


ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษทฯ และบรษทยอยดาเนนธรกจหลก 4 สายธรกจไดแก

1. ธรกจสงพมพ

สายธรกจดานขาวธรกจภาษาไทย

เปนผผลตหนงสอพมพกรงเทพธรกจ ซงเปนหนงสอพมพรายวนภาษาไทย รวมทงดาเนนธรกจเกยวเนองกบหนงสอพมพกรงเทพธรกจ เชน เวบไซตขาวงานอบรมสมนา กจกรรมพเศษ บรการ และขอความขาวสน ทงสาระความร โดยแอพพลเคชน I -Newspaper และเวบไซต www.bangkokbiznews.com ผานโซเชยลมเดย ดาเนนงานโดยบรษท กรงเทพธรกจ มเดย จากด (KTM)

สายธรกจดานขาวทวไปภาษาไทย

ผลตหนงสอพมพ คมชดลก ดาเนนงานโดยบรษท คมชดลก มเดย จากด (KMM) และขยายแพลตฟอรม “คมชดลก สสนามขาวดจทลและโซเชยลมเดย ”และเวบไซต www.komchadluek.net

สายธรกจดานขาวภาษาองกฤษ

ผลตหนงสอพมพ เดอะเนชน ดาเนนงานโดยบรษท เนชน นวส เนตเวรค จากด (NNN) และเวบไซต www.nationmultimedia.com รวมถงการรายงานขาวบน Facebook และ Twitter

2. ธรกจดานสอกระจายภาพและเสยง

บรษท แบงคอก บสสเนส บรอดแคสตง จากด ( BBB) ปจจบนเปลยนชอเปนบรษท สปรง26 จากด เปนบรษทยอยของ NMG เปนผถอใบอนญาตฯ ชองทวดจตอลประเภท หมวดหมทวไปแบบความคมชดปกตภายใตชอ Spring 26 (NOW26) ประเภทวาไรต มงนาเสนอขอมลขาวสาร สาระ และความบนเทงทมคณภาพหลายรปแบบ มงเนนสาระ สนกสนาน สรางสรรค ใหประสบการณและการเรยนรผานเนอหารายการทแบงออกเปน 4 ประเภท ไดแก ขาวสาร สารคด กฬา และวาไรต (ไดรบการอนมตใหคนใบอนญาตฯ และยตการออกอากาศเมอวนท 16 สงหาคม 2562)

บรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จากด (มหาชน) (NBC) เปนผกอตงและบรหารงานสถานโทรทศนอยางครบวงจร ทงการดาเนนการผลต การ

หนา 50


จดหารายการ และการขายเวลา ในดานสายงานขาวสาร สาระบนเทง ,ผลตรายการวทย New Media ,และ มบรษท เอนบซ เนกซ วชน จากด บรษทยอยของ NBC เปนเจาของใบอนญาตฯทวชองทวดจตอล ประเภทหมวดหมขาวสารและสาระ (SD) ภายใตชอ Nation TV ชอง 22

3. กลมงานอเวนต (Event Marketing)

การจดงานอเวนต ของกลมธรกจเนชนกรป ทตอยอดจากศกยภาพดานขาวสารของทกสอในเครอเนชน โดยการเผยแพรผานแพลตฟอรมตางๆของเครอเนชนกรป

4. กลมสอใหม (New Media Platform)

เปนการนาทกสอในเครอเนชนกรป เขาสทกแพลตฟอรมของออนไลนและโซเชยลมเดย ประกอบดวย Website, Facebook, Youtube, Line, Twitter และ Instagram

หนา 51


โครงสรางการประกอบธรกจของกลมบรษท

บรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน)

45.00%

99.99%

99.93%

71.45%

99.99%

99.99%

99.99% สอสงพมพ

สายธรกจดาน ขาวธรกจภาษาไทย

บจก.กรงเทพธรกจ มเดย (KTM) ทนช าระแลว 25 ลบ.

หนงสอพมพกรงเทพธรกจ

สายธรกจดาน ขาวทวไปภาษาไทย

บจก.คมชดลก มเดย (KMM)

ทนช าระแลว 25 ลบ. หนงสอพมพคมชดลก

สายธรกจดาน ขาวภาษาองกฤษ

บจก.เนชน นวส เนตเวรค (NNN) ทนช าระแลว 50 ลบ.

หนงสอพมพเดอะเนชน

สอกระจายภาพและเสยง

บมจ.เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน (NBC)

ทนช าระแลว 535.44 ลบ. ผด าเนนสถานโทรทศนระบบดทล ชอง Nation TV 22 มงผลตรายการประเภทขาวสารและใหบรการโฆษณาผาน สอโทรทศนและ สอรปแบบใหม

บจก.สปรง 26 (Spring26) [เดม บจก.แบงคอก บสสเนส บรอดแคสตง (NOW26)] ทนช าระแลว 1,500 ลบ.

ถอใบอนญาตทวระบบดจทลชอง Spring 26 ผลตรายการสารคด ขาวสาร รายการกฬา และรายการประเภทวาไรต

บจก.เอนบซ เนกซ วชน (NNV)

ทนเรยกช าระ 800 ลบ. ถอใบอนญาตทวดจทล ชอง Nation TV 22

Facebook

Youtube

Instagram

Line

Website

Twitter

บจก.โยมอร-เนชน อนฟอรมเมชน เซอรวส

(YNIS) ทนช าระแลว 4 ลบ.

Event Marketing

Special Event Marketing

Event New Media

หนา 52


2. รายชอผถอหน 10 รายแรก ณ วนท 24 กรกฎาคม 2562 ซงเปนวนทปดสมดทะเบยนลาสด มจานวนผถอหนทงหมด 10 ราย

กลมผถอหน จ านวนหนทถอ รอยละ (%)

1. บรษท ยซต จ ากด (มหาชน) 406,390,000 9.99

2. บรษท นวส เนตเวรค คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 404,985,000 9.95

3. CGS-CIMB SECURITIES (SINGAPORE) PTE. LTD. 391,972,000 9.64

4. นายสมบต พานชชวะ 290,000,000 7.13

5. นายสทธชย แซหยน 212,878,542 5.23

6. นางสาวกญจนารศม วงศพนธ 206,641,200 5.08

7. นายภควนต วงษโอภาส 185,000,000 4.55

8. KIM ENG SECURITIES (HONGKONG) LIMITED 172,104,000 4.23

9. กองทน ประกนวนาศภย 141,400,000 3.48

10. DOW JONE & COMPANY.INC.,NEW YORK 120,000,000 2.95

อนๆ 1,536,599,620 37.77

รวม 4,067,970,362 100.00

3. รายชอคณะกรรมการและผบรหาร

คณะกรรมการบรษทฯ จานวน 10 ทาน ประกอบดวย

1. นายมารต อรรถไกวลวท ประธานกรรมการ

2. นายฉาย บนนาค รองประธานกรรมการ คนท 1

3. นายสนธญาณ ชนฤทยในธรรม รองประธานกรรมการ คนท 2

4. นายสมชาย มเสน กรรมการ/ประธานเจาหนาทบรหาร

5. นายอภวฒ ทองคา กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

6. นายชยสทธ ภวภรมยขวญ กรรมการอสระและกรรมการตราจสอบ

7. นายธนะชย สนตชยกล กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

หนา 53


8. นางสาลน วงตาล กรรมการอสระ

9. นางวรางคณา กลยาณประดษฐ กรรมการ

10. Mr. Ka Ming Jacky Lam กรรมการ

กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษทฯ นายมารต อรรถไกวลวท นายสมชาย มเสน นางวรางคณา กลยาณประดษฐ นายฉาย บนนาค กรรมการสองในสคนนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญของบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวย จานวน 3 ทาน ประกอบดวย

1. นายอภวฒ ทองคา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายชยสทธ ภวภรมยขวญ กรรมการตรวจสอบ

3. นายธนะชย สนตชยกล กรรมการตรวจสอบ

ผบรหาร 4 รายแรก ตามคานยาม สานกงาน ก.ล.ต.ประกอบดวย

1. นายสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร

2. นางวรางคณา กลยาณประดษฐ ผชวยประธานเจาหนาทบรหาร

3. นายสภวฒน สงวนงาม กรรมการผจดการ – สายธรกจสงพมพ

4. นายประกต ชมภคา ผชวยประธานเจาหนาทบรหาร

5. นายพรประยร อศรศกด ณ อยธยา ผช วยประธานเจ าหนาทบรหาร – สอสารองคกร

6. นางสาวมธยา โอสถานนท ผอานวยการอาวโสฝายการเงน

7. นางสาวเนตรนภา ภษตตานนท ผอานวยการอาวโสฝายบญช

หนา 54


2. สรปฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานรวม

1. ตารางสรปฐานะการเงนและผลการดาเนนงานรวมของบรษทฯ และบรษทยอย

หนวย : พนบาท

งบแสดงฐานะทางการเงนรวม

31 ธนวาคม 2559

(ปรบปรงใหม) %

31 ธนวาคม

2560 %

31 ธนวาคม

2561

%

สนทรพย สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 233,694 4% 186,399 5% 168,895 5% เงนลงทนชวคราว 422,376 6% 125,421 3% 230 - ลกหนการคา 398,049 6% 274,768 7% 205,429 6% รายไดคางรบ 99,469 2% 77,070 2% 87,317 2% ลกหนหมนเวยนอน 89,842 2% 59,605 1% 68,134 2% สนคาคงเหลอ 136,926 2% 68,116 1% 2,961 - สนทรพยหมนเวยนอน 321,559 5% 285,793 7% 203,251 5%

รวมสนทรพยหมนเวยน 1,701,915 27% 1,077,172 26% 736,217 20%

สนทรพยไมหมนเวยน เงนฝากทมขอจากดในการใช 861 - 479 - 1,150 - เงนลงทนในบรษทรวม 23,156 - 23,226 1% 188,468 5% เงนลงทนระยะยาว 7,416 - 4,019 - 2,263 - อสงหารมทรพยเพอการลงทน 75,447 1% 70,655 2% 81,083 2% ทดน อาคารและอปกรณ 1,488,481 23% 1,462,585 36% 407,103 11% สนทรพยไมมตวตน 171,182 3% 66,984 2% 17,350 - ใบอนญาตใหใชคลนความถและประกอบ กจการโทรทศน 2,574,171 40% 1,049,289 26% 2,086,896 56% สนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช 112,053 2% 77,317 2% - - สนทรพยไมหมนเวยนอน 230,748 4% 238,204 6% 234,957 6%

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 4,683,515 73% 2,992,758 74% 3,019,270 80%

รวมสนทรพย 6,385,430 100% 4,069,930 100% 3,755,487 100%

หนา 55


หนวย : พนบาท

งบแสดงฐานะทางการเงนรวม 31 ธนวาคม

2559 (ปรบปรงใหม)

% 31 ธนวาคม 2560 % 31 ธนวาคม

2561 %

หนสนและสวนของผถอหน หนสนหมนเวยน เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 549,431 9% 864,674 21% 620,047 17% เจาหนการคา 99,264 1% 105,023 3% 212,604 6% เจาหนหมนเวยนอน 146,136 2% 162,913 4% 130,599 3% สวนของคาใบอนญาตใหใชคลนความถและประกอบกจการโทรทศนคางจายทถงกาหนดชาระภายในหนงป 584,069 9% 297,964 7% - - สวนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนและหนสนภายใตสญญาเชาการเงนทถงกาหนดชาระภายในหนงป 121,066 2% 156,000 4% 187,167 5% เงนกยมระยะสน 550,000 9% 553,500 14% 323,528 9% ภาษเงนไดคางจาย 8 - - - - - หนสนหมนเวยนอน 436,014 7% 360,592 9% 288,870 7%

รวมหนสนหมนเวยน 2,485,988 39% 2,500,666 62% 1,762,815 47% หนสนไมหมนเวยน คาใบอนญาตใหใชคลนความถและประกอบกจการโทรทศนคางจาย 1,130,070 18% 1,131,218 28% 1,448,808 39% เงนกยมระยะยาว และหนสนภายใตสญญาเชาการเงน 158,833 2% 47,000 1% - - หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช 20,909 - 31,230 1% 8,051 - ประมาณการหนสนสาหรบผลประโยชนพนกงาน 167,253 3% 137,981 3% 103,501 3% หนสนไมหมนเวยนอน 105,061 2% 87,315 2% 48,226 1% รวมหนสนไมหมนเวยน 1,582,126 25% 1,434,744 35% 1,608,586 43% รวมหนสน 4,068,114 64% 3,935,410 97% 3,371,401 90% สวนของผถอหน ทนทออกและชาระแลว 2,155,959 34% 2,155,959 53% 2,156,024 57% สวนเกนมลคาหนสามญ 1,169,694 18% 1,169,694 29% 1,169,752 31% สวนเกนมลคาหนสามญของบรษทยอย 96,605 2% 96,939 2% 80,722 2% ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ 30,013 - 35,345 1% - - สารองการซอใบสาคญแสดงสทธทจะซอหน (91,013) -1% (91,013) -2% - - กาไร )ขาดทน (สะสม จดสรรแลว – สารองตามกฎหมาย 32,700 - 32,700 - 32,700 1% ยงไมไดจดสรร )ขาดทนสะสม( (1,399,685) -22% (3,556,270) -87% (3,235,332) -86% องคประกอบอนของสวนของผถอหน (4,232) - 167,161 4% 32,201 1% รวมสวนของบรษทใหญ 1,990,041 31% 10,515 - 236,067 6% สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 327,275 5% 124,005 3% 148,019 4%

รวมสวนของผถอหน 2,317,316 36% 134,520 3% 384,086 10% รวมหนสนและสวนของผถอหน 6,385,430 100% 4,069,930 100% 3,755,487 100%

หนา 56


หนวย : พนบาท งบก าไรขาดทนเบดเสรจรวม 2559

)ปรบปรงใหม(

% 2560 % 2561 %

รายได รายไดจากการขายและบรการ 2,021,669 95% 1,650,658 96% 1,374,387 92% รายไดอน 84,670 5% 60,191 4% 114,057 8% รวมรายได 2,106,339 100% 1,710,849 100% 1,488,444 100% คาใชจาย ตนทนขายและบรการ 2,000,460 95% 1,482,608 87% 1,029,946 69% คาใชจายในการขายและบรหาร 1,111,494 53% 807,437 47% 853,979 57% กลบรายการ (ขาดทน)จากการดอยคาของสนทรพย 2,950 - 1,479,091 86% (1,127,054) -76% ขาดทนจากคาเผอหนสงสยจะสญ (กลบรายการ) - - (7,033) - (57,477) -4% ตนทนทางการเงน 152,358 7% 169,153 10% 153,475 10% รวมคาใชจาย 3,267,262 148% 3,931,256 230% 852,869 57% สวนแบงกาไร)ขาดทน(จากเงนลงทนในบรษทรวม 1,080 - 70 - (3,889) -

ขาดทนกอนภาษเงนได (1,159,843) -48% (2,220,337) -130% 631,686 43%

รายได )คาใชจาย (ภาษเงนได (157,819) -7% (21,566) -1% (71,941) -5% ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงานตอเนองสทธ (1,317,662) -63% (2,241,903) -131% 559,745 38% ขาดทนจากการดาเนนงานทยกเลก - - )136,449) -8% (269,247) -18% ก าไร)ขาดทน(สทธ (1,317,662) -63% (2,378,352) -126% 290,498 20% สวนทเปนของสวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 138,189 7% 221,867 13% 75,297 5% ก าไร(ขาดทน)สทธ สวนของบรษทใหญ (1,179,473) -56% (2,156,485) -126% 215,201 15% ก าไรขาดทนเบดเสรจอน รายการทอาจถกจดประเภทใหมไวใน กาไรหรอขาดทนในภายหลง 19 4,228 - รายการทจะไมถกจดประเภทใหมไวใน กาไรหรอขาดทนในภายหลง (9,575) 184,940 12,512 ก าไร (ขาดทน) เบดเสรจรวม (1,327,218) (2,189,184) 303,010 สวนทเปนของสวนไดเสยทไมมอานาจควบคม (141,030) (203,992) 78,570 ก าไร (ขาดทน) เบดเสรจรวม สวนของบรษทใหญ (1,186,188) (1,985,192) 224,440

หนา 57


การวเคราะหและคาอธบายของฝายจดการ (MD&A)

งบการเงนรวมของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จากด (มหาชน) และบรษทยอยสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 แสดงผลกาไรจากการดาเนนงานตอเนอง จานวน 559.74 ลานบาท เมอเทยบกบชวงเดยวกนของป 2560 ซงมผลขาดทนจานวน 2,241.90 ลานบาท คดเปนการเปลยนแปลงกาไรเพมขนรอยละ 125 และหากรวมผลขาดทนจากการดาเนนงานทยกเลกของป 2561 จานวน 269.24 ลานบาท กลมบรษทมกาไรสทธจานวน 290.50 ลานบาท เมอเทยบกบชวงเดยวกนของป 2560 ซงมผลขาดทนจานวน 2,378.35 ลานบาท คดเปนการเปลยนแปลงกาไรเพมขนรอยละ 112 หากไมรวมการกลบรายการดอยคาของสนทรพยและคาเผอหนสงสยจะสญจานวน 1,184.53 ลานบาท กลมบรษทมขาดทนสทธจานวน 894.03 ลานบาท ดงนนบรษทขอชแจงผลการดาเนนงานของกลมบรษททเปลยนแปลงอยางมสาระสาคญ สรปไดดงน

1. รายไดจากการขายและการใหบรการสาหรบป 2561 ลดลงรอยละ 17 เมอเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของป 2560 โดยมสาเหตหลกมาจากการชะลอตวทางเศรษฐกจและสงผลกระทบทาใหรายไดจากการขายโฆษณาลดลง รอยละ 15 และรายไดจากการจาหนายสอสงพมพลดลงรอยละ 26

2. ตนทนและคาใชจายสาหรบป 2561 ลดลงรอยละ 81 เมอเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของ ป 2560 เหตผลหลกมาจาก

ตนทนขายและบรการลดลงรอยละ 31 ซงสอดคลองกบรายไดจากการขายและบรการทลดลง

ตนทนในการจดจาหนายและคาใชจายในการบรหาร เพมขนรอยละ 5 เนองจาก ขาดทนจากการจาหนายและตดจาหนายสนทรพย จานวน 161 ลานบาท

เมอวนท 11 เมษายน 2562 คณะรกษาความสงบแหงชาต (“คสช.”) ออกคาสงท 4/2562 เรอง มาตรการแกไขปญหาการประกอบกจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคม และเมอวนท 2 พฤษภาคม 2562 สานกงาน กสทช. ไดออกประกาศเรอง หลกเกณฑ วธการและเงอนไขการจายคาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล โดยผรบใบอนญาตทประสงคจะขอคนใบอนญาต ใหแจงความประสงคดงกลาวเปนหนงสอยนตอสานกงาน กสทช. ภายในวนท 10 พฤษภาคม 2562 โดยการขอคนใบอนญาตดงกลาวถอเปนการขอยกเลกใบอนญาตใหประกอบกจการโทรทศนภาคพนดนในระบบดจตอลดวย

บรษท แบงคอก บสสเนส บรอดแคสตง จากด (ปจจบนเปลยนชอเปน บรษท สปรง 26 จากด)ไดยนความประสงคขอคนใบอนญาตแกกสทช. และไดรบอนมตเหนชอบ ในวนท 27 มถนายน 2562 ทงน กลมบรษทพจารณามลคาทคาดวาจะไดรบคนจากมลคายตธรรมหกตนทนในการจาหนาย ซงคอเงนชดเชยทจะไดรบจาก กสทช. ตามทระบในหนงสอ

หนา 58


ชแจงอนมตการจายคาชดเชยเมอวนท 26 กรกฎาคม 2562 หกคาใชจายทจะเกดขนจากการคนใบอนญาตฯ ดงนน กลมบรษทจงพจารณากลบรายการขาดทนจากการดอยคาใบอนญาตในงบการเงนรวมสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 เปนจานวนเงน 643.66 ลานบาท ตอมาเมอวนท 26 กรกฎาคม 2562 สานกงาน กสทช. ไดมหนงสอแจงอนมตการจายคาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตใหแกบรษทยอย จานวน 890.83 ลานบาท โดยหกคาธรรมเนยมใบอนญาตคางชาระ งวดท 4 จานวน 215.07 ลานบาท (รวมภาษมลคาเพม) ดงนน คงเหลอคาชดเชยสทธเปนจานวน 675.76 ลานบาท

นอกจากน บรษท เอนบซ เนกซวชน จากด ไมมความประสงคจะคนใบอนญาต จงไดรบยกเวนคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ ตลอดจนการสนบสนนคาใชจายในการเชาใชโครงขายโทรทศนประเภททใชคลนความถภาคพนดนในระบบดจตอลตลอดระยะเวลาการไดรบอนญาตการใหบรการโทรทศนดจตอลทเหลออยโดยใหเรมมผลภายหลงการสนสดมาตรการบรรเทาผลกระทบตามขอ 8 วรรคหนง ของคาสง คสช. ท 9/2561 ดงนน กลมบรษทจงพจารณากลบรายการขาดทนจากการดอยคาของใบอนญาตฯในงบการเงนรวมสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 เปนจานวนเงน 486.70 ลานบาท

ในระหวางป 2561 บรษทไดจาหนายเงนลงทนในบรษทยอยเพอปรบโครงสรางของกลมธรกจ ไดแก บรษท เนชน ย จากด บรษท เอนเอมแอล จากด บรษท ดบบลวพเอส (ประเทศไทย) จากด และบรษทไดลดสดสวนการลงทนในบรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จากด (มหาชน) ทาใหจากบรษทยอย (ถอหนรอยละ 71.04) กลายเปนบรษทรวม (ถอหนรอยละ 33.05)

กลาวโดยสรป

ผลการดาเนนงานสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 กลมบรษทมกาไรสทธจานวน 290.50 ลานบาท ซงเกดจากการกลบรายการผลขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยและคาเผอหนสงสยจะสญจานวน 1,184.53 ลานบาท เมอเทยบกบชวงเดยวกนของป 2560 ซงมผลขาดทนจานวน 2,378.35 ลานบาท

หนา 59


การวเคราะหฐานะทางการเงน

สนทรพยรวม ณ สนป 2561 มมลคาคงเหลอเทากบ 3,755 ลานบาท ลดลง 315 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 8 เมอเทยบกบปกอนทมมลคาคงเหลอเทากบ 4,070 ลานบาท โดยมรายการทเปลยนแปลงทเปนสาระสาคญดงน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ลดลงจานวน 17 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 9 โดยสาเหตหลกจากบรษทไดรบเงนจากการจาหนายเงนลงทนในบรษทยอยสทธ 665 ลานบาท และลดลงจากการดาเนนงานทยกเลก (จากการจาหนายเงนลงทนบรษทยอย และจากการสญเสยอานาจการควบคมในบรษทยอย) จานวน 86 ลานบาท และนาเงนสวนนไปใชเปนเงนทนหมนเวยนในการดาเนนงาน และการจายชาระคนเงนกยมระยะสนและระยะยาว

เงนลงทนชวคราว ลดลงจานวน 125 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 100 โดยสาเหตหลกมาจากในระหวางป 2561 บรษทไดสญเสยอานาจการควบคมในบรษทยอย ซงทาใหหลกทรพยเพอคาลดลง 103 ลานบาท และกลมบรษทมการขายและโอนหลกทรพยเพอคาจานวน 20 ลานบาท

ลกหนการคา - สทธ ลดลงจานวน 69 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 25 เนองจากภาพรวมของรายไดจากการขายโฆษณาและสอสงพมพลดลง และสภาวการณแขงขนของทวดจทลทคอนขางสงทาใหลกหนการคาลดลงจากปกอน นอกจากน บรษทมระยะเวลาเกบหนเฉลยของปเทากบ 63 วน ซงลดลงกวาปกอนทมระยะเวลาเกบหนเฉลยเทากบ 73 วน และจากการจาหนายเงนลงทนในบรษทยอยทาใหลกหนการคาลดลงดวยเชนกน

รายไดคางรบ เพมขนจานวน 10 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 13 ซงรายไดคางรบสวนใหญเกดจากธรกจโทรทศนทเปนรายการสญญาโฆษณาทคาบเกยวระหวางป และยงไมออกใบแจงหน นอกจากนยงเกดจากรายไดโครงการจากการจดกจกรรมพเศษตางๆ ซงมการใหบรการบางสวนแลวแตจะออกใบแจงหนเมอเสรจสนโครงการ ทงนสวนใหญเปนลกคากลมราชการและรฐวสาหกจทมขนตอนและระยะเวลาในการตรวจเอกสารกอนสงมอบงาน

สนคาคงเหลอ – สทธ ลดลงจานวน 65 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 96 ซงสวนใหญเกดจากสนคาคงเหลอของธรกจสอการศกษาและบนเทงทลดลงตามแนวโนมของผบรโภคทเปลยนแปลงไป โดยในป 2561 มการสญเสยการควบคมในบรษทยอยซงเปนกลมธรกจสอการศกษาและบนเทง และการจาหนายเงนลงทนในบรษทยอยซงเปนธรกจบรการดานการพมพ จงทาใหสนคาคงเหลอลดลง ทงนเมอคานวณระยะเวลาขายสนคาคงเหลอ ในป 2561 เทากบ 12 วน ลดลง 13 วน จากปกอนทเทากบ 25 วน

สนทรพยหมนเวยนอน ลดลงจานวน 82 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 29 โดยสาเหตหลกมาจากการลดลงของภาษซอทยงไมถงกาหนดชาระ จานวน 71 ลานบาท ซงมาจากลกหนการคาสาหรบกจการทเกยวของมการรบชาระหน ซงเกยวเนองจากการจาหนายเงนลงทนในบรษทยอย ภาษมลคาเพมรอขอคนซ งไดคนจากกรมสรรพากรลดลง จานวน 11 ลานบาท

เงนลงทนในบรษทรวม เพมขนจานวน 165 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 711 โดยสาเหตหลกมาจากบรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จากด (มหาชน) (“NINE”)ไดมการเพมทน ซงกลมบรษทไมไดลงทนเพม

หนา 60


ในบรษท NINE ทาใหสดสวนการลงทนจากรอยละ 71.04 เปนรอยละ 33.05 ซงทาใหกลมบรษทสญเสยอานาจควบคมจากบรษทยอย และทาใหบรษท NINE โอนไปเปนเงนลงทนในบรษทรวม 169 ลานบาท

เงนลงทนระยะยาว ลดลงจานวน 2 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 44 โดยสาเหตหลกมาจากการตงดอยคาเงนลงทนในระหวางป 2561

อสงหารมทรพยเพอการลงทน เพมขนจานวน 10 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 15 โดยสวนใหญมาจากกลมบรษทไดรบอาคารชดจากการแลกเปลยนดวยบรการ 12 ลานบาท ประเมนราคาโดยผประเมนราคาอสระ และมการบนทกผลขาดทนจากการดอยคาของอาคารชดจากการประเมนราคาโดยผประเมนราคาอสระโดยใชวธเปรยบเทยบราคาตลาด 10 ลานบาท และมการรบโอนอาคารจากทดน อาคารและอปกรณมลคาสทธ 12 ลานบาท

ทดน อาคาร และอปกรณ - สทธ ลดลงจานวน 1,055 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 72 มาจากการตดคาเสอมราคาในระหวางป 123 ลานบาท และมสนทรพยทซอในระหวางป 2561 โดยสวนใหญเปนการซออปกรณ เครองตกแตง ตดตงและเครองใชสานกงาน และยานพาหนะมมลคาประมาณ 62 ลานบาท และมการจาหนายและตดจาหนายทรพยสน ซงสวนใหญเปนอปกรณทใชในการดาเนนงานและยานพาหนะมมลคาสทธ 65 ลานบาท มการโอนอาคารไปเปนอสงหารมทรพยเพอการลงทนมลคาสทธ 12 ลานบาท และมขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยจานวน 51 ลานบาท และจากการทมการขายเงนลงทนในบรษทยอยและการสญเสยอานาจการควบคมในบรษทยอย ทาใหมการโอนออกจากทดน อาคารและอปกรณโดยมมลคาสทธ 867 ลานบาท

สนทรพยไมมตวตน ลดลงจานวน 50 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 74 มาจากคาตดจาหนายในระหวางป 16 ลานบาท มการจาหนายและตดจาหนายโปรแกรมคอมพวเตอร ลขสทธซอฟตแวรและสทธในการเผยแพรภาพซงมมลคารวม 89.04 ลานบาท เนองจาก บรษทยอยมการตดจาหนายสทธในการเผยแพรภาพทไดออกอากาศจนครบอายสญญาแลวจานวน 89.02 ลานบาท และบนทกกลบรายการผลขาดทนจากการดอยคาของสทธในการเผยแพรภาพดงกลาวจานวน 58.59 ลานบาท นอกจากน มการลงทนเพมในโปรแกรมคอมพวเตอรและลขสทธซอฟตแวร ซงมมลคารวม 8 ลานบาท และการสญเสยอานาจการควบคมในบรษทยอย ทาใหมการโอนออกจากสนทรพยไมมตวตนโดยมมลคาสทธ 11 ลานบาท ใบอนญาตใหใชคลนความถและประกอบกจการโทรทศน เพมขนจานวน 1,038 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 99 มาจากการตดจาหนายในระหวางป 93 ลานบาท และมการกลบรายการผลขาดทนจากการดอยคาของใบอนญาตและสนทรพยทเกยวของของทว 2 ชองจานวน 1,130 ลานบาท สบเนองจาก เมอวนท 11 เมษายน 2562 คณะรกษาความสงบแหงชาต (“คสช.”) ออกคาสงท 4/2562 เรอง มาตรการแกไขปญหาการประกอบกจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคม และเมอวนท 2 พฤษภาคม 2562 สานกงาน กสทช. ไดออกประกาศเรอง หลกเกณฑ วธการและเงอนไขการจายคาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล บรษทยอย (สปรง) ไดยนความประสงคขอคนใบอนญาตแกกสทช. และไดรบอนมตเหนชอบการคนชองดงกลาว ในวนท 27 มถนายน 2562 ทงน กลมบรษทพจารณามลคาทคาดวาจะไดรบคนจากมลคายตธรรมหกตนทนในการจาหนาย ซงคอเงนชดเชยทจะไดรบจาก กสทช. ตามทระบในหนงสอชแจงอนมตการจายคาชดเชยเมอวนท 26 กรกฎาคม 2562 หกคาใชจายทจะเกดขนจากการคนใบอนญาตฯ ดงนน

หนา 61


กลมบรษทจงพจารณากลบรายการขาดทนจากการดอยคาใบอนญาตในงบการเงนรวมสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 เปนจานวนเงน 643.66 ลานบาท ตอมาเมอวนท 26 กรกฎาคม 2562 สานกงาน กสทช. ไดมหนงสอแจงอนมตการจายคาชดเชยอนเนองมาจากการคนใบอนญาตใหแกบรษทยอย จานวน 890.83 ลานบาท โดยหกคาธรรมเนยมใบอนญาตคางชาระ งวดท 4 จานวน 215.07 ลานบาท (รวมภาษมลคาเพม) ดงนน คงเหลอค าชดเชยสทธเปนจานวน 675.76 ลานบาท

นอกจากน บรษทยอยทางออม (NNV) ไมมความประสงคจะคนใบอนญาต จงไดรบยกเวนคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ ตลอดจนการสนบสนนคาใชจายในการเชาใชโครงขายโทรทศนประเภททใชคลนความถภาคพนดนในระบบดจตอลตลอดระยะเวลาการไดรบอนญาตการใหบรการโทรทศนดจตอลทเหลออยโดยใหเรมมผลภายหลงการสนสดมาตรการบรรเทาผลกระทบตามขอ 8 วรรคหนง ของคาสง คสช. ท 9/2561 ดงนน กลมบรษทจงพจารณากลบรายการขาดทนจากการดอยคาของใบอนญาตฯในงบการเงนรวมสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 เปนจานวนเงน 486.70 ลานบาท

สนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช ลดลงจานวน 77 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 100 เนองจากกลมบรษทไมรบรสนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช เนองจากยงไมมความเปนไปไดคอนขางแนวากลมบรษทจะมกาไรทางภาษเพยงพอทจะใชประโยชนทางภาษได

หนสนรวม ณ สนป 2561 มมลคาคงเหลอเทากบ 3,371 ลานบาท ลดลง 564 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 14 เมอเทยบกบปกอนทมมลคาคงเหลอเทากบ 3,935 ลานบาท โดยสรปรายการทเปลยนแปลงทมสาระสาคญดงน

เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน ลดลงจานวน 245 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 28 โดยมาจากชาระคนตวแลกเงนระยะสนในระหวางป ซงเงนทนาไปชาระคนมาจากการจาหนายเงนลงทนในบรษทยอย

เจาหนการคา เพมขนจานวน 108 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 102 มาจากหนจากบคคลหรอกจการอนๆ เมอคานวณระยะเวลาชาระหนในป 2561 เฉลยเทากบ 56 วน ซงสงขนเมอเทยบกบปกอนทเทากบ 25 วน จากการทบรษทชาระหนชาลง จงทาใหเจาหนการคามมลคาสงขนจากปกอน

เจาหนหมนเวยนอน ลดลงจานวน 32 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 20 มาจากรายไดรบลวงหนาลดลง เนองจากมการรบรรายไดตามการใหบรการทเสรจสนตามสญญา

เงนกยมระยะสน ลดลงจานวน 230 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 42 มาจากการชาระคนเงนกยมระยะสนในระหวางป

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนรวม ลดลงจานวน 16 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 8 เนองจากในระหวางปมการชาระคนเงนกยมระยะยาวกบสถาบนการเงน

หนา 62


คาใบอนญาตใหใชคลนความถและประกอบกจการโทรทศนคางจาย เพมขนจานวน 20 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ1 โดยมาจากดอกเบยจายของคาใบอนญาตฯ ในระหวางป

หนสนหมนเวยนอน ลดลงจานวน 72 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 20 โดยมาจากภาษขายทยงไมถงกาหนดชาระ ซงมาจากมการชาระหนสาหรบกจการทเกยวของ ซงเกยวเนองมาจากการจาหนายเงนลงทนในบรษทยอย

ประมาณการหนสนส าหรบผลประโยชนพนกงาน ลดลงจานวน 34 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 28 โดยมาจากการโอนออกจากการสญเสยการควบคมในบรษทยอย มลคา 36 ลานบาท

หนสนไมหมนเวยนอน ลดลงจานวน 39 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 45 โดยมาจากคาโฆษณารบลวงหนาทลดลงจากการรบรรายไดตามปรมาณการฉายโฆษณาทเกดขนแลว

สวนของผถอหนรวม ณ สนป 2561 มมลคาคงเหลอเทากบ 384 ลานบาท เพมขน 249 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 186 เมอเทยบกบปกอนทมมลคาคงเหลอเทากบ 135 ลานบาท โดยสรปรายการทเปลยนแปลงทมสาระสาคญดงน

ก าไรสทธของป 2561 เทากบ 215 ลานบาท และกาไรทเปนของสวนไดเสยทไมมอานาจควบคมจานวน 75 ลานบาท รวมเปนกาไรสทธทงปจานวน 290 ลานบาท

ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ และส ารองการซอใบส าคญแสดงสทธทจะซอหน ลดลงจานวน 35 ลานบาท และเพมขนจานวน 91 ลานบาท ตามลาดบ โดยมาจากการทใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทและบรษทยอย ทใหสทธกบผถอหน กรรมการ ผบรหาร และ/หรอ พนกงานของบรษท และบรษทยอยหมดอายในระหวางป 2561 และบนทกเขากาไรสะสมในวนทใบสาคญแสดงสทธหมดอาย

ขาดทนสะสม ลดลงจานวน 321 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 9 เนองจาก กลมบรษทมผลการดาเนนงานกาไรสทธในป 2561 จานวน 215 ลานบาท

โครงสรางสวนของผถอหนจานวน 384 ลานบาท ประกอบดวยหนสามญทเรยกชาระแลวเปนจานวน 2,156 ลานบาท (จานวนหน 4,068 ลานหน ในราคาหนละ 0.53 บาท) สวนเกนมลคาหนสามญจานวน 1,169 ลานบาท และสวนเกนมลคาหนของบรษทยอย (NBC) รวมเปนจานวน 81 ลานบาท ทนสารองตามกฎหมายจานวน 33 ลานบาท องคประกอบอนของสวนผถอหน จานวน 32 ลานบาท ขาดทนสะสมเปนจานวน 3,235 ลานบาท และสวนไดเสยทไมมอานาจควบคมเปนจานวน 148 ลานบาท

หนา 63


3. ภาระหนสน

3.1 ยอดรวมตราสารหน

รายละเอยดเงนกตวแลกเงน หนวย : พนบาท

รายการ ณ 31 ธ.ค.61

เงนกยมระยะสนจากบรษทหลกทรพยจดการกองทน 75,000

หก ดอกเบยจายลวงหนา (756)

74,244



94,464


เงนกยมระยะสนจากบคคล 75,000


74,431

รวมเงนกยม 254,139

เงนกยมระยะสนจากบคคล 70,000


69,294

รวมทงสน 323,434

หนา 64


3.2 เงนกทมกาหนดระยะเวลาของบรษทฯ และบรษทยอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 และภาระการ

นาสนทรพยวางเปนหลกประกน

เงนกระยะสนมก าหนดระยะเวลา หนวย : พนบาท

รายการ หลกประกน ณ 31 ธ.ค.61 เงนเบกเกนบญชธนาคาร สวนทไมมหลกประกน -ไมม- 91,684 เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงนสวนทไมมหลกประกน -ไมม-

528,363

เงนกระยะยาวจากสถาบนการเงนสวนทถงกาหนดชาระภายใน 1 ป สวนทมหลกประกน

ทดนพรอมสงปลกสรางของบรษท 3 แหง และบรษทยอยคาประกน 4 บรษท

187,167

รวมเงนกกบสถาบนการเงน 807,214

3.3 ยอดรวมหนสนประเภทอนของบรษทฯ และบรษทยอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 และภาระการนาสนทรพยวางเปนหลกประกน ไดแก

3.3.1 คาใบอนญาตใหใชคลนความถและประกอบกจการโทรทศนคางจายแก กสทช. ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 มรายละเอยด ดงน

มลคาอนาคต ของจานวนเงน

ทตองจาย ดอกเบย ครบกาหนดชาระหลงจากหนงป แตไมเกนหาป 911,400 (46,353) ครบกาหนดชาระหลงหาป 587,600 (3,839) รวม 1,499,000 (50,192)

หนา 65


การเปลยนแปลงของคาใบอนญาตใหใชคลนความถและประกอบกจการโทรทศนคางจาย ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 มดงน

มลคาปจจบน ณ 1 มกราคม 2561 1,429,183

ดอกเบยจาย 19,625

มลคาปจจบน ณ 31 ธนวาคม 2561 1,448,808

4. หนสนทอาจเกดขนในภายหนา

บรษทฯ บรษทยอยแหงหนง (“บรษท กรงเทพธรกจ มเดย จากด”) กรรมการและพนกงานของกลมบรษท ตกเปนจาเลยในคดอาญาเกยวกบการหมนประมาทดวยการโฆษณา ความผดตอพระราชบญญตวาดวยการกระทาความผดเกยวกบคอมพวเตอร พ.ศ. 2550 และอนๆ โดยมทนทรพยเปนจานวนเงน 2,343 ลานบาท ตอมาเมอวนท 2 เมษายน 2561 ศาลพพากษายกคาฟองของโจทกในคดของบรษทยอยดงกลาว อยางไรกตาม เมอวนท 1 มถนายน 2561 โจทกไดถอนฟองจาเลยทงหมด ซงศาลไดอนญาตใหถอนฟองและใหจาหนายคดออกจากสารบบความแลว คดจงเปนทยตและถงทสดแลว

บรษทฯ และกรรมการของกลมบรษทตกเปนจาเลยในคดแพงเกยวกบการฝาฝนพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 โดยมทนทรพยเปนจานวนเงน 42.5 ลานบาท อยางไรกตาม เมอวนท 6 ตลาคม 2559 ศาลจงหวด พระโขนงไดมคาพพากษาใหยกฟองบรษทและกรรมการของกลมบรษททตกเปนจาเลย ทงน โจทกยนอทธรณคาพพากษาดงกลาวในเดอนมกราคม 2560 และตอมาไดยนคารองขอถอนอทธรณในเดอนกมภาพนธ 2561 ในเดอนกรกฎาคม 2561 ศาลอทธรณพพากษายกคาพพากษาศาลชนตน โดยใหศาลชนตนรอผลของคดแพงเกยวกบการเพกถอนมตของทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 ถงทสดกอนจงมคาพพากษาใหมตามรปคด ซงตอมา ผลของ คดแพงดงกลาวไดมคาพพากษาของศาลฎกายนตามศาลอทธรณใหเพกถอนมตของทประชมสามญผถอหนประจาป 2558

บรษทฯ และกรรมการของกลมบรษทตกเปนจาเลยในคดแพงเกยวกบการละเมดพระราชบญญตหลกทรพยและ ตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 โดยมทนทรพยเปนจานวนเงน 51.9 ลานบาท ตอมา เมอวนท 11 กนยายน 2561 ศาลชนตนพพากษาใหยกฟองบรษท

เมอวนท 16 พฤษภาคม 2560 ศาลอทธรณไดมคาพพากษาคดแพงเกยวกบการเพกถอนมตของทประชมสามญ ผถอหนประจาป 2558 ของบรษทเมอวนท 29 เมษายน 2558 ตอมาบรษทไดยนฎกาตอศาลในเดอนกรกฎาคม 2560 ตอมาเมอวนท 12 กมภาพนธ 2562 ศาลฎกาไดมคาพพากษายนตามศาลอทธรณใหเพกถอนมตของทประชมสามญ ผถอหนประจาป 2558

หนา 66


เมอวนท 18 กนยายน 2561 อดตพนกงานบรษทเปนโจทกยนฟองบรษทและกองทนสารองเลยงชพตอศาลแรงงานกลาง โดยเรยกใหบรษทชาระเงนเปนจานวนประมาณ 47.8 ลานบาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 เมอวนท 30 เมษายน 2562 ศาลมคาพพากษาวาโจทกไมมสทธไดรบเงนสมทบและผลประโยชนจากกองทนสารองเลยงชพดงกลาว ซงคดดงกลาวอยระหวางการขอขยายระยะเวลาอทธรณ อยางไรกตาม บรษทไมไดบนทกสารองผลเสยหายจากคดดงกลาวในงบการเงนสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561

5. คดฟองรอง

ตามขอมลรายละเอยดทระบไวในขอท 5. หนสนทอาจเกดขนในภายหนา

6. ผลประโยชนหรอรายการทเกยวของกนระหวางบรษทฯ กบกจการทเกยวของกน

หนวย : ลานบาท

บรษทหรอบคคล /ลกษณะธรกจ

ลกษณะความสมพนธ

ลกษณะรายการระหวางกนทส าคญ มลคารายการ/ ยอดคงเหลอ ป 2561

บ ร ษ ท เ น ช น บ ร อ ด แ ค ส ต ง ค อ รปอเรชน จากด (มหาชน) / ผลตรายการโทรทศนรายการวทย และใหบรการโฆษณาผานสอโทรทศน วทยและสอรปแบบใหม

เปนบรษทยอย บรษทถอหนรอยล ะ 71.45 แ ล ะ ม ก ร ร ม ก า รรวมกน

รายไดจากการขายและการใหบรการ 25.30 ขายอปกรณ 9.04 รายไดอน 0.27 ลกหนการคา 2.15 รายไดคางรบ 0.99 ลกหนอน 2.87 เจาหนการคา 39.29 เจาหนอน 11.92 คาใชจายคางจาย 2.24

บรษท เนชน นวส เนตเวรค จากด / ผลตและจดจาหนายหนงสอพมพฉบบภาษาองกฤษ สงพมพ สอโฆษณาและสอรปแบบใหม


รายไดจากการขายและการใหบรการ 23.26 ตนทนขายและการใหบรการ 0.50 ขายอปกรณ 0.42 รายไดอน 1.30 ต น ท น ใ น ก า ร จ ด จ า ห น า ย แ ล ะคาใชจายในการบรหาร

0.05

ลกหนการคา 19.55 รายไดคางรบ 0.11 ลกหนอน 0.08 เจาหนการคา 19.55 เจาหนอน 0.08 คาใชจายคางจาย 0.60

หนา 67




ลกษณะรายการระหวางกนทส าคญ

มลคารายการ/ ยอดคงเหลอ ป 2561

บรษท คมชดลก มเดย จากด / ผลตและจดจาหนายหนงสอพมพ สงพมพ สอโฆษณาและสอรปแบบใหม


รายไดจากการขายและการใหบรการ 33.09 ตนทนขายและการใหบรการ 2.04 ขายอปกรณ 1.23 รายไดอน 0.05 ลกหนการคา 266.30 รายไดคางรบ 0.45 ลกหนอน 0.57 เจาหนการคา 266.30 เจาหนอน 0.57 คาใชจายคางจาย 3.95

บรษท กรงเทพธรกจ มเดย จากด / ผลตและจดจาหนายหนงสอพมพ สงพมพ สงพมพดจตอลมเดยและสอโฆษณา


รายไดจากการขายและการใหบรการ 89.20 ตนทนขายและการใหบรการ 7.62 ขายอปกรณ 6.04 รายไดอน 0.25 ลกหนการคา 68.50 รายไดคางรบ 0.33 ลกหนอน 4.97 เจาหนการคา 213.44 เจาหนอน 5.20 คาใชจายคางจาย 7.00

บรษท แบงคอก บสสเนส บรอดแคสตง จากด /ผลตรายการโทรทศนและใหบรการโฆษณาผานสอโทรทศน


รายไดจากการขายและการใหบรการ 18.29 ขายอปกรณ 30.80 รายไดอน 0.08 ลกหนการคา 4.40 รายไดคางรบ 0.12 ลกหนอน 492.02 เจาหนการคา 5.14 เจาหนอน 0.06 คาใชจายคางจาย 0.73

บรษท เอนบซ เนกซ วชน จากด /ผลตรายการโทรทศนและใหบรการโฆษณาผานสอโทรทศน

เปนบรษททบรษท เนชน บรอดแคสต ง คอรปอเรชน จากด(มหาชน) ถอหนรอยละ 99.99

รายไดจากการขายและการใหบรการ 2.89 รายไดอน 0.45

หนา 68






และมกรรมการรวมกน บรษท เอน เอมแอล จากด /จดสงหนงสอพมพและสงพมพตางๆ

เปนบรษทยอย บรษทถอหนรอยล ะ 99.99 แ ล ะ ม ก ร ร ม ก า รรวมกน จนถงวนท 19 กนยายน 2561 (วนท จาหนายเงนลงทนทงหมดแลวเสรจ)

รายไดจากการขายและการใหบรการ 1.52 ตนทนขายและการใหบรการ 0.93 ขายอปกรณ 0.20 รายไดอน 0.30 ต น ท น ใ น ก า ร จ ด จ า ห น า ย แ ล ะคาใชจายในการบรหาร

0.66

มหาวทยาลยเนชน / ใหบรการดานการศกษา

เปนมหาวทยาลยทบรษท เนชน ย จากด รบโอนใบอนญาต และในวนท 25 กรกฎาคม 2561 บรษทได จ าหน าย เงน ลงทนทงหมดในบรษทเนชน ย จากด

รายไดจากการขายและการใหบรการ 6.59 รายไดอน 0.66 ต น ท น ใ น ก า ร จ ด จ า ห น า ย แ ล ะคาใชจายในการบรหาร

3.52

บรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดด เทนเมนท จากด (มหาชน) / นาเขา ผลตและจาหนายสอสงพมพของในประเทศและตางประเทศ ผลตรายการโทรทศน และใหบรการโฆษณาผานสอโทรทศน สอดจตอล การบรหารลขสทธ

เปนบรษทยอย บรษทถอหนรอยล ะ 71.04 แ ล ะ ม ก ร ร ม ก า รรวมก น แล ะ เปนบ รษทร วม บรษทถอหนรอย 33.05 ตงแตวนท 29 พฤศจกายน 2561

รายไดจากการขายและการใหบรการ 8.14 ตนทนขายและการใหบรการ 2.50 รายไดอน 0.93 ต น ท น ใ น ก า ร จ ด จ า ห น า ย แ ล ะคาใชจายในการบรหาร

0.36

ลกหนการคา 0.65 ลกหนอน 0.09 เจาหนการคา 25.32 เจาหนอน 14.47

บรษท เนชน โกลบอล เอดดเทนเมนท จากด / สงพมพ

เ ป น บ ร ษ ท ท บ ร ษ ท เ น ช น อ น เ ต อ ร เ น ช น แ น ล เ อ ด ด เทนเมนท จากด (มหาชน) ถอหน ร อ ยล ะ 99.74 แ ล ะ มกรรมการรวมกน

รายไดจากการขายและการใหบรการ 3.48 ขายอปกรณ 0.31 รายไดอน 0.02 ลกหนการคา 0.01

บรษท ดบบลวพเอส (ประเทศไทย) จากด / ผลตหนงสอพมพและหนงสอตางๆและการใหบรการการพมพ

เปนบรษทยอย บรษทถอหนรอยละ 84.50 และมกรรมการรวมกน จนถงวนท 18 ธนวาคม 2561 (วนท จาหนายเงนลงทน

ทงหมดแลวเสรจ)

รายไดจากการขายและการใหบรการ 8.33 ตนทนขายและการใหบรการ 12.58 รายไดอน 0.07 ต น ท น ใ น ก า ร จ ด จ า ห น า ย แ ล ะคาใชจายในการบรหาร

2.75

บรษท โยมอร-เนชน อนฟอรมเมชน เซอรวส จากด / ตวแทนขายโฆษณา

เปนบรษทรวม บรษท เนชน มลตมเดย กรป จากด )มหาชน (

รายไดจากการขายและการใหบรการ 0.39

หนา 69






ถ อ ห น ร อ ย ล ะ 45.00 แ ล ะ มก ร ร ม ก า ร ร ว ม ก น (ไ ด จ ดทะเบยนเลกกจการเมอวนท 1 พฤศจการยน 2561 และอยในระหวางการชาระบญช)

7. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบความเพยงพอของเงนทน

สปรง26 จะไดรบเงนชดเชยหลงหกคาธรรมเนยมใบอนญาตฯ งวดท 4 ทยงไมชาระ และภาระคาธรรมเนยมใบอนญาตรายปของป 2560 และป 2562 จานวน 671.61 ลานบาท ทาง กสทช. จะหก ณ ทจายของเงนชดเชย จานวน 8.91 ลานบาท (รอยละ 1 ของคาชดเชยกอนหก ภาระคาใชจายตาง ๆ ทคางชาระ (890.83 ลานบาท)) สปรง26 จะไดรบเงนสดคาชดเชย จานวน 662.70 ลานบาท ภายในเดอนสงหาคม สปรงจะนาเงนทไดไปชาระ เจาหนคาโครงขายทวดจตอล MUX จานวน 70.87 ลานบาท เจาหนคาผลตรายการ จานวน 41.25 ลานบาท เจาหนอน ๆ จานวน 33.95 ลานบาท เงนชดเชยการเลกจาง จานวน 30.00 ลานบาท ณ สนเดอนสงหาคม สปรงจะเหลอเงนไวจายคนเงนคางจายกบบรษทฯ จานวน 486.62 ลานบาท เงนทบรษทฯ ไดจากสปรงจะนาไปชาระคนหนสนของบรษทฯ โดยเบองตนบรษทฯ จะนาเงนไปชาระหนสถาบนการเงน จานวน 250.64 ลานบาท เพอให บรษทฯ สามารถชาระหนไดตามกาหนด และสามารถลดภาระดอกเบยทสงอนเกดจากภาระหนสนดงกลาว นอกจากน บรษทฯ อาจนาเงนสวนทเหลอไปใชเปนเงนทนหมนเวยนเพอเพมสภาพคลองทางการเงนในธรกจหลกทบรษทฯ มความเชยวชาญ และสอดคลองกบนโยบายของบรษทฯ กลาวคอ สอสงพมพ การจดกจกรรมทเกยวของ ธรกจสอโทรทศน และการผลตเนอหารายการ (Contents) ในทกชองทางทสามารถเขาถงผบรโภคไดมากขนและเรวขน ตามทไดกลาวมาแลวขางตน ซงคณะกรรมการบรษทฯ เหนวาเงนชดเชยทรบจากการเขาทารายการในครงนมความเพยงพอและเหมาะสม

หนา 70


8. สาระส าคญของสญญาในชวง 2 ปทผานมา

-ไมม-

9. การประเมนราคาทรพยสนโดยผประเมนราคาอสระ

-ไมม-

10. แบบหนงสอมอบฉนทะ

รายละเอยดตามเอกสารแนบประกอบหนงสอเชญประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 รายละเอยดตามสงทสงมาดวยลาดบท 8

11. กรรมการตรวจสอบของบรษท ทสามารถเปนตวแทนของผถอหนในการใชสทธออกเสยงลงคะแนนแทน

นายอภวฒ ทองคา ซงเปนกรรมการทไมมสวนไดเสยกบวาระทเสนอในการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 รายละเอยดตามสงทสงมาดวยลาดบท 6

จงเรยนมาเพอโปรดทราบ

ขอแสดงความนบถอ บรษท เนชน มลตมเดย กรป จากด (มหาชน)

นายสมชาย มเสน ประธานเจาหนาทบรหาร

หนา 71


ขอบงคบ

ของ

บรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน)

หมวดท 6 การประชมผถอหน

ขอ 29. คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนเปนการประชมสามญประจาปภายใน 4 เดอนนบ แตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท การประชมผถอหนคราวอนนอกจากนใหเรยกวาการประชมวสามญ

คณะกรรมการจะเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญ เมอใดกไดตามท เหนสมควร ผถอหนคนหนงหรอหลายคนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวารอยละ 10 ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมด จะเขาชอกนทาหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบเรองและเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนน คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนภายใน 45 วนนบแตวนทไดรบหนงสอจากผถอหน

ในกรณทคณะกรรมการไมจดใหมการประชมภายในกาหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ผถอหนทงหลายซงเขาชอกนหรอผถอหนคนอนๆ รวมกนไดจานวนหนตามทบงคบไวนนจะเรยกประชมเองกไดภายใน 45 วนนบแตวนครบกาหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ในกรณเชนน ใหถอวาเปนการประชมผถอหนทคณะกรรมการเรยกประชม โดยบรษทตองรบผดชอบคาใชจายอนจาเปนทเกดจากการจดใหมการประชมและอานวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณทปรากฏวาการประชมผถอหนทเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนตามวรรคสามครงใดจานวนผถอหนซงมารวมประชมไมครบเปนองคประชมตามทกาหนดไวในขอ 33. ของขอบงคบน ผถอหนตามวรรคสามตองรวมกนรบผดชอบชดใชคาใชจายทเกดจากการจดใหมการประชมในครงนนใหแกบรษท

ขอ 30. กจการอนทประชมสามญประจาปพงกระทามดงตอไปน

(1) รบทราบรายการของคณะกรรมการแสดงถงกจการของบรษทในรอบ 1 ปทผานมา

(2) อนมตงบดลและบญชกาไรขาดทน

(3) อนมตจดสรรเงนกาไร

(4) เลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ

(5) แตงตงผสอบบญชและกาหนดจานวนเงนคาสอบบญชของบรษท

(6) กจการอนๆ

หนา 72

ขอ 31. ในการเรยกประชมผถอหน ใหคณะกรรมการจดทาหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอตอทประชมเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณาแลวแตกรณรวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาวและจดสงใหผถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม และใหโฆษณาคาบอกกลาวการนดประชมนนในหนงสอพมพตดตอกน 3 วน และตองกอนวนประชมไมนอยกวา 3 วนดวย

ขอ 32. ผถอหนอาจมอบฉนทะใหบคคลอนเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหนแทนกนกได โดยทาเปนหนงสอตามแบบทกฎหมายกาหนดและใหผรบมอบฉนทะยนตอประธานกรรมการ หรอ ผทประธานกรรมการกาหนด ณ สถานทประชมกอนผรบมอบฉนทะจะเขารวมประชม

ขอ 33. ในการประชมผถอหนตองมผถอหนและหรอผรบมอบฉนทะไมนอยกวา 25 คนหรอไมนอยกวา กงหนงของจานวนผถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดจงจะเปนองคประชม

ในกรณทปรากฏวา การประชมผถอหนครงใดเมอลวงเวลานดไปแลวถง 1 ชวโมงจานวนผถอหนซงมาเขารวมประชมไมครบองคประชมตามทกาหนดไว หากวาการประชมผถอหนนนไดเรยกนดเพราะผถอหนรองขอใหการประชมเปนอนระงบไป แตถาการประชมผถอหนนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนรองขอใหนดประชมใหม และใหสงหนงสอนดประชมผถอหนไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม ในการประชมครงหลงน ไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

ขอ 34. ประธานกรรมการเปนประธานในทประชมผถอหน ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ถามรองประธานกรรมการ ใหรองประธานกรรมการเปนประธานในทประชม ถาไมมรองประธานกรรมการหรอม แตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหผถอหนซงมาประชมเลอกผถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม

ขอ 35. ประธานในทประชมผถอหนมหนาทควบคมการประชมใหเปนไปตามกฎหมาย และขอบงคบของบรษทวาดวยการประชม และใหการประชมดาเนนไปตามลาดบวาระทกาหนดไวในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนผถอหนซงมาประชมใหเปลยนลาดบระเบยบวาระ

ขอ 36. เวนแตในกรณทขอบงคบนหรอกฎหมายกาหนดบงคบไวเปนอยางอน การวนจฉยชขาดหรอลงมตของทประชมผถอหน ใหถอเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน การออกเสยงลงคะแนนใหนบ 1 หนเปน 1 เสยง ผถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดซงทประชมจะไดลงมต ผนนไมมสทธจะออกเสยงลงคะแนนดวยในขอนน นอกจากออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการในการออกเสยงลงคะแนนถาคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมมคะแนนเสยงอก 1 เสยงเปนเสยงชขาด

หนา 73


เงอนไข หลกเกณฑ และวธปฏบต

ในการเขารวมประชม การมอบฉนทะ และการออกเสยงลงคะแนน

1. กรณเขารวมประชมดวยตนเอง - ผถอหนเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทย โปรดแสดงบตรประจาตวประชาชนฉบบจรง หรอ บตร

ประจาตวขาราชการฉบบจรง หรอใบขบขฉบบจรง ทยงไมหมดอาย - ผถอหนเปนบคคลธรรมดา สญชาตตางประเทศ โปรดแสดงบตรประจาตวคนตางประเทศ หรอ

หนงสอเดนทาง หรอเอกสารทใชแทนหนงสอเดนฉบบจรงเพอลงทะเบยน - กรณมการแกไขชอ-ชอสกล ตองแสดงหลกฐานรบรองการเปลยนแปลงดงกลาว

2. กรณมอบฉนทะ - ผถอหนตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผรบมอบฉนทะเขารวมประชม และ

ออกเสยงลงคะแนนโดยไมสามารถแบงแยกจานวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได ทงน แบบหนงสอมอบฉนทะปรากฏตามสงทสงมาดวย 8

- ผถอหนสามารถเลอกมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงค หรอมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษท ดงมรายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 6

- ผมอบฉนทะอาจแสดงความประสงคทจะออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระของการประชมวา เหนดวยไมเหนดวย หรองดออกเสยง โดยกาหนดไวในหนงสอมอบฉนทะเพอใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของผมอบฉนทะ

- เพอความสะดวกในการตรวจเอกสาร ขอความรวมมอโปรดสงหนงสอมอบฉนทะพรอมเอกสารประกอบการมอบฉนทะใหถงบรษทฯ ภายในวนท 25 กนยายน 2562

- ใหผรบมอบฉนทะสงหนงสอมอบฉนทะไว ณ สถานทลงทะเบยนสาหรบผรบมอบฉนทะในวนประชม (กอนเวลาประชม) โดยกรอกขอมลและลงลายมอชอใหครบถวน หากมการแกไข หรอขดลบขอความทสาคญ ผมอบฉนทะตองลงนามกากบไวทกแหง

- หนงสอมอบฉนทะตองตดอากรแสตมป 20 บาท

เอกสารทตองใชในการมอบฉนทะ

หนงสอมอบฉนทะทกรอกขอความถกตองครบถวน และลงลายมอชอของผถอหน (ผมอบฉนทะ) ผรบมอบฉนทะ และตดอากรแสตมปครบถวนแลว

กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา - กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทย :

สาเนาบตรประจาตวประชาชน หรอ บตรประจาตวขาราชการ หรอใบขบขทยงไมหมดอาย ของผมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองสาเนาถกตองโดยผมอบฉนทะ

หนา 74

- กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา สญชาตตางประเทศ : สาเนาบตรประจาตวประชาชน หรอ หนงสอเดนทางทยงไมหมดอายของผมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองสาเนาถกตองโดยผมอบฉนทะ

กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคล

- นตบคคลสญชาตไทย : สาเนาหนงสอรบรองนตบคคลของกระทรวงพาณชย หรอหนวยงานทมอานาจรบรองทไดออกใหไมเกน 1 ป ซงรบรองความถกตองโดยบคคลผมอานาจลงลายมอชอของนตบคคลนน ๆ และสาเนาภาพถายบตรประจาตวประชาชน หรอ บตรประจาตวขาราชการ หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของกรรมการผมอานาจลงนามแทนนตบคคลทไดลงนามในหนงสอมอบฉนทะ ซงรบรองความถกตองโดยกรรมการดงกลาว

- นตบคคลสญชาตตางดาว : ผมอานาจลงนามของนตบคคลจะตองลงลายมอชอ พรอมประทบตราบรษท (ถาม) ในหนงสอมอบฉนทะ และสาเนาภาพถายทลงนามรบรอง หนงสอเดนทาง ของผมอานาจลงนามแทนนตบคคลนน

- กรณการใชพมพลายนวมอแทนการลงลายมอชอใหพมพลายนวหวแมมอซายและเขยนขอความกากบไววา “ลายพมพหวแมมอซายของ ...............” และตองมพยาน 2 คน รบรองวาเปนลายพมพนวมออนแทจรงของผนน และตองพมพลายนวมอตอหนาพยาน ซงพยานตองลงลายมอชอรบรองและตองแนบสาเนาบตรประจาตวประชาชน หรอ บตรประจาตวขาราชการของพยานลงนามรบรองสาเนาถกตองแนบไปพรอมกนดวย

- ในการประชมผถอหน ถาผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผถอหนอาจเลอกมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงคของผถอหนเปนผรบมอบฉนทะ หรอเลอกมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทฯ เปนผออกเสยงลงคะแนนแทนได

- ผถอหนทประสงคใหกรรมการอสระของบรษทฯ เปนผรบมอบฉนทะ โปรดสงหนงสอมอบฉนทะทไดจดทาขน และลงนามครบถวนตามหลกเกณฑทกลาวขางตนไปยงสานกเลขานการบรษทฯ พรอมเอกสารตาง ๆ ทเกยวของ โดยสงถงบรษทฯ ลวงหนากอนการประชมอยางนอย 1 วน

กรณการมอบฉนทะของผถอหนทเปนชาวตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนใหแสดงเอกสาร ดงน:

- เอกสารหลกฐานจากคสโตเดยน (Custodian) 1) หนงสอมอบฉนทะ ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวน และลงลายมอชอ

ของผม อานาจกระทาการแทนของคสโตเดยน (Custodian) ซงเปนผมอบฉนทะ และผรบมอบฉนนทะ และตดอากรแสตมปครบถวนแลว

หนา 75

2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน ไดรบอนญาตประกอบธรกจคสโตเดยน (Custodian)

3) สาเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของคสโตเดยน (Custodian) ซงออกไมเกน 1 ปกอนวนประชมและรบรองสาเนาถกตองโดยผมอานาจกระทาการแทนของคสโตเดยน (Custodian) และมขอความแสดงใหเหนวาผมอานาจกระทาการแทนของคสโตเดยน (Custodian) ซงลงนามในฐานะผมอบฉนทะมอานาจกระทาการแทนคสโตเดยน (Custodian)

4) สาเนาบตรประจาตวประชาชน หรอบตรประจาตวขาราชการ หรอใบขบข หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ทยงไมหมดอายของผมอานาจกระทาการแทนของคสโตเดยน (Custodian) และลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตอง

- เอกสารหลกฐานจากผถอหนทเปนนตบคคลตางประเทศ

1) หนงสอมอบอานาจจากผถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผดาเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน

2) สาเนาเอกสารการจดทะเบยนจดตงนตบคคล และ/หรอหนงสอรบรองนตบคคลทออกโดยหนวยงานของรฐทมอานาจของประเทศทนตบคคลนนจดทะเบยนจดตงซงออกไมเกน 1 ปกอนวนประชม ซงรบรองความถกตองโดยผมอานาจลงนามแทนนตบคคล พรอมประทบตราสาคญของนตบคคล (ถาม) รวมทงมขอความแสดงใหเหนวาผแทนนตบคคลซงลงนามในหนงสอมอบอานาจมอานาจกระทาการแทนนตบคคล

3) สาเนาบตรประจาตวประชาชน หรอหนงสอเดนทาง ทยงไมหมดอายของผแทนนตบคคล และลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตอง

โดยเอกสารดงกลาวขางตน ตองมการรบรองเอกสารโดย Notary Public และมอายการรบรองเอกสารไมเกน 1 ปกอนวนประชม ทงน เอกสารใดทมไดมตนฉบบเปนภาษาองกฤษ จะตองจดทาคาแปลเปนภาษาองกฤษแนบมาพรอมกนดวย และใหผมมอานาจลงนามแทนนตบคคลนนลงนามรบรองความถกตองของคาแปล พรอมประทบตราสาคญของนตบคคล (ถาม)

หนา 76

เอกสารหลกฐานจากผรบมอบฉนทะ

ใหแสดงบตรประจาตวประชาชนฉบบจรง หรอบตรประจาตวขาราชการฉบบจรง หรอใบขบขฉบบจรง หรอหนงสอเดนทางฉบบจรง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ทยงไมหมดอายของผรบมอบฉนทะ

3. กรณผถอหนถงแกกรรม :

ใหผจดการมรดกเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารคาสงศาลแตงตงใหเปนผจดการมรดก ซงลงนามรบรองโดยผมอานาจ อายไมเกน 6 เดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

4. กรณผถอหนเปนผเยาว :

ใหบดา/มารดา หรอผปกครองตามกฎหมายเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองนาสาเนาทะเบยนบานหรอสาเนาบตรประจาตวประชาชน (ถาม) ของผถอหนทเปนผเยาวมาแสดงเพมเตมดวย

5. กรณผถอหนเปนผไรความสามารถหรอผเสมอนไรความสามารถ :

ใหผอนบาลหรอผพทกษเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารคาสงศาลแตงตงใหเปนผอนบาลหรอผพทกษ ซงลงนามรบรองโดยผมอานาจอายไมเกน 6 เดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

การลงทะเบยน

เจาหนาทของบรษทฯ จะเปดรบลงทะเบยนกอนเรมการประชม 1 ชวโมง หรอตงแตเวลา 9.00 น. เปนตนไป

การออกเสยงลงคะแนน 1. การออกเสยงลงคะแนนจะกระทาโดยเปดเผย โดยใหนบหนหนงหนมเสยงหนงเสยง และมตของทประชม

ผถอหนนน ใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

- ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

- ในกรณอน ซงมกฎหมาย และหรอขอบงคบบรษทฯ กาหนด ไวแตกตางจากกรณปกต กใหดาเนนการใหเปนไปตามทกาหนดนน โดยประธานในทประชมจะตองแจงใหผถอหนในทประชมรบทราบกอนการลงคะแนนในแตละวาระดงกลาว

หนา 77

- การออกเสยงลงคะแนนในวาระเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ หรอแตงตงกรรมการเขาใหม บรษทฯ กาหนดใหผถอหนสามารถใชสทธออกเสยงเลอกตงกรรมการหรอแตงตงกรรมการเปนรายบคคล

2. การออกเสยงลงคะแนนในกรณมอบฉนทะ ผรบมอบฉนทะจะตองออกเสยงลงคะแนน ตามทผมอบฉนทะระบไวในหนงสอมอบฉนทะเทานน

หนา 78


ขอมลกรรมการอสระประกอบการมอบฉนทะของผถอหน และนยามกรรมการอสระ

นายอภวฒ ทองค า ต าแหนง : กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ อาย : 58 ป ทอย : 27 ซ.อนทามระ 37 แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400

สวนไดเสยพเศษในวาระการประชม -ไมม- การศกษา

- ปรญญาตรนตศาสตรบณฑต มหาวทยาลยรามคาแหง - เนตบณฑตไทย สานกอบรมศกษากฎหมายแหงเนตบณฑตสภา - ปรญญาโท ทางกฏหมายระหวางประเทศ อเมรกนยนเวอรซต สหรฐอเมรกา - ปรญญาโท ทางกฏหมายเปรยบเทยบฮาเวรดยนเวอรซต สหรฐอเมรกา

การอบรมป สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

- หลกสตรบทบาทหนาทและทกษะของการเปนกรรมการบรษท (DCP) รนท 89 ป2550

- Chartered Director Class (CDC) รนท 1 ป 2550 หลกสตร CDC รน 3 ป2551 องคการทรพยสนทางปญญาโลก สวตเซอรแลนด

- ประกาศนยบตรทางทรพยสนทางปญญา โรงเรยนกระบวนการยตธรรมทางอาญา มหาวทยาลยมชแกน

- ประกาศนยบตรเกยวกบแนวโนมและปญหาอาชญากรรมคอมพวเตอร มหาวทยาลยธรรมศาสตร

- ประกาศนยบตรหลกสตร นกบรหารระดบสง “ธรรมศาสตรเพอสงคม” (นมธ.) รนท 7 - ประกาศนยบตรหลกสตร นกบรหารระดบสง “นกบรหารระดบสง กอลฟ

ธรรมศาสตร” รนท 2 วทยาลยปองกนราชอาณาจกร สถาบนวชาการปองกนประเทศ

- วฒบตรหลกสตรบรหารจดการดานความมนคงชนสง "รนท 6" - ปรญญาบตรวทยาลยปองกนราชอาณาจกรภาครฐ-รวมเอกชนรนท 24 ประจาป

การศกษา 2554-2555 (วปอ. รน 54 (ปรอ.รนท 24)) สถาบน Lead Business Institute of Cornell University

- วฒบตรบตรหลกสตร โครงการ Global Business Leaders รนท 1 (2559)

หนา 79

ประวตการท างาน - ปจจบน กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

บมจ. เนชน มลตมเดย กรป - ปจจบน กรรมการอสระ

บมจ.อเทอเนล เอนเนอย

จ านวนหนทถอครอง ณ วนท 2 กนยายน 2562 - 1,000 หน

ลกษณะความสมพนธ ประเภทความสมพนธ ลกษณะความสมพนธ

การเปนญาตสนทกบผบรหาร / ผถอหนรายใหญของบรษท/ บรษทยอย -ไมม-

การมความสมพนธในลกษณะตอไปนกบบรษท / บรษทใหญ / บรษทยอย / บรษทรวม / หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ในปจจบนในชวง 2 ปทผานมา

1. เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจา

-ไมม-

2. เปนผใหบรการทางวชาชพ -ไมม-

3. มความสมพนธทางธรกจทมนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาทไดอยางอสระ -ไมม-

สวนไดเสยพเศษในวาระการประชม

-ไมม-

การด ารงต าแหนง กรรมการ/ ผบรหาร ในกจการอน

การด ารงต าแหนงในบรษทจดทะเบยนอน การด ารงต าแหนงในกจการทไมใชบรษทจด

ทะเบยน

การด ารงต าแหนงในกจการ ทมความขดแยงทาง

ผลประโยชน

จ านวน ต าแหนง/ชอบรษท จ านวน จ านวน ต าแหนง/ชอบรษท

1 กรรมการอสระ บมจ.อเทอเนล เอนเนอย

- - -

หนา 80

นยามกรรมการอสระ

กรรมการอสระ คอ กรรมการทไมไดบรหารจดการกจการของบรษท บรษทยอย บรษทรวม ม ความเปนอสระจากผถอหนใหญ และ ผบรหารของบรษท ไมมความสมพนธอนอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน

ทงนนยามกรรมการอสระของบรษทเทากบขอกาหนดขนตาของสานกงาน กลต.และตลาดหลกทรพย ฯ

คณสมบตกรรมการอสระ

1. ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ทงนใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของตามมาตรา 258 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง ทปรกษาดานอนใดทไดรบผลตอบแทนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง ทงน ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท

3. กรรมการอสระจะตองไมมหรอเคยมความสมพนธทางการคา ทางธรกจ สวนไดเสยทางการเงนหรอผลประโยชนอนๆ ในการบรหารจดการ ทงในทางตรงหรอทางออมกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน หรอไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอานาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง

4. กรรมการอสระจะตองไมมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนตามกฏหมายในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พ นองและบตร รวมทงคสมรสของบตร กบผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลทไดรบการเสนอชอเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย

5. กรรมการอสระจะตองไมทาการเปนตวแทนอยางเปดเผยหรออยางไมเปดเผยของกรรมการบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนใดซงเปนผเกยวของกบผถอหนรายใหญคนใดหรอกลมผถอหนใดของบรษท

6. กรรมการอสระจะตองทาหนาทและใชวจารณญาณของตน โดยไมไดรบอทธพลจากกรรมการ ผบรหารหรอผถอหนรายใหญของบรษทฯ รวมทงบคคลทเกยวของหรอญาต

7. กรรมการอสระจะตองไมเปนหรอเคยเปน ผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนผจดการของนตบคคลทเปนสานกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง

หนา 81

8. กรรมการอสระจะตองไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษา กฎหมาย ทปรกษาทางการเงน หรอผประเมนราคาทรพยสน ซงไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ทงนในกรณทผใหบรการทางวชาชพเปนนตบคคล ใหรวมถงการเปนผถอหนทมนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนผจดการของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง

9. ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจา หรอถอหนเกนรอยละหนงของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย

10. กรรมการอสระจะตองไมมลกษณะอนใดททาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดาเนนงานของบรษท

หนา 82


(ปดอากรแสตมป 20 บาท)

(affix duty stamp 20 baht) หนงสอมอบฉนทะ (แบบ ก)

Proxy Form A เขยนท Written at

วนท เดอน พ.ศ._________ Date Month Year

(1) ขาพเจา. สญชาต I/We nationality

อยบานเลขท Address

(2) เปนผถอหนของ บรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน) being a shareholder of Nation Multimedia Group Public Company Limited โดยถอหนจานวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน holding the total amount of shares and have the rights to vote equal to votes as follows: หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

ordinary share shares and have the right to vote equal to votes

หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง preference share shares and have the right to vote equal to votes

(3) ขอมอบฉนทะให Hereby appoint 1. ชอ นายอภวฒ ทองคา อาย 57 ป อยบานเลขท 27 ซ.อนทามระ 37

Name Mr. Apivut Thongkam , Independent Director, Age 57 years, residing at 27 Soi Inthamara 37 ถนน ตาบล/แขวง ดนแดง อาเภอ/เขต ดนแดง Road Tambol/Khwaeng Dindang Amphur/Khet Dindang จงหวด กรงเทพฯ รหสไปรษณย 10400 หรอ Province Bangkok Postal Code 10400 or

2. ชอ อาย ป อยบานเลขท Name Age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต Road Tambol/Khwaeng Amphur/Khet จงหวด รหสไปรษณย Province Postal Code

หนา 83

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562 ของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จากด (มหาชน) ในวนท 27 กนยายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชม ชน 9 หองประชม B อาคารอนเตอรลงคทาวเวอร (อาคารเนชนทาวเวอรเดม) ถนนเทพรตน แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย Any one of them as my/our proxy in attending and voting on my/our behalf at the Extraordinary General Meeting of Shareholders No. 1/2019 of Nation Multimedia Group Public Company Limited on 27 September 2019 at 10.00 a.m. at the Conference Room, 9B Floor, Interlink Tower (the Company’s bulding), Debaratna Road, Bangna-Tai Subdistrict, Bangna District, Bangkok 10260 or such other date, time and place as the Meeting may be adjourned. กจการใดทผรบมอบฉนทะกระทาไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ Any business carried out by the proxy in the said meeting shall be deemed as having been carried out by myself/ourselves.

ลงชอ / Signed ...................................................... ผมอบฉนทะ / Grantor (......................................................) ลงชอ / Signed ...................................................... ผรบมอบฉนทะ / Proxy (........................................................) ลงชอ / Signed ...................................................... ผรบมอบฉนทะ / Proxy (…...................................................) ลงชอ / Signed ...................................................... ผรบมอบฉนทะ / Proxy (…...................................................) หมายเหต / Remarks ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถแบงแยกจานวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได The shareholder appointing the proxy must authorize only one proxy to attend and vote at the meeting and may not split the number of shares to many proxies for splitting votes.

หนา 84

สงทสงมาดวย 8 (ปดอากรแสตมป 20 บาท)

(affix duty stamp 20 baht)

หนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) Proxy (Form B.)

เขยนท Written at

วนท เดอน พ.ศ._________ Date Month Year

(1) ขาพเจา. สญชาต I/We nationality

อยบานเลขท Address

(2) เปนผถอหนของ บรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน) being a shareholder of Nation Multimedia Group Public Company Limited โดยถอหนจานวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน holding the total amount of shares and have the rights to vote equal to votes as follows: หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

ordinary share shares and have the right to vote equal to votes หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง preference share shares and have the right to vote equal to votes

(3) ขอมอบฉนทะให (ผถอหนสามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทกได โดยมประวตตามเอกสารแนบ) Hereby appoint(The shareholder may appoint the independent director of the company to be the proxy holder. The profile of the Independent director is attached for information)

1. ชอ นายอภวฒ ทองคา อาย 57 ป อยบานเลขท 27 ซ.อนทามระ 37 Name Mr. Apivut Thongkam , Independent Director, Age 57 years, residing at 27 Soi Inthamara 37 ถนน - ตาบล/แขวง ดนแดง อาเภอ/เขต ดนแดง Road Tambol/Khwaeng Dindang Amphur/Khet Dindang จงหวด กรงเทพฯ รหสไปรษณย 10400 หรอ Province Bangkok Postal Code 10400 or

2. ชอ อาย ป อยบานเลขท Name Age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต Road Tambol/Khwaeng Amphur/Khet จงหวด รหสไปรษณย Province Postal Code

คนใดคนหนงเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจา ในการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562 ในวนท 27 กนยายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชม ชน 9 หองประชม B อาคารอนเตอรลงคทาวเวอร (อาคารเนชนทาวเวอรเดม) ถนนเทพรตน แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

หนา 85

Anyone to be above shall be my/our proxy holder to attend and vote on my/our behalf at the Extraordinary Gene ral Meeting of Shareholders No.1/2019 on 27 September 2019 at 10.00 a.m. at the Conference Room, 9B Floor, Interlink Tower (the Company’s bulding), Debaratna Road, Bangna-Tai Subdistrict, Bangna District, Bangkok 10260 or such other date, time and place as the Meeting may be adjourned.

(4) ขาพเจาไดมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะในการเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน.-

I/we authorize the proxy holder to attend the meeting and vote as this meeting as follows:

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร หรอ (a) The proxy holder shall have the right to consider and vote on my/our behalf as he/she may deem appropriate in all

respects, or (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The proxy holder shall vote in accordance with my intention as follows:

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 ซงประชมเมอวนท 26 เมษายน 2562 Agenda 1 To consider and endorse the minutes of the 2019 Annual General Meeting of Shareholders which was held

on 26 April 2019. เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

Approve votes Disapprove votes Abstain votes


Agenda 2 To approve the subsidiary of the Company (Spring 26 Company Limited) to return the license to use the spectrum to provide digital television services, named as SPRING 26 Channel

เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

Approve votes Disapprove votes Abstain votes วาระท 3 พจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบปบญช ตงแตวนท 1 มกราคม 2561 ถง 31

ธนวาคม 2561

Agenda 3 To consider and acknowledge the Company's operating results for the fiscal year From January 1, 2018 to December 31, 2018

(ไมมการลงคะแนนในวาระน / No casting of votes in this agenda)

วาระท 4 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 และรายงานของผสอบบญช

Agenda 4 To consider and approve the statements of financial position and statement of comprehensive income the Company for the fiscal year ended December 31, 2018 and audit report เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

Approve votes Disapprove votes Abstain votes

หนา 86

วาระท 5 พจารณาเรองอนๆ (ถาม) Agenda 5 Any other matters (if any)

เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง Approve votes Disapprove votes Abstain votes

(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวา การลงคะแนนเสยงนน

ไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน Voting of the proxy holder in any agenda that is not specified in this proxy shall be considered as invalid and shall not con stitute my/our voting as a shareholder.

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณาเลอกลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร In case I/we have not specified my/our voting intention in any agenda or have specified unclear instruction or in case the me eting considers or passes resolutions in any matters other than these specified above, including in case there is any amendment or addition of any fact, the proxy holder shall have the right to consider and vote on my/our behalf as he/she may deem appropri ate in all respects. กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทมผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขา พเจาระบในหนงสอมอบฉนทะใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ Any business carried on by the proxy holder in the said meeting, except where the proxy holder does not vote as I/we specify in the proxy form, shall be deemed as having been carried out by myself/ourselves in all respects.

ลงชอ...................................................................ผมอบฉนทะ

(..................................................................) Signed Appointer ลงชอ...................................................................ผรบมอบฉนทะ

(..................................................................) Signed Proxy

หมายเหต 1. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจานวน

หนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได 2. ผถอหนจะมอบฉนทะเทากบจานวนหนทระบไวในขอ (2) หรอจะมอบฉนทะเพยงบางสวนนอยกวาจานวนทระบไวในขอ (2) กได 3. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล

Remarks: 1. The shareholder appointing the proxy must authorize only one proxy to attend and vote at the meeting and may not split the number of

shares to several proxies for splitting votes. 2. The shareholder may grant all of the shares specified in clause (2) or grant only a portion of the shares less than those specified in Clause (2)

to the proxy. 3. For agenda appointing directors, the whole Board of Directors or certain directors can be appointed.

หนา 87

ใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. Attachment to Proxy Form B.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน) A proxy is granted by a shareholder of Nation Multimedia Group Public Company Limited

ในการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562 ในวนท 27 กนยายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชม ชน 9 หองประชม B อาคารอนเตอรลงคทาวเวอร (อาคารเนชนทาวเวอรเดม) ถนนเทพรตน แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย At the Extraordinary General Meeting of Shareholders No.1/2019 on September 27, 2019 at 10.00 a.m., at the Conference Room, 9B Floor, Interlink Tower (the Company’s bulding), Debaratna Road , Bangna-Tai Subdistrict, Bangna District, Bangkok 10260, or such other date, time and place as the meeting may be held.

----------------------------------------------------------------------- วาระท เรอง

Agenda item no. Re : ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy shall have the right on my/our behalf to consider and approve independently as it deems appropriate. ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

The proxy shall have the right to approve in accordance with my/our intention as follows: เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

Approve Disapprove Abstain วาระท เรอง












Approve Disapprove Abstain

หนา 88

สงทสงมาดวย 8 (ปดอากรแสตมป 20 บาท)

(affix duty stamp 20 baht) หนงสอมอบฉนทะ แบบ ค.

Proxy Form C. (ใชเฉพาะกรณทผถอหนทปรากฏชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทย

เปนผรบฝากและดแลหนใหเทานน) (For the shareholders who are specified in the register as foreign investor and has appointed a custodian in

Thailand to be a share depository and keeper)

เลขทะเบยนผถอหน เขยนท Shareholder registration number Written at วนท เดอน พ.ศ. Date Month Year (1) ขาพเจา สญชาต อยเลขท ซอย I/We Nationality Residing/located at no. Soi ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด Road Tambol/Kwaeng Amphur/Khet Province รหสไปรษณย Postal Code

ในฐานะผประกอบธรกจเปนผรบฝากและดแลหน (Custodian) ใหกบ As the custodian of

ซงเปนผถอหนของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) Being a shareholder of Nation Multimedia Group Public Company Limited (“Company”)

โดยถอหนจานวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน holding the total amount of shares and have the rights to vote equal to votes as follows: หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

ordinary share shares and have the right to vote equal to votes หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

preference share shares and have the right to vote equal to votes (2) ขอมอบฉนทะให (กรณาเลอกขอใดขอหนง) Hereby appoint (Please choose one of following)

1. ชอ อาย ป อยบานเลขท Name Age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต Road Tambol/Khwaeng Amphur/Khet จงหวด รหสไปรษณย Province Postal Code หรอ /or ชอ อาย ป อยบานเลขท Name Age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต Road Tambol/Khwaeng Amphur/Khet จงหวด รหสไปรษณย

หนา 89

คนหนงคนใดเพยงคนเดยว Anyone of these persons

2. มอบฉนทะใหกรรมการอสระคนใดคนหนงของบรษท คอ Appoint any one of the following members of the Independent Directors of the Company นายอภวฒ ทองคา Mr. Apivut Thongkam (รายละเอยดประวตกรรมการอสระปรากฏตามสงทสงมาดวย 6. ของหนงสอเชญประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562) (Details of members of the Independent Directors of the Company are specified in Enclosure 6. of the Notice of the Extraordinary General Meeting of Shareholders No.1/2019)

ทงน ในกรณทกรรมการอสระผรบมอบฉนทะคนใดคนหนง ไมสามารถเขาประชมได ใหกรรมการอสระทเหลอเปนผรบมอบฉนทะแทนกรรมการอสระทไมสามารถเขาประชม In this regard, in the case where any of such members of the Independent Directors is unable to attend the meeting, the other members of the Independent Directors shall be appointed as a proxy instead of the member of the Independent Directors who is unable to attend the meeting. เปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562 ในวนท 27 กนยายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชม ประชม ชน 9 หองประชม B อาคารอนเตอรลงคทาวเวอร (อาคารเนชนทาวเวอรเดม) ถนนเทพรตน แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย as my/our proxy (“proxy”) to attend and vote on my/our behalf at the Extraordinary General Meeting of Shareholde rs No.1/2019 on September 27, 2019 at 10.00 hrs, at Conference Room, 9B Floor, Interlink Tower (the Company’s bulding), Debaratna Road, Bangna-Tai Subdistrict, Bangna District, Bangkok 10260, or such other date, time and place as the meeting may be held.

(3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน I/We grant my/our proxy to attend this Meeting and cast votes as follows: มอบฉนทะตามจานวนหนทงหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได Grant all of my/our proxy in accordance with the amount of shares with voting right I/we hold มอบฉนทะบางสวน คอ Grant certain of my/our proxy as follows: หนสามญ หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได เสยง ordinary share shares and have the rights to vote equal to votes หนบรมสทธ หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได เสยง preference share shares and have the rights to vote equal to votes

รวมสทธออกเสยงลงคะแนนทงหมด เสยง Total voting right votes

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงนดงน

In this Meeting, I/we grant my/our proxy to consider and vote on my/our behalf as follows: วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 ซงประชมเมอวนท 26 เมษายน 2562 Agenda 1 To consider and endorse the minutes of the 2019 Annual General Meeting of Shareholders which was held on 26

April 2019.

หนา 90

ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy shall have the right on my/our behalf to consider and approve independently as it deems appropriate.

ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy shall have the right to approve in accordance with my/our intention as follows: เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง Approve Votes Disapprove Votes Abstain Votes


Agenda 2 To approve the subsidiary of the Company (Spring 26 Company Limited) to return the license to use the spectrum to provide digital television services, named as SPRING 26 Channel


ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy shall have the right to approve in accordance with my/our intention as follows: เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง

Approve Votes Disapprove Votes Abstain Votes วาระท 3 พจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบปบญช ตงแตวนท 1 มกราคม 2561 ถง 31 ธนวาคม 2561

Agenda 3 To Consider and acknowledge the Company's operating results for the fiscal year From January 1, 2018 to December 31, 2018 (ไมมการลงคะแนนในวาระน / No casting of votes in this agenda)

วาระท 4 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 และรายงานของผสอบบญช

Agenda 4 To consider and approve the statements of financial position and statement of comprehensive income of the Company for the fiscal year ended December 31, 2018 and audit report

ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy shall have the right on my/our behalf to consider and approve independently as it deems appropria te. ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy shall have the right to approve in accordance with my/our intention as follows: เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง Approve Votes Disapprove Votes Abstain Votes

วาระท 5 พจารณาเรองอนๆ (ถาม) Agenda 5 Any other matters (if any)


ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy shall have the right to approve in accordance with my/our intention as follows:

หนา 91

เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง Approve Votes Disapprove Votes Abstain Votes

(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน If the proxy does not vote consistently with my/our voting intentions as specified herein, such vote shall be deemed incorrect and is not made on my/our behalf as the Company’s shareholders.

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอใ นกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร In the event that I/we have not specified my/our voting intention on any agenda item or have not clearly specified or in case the meeting considers or passes resolutions in any matters other than those specified above, including in case there is any amendment or addition of any fact, the proxy shall have the right to consider and vote on my/our behalf as he/she may deem appropriate in all respects.

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ Any acts performed by the proxy in this meeting, except in the event that the proxy does not vote consistently with my/our voting intentions as specified herein, shall be deemed to be the actions performed by myself/ourselves.

ลงชอ/Signed …………………………………………...ผมอบฉนทะ/Grantor

(...…………………...…………………….) ลงชอ/ Signed …………………………………………...ผรบมอบฉนทะ/Proxy

(...…………………...…………………….) ลงชอ/ Signed …………………………………………...ผรบมอบฉนทะ/Proxy

(...…………………...…………………….) ลงชอ Signed …………………………………………...ผรบมอบฉนทะ/Proxy

(...…………………...…………………….)

หนา 92

หมายเหต/Remarks 1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. น ใชเฉพาะกรณทผถอหนทปรากฏชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian)

ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนใหเทานน This Proxy form C. is only used for the shareholder who is specified in the register as a foreign investor and has appointed a custodian in Thailand to be a share depository and keeper.

2. หลกฐานทตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะ คอ The documents needed to be attached to this Proxy form are: (1) หนงสอมอบอานาจจากผถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผดาเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน

Power of attorney from the shareholder empowering the custodian to sign this Proxy form on his/her behalf (2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจคสโตเดยน (Custodian)

Document confirming that the person who signed the proxy form is permitted to operate the custodian business 3. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถแบงแยกจานวนหนให

ผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได The shareholder appointing the proxy shall appoint only one proxy to attend the meeting and cast a vote. The shareholder cannot split his/her votes to different proxies to vote separately.

4. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจาตอแบบหนงสอ มอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ In case where the statement exceeds those specified above, additional details may be specified in the Attachment to Proxy Form C. provided.

หนา 93

ใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. Attachment to Proxy Form C.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน) A proxy is granted by a shareholder of Nation Multimedia Group Public Company Limited

ในการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2562 ในวนท 27 กนยายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชม ชน 9 หองประชม B อาคารอนเตอรลงคทาวเวอร (อาคารเนชนทาวเวอรเดม) ถนนเทพรตน แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย At the Extraordinary General Meeting of Shareholders No.1/2019 on September 27, 2019 at 10.00 a.m., at the Conference Room, 9B Floor, Interlink Tower (the Company’s bulding), Debaratna Road , Bangna-Tai Subdistrict, Bangna District, Bangkok 10260, or such other date, time and place as the meeting may be held.

-----------------------------------------------------------------------

วาระท เรอง Agenda item no. Re : ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


The proxy shall have the right to approve in accordance with my/our intention as follows: เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง Approve Votes Disapprove Votes Abstain Votes










หนา 94


หนา 95

บรษท เนช น มลตมเดย กรป จ ากด (มหาชน)

1858/121-122, 1858/125-128 ชน 28, 30, 31

ถนนบางเทพรตน แขวงบางนาใต เขตบางนา กรงเทพมหานคร 10260

โทร 0-2338-3333 : www.nationgroup.com

บริษัท เนชน มัลติมีเดีย กรุ๊ป ... ·...

Documents