我國公司治理最新修訂規範

我國公司治理最新修訂規範台灣證券交易所 / 上市部 楊哲倫0592@tse.com.tw / 02-81013671

配合公司法修正（一）• 第五章「股份有限公司」

– 第三節「股東會」• 172 條、 172 條之 1 、 177 條、 177 條之 1 、

177 條之 2 、 177 條之 3 、 179 條、 183條

– 第四節「董事及董事會」• 192 條之 1

– 第五節「監察人」• 216 條之 1

配合公司法修正（二）

• 上市上櫃公司治理實務守則 第 7 條

• 股東會議事規則 第 3 、 4 、 13 、15 條

• 董事、監察人選任程序 第 6 條

上市上櫃公司治理實務守則• 第七條第 2 項：

– 上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

• 參酌本次公司法增訂第 177 條之 1 及第 177 條之 2 ，引進股東通訊投票制度– 書面方式行使表決權– 電子方式行使表決權

股東會議事規則（一）• 第 3 條第 2 項：

– 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 為使上市上櫃公司之股東瞭解股東會議事程序及內容，公司除應編製議事手冊外，並應於開會前將議事資料公告揭露，以利股東行使權利。

股東會議事規則（二）• 第 3 條第 3 項：

– 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之 。

• 參酌公司法修正條文第 172 條第 4 項、第 5 項及第 172 條之 1 。

• 因應資訊傳遞科技之日新月異，暨節省上市上櫃公司進行傳統書面通知之成本，股東會之召集得依電子簽章法規定，經相對人同意後以電子郵件等方式為之。

股東會議事規則（三）• 第 3 條第 4 項：

– 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 依據經濟部 88 年 4 月 28 日商字第 88208460 號解釋函，補選董事與改選董事性質相同，均應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，爰將「改選」修正為「選任」，另解任與選任董監事，同屬董監身分之變動，亦應於召集事由中列舉，故增列「解任」，以資周延。

股東會議事規則（四）• 第 3 條第 5 項：

– 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 鑒於上市上櫃公司之經營權及決策權多屬董事會職掌，若股東無提案權，則無法以臨時動議提出之各類議案，股東均難有置喙餘地。基此，為使股東積極參與公司經營，爰賦予股東適度提案權。

• 為免造成股東臨時會召開過於耗時，僅先就股東常會部分賦予股東提案權，又為避免提案過於浮濫，另明定股東所提議案，以一項為限。

股東會議事規則（五）• 第 3 條第 6 項：

– 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 為使上市、上櫃公司有充分時間處理股東提案，爰訂定公司應公告受理股東提案之時間及處所。

股東會議事規則（六）• 第 3 條第 7 項：

– 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 為防止提案過於冗長，特就提案之字數予以限制。另為使該股東提案有充分說明之機會，爰明定提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。

股東會議事規則（七）• 第 3 條第 8 項：

– 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 上市、上櫃公司收到股東提出之議案後，應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並應將符合規定之議案，列印於開會通知。

股東會議事規則（八）• 第 4 條第 3 項：

– 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 為避免委託書徵求人徵得股數具有不確定性，免除暨股務作業之不便與爭議，股東之委託書送達公司後，欲親自出席股會時，至遲應於股東會開會前一日撤銷委託，不得於股東會召開當日撤銷委託，其逾期撤銷委託者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東會議事規則（九）• 第 9 條第 1 項：

– 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 參酌本次公司法增修條文第 177 條之1 第 2 項，有關以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會之規定，爰配合增訂本條第 1 項部分文字。

股東會議事規則（十）• 第 13 條第 1 項：

– 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 參酌公司法修正條文第 179 條第二項。 • 上市上櫃公司依法持有自己之股份，原已規範於公司法第 179 條，另修正後，另增列從屬公司就其對控制公司之持股，及從屬公司再轉投資之其他公司持有控制公司股份，均應納入規範。

股東會議事規則（十一）• 第 13 條第 2 項：

– 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 為鼓勵上市上櫃公司股東參與股東會之議決，得允許股東以書面或依電子簽章法規定之電子方式行使其表決權，惟上市上櫃公司應將書面或電子方式行使股東表決權之方法，載明於股東會召集通知，以資明確。

股東會議事規則（十二）• 第 13 條第 3 項：

– 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 意思表示重複時，如何處理，宜有規範，以杜爭議，爰明定以先到達公司者為準，但聲明撤銷前意思表示者，則排除原則規定。

股東會議事規則（十三）• 第 13 條第 4 項：

– 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 欲親自出席股東會者，宜於股東會開會前一定時間內為撤銷已行使表決權之意思表示，並明定逾期撤銷之效力，以避免股務作業之不便與爭議。另鑒於股東已委託代理人出席，且亦可能涉及委託書徵求人徵得股數之計算，故以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東會議事規則（十四）• 第 15 條第 1 項：

– 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 參酌公司法修正條文第 183 條第 2 項。

• 因應資訊科技之發展迅速，並節省公司通知事務之成本，議事錄之製作及分發，得依電子簽章法規定之電子方式為之。

董事、監察人選任程序（一）• 第 6 條第 1 項：

– 本公司應建立候選人提名制度並載明於章程，由股東就董事、監察人候選人名單中選任之。

• 上市、上櫃等公開發行股票之公司，股東人數眾多，為健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，宜建立董事候選人提名制度，並載明於章程，俾供股東就董事候選人名單進行選任。

董事、監察人選任程序（二）• 第 6 條第 2 項：

– 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事及監察人候選人提名之期間、董事及監察人應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

• 公司受理董事候選人之提名需有一定之作業程序及時間，並應踐行事前公告程序 。

董事、監察人選任程序（三）• 第 6 條第 3 項：

– 本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。但提名人數不得超過董事及監察人應選名額；董事會提名董事及監察人候選人之人數，亦同。

• 為防止提名過於浮濫，且考量董事選任須有一定持股數之支持始得當選，爰就股東提名董事候選人之資格、提名人數及應檢附之被提名人資料等，予以規範。

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