TRABAJO PARA EL CURSO

TRABAJO PARA EL CURSO

DE LEGISLACON COMERCIAL

Lima, 2010

NDICE

PORTADA1

INTRODUCCIN....3

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- definicin........... 4

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA - denominacin...4

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- objeto social4

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- rganos administrativos...4

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- forma de aporte..5

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- inscripcin..5

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- estipulaciones no validas6

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- control y supervisin de la conasev .6

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- solicitud de convocatoria por los accionistas ...6

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- derecho de concurrencia a la junta ..7

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- qurum7

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- publicacin de la convocatoria....8

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- aumento de capital sin derecho preferente..8

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- auditora externa anual8

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- informacin fuera de la junta .8

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- separacin .8

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- disolucin...9

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- liquidacin..9

CONCLUSIONES ..10

BIBLIOGRAFIA ..11

INTRODUCCIN

El presente trabajo monogrfico ha sido preparado con el objeto principal de explicar los diversos aspectos referentes a la sociedad annima abierta. Abarcando su definicin, denominacin, rganos administrativos que lo conforman, CONASEV como entidad controladora y qurum entre los principales.

Como objetivo especifico tenemos el lograr que el lector comprenda la diferencia principal que existe respecto de los otros tipos de sociedad, tales como la S.A.C Y S.A.

LA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

DEFINICION:

La sociedad annima abierta es la forma ms amplia de la sociedad annima y que est diseado para las sociedades con una estructura mucho mayor a la S.A

Este tipo de sociedad annima se constituye en virtud a las causales previstas en el artculo 249 de la Ley General de Sociedades. Las cuales son:

Cuando se ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

Cuando hay ms de 750 accionistas.

Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital

Cuando se constituye como tal.

Cuando todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

DENOMINACION

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".

Ej. CASA GRANDE S.A.A; perteneciente al grupo GLORIA y

ALICORP S.A.A

OBJETO SOCIAL:

El objeto social es el detalle de la actividad que va a desarrollar la empresa. No ha de ser necesariamente uno slo sino que se puede identificar varios independientemente de que en un principio no se desarrollen todas las actividades que lo constituyen. De esta manera se evitara en un futuro, posibles modificaciones en los estatutos sociales.

Es de suponerse que la actividad; es decir, el objeto social ha de ser lcito y no ser contrario a la legislacin vigente. En caso contrario se imposibilita su registro.

ORGANOS ADMINISTRATIVOS

Los rganos que conforman la sociedad annima abierta son:

Junta general de accionistas. La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos en el estatuto y la Ley general de sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

Las juntas generales se celebraran en el domicilio social. Podr, en todo caso, reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad la instalacin de la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva

Las juntas generales sern convocadas por el directorio y estarn presididas por este mismo, actuando como secretario el gerente general.

La junta general obligatoria anual se dar en el curso del primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.

Directorio (mnimo 3 miembros): El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad.

Los miembros son elegidos por la junta general para un periodo de tres aos.

El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por quienes estos designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin del directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.

No constituye requisito indispensable ser accionista para ser nombrado como director.

Gerencia: el gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.

FORMA DE APORTE:

Puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.

INSCRIPCION:

La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

NOTA: No habr obligatoriedad en la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas.

Dicha excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta no pueda inscribir las dems clases de acciones en el registro pblico del mercado de valores.

ESTIPULACIONES NO VALIDAS:

Se declaran invlidas las estipulaciones del pacto social y del estatuto de la S.A.A que contengan

Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones.

Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de stas.

CONASEV : SUPERVISORA Y CONTROLADORA

La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. Por ende, est en la facultad de:

Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;

Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima cuando sea el caso;

Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito.

Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

SOLICITUD DE CONVOCOTARIA POR LOS ACCIONISTAS:

Para el caso de solicitar la celebracin de la junta general, en el caso de una S.A.A se requiere que el nmero de acciones sea el 5% de las acciones suscritas con derecho a voto.

CONASEV es la nica entidad competente para disponer la convocatoria a junta general de accionistas, esta proceder de acuerdo a los siguientes casos:

Cuando la solicitud presentada por los accionistas fuese denegada por la sociedad.

Cuando la celebracin de la junta est dispuesta por el directorio de la sociedad dentro de un plazo excesivo que no guarde proporcin con la anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria.

NOTA:

Estos puntos sealados se aplican a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.

La base de clculo para la determinacin del cinco por ciento est constituida por las acciones que conforman la clase que pretende reunirse en junta especial.

DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA:

En el caso de la S.A.A, la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones para poder concurrir a la junta es de diez das.

QUORUM

En la sociedad annima abierta para que la junta adopte vlidamente acuerdos tales como:

Modificacin del estatuto

Aumento o reduccin del capital

Emisin de nuevas obligaciones

Disposicin de investigaciones y auditorias especiales

Acuerdo de transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y liquidacin.

Es necesario; en primera convocatoria, la concurrencia como mnimo del cincuenta por ciento de acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al memos el veinticinco por ciento de acciones suscritas con derecho a voto.

NOTA:

En caso no se logre el qurum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. (ESTO ESTA CONDICIONADO AL SIGUIENTE ASPECTO A EXPLICAR).

Los acuerdos se adoptan; en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

El estatuto no puede establecer qurum ni mayora ms altas.

Las juntas especiales se ven afectas a lo descrito en este prrafo.

PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA:

La anticipacin de de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la S.A.A es de veinticinco das.

En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria debe de haber entre tres y diez das Como se menciono en el aspecto anterior, en caso se publique ms de una convocatoria, en segunda convocatoria, la junta general deber celebrarse dentro de los treinta das de la primera y la tercera convocatoria har que la junta general se celebre dentro del mismo plazo de la segunda.

AUMENTO DE CAPITAL SIN DERECHO PREFERENTE:

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum correspondiente y que adems cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Que el aumento no est destinado directa o indirectamente a mejorar la posicin de alguno de los accionistas

En caso que las acciones se creasen con el fin de ofertarlas pblicamente. El acuerdo podr ser adoptado con un nmero menor al cuarenta por ciento establecido.

AUDITORIA EXTERNA ANUAL:

L a sociedad annima abierta tiene auditoria anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el REGISTRO UNICO DE SOCIEDADES DE AUDITORIA.

INFORMACION FUERA DE LA JUNTA:

La S.A.A debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la sociedad.

SEPARACION:

Cuando una sociedad annima abierta acuerda la exclusin del REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello implica que pierda su calidad como tal y por ende, deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo estipulado en el artculo 200 que indica que solo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes , los que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.

DISOLUCION:

La S.A.A puede disolverse por las siguientes causales:

Conclusin de su objeto; no realizacin de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.

Continuada inactividad de la junta general.

Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado.

LIQUIDACION:

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.la sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el registro.

Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social la expresin EN LIQUIDACION en todos sus documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponde conforme a ley, al estatuto, al pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

CONCLUSIONES

Las conclusiones a las que hemos llegado son:

Las sociedades annimas abiertas son esencialmente creadas para grandes negocios en las que hay una gran numero de socios

Hay un grado relativo de dificultad respecto de los rganos administrativos, esto por la dimensin de este tipo de sociedad.

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BIBLIOGRAFIA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION DE EMPRESAS WEBPAGE :DELION.COM

MODELOS DE CONSTITUCION DE UNA S.A.A (GACETA JURIDICA)

ANEXOS