21108 decreto del congreso 2-70 codigo comercio

7/24/2019 21108 Decreto Del Congreso 2-70 Codigo Comercio

1/301

DECRETO DEL CONGRESO 2-70

Decreto del Congreso Nmero 2-70

El Congreso de la Repblica de Guatemala,

CONSIDERANDO:

Que el Organismo Ejecutivo envi como iniciativa de ley un proyecto de Cdigo de Comercio, el cual fue cuidadosamente analizado

por las Comisiones respectivas, las que opinaron que el aludido proyecto responde a las necesidades del desarrollo econmico del

pas, por tener una orientacin filosfica moderna y un enfoque realista de los institutos que regula, dando un tratamiento acertado a

las diversas doctrinas e instituciones del Derecho Mercantil; opinin que compartieron las entidades y sectores donde tendr mayoraplicacin;

CONSIDERANDO:

Que el desarrollo de la iniciativa responde a un criterio mercantil cuya flexibilidad y amplitud estimular la libre empresa, facilitando

su organizacin; y regular sus operaciones, encuadrndolas dentro de limitaciones justas y necesarias, que permitan al Estado

mantener la vigilancia de las mismas, como parte de su funcin coordinadora de la vida nacional;

CONSIDERANDO:

Que en el proyecto se incluyen instituciones del Derecho Mercantil moderno, con lo cual es posible la eficiente regulacin de los

institutos que comprende, armonizando su normatividad con la de los otros pases centroamericanos, pues el auge del intercambio

de bienes y servicios entre los pases del rea requiere un verdadero paralelismo en la legislacin de tan importante materia,

POR TANTO,

En uso de las atribuciones que le asigna el inciso 1 Del artculo 170 de la Constitucin de la Repblica,

DECRETA:

El siguiente

Cdigo de Comercio de Guatemala

Queda rigurosamente prohibida, sin la autorizacin escrita de las autoridades administrativas de INFILE, S.A., bajo sanciones establecidas Pgina 1/301en las leyes; la reproduccin parcial o total de este documento por cualquier medio o procedimiento, asi como la distribucin de ejemplares mediantealquiler o prstamo pblicos.

El documento fue generado para el uso exclusivo de: UNIVERSIDAD FRANCISCO MARROQUN (Departamento de Informacin Juridica Facultad de Derecho)


2/301


TITULO PRELIMINAR

Disposiciones Generales

ARTICULO 1. Aplicabilidad.Los comerciantes en su actividad profesional, los negocios jurdicos mercantiles y cosas mercantiles, se regirn por las disposiciones

de este Cdigo y, en su defecto, por las del Derecho Civil que se aplicarn e interpretarn de conformidad con los principios que

inspira el Derecho Mercantil.

ARTICULO 2. Comerciantes.

Son comerciantes quienes ejercen en nombre propio y con fines de lucro, cualesquiera actividades que se refieren a lo siguiente:

1 La industria dirigida a la produccin o transformacin de bienes y a la prestacin de servicios.

2 La intermediacin en la circulacin de bienes y a la prestacin de servicios.

3 La Banca, seguros y fianzas.

4 Las auxiliares de las anteriores.

ARTICULO 3. Comerciantes Sociales.

Las sociedades organizadas bajo forma mercantil tienen la calidad de comerciantes, cualquiera que sea su objeto.

ARTICULO 4. Cosas mercantiles.

Son cosas mercantiles:

1 Los ttulos de crdito.

2 La empresa mercantil y sus elementos.

3 Las patentes de invencin y de modelo, las marcas, los nombres, los avisos y anuncios comerciales.

ARTICULO 5. Negocio mixto.

Cuando en un negocio jurdico regido por este Cdigo intervengan comerciantes y no comerciantes, se aplicarn las disposiciones

del mismo.




3/301


LIBRO I

DE LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES

TITULO ICOMERCIANTES

CAPITULO I


ARTICULO 6. Capacidad.Tienen capacidad para ser comerciantes las personas individuales y jurdicas que, conforme al Cdigo Civil, son hbiles para

contratar y obligarse.

ARTICULO 7. Incapaces o Interdictos.

Cuando un incapaz adquiera por herencia o donacin una empresa mercantil o cuando se declare en interdiccin a un comerciante

individual, el juez decidir con informe de un experto, si la negociacin ha de continuar o liquidarse y en qu forma, a no ser que el

causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetar la voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente a juiciodel juez.

ARTICULO 8. *Comerciantes Extranjeros.

Los extranjeros podrn ejercer el comercio y representar a personas jurdicas, cuando hayan obtenido su inscripcin de conformidad

con las disposiciones del presente Cdigo. En estos casos, tendrn los mismos derechos y obligaciones que los guatemaltecos,

salvo los casos determinados en leyes especiales.

* Reformado por el Artculo 1 del Decreto Nmero 62-95 del Congreso de la Repblica de Guatemala.

ARTICULO 9. No son comerciantes.

No son comerciantes:

1 Los que ejercen una profesin liberal.

2 Los que desarrollen actividades agrcolas, pecuarias o similares en cuanto se refiere al cultivo y transformacin de los productos

de su propia empresa.

3 Los artesanos que slo trabajen por encargo o que no tengan almacn o tienda para el expendio de sus productos.


http://www.infile.com/leyes/index.php?id=175&id_publicacion=21124#3http://www.infile.com/leyes/index.php?id=175&id_publicacion=21124#3


4/301


ARTICULO 10. Sociedades Mercantiles.

Son sociedades organizadas bajo forma mercantil, exclusivamente las siguientes:

1 La sociedad colectiva.

2 La sociedad en comandita simple.

3 La sociedad de responsabilidad limitada.

4 La sociedad annima.

5 La sociedad en comandita por acciones.

ARTICULO 11. Cnyuges Comerciantes.El marido y la mujer que ejerzan juntos una actividad mercantil, tienen la calidad de comerciantes, a menos que uno de ellos sea

auxiliar de las actividades mercantiles del otro.

ARTICULO 12. Bancos, Aseguradoras y Anlogas.

Los bancos, aseguradoras, reaseguradoras, afianzadoras, reafianzadoras, financieras, almacenes generales de depsito, bolsa de

valores, entidades mutualistas y dems anlogas, se regirn en cuanto a su forma, organizacin y funcionamiento, por lo que

dispone este Cdigo en lo que no contravenga sus leyes y disposiciones especiales.

La autorizacin para constituirse y operar se regir por las leyes especiales aplicables a cada caso.

ARTICULO 13. Instituciones y Entidades Pblicas.

El Estado, sus entidades descentralizadas; autnomas o semiautnomas, las municipalidades y, en general, cualesquiera

instituciones o entidades pblicas, no son comerciantes, pero pueden ejercer actividades comerciales, sujetndose a las

disposiciones de este Cdigo, salvo lo ordenado en leyes especiales.

CAPITULO II

DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 14. Personalidad Jurdica.La sociedad mercantil constituida de acuerdo a las disposiciones de este Cdigo e inscrita en el Registro Mercantil, tendr

personalidad jurdica propia y distinta de la de los socios individualmente considerados.




5/301


Para la constitucin de sociedades, la persona o personas que comparezcan como socios fundadores, debern hacerlo por s o en

representacin de otro, debiendo en este caso, acreditar tal calidad en la forma legal. Queda prohibida la comparecencia como

gestor de negocios.

ARTICULO 15. Legislacin Aplicable.

Las sociedades mercantiles se regirn por las estipulaciones de la escritura social y por las disposiciones del presente Cdigo.

Contra el contenido de la escritura social, es prohibido a los socios hacer pacto reservado u oponer prueba alguna.

ARTICULO 16. Solemnidad de la Sociedad.

La constitucin de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prrrogas, aumento o reduccin de capital, cambio de razn

social o denominacin, fusin, disolucin o cualesquiera otras reformas o ampliaciones, se harn constar en escritura pblica. La

separacin o ingreso de socios en las sociedades no accionadas, tambin se formalizar en escritura pblica.

Salvo en las sociedades por acciones, la modificacin de la escritura constitutiva requerir el voto unnime de los socios. Sin

embargo, podr pactarse que la escritura social pueda modificarse por resolucin, tomada por la mayora que la propia escritura

determine, pero en este caso la minora tendr derecho a separarse de la sociedad.

ARTICULO 17. Registro.

El testimonio de la escritura constitutiva, el de ampliacin y sus modificaciones, deber presentarse al Registro Mercantil, dentro del

mes siguiente a la fecha de la escritura.

ARTICULO 18. Contrato antes de Autorizacin.

La persona que contrate en nombre de la sociedad, antes de que sta pueda actuar como persona jurdica, ser considerada como

gestor de negocios de aqulla y queda personalmente responsable de los efectos del contrato celebrado.

ARTICULO 19. Situaciones Especiales.

Los cnyuges pueden constituir entre s y con terceros, sociedad mercantil.

Los extranjeros y las sociedades extranjeras, aunque no tengan domicilio en Guatemala, podrn participar como socios o accionistas

de sociedades de cualquier forma, salvo lo dispuesto en este Cdigo o en leyes especiales.




6/301


ARTICULO 20. Tutor y Guardador.

El tutor y el guardador no pueden constituir sociedad con sus representados, mientras no haya terminado la minora de edad o la

incapacidad y estn aprobadas las cuentas de la tutela y canceladas las garantas.

ARTICULO 21. Declarados en Quiebra.

No pueden constituir sociedad los declarados en quiebra, mientras no hayan sido rehabilitados.

ARTICULO 22. Sociedad con Menores e Incapaces.

Por los menores e incapaces slo podrn sus representantes constituir sociedad, previa autorizacin judicial por utilidadcomprobada.

La responsabilidad de los menores o incapaces se limitar al monto de su respectiva aportacin.

ARTICULO 23. Adquisicin de Acciones por Menores.

Los representantes legales de menores, incapaces o ausentes, pueden adquirir para sus representados, acciones de sociedades

annimas o en comandita, siempre que estn totalmente pagadas y se llenen los requisitos que la ley seala para la inversin defondos de stos.

ARTICULO 24. Plazo.

El plazo de la sociedad principia desde la fecha de inscripcin de la misma en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles

pueden constituirse para plazo indefinido.

ARTICULO 25. Prrroga.

La prrroga de la sociedad debe formalizarse antes de que haya concluido el trmino de su duracin.

Sin embargo, dicha prrroga podr formalizarse despus de expirado el plazo, en cuyo caso los acreedores personales de los

socios, cuya acreedura conste en ttulo que llene los requisitos de ejecutivo, gozarn de un trmino de treinta das, contados desde

la ltima publicacin, para protestar la prrroga. Igual derecho tendrn los acreedores de la sociedad.

El efecto de la protesta ser, para los primeros, que puedan ejercitar sus derechos sobre la participacin social del deudor y para los

segundos, que puedan ejercitar sus acciones, en la forma que se determina para las sociedades irregulares.

La prrroga extempornea requiere el consentimiento unnime de los socios en las sociedades no accionadas, y en las accionadas,

una mayora cuando menos del ochenta por ciento del capital pagado de la sociedad. Los accionistas disidentes tendrn derecho de




7/301


separarse de la sociedad comunicndolo por escrito dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se haya tomado la

resolucin correspondiente.

Vencido el plazo de la sociedad, cualquier socio podr pedir la liquidacin de la misma, siempre que su peticin la haga antes de que

se emita la convocatoria a la junta en la cual se resolver sobre la prrroga extempornea.

ARTICULO 26. Derecho a la Razn Social.

La inscripcin de una sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo de su razn social o de su

denominacin, la que deber ser claramente distinguible de cualquier otra y no podr ser adoptada por sociedad del mismo o

semejante objeto, mientras subsista inscrita la primera.

ARTICULO 27. Aportaciones no Dinerarias.

Los bienes que no consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de tradicin y se

detallarn y justipreciarn en la escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por los socios, el que deber

protocolizarse.

Si por culpa o dolo se fijare un avalo mayor del verdadero, los socios respondern solidariamente en favor de terceros y de la

sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daos y perjuicios que resulten, quedando as mismo obligados a

reponer el faltante.

Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invencin, los estudios de prefactibilidad y

factibilidad, los costos de preparacin para la creacin de empresa, as como la estimacin de la promocin de la misma, siempre

que fueren expresamente aceptados en su justipreciacin, conforme lo establece el primer prrafo.

No es vlida como aportacin la simple responsabilidad por un socio. Los socios quedan obligados al saneamiento de lo que aporten

a la sociedad.

ARTICULO 28. Aportacin de Crditos y Acciones.

Cuando la aportacin de algn socio consista en crditos, el que la haga responder no slo de la existencia y legitimidad de ellos,

sino tambin de la solvencia del deudor en la poca de la aportacin.

Cuando se aporten acciones de sociedad por acciones, el valor de la aportacin ser el del mercado, sin exceder de su valor en

libros.

Se prohibe pactar contra el tenor de este artculo.

ARTICULO 29. Epoca y forma de las Aportaciones.

Los socios deben efectuar sus aportaciones en la poca y forma estipuladas en la escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la

entrega, sea cual fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socio moroso o para proceder ejecutivamentecontra l.

El socio, incluso el industrial, responde personalmente de los daos y perjuicios que ocasione a la sociedad por incumplimiento o




8/301


mora.

ARTICULO 30. Responsabilidad de los Socios.

En las sociedades las obligaciones sociales se garantizan con todos los bienes de la sociedad y nicamente los socios responden

con sus propios bienes en los casos previstos especialmente en este Cdigo.

El nuevo socio de una sociedad responde, segn la forma de sta, de todas las obligaciones sociales contradas antes de su ingreso,

aun cuando se modifique la razn social o la denominacin de la sociedad.

El pacto en contrario no producir efecto en cuanto a terceros.

ARTICULO 31. Riesgo de las Aportaciones.

El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad para que slo sean comunes su uso, frutos

o productos, corresponde al socio propietario.

Si las cosas aportadas son fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron para ser vendidas, el riesgo

corresponde a la sociedad. Tambin corresponder a la misma, a falta de pacto especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al

aportarse y, en este caso, la reclamacin se limitar al precio en que fueron tasadas.

ARTICULO 32. Prdida de Capital.

Si hubiere prdida de capital de una sociedad, ste deber ser reintegrado o reducido cuando menos en el monto de las prdidas,

antes de hacerse reparticin o distribucin alguna de utilidades.

ARTICULO 33. Distribucin de Utilidades y Prdidas.

En el reparto de utilidades o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:

1 La distribucin entre los socios capitalistas se har proporcionalmente al capital que cada uno tenga aportado en la sociedad.

2 Si en el contrato se estipul la parte de las ganancias, sin mencionar las prdidas, la distribucin de stas se har en la misma

proporcin de aqullas y viceversa, de modo que la expresin de las unas sirva para las otras.

3 La participacin del socio industrial en las utilidades se determinar promediando el capital de todas las aportaciones. Si es uno

solo el socio capitalista, la parte del socio industrial ser igual a la del otro socio.

4 Si fueren varios los socios industriales se aplicar la regla anterior y el resultado se dividir en partes iguales entre ellos.

5 El socio o socios industriales no soportarn las prdidas, sino en la parte que excedan del capital.

6 El socio que rena la doble calidad de capitalista e industrial, participar en las utilidades o en las prdidas en cada uno de losconceptos que le corresponde, segn las normas anteriores.




9/301


ARTICULO 34. Pacto Leonino y Preferencias.

Son nulas y se tienen por no puestas las clusulas de la escritura social en que se estipule que alguno de los socios no participar

en las ganancias; pero puede vlidamente convenirse en preferencias entre los socios para el pago de sus capitales en caso de

liquidacin o de pago de utilidades o dividendos.

La estipulacin que exima a un socio capitalista de participar en las prdidas no producir efecto contra terceros.

ARTICULO 35. Utilidades no Causadas.

Queda prohibida la distribucin de utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del ejercicio.

Aparte de las utilidades del ejercicio social recin pasado, tambin se podrn distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios

anteriores.

Los administradores que autoricen pagos en contravencin de lo anterior y los socios que los hubieren percibido, respondern

solidariamente de su reintegro a la sociedad, lo que podr ser exigido por la propia sociedad, por sus acreedores y por los otros

socios.

ARTICULO 36. Reserva Legal.

De las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para

formar la reserva legal.

ARTICULO 37. La Reserva Legal podr Capitalizarse.

La reserva legal no podr ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de la sociedad. Sin embargo,

podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de

seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere el artculo anterior.

Cualquier convenio, o disposicin contrarios al presente artculo, ser nulo y en cuanto a las cantidades provenientes de la reserva

legal que fueren indebidamente repartidas, se estar a lo dispuesto en el artculo 35.

ARTICULO 38. Derechos de los Socios.

Son derechos de los socios, adems de los consignados en otros preceptos de este Cdigo, los siguientes:

1 Examinar por s o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de

la poltica econmico-financiera de la misma en la poca que fije el contrato y, por lo menos, dentro de los quince das anteriores a la

fecha en que haya de celebrarse la junta general o asamblea general anual.

Este derecho es irrenunciable.

En las sociedades accionadas, este derecho se ejercer de conformidad con el artculo 145 de este Cdigo.




10/301


2 Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a junta general o

asamblea general anual de la sociedad, si pasada la poca en que debe celebrarse segn el contrato o transcurrido ms de un ao

desde la ltima junta o asamblea general, los administradores no la hubieren hecho. El juez resolver el asunto en incidente, con

audiencia de los administradores.

3 Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma.

4 Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o prdidas, dentro de los tres meses siguientes a la junta general o

asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecer de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su

voto o que hubiere empezado a cumplirla.

5 Adquirir por el tanto la parte de capital del consocio facultado para enajenarla. El trmino para hacer uso de tal derecho ser de

treinta das contados desde la fecha en que se concedi la autorizacin. Este derecho no es aplicable a los accionistas de

sociedades por acciones.

6 Los dems que determine la escritura social.

ARTICULO 39. Prohibiciones a los Socios.

Se prohbe a los socios:

1 Usar del patrimonio o de la razn o denominacin social para negocios ajenos a la sociedad.

2 Si tuvieren la calidad de industriales, ejercer la industria que aportan a la sociedad, salvo en beneficio de sta, o dedicarse a

negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la sociedad, a menos que obtengan el consentimiento de los dems

socios o que haya pacto expreso en contrario.

3 Ser socio de empresas anlogas o competitivas, o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de terceros, si no es con el

consentimiento unnime de los dems socios. Esta prohibicin no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones.

4 Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento previo y unnime de los dems socios, salvo cuando se

trate de sociedades accionadas.

ARTICULO 40. Sancin a los Socios.

Los socios que violaren cualesquiera de las prohibiciones contenidas en el artculo anterior, pueden ser excluidos de la sociedad.

ARTICULO 41. Resoluciones.

En los asuntos que deban resolverse por los socios y que conforme al contrato social o por disposicin de esta ley, no requieran una

mayora especial, decidir el voto de la mayora.

Constituir mayora la que se haya establecido en el contrato y a falta de estipulacin, la mitad ms uno de los socios, o la mitad ms

una de las acciones con derecho a votar en las sociedades por acciones.




11/301


ARTICULO 42. Acreedores Particulares.

Los acreedores particulares de un socio no podrn, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las

utilidades, cuya reparticin se haya acordado y sobre la parte que le corresponda al ser liquidada la sociedad. Podrn, sin embargo,

embargar esta porcin, y en las sociedades accionadas, embargar y hacer vender las acciones del deudor.

No puede prorrogarse la sociedad, sino satisfaciendo al acreedor embargante, incluso mediante la liquidacin de la participacin del

socio deudor.

ARTICULO 43. Nuevos Socios y Herederos.

Salvo en el caso de las sociedades accionadas, no podrn admitirse nuevos socios sin el consentimiento unnime de los dems.

Podr pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios contine la sociedad con sus herederos. Este aspecto no obliga a stos

a entrar en la sociedad, pero s a los dems socios a recibirlos.

ARTICULO 44. Administracin.

La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios administradores o gerentes, quienes podrn ser o no socios y

tendrn la representacin judicial.

Los administradores no podrn dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituyan el objeto de la

sociedad, salvo pacto en contrario.

ARTICULO 45. Nombramiento de Administradores.

Salvo pacto en contrario, el nombramiento y la remocin de los administradores se har por resolucin de los socios.

ARTICULO 46. Inamovilidad.

En las sociedades no accionadas cuando el administrador sea socio y en el contrato se pactare su inamovilidad, slo podr ser

removido judicialmente por dolo, culpa, incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones.

ARTICULO 47. Facultades de los Administradores.

Los administradores o gerentes tienen, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para representar judicialmente a la

sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial.

Tendrn adems las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad,

segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los que con l se relacionan, inclusive la emisin de ttulos de crdito.

Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse tales facultades.




12/301


Para negocios distintos de ese giro, necesitarn facultades especiales detalladas en la escritura social, en acta o en mandato.

ARTICULO 48. Delegacin.A menos que la escritura social lo autorice, el administrador no puede delegar en otro la administracin o la representacin, ni

nombrar sustituto sin el previo consentimiento unnime de los socios.

Podr conferir poderes especiales y revocarlos si estuviere facultado.

ARTICULO 49. Administracin Conjunta.

Cuando fueren dos administradores y en la escritura social no se especifiquen las facultades y atribuciones de cada uno, procedernconjuntamente y la oposicin de uno de ellos impedir la realizacin de los actos o contratos proyectados por el otro. Si los

administradores conjuntos fueren tres o ms, decidir el voto de la mayora en caso de desacuerdo.

ARTICULO 50. Dao Grave.

Aunque la administracin sea conjunta, podr uno solo de los administradores proceder bajo su responsabilidad, si de no hacerlo as

resultare dao grave o irreparable para la sociedad. El acto o contrato ejecutado en estas condiciones surtir sus efectos respecto de

terceros de buena fe y el administrador que lo hubiere celebrado responder a la sociedad de los perjuicios que a sta se causaren.

ARTICULO 51. Uso de la Razn Social.

Slo a los administradores o al mandatario facultado corresponde el uso de la razn o denominacin social.

ARTICULO 52. Responsabilidad de los Administradores.

El administrador es responsable ilimitadamente por los daos y perjuicios que ocasione a la sociedad por dolo o culpa. Si fueren

varios los administradores y procedieren conjuntamente, su responsabilidad ser solidaria.

Es nula toda estipulacin que tienda a eximir a los administradores de esta responsabilidad o bien a limitarla. Quedan exentos de

responsabilidad los administradores que hubieren hecho constar su voto disidente.

ARTICULO 53. Libros de Actas.

Las sociedades mercantiles llevarn un libro o registro de actas de juntas generales de socios o asambleas generales de accionistas,




13/301


segn el caso.

Cuando sean varios los administradores, es obligatorio llevar un libro de actas en el que se harn constar las decisiones que tomen

con referencia a los negocios de la sociedad.

ARTICULO 54. Falta de Facultades.

En los casos en que el administrador no tenga facultades para determinado negocio, los socios resolvern.

ARTICULO 55. Rendicin de Cuentas.

Los administradores estn obligados a dar cuenta a los socios, cuando menos anualmente, de la situacin financiera y contable de la

sociedad, incluyendo un informe de sus actividades, el balance general correspondiente y el estado de prdidas y ganancias, ascomo un detalle de sus remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden.

La falta de cumplimiento de esta obligacin ser causa de su remocin, independientemente de las responsabilidades en que

hubieren incurrido.

ARTICULO 56. Rendicin Recproca de Cuentas.

Si todos los socios fueren administradores, estn obligados recprocamente a darse cuenta de la administracin y de sus resultadosen cualquier tiempo.

ARTICULO 57. Actos Excedindose de Facultades.

El socio que atribuyndose la representacin de la sociedad, ejecuta actos o celebra negocios en su nombre o el administrador que

los autorice excedindose de sus facultades, no obligan a la sociedad, a menos que tales actos o contratos fueren ratificados por los

socios o que la sociedad se hubiere aprovechado de la operacin.

En cuanto a los ttulos de crdito se estar a lo que dispone el artculo 406 de este Cdigo.

ARTICULO 58. Administrador Extrao a la Sociedad.

Todo socio tiene derecho a separarse de la sociedad, cuando a pesar de su voto, en contra, el nombramiento de administrador

recaiga en persona extraa a la sociedad. Esta disposicin no es aplicable a las sociedades por acciones.

CAPITULO III




14/301


De la Sociedad Colectiva

ARTICULO 59. Sociedad Colectiva.

Sociedad colectiva es la que existe bajo una razn social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y

solidariamente, de las obligaciones sociales.

ARTICULO 60. Limitacin de Responsabilidades.

La estipulacin de la escritura social que exima a los socios de la responsabilidad ilimitada y solidaria no producir efecto alguno con

relacin a tercero; pero los socios pueden convenir entre s que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una

porcin o cuota determinada.

ARTICULO 61. Razn Social.

La razn social se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de dos o ms de ellos, con el agregado

obligatorio de la leyenda: y Compaa Sociedad Colectiva, leyenda que podr abreviarse: y Ca. S. C.

ARTICULO 62. Nombre de la razn Social.

La persona que no siendo socio permita que figure su nombre en la razn social, queda sujeta a las mismas obligaciones y

responsabilidades de los socios.

Sin embargo, si el nombre completo o el apellido de un socio que se hubiere separado de la sociedad hubiere de mantenerse en la

razn social, por haberlo convenido as con los dems socios o haberlo autorizado sus herederos, deber agregarse a la razn social

la palabra: Sucesores, que podr abreviarse: Sucs.

De lo contrario, se mantendrn las obligaciones y responsabilidades sealadas en el primer prrafo de este artculo.

ARTICULO 63. Administracin a Falta de Pacto.

En defecto de pacto que seale a uno o algunos de los socios como administradores, lo sern todos.

ARTICULO 64. Vigilancia.

Los socios no administradores podrn nombrar un delegado para que a su costa vigile los actos de los administradores.




15/301


ARTICULO 65. Resoluciones en Junta General.

Las resoluciones que por ley o por disposicin de la escritura social correspondan a los socios, sern tomadas en junta general

convocada por los administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria podr hacerse por simple citacin personal

escrita, hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta. La convocatoria deber expresar con la debida

claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.

ARTICULO 66. Junta Totalitaria.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, la junta general quedar vlidamente constituida sin necesidad de previa

convocatoria, si encontrndose reunidos o debidamente representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda

por unanimidad.

ARTICULO 67. Representacin de los Socios.

Salvo disposicin en contrario de la escritura social, todo socio podr hacerse representar en la junta general por medio de otra

persona.

La representacin deber conferirse por mandato o por carta poder.

CAPITULO IV

De la sociedad en comandita simple

ARTICULO 68. Sociedad en comandita Simple.

Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiaria, ilimitada

y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su

aportacin.

Las aportaciones no pueden ser representadas por ttulos o acciones.

ARTICULO 69. Razn Social.

La razn social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o ms de ellos si fueren varios

y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compaa, Sociedad en Comandita, la que podr abreviarse: y Ca. S. en C.

ARTICULO 70. Nombre de la Razn Social.




16/301


Cualquier persona que no sea socio comanditado, que haga figurar o permita que su nombre figure en la razn social, quedarobligada en favor de terceros en igual forma que los comanditados. En igual responsabilidad incurrirn los socios comanditarios

cuando se omita en la razn social la expresin: Sociedad en Comandita, o su abreviatura.

ARTICULO 71. Aportacin Integra del Capital.

El capital de la sociedad debe ser aportado ntegramente al constituirse, por uno o ms socios comanditarios o por stos y por socios

comanditados.

ARTICULO 72. Administracin.

Los socios comanditados tendrn con exclusividad la administracin de la sociedad y la representacin legal de la misma, salvo quela escritura social permita que la administracin la tengan extraos.

En este caso el nombramiento de administradores que hubieren hecho los socios comanditados no surtir efecto, hasta en tanto no

se obtenga la aprobacin de los socios comanditarios, por el voto que represente la mitad ms uno del capital aportado por ellos.

ARTICULO 73. Comanditarios no pueden administrar.

Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administracin de la sociedad, aun en calidad de apoderados de lossocios comanditados o de la sociedad. El socio comanditario que viole dicha prohibicin quedar responsable en la misma forma que

los socios comanditados en favor de terceros, por todas las prdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la

contravencin, salvo lo dispuesto en el artculo 75 de este Cdigo.

ARTICULO 74. No son actos de administracin.

Para los efectos del artculo anterior, no son actos de administracin por parte de los socios comanditarios:

1 Asistir a las juntas de socios, con voz, pero sin voto.

2 Examinar, inspeccionar, vigilar y fiscalizar la contabilidad y los actos de los administradores.

3 Celebrar contratos por cuenta propia o ajena con la sociedad, siempre que los mismos no afecten la libre administracin de la

sociedad.

4 Dar autorizaciones, dictmenes e informes para determinadas operaciones sociales.

5 Participar en la liquidacin de la sociedad.

ARTICULO 75. Muerte o Incapacidad del Administrador.




17/301


Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la forma desustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podr un socio comanditario, a falta de otro comanditado, desempear interinamente

los actos urgentes o de mera administracin, durante un plazo que no podr exceder de un mes contado desde el da en que la

muerte o incapacidad hubiere ocurrido.

En este caso, el socio comanditario no ser responsable ms que de la ejecucin adecuada de su gestin.

ARTICULO 76. Utilidades Cobradas de Buena Fe.

Los socios comanditarios no estn obligados a restituir las utilidades que hubieren cobrado de buena fe, de acuerdo con los estados

financieros aprobados.

ARTICULO 77. Otras Disposiciones Aplicables.

Es aplicable a las sociedades en comandita simple lo dispuesto en los artculos 65, 66, 67, 81 y 83 de este Cdigo.

Lo dispuesto en los artculos 60 y 63 de este Cdigo es aplicable nicamente a los socios comanditados.

CAPITULO V

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

ARTICULO 78. Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Sociedad de responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que slo estn obligados al pago de sus aportaciones. Por

las obligaciones sociales responde nicamente el patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a ms de las aportaciones

convenga la escritura social.

El capital estar dividido en aportaciones que no podrn incorporarse a ttulos de ninguna naturaleza ni denominarse acciones.

ARTICULO 79. Numero de los Socios.

El nmero de los socios no podr exceder de veinte.

ARTICULO 80. Razn o Denominacin Social.

La sociedad girar bajo una denominacin o bajo una razn social. La denominacin se formar libremente, pero siempre har

referencia a la actividad social principal. La razn social se formar con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de

dos o ms de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda: y Compaa Limitada, las que podrn




18/301


abreviarse: Ltda. O Ca. Ltda., respectivamente.

Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios respondern de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones

sociales.

ARTICULO 81. Aportacin Integra del Capital.

No podr otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad, mientras no conste de manera fehaciente que el capital ha sido ntegra y

efectivamente pagado.

Si se otorgare la escritura constitutiva sin esa circunstancia, el contrato ser nulo y los socios sern ilimitada y solidariamente

responsables de los daos y perjuicios que por tal razn se causaren a terceros.

ARTICULO 82. No hay Socio Industrial.

En esta forma de sociedad, no podr haber socio industrial.

ARTICULO 83. Derecho de Vigilancia.

Salvo que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los

administradores informe del desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto encontrario.

ARTICULO 84. Nombre en la Razn Social.

Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de las

operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

ARTICULO 85. Otras Disposiciones Aplicables.

Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada los artculos 64, 65, 66 y 67 del presente Cdigo.

CAPITULO VI

De la Sociedad Annima




19/301


Seccin Primera


ARTICULO 86. Sociedad Annima.Sociedad annima es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista est

limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito.

ARTICULO 87. Denominacin.

La sociedad annima se identifica con una denominacin, la que podr formarse libremente, con el agregado obligatorio de la

leyenda: Sociedad Annima, que podr abreviarse S.A.

La denominacin podr contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o ms de ellos, pero en este caso, deber

igualmente incluirse la designacin del objeto principal de la sociedad.

ARTICULO 88. Capital Autorizado.

El capital autorizado de una sociedad annima es la suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de

formalizar un aumento de capital. El capital autorizado podr estar total o parcialmente suscrito al constituirse la sociedad y debe

expresarse en la escritura constitutiva de la misma.

ARTICULO 89. Capital Suscrito.

En el momento de suscribir acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal.

ARTICULO 90. Capital Pagado Mnimo.

El capital pagado inicial de la sociedad annima debe ser por lo menos de cinco mil quetzales (Q5, 000.00).

ARTICULO 91. Aportaciones en Especie.

Las acciones podrn pagarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, en cuyo caso se estar a lo dispuesto en el

artculo 27.




20/301


ARTICULO 92. Aportaciones en Efectivo.

Las aportaciones en efectivo debern depositarse en un banco a nombre de la sociedad y en la escritura constitutiva el notario

deber certificar ese extremo.

ARTICULO 93. Anuncio de Capital.

No podr anunciarse el capital autorizado, sin indicar al mismo tiempo el capital pagado. La infraccin de este artculo se sancionar

de oficio por el Registro Mercantil con una multa de veinticinco a quinientos quetzales, y se harn las publicaciones y rectificaciones

a costa del infractor.

ARTICULO 94. Aportaciones no Dinerarias.

Los socios que aporten bienes consistentes en patentes de invencin, estudios de prefactibilidad y factibilidad, costos de preparacin

para la creacin de la empresa, as como la estimacin de la promocin y fundacin de la misma, de conformidad con lo expresado

en el artculo 27, no podrn estipular ningn beneficio a su favor que menoscabe el capital, ni en el acto de constitucin, ni en el

momento de disolverse y liquidar la sociedad, siendo nulo todo pacto en contrario.

ARTICULO 95. Lmite o Participacin De Fundadores.La participacin concedida a los fundadores en las utilidades netas anuales no exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un

perodo de ms de diez aos a partir de la constitucin de la sociedad. Esta participacin no podr cubrirse, sino despus de haber

pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento (5%), por lo menos, sobre el valor nominal de sus acciones.

ARTICULO 96. Bonos o Certificados de Fundador.

Para acreditar la participacin a que se refiere el artculo anterior, se expedirn ttulos especiales denominados bonos o certificados

de fundador, sujetos a las disposiciones de los artculos siguientes.

ARTICULO 97. Limitacin a Bonos o Certificados de Fundador.

Los bonos o certificados de fundador, no se computarn en el capital social, no autorizarn a sus tenedores para participar en l a la

disolucin de la sociedad ni para intervenir en su administracin. Slo confieren el derecho de percibir la participacin en las

utilidades que el bono o certificado exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.




21/301


ARTICULO 98. Clase de Bonos o Certificados de Fundador.

Los bonos o certificados de fundador, podrn ser nominativos o al portador y debern contener:

1 La expresin: Bono o certificado de fundador con caracteres visibles.

2 La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de constitucin.

3 El nmero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de los bonos emitidos.

4 La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada.

5 Firma de los administradores.

SECCION SEGUNDA

De las acciones

ARTICULO 99. Ttulos de Acciones.

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima estarn representadas por ttulos que servirn para

acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.

A los ttulos de las acciones, en lo que sea conducente, se aplicarn las disposiciones de los ttulos de crdito.

ARTICULO 100. Clase de Acciones.

Todas las acciones de una sociedad sern de igual valor y conferirn iguales derechos.

Sin embargo, en la escritura social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales

para cada clase, observndose siempre lo que dispone el artculo 34 de este Cdigo.

ARTICULO 101. Derecho de Voto.Cada accin confiere derecho a un voto a su tenedor.

La escritura social puede establecer, sin embargo, que las acciones preferentes en la distribucin de las utilidades y en el reembolso

del capital a la disolucin de la sociedad tengan derecho de voto solamente en las deliberaciones previstas en el artculo 135.

No pueden emitirse acciones con voto mltiple.

ARTICULO 102. Emisin de Ttulos.

Se prohibe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal y emitir ttulos definitivos si la accin

no est totalmente pagada.




22/301


La emisin y circulacin de ttulos de acciones o de certificados provisionales, estn exentos de los impuestos de papel sellado y

timbres fiscales.

ARTICULO 103. Acciones Parcialmente Pagadas.

Salvo pacto en contrario de la escritura social, las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn a sus

tenedores derecho a voto.

ARTICULO 104. Indivisibilidad de las Acciones.

Las acciones son indivisibles.

En caso de copropiedad de una accin los derechos deben ser ejercitados por un representante comn. Si el representante comn

no ha sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas.

Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin.

ARTICULO 105. Derechos de los Accionistas.

La accin confiere a su titular la condicin de accionista y le atribuye, como mnimo, los siguientes derechos:

1 El de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de la liquidacin.

2 El derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones.

3 El de votar en las asambleas generales.

Estos derechos se ejercitarn de acuerdo con las disposiciones de este Cdigo y no afectan cualesquiera otros de los establecidos a

favor de clases especiales de acciones.

ARTICULO 106. Prenda y Usufructo de Acciones.

Salvo pacto en contrario, en el caso de prenda o usufructo sobre las acciones, el derecho de voto corresponde en el primer caso al

accionista y en el segundo, al usufructuario.

El derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones corresponde al nudo propietario o deudor.

Si el usufructo corresponde a varias personas, se estar a lo dispuesto en el artculo 104 de este Cdigo.

ARTICULO 107. Contenido de los Ttulos.




23/301


Los ttulos de acciones deben contener por lo menos:

1 La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad.

2 La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripcin en el Registro

Mercantil.

3 El nombre del titular de la accin, si son nominativas.

4 El monto del capital social autorizado y la forma en que ste se distribuir.

5 El valor nominal, su clase y nmero de registro.

6 Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y

obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere.

7 La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribirlos.

Las disposiciones de este artculo se aplican tambin a los certificados provisionales que se distribuyen a los socios antes de la

emisin de los ttulos definitivos o cuando las acciones no estn totalmente pagadas. El certificado provisional deber sealar,

adems, el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deber ser nominativo.

ARTICULO 108. Acciones Nominativas y al Portador.

Las acciones pueden ser nominativas o al portador, a eleccin del accionista, si la escritura social no establece lo contrario.

ARTICULO 109. Transferencia de Acciones no Pagadas.

Aquellos que hayan transferido certificados provisionales, estn obligados a registrar el traspaso en la sociedad y quedarn

solidariamente responsables con los adquirentes por el monto de lo no pagado, durante el trmino de tres aos desde la fecha de

transferencia.

El pago no puede exigrsele al cedente, sino en el caso de que el requerimiento hecho al poseedor de la accin haya resultado

infructuoso.

Al quedar ntegramente pagadas las acciones se canjearn los certificados provisionales por los ttulos definitivos.

ARTICULO 110. Accionistas Morosos.

Cuando un accionista no pagare en las pocas convenidas el valor de su accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr a

su eleccin:

1 Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades

que resulten y el saldo que quedare se le entregar.

2 Reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas; las dems se invalidarn, salvo lo que

disponga la escritura social.

3 Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en la va ejecutiva, constituyendo ttulo ejecutivo el acta notarial de los registros




24/301


contables, donde conste la existencia de la obligacin; en dicha acta se transcribirn los documentos y resoluciones pertinentes al

plazo de la obligacin.

ARTICULO 111. Adquisicin de Acciones.La sociedad slo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusin o separacin de un socio, siempre que tenga utilidades

acumuladas y reservas de capital y nicamente hasta el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal.

Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deber procederse a

reducir el capital.

Slo se podr disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme al primer prrafo de este artculo, con autorizacin de la

asamblea general y nunca a un precio menor que el de su adquisicin.

Los derechos que otorgan las acciones as adquiridas, quedarn en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la

sociedad.

Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, debe reducirse el capital, con observacin de los

requisitos legales.

ARTICULO 112. Amortizacin de Acciones.

Para la amortizacin de acciones se observarn las siguientes reglas:

1 Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas.

2 Si la amortizacin es por reduccin de capital deber ser acordada por la asamblea general, previa la formulacin de un balance

general, para determinar el valor en libros de las acciones.

3 Si la amortizacin de determinada clase o serie de acciones estuviera prevista en la escritura social, la amortizacin se har en las

condiciones que determina dicho instrumento, las que debern constar en los ttulos de las respectivas acciones.

4 La amortizacin de acciones no regulada en la escritura social se har en la forma que determine la asamblea general

extraordinaria, al resolver sobre reduccin de capital y de acuerdo con lo que dispone el artculo 210. La designacin de las acciones

que deban ser amortizadas, se har por sorteo ante notario.

5 Salvo disposicin en contrario de la escritura social, el valor de amortizacin de cada accin ser su valor en libros, segn el

balance que se mencion en el inciso 2.

6 Los ttulos de acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar, podrn emitirse certificados de goce, cuando as lo

prevenga expresamente la escritura social o la resolucin de la asamblea general.

7 El derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar el precio de las acciones y, en su caso, el de recoger los certificados

de goce, prescribir en diez aos, a contar de la fecha de publicacin del acuerdo de reduccin de capital.

ARTICULO 113. Certificados de Goce.

Los certificados de goce atribuidos a los poseedores de las acciones amortizadas, no dan derecho de voto en la asamblea general.

Los mismos concurren en igualdad con las acciones no amortizadas en la distribucin de las utilidades que restan despus del pago

a las acciones no amortizadas de un dividendo igual al seis por ciento (6%) anual y, en caso de liquidacin, en la distribucin del




25/301


patrimonio social restante despus del reembolso de las otras acciones a su valor nominal.

ARTICULO 114. Prohibicin de Anticipos o Prstamos.

La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni prstamos a terceros para adquirirlas.

ARTICULO 115. Voto Acumulativo.

En la eleccin de administradores de la sociedad los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus

acciones multiplicado por el de administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos

entre dos o ms de ellos.

ARTICULO 116. Pactos para el Voto.

Los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del voto son vlidos pudindose tambin encargar a un representante

comn ejercitar el voto. Tales convenios no podrn tener una duracin mayor de diez aos, debern constar en escritura pblica y el

notario autorizante deber dar aviso de la existencia de un pacto de los tipos a que se refiere este artculo, a la sociedad y al

Registro Mercantil, razonando brevemente los ttulos de las acciones.

El pacto que limite o que controle el voto no impide la transferencia de la accin.

ARTICULO 117. Traspaso de Acciones Nominativas.

En la escritura social podr pactarse que la transmisin de las acciones nominativas slo se haga con autorizacin de los

administradores. Esta clusula se har constar en el texto de los ttulos.

El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo

no mayor de treinta das, autorizarn la transmisin o la negarn, designando en ese caso comprador al precio corriente de las

acciones en bolsa, o, en defecto de ste, el que se determine por expertos.

El silencio de los administradores equivale a la autorizacin.

La sociedad podr negarse a inscribir la transmisin que se hubiere efectuado sin esa autorizacin.

En el caso de que estos ttulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deber

ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que sta pueda hacer uso de los derechos que este artculo le confiere. Si no lo hiciere

el acreedor o el funcionario, la sociedad podr tambin negarse a inscribir la transmisin.

ARTICULO 118. Acciones sin Derecho a Voto.

Ningn agente de bolsa, corredor o comisionista, podr ejercitar el derecho de voto de acciones que tuviere en su poder por razn de




26/301


su oficio.

ARTICULO 119. Quines se consideran Accionistas.

La sociedad considerar como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas, si las acciones son nominativas y al

tenedor de stas, si son al portador.

La exhibicin material de los ttulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al portador, pero

podrn sustituirse por la presentacin de una constancia de depsito en una institucin bancaria, o por certificacin de que los ttulos

estn a disposicin de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

ARTICULO 120. Emisin de Ttulos.

Los ttulos definitivos de acciones, debern estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha

de la escritura constitutiva o de la modificacin de sta.

Entretanto, podrn expedirse certificados provisionales, que debern canjearse por los ttulos definitivos.

ARTICULO 121. Cupones en las Acciones.

Las acciones podrn llevar adheridos cupones que se desprendern del ttulo y se entregarn a la sociedad contra el pago dedividendos. Los cupones podrn ser al portador, aun cuando el ttulo sea nominativo.

ARTICULO 122. Acciones en Ttulos.

Los ttulos y los certificados provisionales podrn amparar una o varias acciones.

ARTICULO 123. Canje de Ttulos.

Los ttulos definitivos y los certificados provisionales debern canjearse y anularse cuando por cualquier causa hayan de modificarse

las indicaciones contenidas en ellos. Sin embargo, estas modificaciones podrn estamparse en los ttulos, siempre que no se dificulte

su lectura.

ARTICULO 124. Exigibilidad de Ttulos.Los accionistas podrn exigir judicialmente la expedicin de los certificados provisionales y, en su caso, la de los ttulos definitivos, al

concluirse los plazos previstos en el artculo 120 de este Cdigo o si fueren ms breves, los que fije la escritura social.




27/301


ARTICULO 125. Registro de Acciones Nominativas.

Las sociedades annimas que emitieren acciones nominativas o certificadas provisionales, llevarn un registro de los mismos quecontendr:

1 El nombre y el domicilio del accionista, la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros, series,

clases y dems particularidades.

2 En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos.

3 Las transmisiones que se realicen.

4 La conversin de las acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador.

5 Los canjes de ttulos.

6 Los gravmenes que afecten a las acciones.

7 Las cancelaciones de stos y de los ttulos.

ARTICULO 126. No Inscripcin de Acciones.

La negativa o demora injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el Registro de Acciones Nominativas, la obliga

solidariamente con sus administradores, al pago de los daos y perjuicios que se ocasionaren a aqul. En tal caso, el juez ordenar

la inscripcin.

ARTICULO 127. Suscripcin de Nuevas Acciones.

Salvo pacto en contrario en la escritura social, los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus acciones, para

suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin del acuerdo

respectivo.

Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administracin de la sociedad podr proceder a hacer suscribir

las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripcin al pblico.

ARTICULO 128. Transferencia de Acciones.

Las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del ttulo que el interesado, para que se le tenga como accionista, har

registrar en el libro correspondiente.

Las acciones al portador son transferibles por la mera tradicin.




28/301


ARTICULO 129. Destruccin o Prdida de Acciones.

En caso de destruccin o prdida de acciones al portador, el interesado podr solicitar su reposicin ante el juez de Primera

Instancia del domicilio de la sociedad, proponiendo informacin para demostrar la propiedad y preexistencia del ttulo cuya reposicin

se pide.

El juez, con notificacin a la sociedad emisora, mandar publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin

en el pas; la publicacin se har tres veces, con intervalos de cinco das por lo menos, y no habiendo oposicin, se ordenar que

sea repuesto el ttulo, previo otorgamiento de garanta adecuada, a juicio del juez.

La garanta cubrir como mnimum el valor nominal del ttulo y caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento, sin

necesidad de declaratoria alguna.

Para reposicin de los ttulos nominativos no se requiere la intervencin judicial; queda a discrecin de los administradores de la

sociedad exigir o no la prestacin de garanta.

ARTICULO 130. Prohibicin de Votar.

El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no tendr

derecho a votar los acuerdos relativos a aqulla. Las acciones que se encuentren en tal situacin, sern computadas para los

efectos del qurum de presencia.

El accionista que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiese logrado

la mayora necesaria para la validez de la resolucin.

ARTICULO 131. Dividendos Preferentes a Acciones de Voto Limitado.

No podr distribuirse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se seale a las de voto limitado, un dividendo no menor del

seis por ciento (6%) en el ejercicio social correspondiente. La escritura social o el acto de creacin de las acciones de voto limitado,

podrn establecer un porcentaje mayor o la acumulacin del dividendo no pagado en un ejercicio a otros ejercicios u otras

modalidades. Estas circunstancias debern constar en el ttulo de tales acciones.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrn los derechos que este Cdigo confiere a las minoras respecto de oposicin a

decisiones sociales y conocimiento de balances de la sociedad. Al hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones de voto

limitado se reembolsarn antes que las comunes.

SECCION TERCERA

De las asambleas generales

ARTICULO 132. Asamblea General.

La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la sociedad y expresa

la voluntad social en las materias de su competencia.

Los asuntos mencionados en los artculos 134 y 135, son de la competencia exclusiva de la asamblea.




29/301


ARTICULO 133. Clases de Asambleas.

Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

Las especiales se regirn, en lo aplicable, por las normas dadas para las generales.

ARTICULO 134. Asambleas Ordinarias.

La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y

tambin en cualquier tiempo en que sea convocada. Deber ocuparse adems de los asuntos incluidos en la agenda, de los

siguientes:

1 Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin, y en su caso,

del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

2. Nombrar y remover a los administradores, al rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y determinar sus respectivos emolumentos.

3 Conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que los administradores deben someter a su consideracin.

4 Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la escritura social.

ARTICULO 135. Asambleas Extraordinarias.

Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

1 Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin de capital o prrroga del plazo.

2 Creacin de acciones de voto limitado o preferentes y la emisin de obligaciones o bonos cuando no est previsto en la escritura

social.

3 La adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas.

4 Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones.

5 Los dems que exijan la ley o la escritura social.

6 Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las asambleas ordinarias.

Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

ARTICULO 136. Ejecutores E s p e c i a l e s.

La asamblea general podr designar ejecutores especiales de sus acuerdos.




30/301


ARTICULO 137. Derechos de Terceros.

Los derechos de terceros y los derechos de crdito de los accionistas frente a la sociedad, no pueden ser afectados por los acuerdos

de la asamblea general.

Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minoras por la ley.

Tambin sern nulos, salvo en los casos que la ley determine lo contrario, los acuerdos o clusulas que supriman derechos

atribuidos por la ley a cada accionista.

La asamblea general, por acuerdo de las mayoras indicadas en el artculo 149, podr modificar o suprimir los derechos conferidos a

alguno o algunos accionistas, siempre que stos consientan en la forma que indica el artculo 155.

ARTICULO 138. Requisitos de la Convocatoria.

La asamblea general deber convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de

mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin.

Los avisos debern contener:

1 El nombre de la sociedad en caracteres tipogrficos notorios.

2 El lugar, fecha y hora de la reunin.

3 La indicacin de si se trata de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial.

4 Los requisitos que se necesiten para poder participar en ella.

Si se tratare de una asamblea extraordinaria o especial, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos a tratar.

En caso de que la escritura social autorizara la celebracin de asambleas de segunda convocatoria, deber tambin sealarse la

fecha, hora y lugar en que stas se reunirn.

En las sociedades que hayan emitido acciones nominativas, deber enviarse a los tenedores de stas y a la direccin que tengan

registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes indicados, el que deber remitirse por correo certificado con la

anticipacin sealada en el primer prrafo de este artculo.

ARTICULO 139. Peticin Sobre Utilidades.

Todo accionista tiene derecho a pedir que la asamblea general ordinaria anual resuelva sobre la distribucin de las utilidades.

ARTICULO 140. Convocatoria de las Asambleas.

La convocatoria para las asambleas deber hacerse por los administradores o por el rgano de fiscalizacin, si lo hubiere.

Si coincidieren las convocatorias, se dar preferencia a la hecha por los administradores y se fusionarn las respectivas agendas.




31/301


ARTICULO 141. Mnimo para Convocar a Asamblea General.

Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrn pedir por

escrito a los administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de los

asuntos que indiquen en su peticin.

Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince das siguientes a aquel en que hayan

recibido la solicitud, los accionistas podrn proceder como lo determina el artculo 38, inciso 2 de este Cdigo.

ARTICULO 142. Peticin Judicial de Asamblea General.

Adems de lo prescrito en el artculo 38, inciso 2 de este Cdigo, cualquier accionista podr promover judicialmente la convocatoria

de la asamblea general, cuando la asamblea anual no haya sido convocada o si habindose celebrado no se hubiese ocupado de los

asuntos que indica el artculo 134.

ARTICULO 143. Lugar de Reunin.

Las asambleas generales se reunirn en la sede de la sociedad, salvo que la escritura social permita su reunin en otro lugar.

ARTICULO 144. Agenda.La agenda deber contener la relacin de los asuntos que sern sometidos a la discusin y aprobacin de la asamblea general y

ser formulada por quien haga la convocatoria.

Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general, lo tienen tambin para pedir que figuren determinados

puntos en la agenda.

ARTICULO 145. Estados e Informes a la Vista.

Durante los quince das anteriores a la asamblea ordinaria anual, estarn a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la

sociedad y durante las horas laborales de los das hbiles:

1 El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias.

2 El proyecto de distribucin de utilidades.

3 El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores.

4 La memoria razonada de labores de los administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el

perodo precedente.

5 El libro de actas de las asambleas generales.

6 Los libros que se refieren a la emisin y registros de acciones o de obligaciones.




32/301


7 El informe del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere.

8 Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda.

Cuando se trate de asambleas generales que no sean las anuales, los accionistas gozarn de igual derecho, en cuanto a los

documentos sealados en los incisos 6, 7, y 8, anteriores.

En caso de asambleas extraordinarias o especiales, deber adems circular con la misma anticipacin, un informe circunstanciado

sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario.

Los administradores y en su caso, el rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, respondern de los daos y perjuicios que causen por

cualquier inexactitud, ocultacin o simulacin que contengan tales documentos. En el caso de no poner a la disposicin de los

accionistas alguno o algunos de los informes a que estn obligados, el juez ante el que ocurra cualquier accionista, podr

compelerlos a presentarlos en la va de apremio, sin que por ello se suspenda la asamblea.

ARTICULO 146. Inscripcin para asistir a Asambleas.

Podrn asistir a la asamblea los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco das antes de

la fecha en que haya de celebrarse la asamblea y los tenedores de acciones al portador que con la misma antelacin hayan

efectuado el depsito de sus acciones en la forma prevista por la escritura social y, en su defecto, por el artculo 119.

ARTICULO 147. Presidencia de las Asambleas.

Salvo pacto en contrario de la escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias sern presididas por el administrador nico

o por el presidente del Consejo de administracin, y a falta de ellos por el que fuere designado por los accionistas presentes.

Actuar como secretario de la asamblea, el del Consejo de administracin o un notario.

ARTICULO 148. Qurum y mayora en asamblea ordinaria.

Para que una asamblea ordinaria se considere reunida, debern estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que

tengan derecho a voto.

Las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayora de votos presentes.

ARTICULO 149. Qurum y mayora en asambleas extraordinarias.

Salvo que en la escritura social se fije una mayora ms elevada, en las asambleas extraordinarias debern estar representadas para

que se consideren legalmente reunidas, un mnimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las

resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.




33/301


ARTICULO 150. Qurum de la asamblea de segunda convocatoria.

Si la escritura social permitiera la reunin de la asamblea ordinaria o extraordinaria por segunda convocatoria, se estar en cuanto al

mnimo de acciones presentes con derecho a votar necesarias para su constitucin y a la mayora requerida para tomar acuerdos a

los que dicha escritura determine.

Sin embargo, tratndose de asuntos de los detallados en el artculo 135, las decisiones en asamblea de segunda convocatoria

debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto emiti

21108 decreto del congreso 2-70 codigo comercio

Documents