20f port 2011 revisado

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Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 13 de abril de 2012

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ESTADOS UNIDOS

Washington, DC 20549

FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d)

DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

Relativo ao exercício findo em 31/12/11

Número de registro na Comissão 001-15102

EMBRAER S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)

EMBRAER Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da constituição)

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil

(Endereço da sede social)

André Gaia Gerente de Relações com o Investidor

(55) 12 3927 4404 [email protected]

Departamento de Relações com o Investidor, (55) 12 3927 4404, [email protected] (Nome, telephone, e-mail e/ou número de fax e endereço da pessoa de contato na empresa)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei.

Denominação de cada classe: Nome de cada uma das bolsas onde está registrada

Ações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e comercializadas unicamente na forma de Ações de Depósitos Americanos (comprovadas por Recibos de Depósitos Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanos representa quatro ações comuns) Bolsa de Valores de Nova York US$ 500.000.000 em Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2020 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Bolsa de Valores de Nova York

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum.

Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei.

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Denominação de cada classe

US$ 500.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A.

Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de 2011:

740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal

Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários. Sim �� Não �

Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivar relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim � Não ��

Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim �� Não �

Inidicar com um ‘x’ se a interessada apresentou por via eletrônica e publicou no seu site corporativo, se houver, cada arquivo de dados interativo que deve ser apresentado e publicado em conformidade com a regra 405 do regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou outro período mais curto se a interessada estiver obrigada a apresentar e publicar tais arquivos). Sim �� Não �

Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários.

Large Accelerated Filer �� Accelerated Filer � Non-accelerated filer �

Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste registro:

GAAP dos EUA � Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting Standards Board �� Outro �

Indique com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 � Item 18 ��

Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim � Não ��

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ÍNDICE

Página

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ................................... 4 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 4 ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ...................................................................................................................... 4

3A. Dados Financeiros Selecionados ....................................................................................................... 4 3B. Capitalização e Endividamento ......................................................................................................... 8 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................... 8 3D. Fatores de Risco ................................................................................................................................ 8

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ....................................................................................... 21 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ...................................................................................... 21 4B. Visão Geral da Empresa .................................................................................................................. 27 4C. Estrutura Organizacional ................................................................................................................. 52 4D. Ativo Imobilizado ........................................................................................................................... 52

ITEM 4.A COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS .................................................... 56 ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS ......................................... 56

5A. Resultados Operacionais ................................................................................................................. 57 5B. Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 80 5C. Pesquisa .......................................................................................................................................... 85 5D. Informações sobre tendências ......................................................................................................... 86 5E. Composições Não Registradas no Balanço ..................................................................................... 90 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................... 92

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................................. 93 6A. Conselheiros e Diretoria .................................................................................................................. 93 6B. Remuneração ................................................................................................................................. 100 6C. Práticas do Conselho ..................................................................................................................... 102 6D. Empregados................................................................................................................................... 104 6E. Propriedade das Ações .................................................................................................................. 105

ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ............. 105 7A. Principais Acionistas ..................................................................................................................... 105 7B. Operações com Partes Relacionadas ............................................................................................. 106 7C. Participação de Especialistas e Consultores .................................................................................. 108

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 108 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ................................................. 108 8B. Mudanças Significativas ............................................................................................................... 113

ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ........................................................................................................... 114 9A. Detalhes da Oferta e Registro ....................................................................................................... 114 9B. Plano de Distribuição .................................................................................................................... 115 9C. Mercados ....................................................................................................................................... 115 9D. Acionistas Vendedores .................................................................................................................. 118 9E. Diluição ......................................................................................................................................... 118 9F. Despesas da Emissão .................................................................................................................... 118

ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................... 119 10A. Capital social ................................................................................................................................. 119 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social ............................................................................................... 119 10C. Contratos Importantes ................................................................................................................... 133 10D. Controles de Câmbio ..................................................................................................................... 133 10E. Tributação ..................................................................................................................................... 134 10F. Dividendos e Agentes de Pagamento ............................................................................................ 141 10G. Declarações de Peritos .................................................................................................................. 141 10H. Documentos a Apresentar ............................................................................................................. 142

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10I. Informação Complementar............................................................................................................ 142 ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE

MERCADO................................................................................................................................... 142 ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES ..................................... 146

12A. Títulos de dívida ........................................................................................................................... 146 12B. Garantias e direitos........................................................................................................................ 146 12C. Outros títulos ................................................................................................................................. 146 12D. Ações de depósitos americanos ..................................................................................................... 146

PARTE II

ITEM 1. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ...................................... 148 ITEM 2. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE

VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ..................................... 148 ITEM 3. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 148 ITEM 3.A ESPECIALISTA FINANCEIRO .................................................................................................. 149 ITEM 3.B CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................... 149 ITEM 3.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ...................................... 149 ITEM 3.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA................... 150 ITEM 3.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ..................... 150 ITEM 3.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................ 151 ITEM 3.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL .............................................................................................. 151

PARTE III

ITEM 1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 154 ITEM 2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 154 ITEM 3. ANEXOS ...................................................................................................................................... 154

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INTRODUÇÃO

Neste relatório anual, “Embraer”, “nós” ou “nosso” se referem à Embraer S.A. Todas as referências neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são ao Real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.

Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados

Dados Financeiros

Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e de cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 estão incluídas neste relatório anual.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, ou IFRS, definidas pelo International Accounting Standards Board ou IASB (Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade). Nossas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são nossas primeiras demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS definidas pelo IASB. Como permitem as normas aplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA para as IFRS, não incluímos neste relatório anual nossas demonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, uma vez que foram elaborados de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS.

Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicabilidade das Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards ou IAS), norma 21 – “Os Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos na determinação de nossa moeda funcional, a diretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano. Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos na IAS 21: (1) a moeda que mais influencia os preços de venda de nossos bens e serviços, (2) a moeda dos países cujas forças competitivas são primordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens e serviços, (3) a moeda que mais influencia os preços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das operações normalmente é realizada. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias são medidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas mais adiante no presente relatório anual são apresentadas em dólares norte-americanos, que é nossa moeda de apresentação. Nossas demonstrações financeiras e os dados financeiros constantes deste relatório, e elaborados de acordo com as IFRS, não levam em conta os efeitos da inflação.

Em nossas demonstrações financeiras de 2011, 2010 e 2009, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculo dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, foram agrupados na demonstração de resultados consolidados em um único item.

Para determinadas finalidades, tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, apresentar demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e determinar o pagamento de dividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado demonstrações financeiras, e continuaremos obrigados a fazê-lo, de acordo com a Lei No 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas, ou a Lei das Sociedades por Ações do Brasil. A Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007 introduziu alterações significativas nos aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, em vigor a partir de 2008. Além disso, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis no Brasil adotou em 2008 algumas mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil (GAAP-BR), bem como outras mudanças, que entraram em vigor em 2010. Essas alterações de aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e do GAAP-BR afetaram as demonstrações financeiras de nossa empresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, bem como a base

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de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaram nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas mais adiante neste relatório anual, elaboradas de acordo com as IFRS. As demonstrações financeiras de nossa empresa controladora nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e não incluídas neste relatório anual, são diferentes daquelas elaboradas de acordo com as IFRS.

Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.—Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais e anuais.

Outros dados e carteira de pedidos

Neste relatório anual:

• alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;

• a autonomia das aeronaves é expressa em milhas náuticas;

• uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha terrestre ou “legal”, ou 1.852 metros;

• a velocidade das aeronaves é expressa em nós (milhas náuticas por hora), ou em Mach, medida da velocidade do som;

• a expressão “jato regional” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60 passageiros;

• a expressão “jato de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais;

• a expressão “aeronave comercial,” no que se refere à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média;

• os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;

• o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e

• o termo “jato executivo”, no que se refere à Embraer, indica nossas aeronaves vendidas a empresas, inclusive empresas com titularidade fracionada, empresas de afretamento e táxi aéreo, bem como pessoas físicas com alto patrimônio líquido.

Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos levando em conta todos os pedidos firmes ainda não entregues. Um pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmente acompanhado de um sinal, com o que reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez que mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não a opções. Também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de defesa e segurança para companhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais.

Nota Especial sobre as Estimativas e Declarações Futuras

Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como

[A1] Comentário: Nonsense. I understand that NYSE requires the translation into English, but not the Brazilian Stock Exchange


base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria e tendências financeiras que afetem nossos negócios. Essas estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros:

• a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados;

• mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;

• as expectativas e estimativas da diretoria a respeito de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, bem como os efeitos da concorrência;

• os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;

• o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos de outros países sobre as nossas receitas;

• o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa;

• nosso nível de endividamento;

• a antecipação de tendências em nosso segmento incluindo, mas sem limitação, a continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas;

• nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30 a 120 passageiros;

• nossos planos de despesas;

• inflação e flutuações da taxa de câmbio;

• o impacto da volatilidade dos preços de combustível e a resposta do segmento de transporte aéreo;

• nossa capacidade de desenvolver e entregar produtos pontualmente;

• a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial;

• a regulamentação governamental atual e futura;

• o relacionamento com nossa força de trabalho; e

• outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco".

Os verbos "acreditar", "poder", "calcular", "estimar", "planejar", "continuar", "prever", "pretender", "esperar" e semelhantes, em todas as sua flexões, se destinam a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente nessas estimativas.


PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO Não se aplica.

ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS

3A. Dados Financeiros Selecionados

A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodos indicados. Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2011 e 2010 e para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas segundo as IFRS, que estão incluídas em outra parte deste relatório anual. Esses dados financeiros selecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notas correspondentes incluídas em outra parte do relatório anual.

Exercício findo em 31 de dezembro de Demonstrações Consolidadas de Dados do Resultado 2011 2010 2009 (em milhões de US$) Receita ............................................................................................ 5.803,0 5.364,1 5.497,8

Custo de vendas e serviços ........................................................... (4.495,9) (4.338,1) (4.428,4) Lucro Bruto ................................................................................... 1.307,1 1.026,0 1.069,4 Receitas operacionais (despesas) ...................................................

Administrativas ............................................................................ (262,5) (197,5) (191,3) Vendas.......................................................................................... (419,3) (374,1) (304,6) Pesquisa........................................................................................ (85,3) (72,1) (55,6) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. ........................ (221,5) 9,4 (138,5) Patrimônio (0,3) - -

Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras

318,2 391,7 379,4

Receitas (despesas) financeiras, líquidas................................ (90,7) 17,5 10,2 Ganho (perda) cambial, líquido. ................................................... 20,0 (1,1) (68,8)

Lucro antes do imposto de renda ................................................. 247,5 408,1 320,8 Benefícios fiscais (despesas). ....................................................... (127,1) (62,7) 158,1

Receita líquida ............................................................................... 120,4 345,4 478,9 Atribuída a:

Usufrutuários da Embraer ...................................................... 111,6 330,2 465,2 Participação não controladora ................................................ 8,8 15,2 13,7

Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Básico 2011 2010 2009 (em US$)

Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer ................. 111,6 330,2 465,2


Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Básico 2011 2010 2009 (em US$)

Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) .............. 723.667 723.665 723.665 Lucro básico por ação – dólares norte-americanos ....................... 0,1542 0,4563 0,6428

Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Diluído 2011 2010 2009 (em US$)

Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer ................. 111,6 330,2 465,2 Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) – diluída ...........................................................................................

723.665 723.665 723.665

Diluição – emissão de opções de ações (em milhares) ................. 1.181 354 — Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) .............. 724.847 724.019 723.665 Lucro diluído por ação ................................................................ 0,154 0,4562 0,6428

Em 31 de dezembro de

Em 1º de janeiro de

Dados do Balanço Consolidado 2011 2010 2009 2009 (em milhões de US$)

Caixa e equivalentes de caixa .................................................... 1.350,2 1.393,1 1.592,4 1.820,7 Ativos financeiros ...................................................................... 753,6 733,5 953,8 380,8 Outros ativos circulantes ............................................................ 3.065,6 2.856,2 3.096,5 3.669,0 Imóveis, instalações e equipamentos ......................................... 1.450,4 1.201,0 1.101,3 1.059,6 Ativos intangíveis ...................................................................... 808,3 716,3 725,5 689,9 Outros ativos de longo prazo ..................................................... 1.430,2 1.490,9 1.420,0 1.331,2

Total do ativo .............................................................................. 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2

Empréstimos e financiamento de curto prazo ............................ 251,8 72,6 592,4 539,0 Outras contas a pagar exigíveis.................................................. 2.589,9 2.316,1 2.158,2 2.986,9 Empréstimos e financiamento de longo prazo ........................... 1.406,3 1.362,2 1.465,9 1.300,8 Outros passivos de longo prazo ................................................. 1.492,5 1.508,6 1.790,0 1.598,9 Capital social dos acionistas da companhia ............................... 3.007,3 3.028,4 2.792,7 2.455,6 Participação não controladora .................................................... 110,5 103,1 90,3 70,0 Total do capital social dos acionistas ......................................... 3.1117,8 3.131,5 2.883,0 2.525,6

Total do passivo e capital social ................................................. 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2

Exercício findo em 31 de dezembro de Outros Dados Financeiros Consolidados 2011 2010 2009 (em milhões de US$)

Caixa líquido gerado por atividades operacionais ..................... 480,2 873,8 3,6 Caixa líquido usado nas atividades de investimento .................. (602,0) (288,3) (378,0) Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de investimento ...............................................................................

96,4 (802,2) (23,9)

Depreciação e amortização ........................................................ 238,8 219,2 229,3


Exercícios findos em 31 de dezembro de Outros Dados: 2011 2010 2009 Aeronaves entregues no período: Para o Mercado de Linhas Comerciais ERJ 145 .............................................................................................. 2 6 7 EMBRAER 170 ................................................................................. 1 9/21 22 EMBRAER 175 ................................................................................. 10 8 11 EMBRAER 190 ................................................................................. 68 58 62 EMBRAER 195 ................................................................................. 24 17 20 Para o Mercado de Defesa e Segurança EMB 120 Brasília ............................................................................... — — — Legacy 600 ......................................................................................... — 1 — Phenom 100 ........................................................................................ — — 4 EMB 145 ............................................................................................ — — — EMB 135 ............................................................................................ — 1 1 EMBRAER 170 ................................................................................. — — — EMBRAER 190 ................................................................................. — — 2 Outros dados: EMB 145 AEW&C/RS/MP ..........................................................

— — —

EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ..................................... — — 26 Para o Mercado Executivo de Aviação Legacy 600/650 .................................................................................. 13 10 18 EMBRAER 175 Shuttle ..................................................................... — — 3 Phenom 100 ........................................................................................ 41 100 93 Phenom 300 ........................................................................................ 42 26 1 Lineage 1000 ...................................................................................... 3 8 3 Para o Mercado Geral de Aviação

Avião a Hélice Leve ......................................................................... 54 — 34

Total entregue ................................................................................... 258 246 304 Aeronaves na carteira de pedidos no final do período: Para o Mercado de Aviação Comercial

EMB 120 Brasília ............................................................................. — — — ERJ 145 ............................................................................................ — 2 8 ERJ 135 ............................................................................................ — — — ERJ 140 ............................................................................................ — — — EMBRAER 170 ............................................................................... 6 10 17 EMBRAER 175 ............................................................................... 46 40 15 EMBRAER 190 ............................................................................... 162 157 185 EMBRAER 195 ............................................................................... 35 41 40

Para o Mercado de Defesa e Segurança EMB 145 AEW&C/RS/MP ............................................................. 3 3 3 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano ................................ 24 16 57 EMB 145 .......................................................................................... — — — EMB 135 .......................................................................................... — — 1 Legacy 600 / Phenom 100 ................................................................ — — — EMBRAER 170 / EMBRAER 190 .................................................. — — —

Para o Mercado de Aviação Executiva Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage 1000/EMBRAER 170/190 Shuttle ................................................... 421 551 737

Para o Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ......................................................................... — — —

Total carteira de pedidos (aeronaves) .............................................. 697 820 1,063

1 Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.


Exercícios findos em 31 de dezembro de Outros Dados: 2011 2010 2009 Total carteira de pedidos (em milhões) ........................................... US$ 15.441,2 US$ 15.543,2 US$ 16.634,8

Taxas de câmbio

Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais:

• o mercado de câmbio comercial e

• o mercado de câmbio de taxa flutuante

A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbio comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados a ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois mercados.

A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional (CMN), de 4 de março de 2005 consolidou os mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.

Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Central intervinha ocasionalmente para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser depreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D. Principais Dados – Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”.

A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados:

Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00

Exercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Final do Período

2007 .......................................................................... 1,7325 2,1556 1,9500 1,7713 2008 .......................................................................... 1,5593 2,5004 1,8346 2,3370 2009 .......................................................................... 1,7024 2,4218 1,9957 1,7412 2010 .......................................................................... 1,6554 1,8811 1,7601 1,6662 2011 .......................................................................... 1,5345 1,9016 1,6709 1,8758 Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00

Mês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Final do Período

30 de novembro de 2011 .......................................... 1,7270 1,8937 1,7905 1,8109 31 de dezembro de 2011 ........................................... 1,7830 1,8758 1,8369 1,8758 31 de janeiro de 2012 ................................................ 1,7389 1,8683 1,7897 1,7391 29 de fevereiro de 2012 ............................................ 1,7024 1,7376 1,7179 1,7012 31 de março de 2012 ................................................. 1,7152 1,8334 1,8221 1,8221


Abril de 2012 (até 10 de abril de 2012) .................... 1,8314 1,8317 1,7755 1,8317 Fonte: Banco Central do Brasil.

(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.

(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.

Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a portadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo.

3B. Capitalização e Endividamento

Não se aplica.

3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado

Não se aplica.

3D. Fatores de Risco

Riscos relacionados à Embraer

Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.

Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda das vendas de aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.

O ramo de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores. Por exemplo, em 2004, reduzimos as entregas programadas de 160 aeronaves para 145 como resultado do segundo pedido de concordata (Chapter 11) da US Airways em setembro de 2004. Além disso, em 2004 também reavaliamos nosso risco assumido com relação a avaliações de aeronaves e riscos de crédito dos clientes, o que gerou despesas extraordinárias de US$ 16,0 milhões. Em 2011, a AMR Corporation, ou AMR, empresa controladora da American Airlines, que opera atualmente uma frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 por meio de sua subsidiária integral American Eagle, entrou com pedido de concordata (Chapter 11). Como resultado dos ajustes de frota que se espera ocorrerão na AMR, provisionamos um total de US$ 317,5 milhões para cobrir as despesas esperadas relacionadas a obrigações de garantias financeiras e garantias de valor residual para essas 216 aeronaves. Consulte o “Item 5E. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas – Composições Não Registradas no Balanço"

Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004, muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos de segurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos de combustível significativamente mais altos.


No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados de capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito e pressão inflacionária.

No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que, consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do setor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também na diminuição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos segmentos de aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condições de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio em particular.

Em fevereiro de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de adequar a posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$ 61,3 milhões. Além disso, também sofremos o cancelamento de 60 encomendas de aeronaves de diversos de nossos clientes (para mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte o “Item 3D. — Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa”).

Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossos outros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronaves entregues em qualquer ano futuro provavelmente reduzirão nossa receita e nossos pedidos pendentes.

Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.

Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2011, 41% de nossos pedidos firmes em carteira para a família de jatos EMBRAER 170/190 eram da Flybe, no Reino Unido, Jet Blue Airways e Air Lease, nos EUA, e Azul, uma companhia aérea brasileira fundada em 2008. Acreditamos que continuaremos a depender de alguns clientes estratégicos, e a perda de qualquer um desses pode reduzir nossas vendas e nossa participação no mercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.

Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global, o setor de aviação comercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidação através de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.

Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa. As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 25,0% de nossas receitas de defesa e segurança para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir nossas receitas de defesa e segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro ao mesmo ritmo, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronaves ou serviços.


Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, que não poderão ser substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco.

Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos estratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústria aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de os fornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Em 2007, entregas de equipamentos para um de nossos produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e principais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil.

Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de caixa.

Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e após a entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinado pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:

• Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências;

• Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou

• Redução da cadência de produção.

Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante uma desaceleração na economia. Em 2011 tivemos uma receita anormalmente alta de danos liquidados, de aproximadamente US$ 67,1 milhões, em comparação aos US$ 30,4 milhões em 2010, que foram reconhecidos em Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas, causada pelo encerramento das vendas de determinadas aeronaves. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido primariamente em nosso negócio de aviação executiva, não podemos garantir que não ocorrerão cancelamentos significativos no futuro em nossos outros segmentos de aeronaves. Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa e os pedidos pendentes.

Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual, bem como a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.

Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores


das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega da aeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 17% do preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, arcaremos com a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício.

Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivos financiamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nosso risco máximo pelas garantias prestadas (menos provisões e obrigações) seria de US$ 682,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais não recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Consulte a Nota 40 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas composições não registradas no balanço.

Além disso, na assinatura dos contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente da Embraer na compra e aceitação de uma nova aeronave. Das 18 opções de troca que tínhamos em 2011, aceitamos cinco aeronaves para troca e outras 12 opções de troca foram canceladas em 2011. Também em 2011, aceitamos duas aeronaves para troca de acordo com as opções de troca de aeronaves firmadas em 2011. Com isso, estamos atualmente sujeitos a opções de troca relativas a uma aeronave, resultado de trocas vinculadas a obrigações contratuais com clientes e seu recebimento de certas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado da forma descrita no “Item 5A. Resultados Operacionais e Financeiros - Perspectivas – Resultados Operacionais – Estimativas Críticas de Contabilidade - Direitos de Garantia e de Troca” por aeronaves comerciais e executivas. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.

Reavaliamos continuamente nosso risco relativo a garantias financeiras e obrigações de troca como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conforme avaliações de terceiros, com base em informações sobre a revenda de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de risco do pedido de concordata da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$ 74,4 milhões sob a forma de depósito em juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito às garantias financeiras prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa e como resultado do pedido de concordata da AMR em 2011 e da consequente exposição de garantias financeiras e obrigações de garantia de valor residual, fizemos uma provisão líquida total de US$ 360,7 milhões relativa a essas obrigações. Como resultado do pedido de concordata (Chapter 11) da AMR em 2011 e a consequente exposição a obrigações de garantias financeiras e de valor residual, fizemos uma provisão total de US$ 360,7 milhões relativa a essas obrigações. Dessa montante, US$ 107,4 milhões foram contabilizados como lucro (despesa) financeira, líquido, e dessa forma não afetam nossa margem operacional. Os US$ 253,3 milhões restantes foram contabilizados como lucro (receita) operacional, líquido, e dessa forma afetaram nossa margem operacional para o exercício.

Considerando os impactos potenciais sobre o mercado secundário de aeronaves regionais e os valores das aeronaves que podem ocorrer como resultado da maior disponibilidade de aeronaves causada pelo processo de


reestruturação da AMR, também revemos nossas provisões existentes, também relativas às nossas obrigações de garantia financeira e garantia de valor residual, e o efeito líquido de tais revisões foi negativo em US$ 43,2 milhões. É também importante ressaltar que, entre outros aspectos (como provisões relativas a garantias de valor residual), essas revisões incluem uma provisão adicional relativas ao processo de falência do Mesa Air Group que ocorreu em 2010. Essa provisão adicional foi resultado das últimas evoluções do mercado no segmento de 50 assentos e da expectativa de que as aeronaves da Mesa serão revendidas nos próximos meses. É importante observar que, com essa provisão adicional para as obrigações do Mesa Air Group, temos agora provisões para as mais altas despesas potenciais relativas a tais obrigações, não esperando, dessa forma, provisões adicionais para essas garantias. Para mais informações, consulte a Nota 40 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a contabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício.

A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir a competitividade de custo de nossas aeronaves.

Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm-se beneficiado historicamente de incentivos no financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. O mais importante desses programas governamentais foi um sistema de ajustes das taxas de juros denominado Programa de Financiamento às Exportações (ProEx).

Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do Comércio (OMC), com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o governo brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem a taxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez alterações em seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, um fabricante de aeronaves canadense.

Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de financiamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Se, no futuro, o ProEx ou outro programa brasileiro de financiamento às exportações similar não estiver disponível, ou se os termos do ProEx forem significativamente alterados de forma que os custos financeiros de exportação incorridos por nossos clientes se tornarem mais altos do que aqueles oferecidos por outras agências de crédito às exportações, ou ECAs, que apoiam as exportações de nossos concorrentes, nossa competitividade no mercado de jatos comerciais pode diminuir.

Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), celebraram um acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "campo nivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As agências de crédito às exportações, ou ECAs, de países signatários são obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições básicos de financiamento ao financiar vendas de aeronaves que competem com aquelas produzidas pelos fabricantes de jatos em seus respectivos países. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos


governos. Devido ao acordo acima, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela The Boeing Company, ou Boeing, Airbus S.A.S. e Bombardier, ou por qualquer outro concorrente de país signatário do Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), começou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos nossos produtos em termos de custos.

Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.

O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais de financiamento.

De 2004 até 2011, cerca de 18,0% do valor total das entregas de nossas exportações foi objeto de apoio financeiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial vinculado ao Ministério das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos garantir que o governo brasileiro continuará a prover recursos suficientes para o financiamento de nossas aeronaves ou que outras fontes de recursos estarão disponíveis aos nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor lucratividade para nós.

Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.

Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo estipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de desenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no reconhecimento da receita.

Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisições ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentar uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoal e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.

Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e da família de jatos Legacy 450/500, caso certas etapas do desenvolvimento de cada uma dessas aeronaves não sejam atingidas.

Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco, em dinheiro, com um total de US$ 652,4 milhões até 31 de dezembro de 2011. As contribuições em dinheiro não precisam ser devolvidas por nós aos parceiros de risco, no caso em que determinados marcos contratuais assumidos com nossos parceiros de risco sejam cumpridos. Um valor de US$ 650,5 milhões dessas contribuições em dinheiro tornou-se não restituível durante 2011. Se cancelarmos a produção do Phenom 100/300 ou de qualquer aeronave da família de


jatos EMBRAER 170/190, ou se cancelarmos o desenvolvimento da família Legacy 450/500, por não conseguirmos obter certificação ou outros motivos não relacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 1,9 milhão do total das contribuições em dinheiro já recebidas. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço no final de 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois.

Se não formos capazes de atingir determinados marcos contratuais assumidos com nossos parceiros de riscos, podemos ser obrigados a reembolsar as contribuições em dinheiro para as quais ainda não criamos provisões.

Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa participação de mercado.

O segmento mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitivo. Somos um dos principais fabricantes mundiais de aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade), juntamente com a Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais. Alguns desses concorrentes podem ter mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter tal participação no mercado. Nossa capacidade de manter esta participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia canadense, que possui capacidade significativa em termos de recursos financeiros e de marketing, recebendo, em alguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos. Estas empresas possuem expressiva capacidade tecnológica e maiores recursos financeiros e mercadológicos. Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem mais pedidos acumulados do que nós.

Enfrentamos uma concorrência significativa de empresas com histórico de operações mais extenso e reputação estabelecida nesse ramo. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e torna mais difíceis nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Recentemente alguns dos fabricantes mais tradicionais têm utilizado estratégias de vendas e marketing agressivas como redução de preços, oferta de pacotes de serviços adicionais e publicidade direcionada a consumidores específicos. Além disso, temos enfrentado concorrência significativa na venda de aeronaves pouco usadas ou quase novas. Não podemos garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivos como temos feito no passado, ou que não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.

Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios pendentes a diversos impostos e encargos sociais.

Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco Central, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações de resultados.

Porém, em 31 de dezembro de 2011, registramos uma provisão de US$ 386,5 milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de litígios que consideramos perdas prováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos este processo, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governo brasileiro, como pagamentos por esses passivos.


Riscos Relativos ao Segmento de Aeronaves Comerciais

Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.

Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação, mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronaves comerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Como consequência, nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.

Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar a obtenção pontual da certificação.

Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), bem como as autoridades aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a Administração Aeronáutica Americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossos produtos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos como assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Acreditamos também que as exigências ambientais, como a redução das emissões de efeito estufa, estejam se tornando um dos principais aspectos das decisões sobre frotas de aeronaves e deverá influenciar desenvolvimentos futuros de aeronaves. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro.

As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforços contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação e outros requisitos de regulamentação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suas alterações.

Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação e sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes aspectos para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados das principais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.


Riscos Relativos ao Brasil

A situação política e econômica do Brasil causa um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs.

O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal, estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:

• taxas de juros;

• políticas monetárias;

• controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90);

• flutuações da moeda;

• inflação;

• liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;

• políticas tributárias; e

• outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.

A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras.

Historicamente, o cenário político no Brasil tem influenciado o desempenho da economia brasileira. No passado, crises políticas afetaram particularmente a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou o desenvolvimento da economia brasileira. Além disso, 2010 foi um ano eleitoral no Brasil e uma nova presidente, juntamente com governadores e parlamentares, foram eleitos. Embora a transição de poder na última década tem sido menos prejudicial para o cenário econômico brasileiro como um todo do que em períodos anteriores, não podemos garantir que um novo governo não implemente novas políticas governamentais que não sejam prejudiciais à relativa estabilidade econômica do Brasil que tem prevalecido nos últimos anos.

Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de forma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs.


A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo para incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e por conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.

O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90. A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 4,5%, 5,9%, 4,3%, 5,9% e 6,5% de 2007 a 2011, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continua a existir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entre os efeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram nos últimos anos. Mais recentemente, o governo brasileiro tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle.

Ações futuras do governo brasileiro incluindo reduções da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Se o Brasil voltar a ter taxas elevadas de inflação no futuro, nossas despesas operacionais e custos de endividamento podem aumentar, nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.

A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Embora a maior parte de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de inflação poderão ter efeitos negativos para nós.

Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes, controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas.

Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de câmbio R$/US$ tenha diminuído em 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em 2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que os efeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira mostraram ser menos sérios do que em outras partes do mundo. Em 2011, essa taxa aumentou mais 12,6%, uma tendência que persistiu durante os primeiros meses de 2012. Não é possível garantir que o real não valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro.

Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.


A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos nossos produtos, porque aproximadamente 25% dos custos totais são incorridos e denominados em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumentam os custos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.

Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base em nossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração do resultado, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelas valorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostos diferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base reportada de nosso ativo não monetário (particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis).

Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.

A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação econômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países de mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial teve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pela instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura, uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira e diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso. Futuras crises em outros países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir o interesse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e também podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos aceitáveis, se houver.

Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs.

Se os portadores de nossas ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdade de remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.

O custodiante brasileiro de ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las por ações ordinárias correspondentes, terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro do custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs não poderão mais adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas às ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento em ações ordinárias, de acordo com a Resolução nº 2.689, que concede o direito a determinados investidores estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitados conforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável com relação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio certificado eletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o que poderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou ao reembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serão afetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras


restrições ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos resultados da venda.

O governo brasileiro tem poder de veto sobre a mudança de controle, alteração da denominação social, marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa e segurança, e os interesses do governo brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de nossas ações ordinárias ou de ADSs.

O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada "golden share", que possui poder de veto sobre a mudança de controle, mudança de denominação social, marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de nossos programas de defesa e segurança (independentemente de o governo brasileiro participar ou não desses programas). Além disso, o governo brasileiro pode ter interesse em vetar transações que possam ser de interesse dos titulares nossas ações ordinárias ou de ADSs. Em 2010, por exemplo, mudamos nossa denominação social para Embraer S.A. e alteramos nosso estatuto social para que pudéssemos entrar nos segmentos do mercado de defesa e segurança, e essas ações exigiram a aprovação do governo brasileiro. Não podemos assegurar que teremos as aprovações do governo brasileiro no futuro para realizarmos alterações corporativas importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou outras alterações corporativas importantes que venham a ser necessárias.

Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operações que você pode apoiar.

Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações ordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações. Essas disposições exigem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquira ou se torne titular de (1) 35% ou mais do total de ações emitidas pela Embraer ou (2) outros direitos sobre ações emitidas pela Embraer que representem mais do que 35% de nosso capital envie ao governo brasileiro uma solicitação para fazer uma oferta pública para adquirir todas as nossas ações conforme estipulado por nosso estatuto. Se a solicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deve iniciar a oferta pública de aquisição de todas as nossas ações até 60 dias após a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender tal quantidade de ações que excedam o limite de 35% dentro de 30 dias, de modo que a participação de tal acionista ou grupo de acionistas seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podem desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas poderiam de outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas ou anuladas apenas com a aprovação de nosso Conselho de Administração e nossos acionistas em assembleia de acionistas convocada com essa finalidade e com o consentimento do governo brasileiro, na qualidade de detentor da “golden share”.

A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis a controvérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.

A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar dificuldades para nossos acionistas para aprovar certas operações, porque, entre outros aspectos, o quórum mínimo exigido por lei para aprovação de certas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir das mesmas proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil (Lei das S/A) contra medidas abusivas tomadas por outros acionistas e, consequentemente, poderemos não ser indenizados por alguns prejuízos incorridos. Qualquer mudança repentina e inesperada na nossa equipe administrativa, mudança em nossas políticas empresariais ou direção estratégica, tentativa de incorporação ou qualquer outro litígio entre os acionistas com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.


Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, inclusive acionistas não-brasileiros.

Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos de um acionista ou grupo de acionistas, inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação a mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral de acionistas. Consulte o “Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias".

Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros de exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelos acionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós. Consulte o “Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social - Discriminação do Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros".

Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.

Titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias correspondentes de acordo com as disposições do contrato de depósito que rege nossas ADSs. Nos termos do contrato de depósito, os detentores de ADSs devem votar as ações ordinárias subjacentes à suas ADSs, dando instruções de voto ao depositário Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADSs, o depositário votará as ações ordinárias correspondentes de acordo com essas instruções. De outro modo, titulares de ADSs não poderão exercer seu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca de ações ordinárias. De acordo com nosso estatuto social, a primeira convocação de assembleia geral deverá ser publicada no mínimo 30 dias antes de sua realização; a segunda convocação deverá ser publicada no mínimo 15 dias antes da assembleia; e a terceira convocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da assembleia. Quando uma assembleia geral for convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio suficiente para entregar a ADS em troca de ações ordinárias correspondentes para poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Além disso, o depositário não tem a obrigação de notificar os detentores de ADSs de uma votação próxima ou distribuir cartões de eleitor e de materiais relacionados aos detentores de ADSs, a menos que especificamente instrua o depositário a fazê-lo. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADSs sobre o voto prestes a ser apresentado e tomará as medidas para entregar o cartão de procurador. Não podemos assegurar que os titulares de ADSs receberão um cartão de procurador a tempo de instruir ao depositário a votar as ações subjacentes às suas ADSs. Além disso, o depositário e seus representantes não são responsáveis por não executar as instruções de voto ou por uma solicitação extemporânea de execução delas. Consequentemente, os titulares de ADSs podem não conseguir exercer seus direitos a voto.

A falta de liquidez e a volatilidade relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modo significativo a capacidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS, de vender as ações ordinárias subjacentes às ADSs ao preço e na hora desejados.

O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de países emergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários de emitentes de países mais desenvolvidos.

Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não são sujeitos a tantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados, a exemplo de alguns deste últimos mercados. A relativamente pequena capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderá


limitar a capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias ou ADSs ao preço e na hora desejados.

Existe também uma concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que nos maiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Consulte o "Item 9C. A Oferta e a listagem — Mercados — Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo".

A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode reduzir o preço de negociação das ações ordinárias e das ADSs; os titulares de nossas ações ordinárias e/ou ADSs podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram por eles ou por um preço maior.

A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. Devido à venda de ações por acionistas existentes, o preço de mercado das ações ordinárias e, consequentemente, das ADSs, pode cair significativamente. Como resultado, os titulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não conseguir vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram ou por um preço maior.

Os titulares de ADSs podem não conseguir exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias.

Os titulares de nossas ADSs podem não conseguir exercer os direitos de preferência relativos às ações ordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) esteja em vigor com relação tais direitos ou que uma isenção dos requisitos de registro nos termos da Securities Act esteja disponível. A Embraer não tem a obrigação de registrar uma declaração de registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência, e não podemos garantir aos portadores de nossas ADSs que registraremos tal declaração de registro. A menos que registremos uma declaração de registro ou que a isenção do registro seja aplicável, os portadores de nossas ADSs poderão receber apenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou, se não for possível vender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.

Os julgamentos dos tribunais brasileiros em respeito às nossas ações ordinárias serão pagáveis apenas em reais.

Se o processo for levado à justiça brasileira buscando reforçar nossas obrigações em respeito às ações ordinárias, não seremos obrigados a cumprir nossas obrigações em uma moeda que não seja o real. De acordo com as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar montantes expressos em uma moeda que não seja o real, pode ser apenas executada na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, como determinado pelo Banco Central, em vigor na data em que a sentença for proferida; esses valores serão então reajustados para refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predominante no momento pode não conceder aos investidores não-brasileiros uma compensação total por qualquer reivindicação originária ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA

4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa

Visão geral

A Embraer S.A. é uma empresa de capital aberto, devidamente constituída nos termos das leis brasileiras, com duração indefinida. Criada originalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a sociedade foi privatizada em


1994. Nos termos da privatização, fomos transformados em companhia de capital aberto e estamos sujeitos às disposições da Lei das Sociedades por Ações no Brasil. Nosso escritório sede está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, SP. Nosso telefone é 55-12-3927-1216. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizada no 875 Avenue of the Americas, Suite 501, Nova York, Nova York 10001.

Evoluímos de uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira, para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e executiva, bem como aeronaves para fins de defesa e segurança.

Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de engenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio do desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação obtida em projetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais.

Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros com dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea Brasileira. Essa aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EMB 120 Brasília, uma aeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para até 30 passageiros projetada para atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de aeronaves para uso em vôos regionais, certificada em 1985. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jato adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemos a família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essa família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. Primeiro membro da família, o ERJ 145 foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendência do mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e alcance. O primeiro membro desta família, o EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. A certificação do EMBRAER 195 foi concedida em junho de 2006. Também estamos comercializando o Legacy 450, o Legacy 500 e o Legacy 600, uma linha de jatos executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100, o Phenom 300 e o Lineage 1000, que são produtos das categorias de jatos básicos, leves e ultragrandes, respectivamente. Além disso, em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Para o mercado de defesa e segurança, oferecemos uma linha de aeronaves de inteligência, vigilância e reconhecimento, baseadas na plataforma regional de jatos ERJ 145.

Em 19 de novembro de 2010, nossos acionistas aprovaram uma alteração em nossa denominação social, que passou de Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. para Embraer S.A., bem como o acréscimo de capacidades e a ampliação da finalidade de nossa unidade de negócios de defesa, permitindo que essa unidade fabrique e comercialize equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa, segurança e energia, além de realizar atividades técnicas e prestar serviços relacionados a essas áreas. Como resultado, nosso estatuto social foi alterado para permitir a inclusão dessas atividades em nosso objeto social.

Alianças Estratégicas e Oportunidades de Crescimento

É nossa intenção examinar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint-ventures e aquisições, e outras operações estratégicas, e fortalecer nossos relacionamentos atuais com os participantes das indústrias aeroespacial e de defesa e segurança, inclusive membros dos grupos ou empresas abaixo.


Alianças Estratégicas

Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa

Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado por (1) Aérospatiale Matra, atualmente conhecida como European Aeronautic, Defense and Space Company N.V., ou EADS, (2) Dassault Aviation, (3) Thomson-CSF, atualmente conhecida pelo seu nome comercial ThalesTM, e (4) a Société Nationale d'Étude et de Construction de Moteurs d'Aviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. A maioria das ações ordinárias adquiridas pelo Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa era propriedade de nossos antigos acionistas controladores.

Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, considerados por nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, como um grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordo entre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada em 2006, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho de Administração, além do direito genérico previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Além disso, de acordo com a lei brasileira, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa não é mais reconhecido como um grupo para fins de voto nem considerado como acionista estratégico da Embraer. A Thales vendeu todas as suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas ações em uma oferta secundária em fevereiro de 2007.

Nossa aliança estratégica com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa nos permitiu desenvolver várias oportunidades de negócio. Por exemplo, nossa aliança com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa resultou no consórcio com a EADS para adquirir uma participação de 65% na Indústria Aeronáutica de Portugal S.A., ou OGMA, e na integração dos sistemas de missão e equipamentos eletrônicos da ThalesTM em algumas de nossas aeronaves EMB 145 AEW&C, além de transações comerciais para a compra pela Embraer de certos equipamentos e serviços dos membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa no curso usual de nossos negócios.

AEL Sistemas

Em abril de 2011, a Embraer e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., anunciaram a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar possibilidades de exploração conjunta para sistemas aéreos não-tripulados (UAS), incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse segmento com participação majoritária de nossa unidade de negócios de defesa e segurança.

AVIC

Em abril de 2011 celebramos um contrato básico com a AVIC para a implementação de uma linha de produção para o Legacy 600/650 na China, usando a infraestrutura, os recursos financeiros e a mão-de-obra da Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd., ou HEAI, nossa joint-venture formada com o Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias da China Aviation Industry Corp. ou AVIC. Esse programa de cooperação industrial será responsável pela produção da família Legacy 600/650 na China para atender à demanda crescente do mercado de aviação executiva na China.

Boeing


Em abril de 2012 celebramos um acordo de cooperação com a Boeing, pelo qual concordamos em buscar diversas áreas para cooperação, incluindo recursos em aeronaves comerciais que aumentem a segurança e a eficiência, pesquisa e tecnologia e biocombustíveis de aviação sustentáveis.

Joint-Ventures

HEAI

Em dezembro de 2002, criamos a HEAI, uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd, ambas subsidiárias da AVIC, para fabricação, venda e suporte pós-venda da família de jatos regionais ERJ 145. Possuímos 51% do capital da HEAI. Outorgamos à HEAI uma licença para direitos exclusivos de produzir, vender e fornecer suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nos mercados chineses, e contribuímos com US$ 12,4 milhões em dinheiro, ferramental e inventário para a joint venture. Nossos parceiros na joint venture contribuíram com os direitos de uso do solo em Harbin, na China, e contribuíram com US$ 10,8 milhões em dinheiro e instalações para a joint venture. A apresentação no solo do primeiro ERJ 145, fabricado pela joint venture, ocorreu em dezembro de 2003, e a joint venture celebrou seu primeiro contrato de vendas de seis aeronaves para a China Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em outubro de 2007, o milésimo jato da família ERJ 145 foi entregue pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.

AIRHOLDINGS

Em março de 2005, um consórcio formado por nós e pela EADS adquiriu 65% das ações da OGMA por meio de uma holding recém-criada, a AIRHOLDING, SGPS, S.A., ou AIRHOLDING. Na época, detínhamos 99% das ações da holding e a EADS, o 1% restante. Além disso, em março de 2006, a EADS exerceu sua opção de aumentar sua participação para 30% do capital da holding acima referenciada. Adquirimos 100% da participação da EADS na OGMA segundo um acordo celebrado em 27 de janeiro de 2012. Com esse novo acordo, a Embraer adquiriu o controle integral da participação de 65% da AIRHOLDINGS na OGMA, enquanto o governo português detém os 35% restantes por meio da EMPORDEF – Empresa Portuguesa de Defesa. A OGMA é um dos principais representantes do setor de aviação na Europa, oferecendo serviços que abrangem manutenção, reparos e revisão de aeronaves civis e militares, motores e peças, montagem de componentes estruturais e suporte de engenharia.

CAE

Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a companhia canadense CAE Inc., ou CAE, para formar uma joint venture de treinamento global que fornecerá treinamento abrangente para pilotos e equipe de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. Este programa de formação já começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e se expandiu para Burgess Hill, no Reino Unido em 2009. Espera-se que a joint venture forneça treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.

Liebherr Aerospace

Em julho de 2008, adquirimos por US$ 20,0 milhões uma participação de 40% controlada pela Liebherr Aerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% que formamos com a Liebherr em 1999. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes aeroespaciais e seus principais produtos incluem sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como atuadores, válvulas, acumuladores e torres de controle.


OrbiSat

Em maio de 2011, assinamos contrato de US$ 25,7 milhões para a compra de 90% de participação no capital dos negócios de radares da OrbiSat da Amazônia S.A., ou OrbiSat, empresa brasileira que criou um negócio de radares em 2002 para desenvolver tecnologia de última geração para sensoriamento remoto aéreo, marítimo e terrestre e vigilância aérea. Esta é a primeira aquisição feita por nossa recém-criada unidade de negócios de defesa e segurança.

Atech

Em abril de 2011 anunciamos a aquisição, por R$ 36 milhões, de 50% do capital da Atech Negócios em Tecnologias S.A., ou Atech, com a finalidade de aumentar nossa capacidade de desenvolver produtos e serviços na área de Comando, Controle, Comunicações, Computadores e Inteligência, ou C4I, sistemas e aumentar nossa capacidade de fornecer sistemas integrados para os mercados de defesa e segurança, comando e controle, defesa aérea e controle de tráfego aéreo.

AEL & Harpia

Em agosto de 2011, a Embraer Defense and Security e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., anunciaram a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar a exploração conjunta de sistemas aéreos não tripulados, incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse segmento com participação majoritária do departamento de defesa e segurança da Embraer para trabalhar no setor.

Em setembro de 2011, o departamento de defesa e segurança da Embraer e a AEL Sistemas formalizaram essa parceria e criaram uma nova empresa, a Harpia Sistemas S.A., para trabalhar no mercado de sistemas aéreos não tripulados. Detemos 51% do capital da Harpia, e a AEL detém os 49% restantes. As atividades da Harpia envolverão marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte pós-venda para sistemas aéreos não tripulados, além de simuladores e a modernização de sistemas de aviônica. A empresa pretende fornecer soluções mais abrangentes para sistemas complexos, com a meta de aumentar a participação dos produtos brasileiros no mercado nacional de defesa e segurança.

Como parte dessa parceria e com a finalidade de participar do processo de transferência de tecnologia para o Brasil, adquirimos 25% do capital da AEL por R$ 5,0 milhões.

Telebras

Em novembro de 2011, a Embraer e a Telecomunicações Brasileiras S.A., Telebrás, anunciaram a assinatura de um memorando de entendimento com a finalidade de formar uma empresa na qual a Embraer terá participação de 51% e a Telebrás 49% para trabalhar com o governo federal brasileiro para atender ao plano brasileiro para o desenvolvimento de satélites, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e comunicações estratégicas de defesa e do governo.

Gastos de Capital (Imóveis, Instalações, Equipamentos e Desenvolvimento)

Como parte de nossos gastos de capital, incluímos nossos investimentos em desenvolvimento e imóveis, instalações e equipamentos.


Como parte de nossa transição para IFRS, começamos em 2010 a capitalizar nossos gastos relativos a projetos de desenvolvimento de produtos como ativos intangíveis não circulantes em nosso balanço quando for provável que os projetos pertinentes gerem benefícios futuros, levando em conta sua viabilidade comercial e tecnológica, a disponibilidade de recursos tecnológicos e financeiros e somente quando for possível medir esses custos de forma confiável. Amortizamos esses ativos na forma de encargos sobre o custo de vendas e serviços em nossa demonstração de resultados, com base no número total estimado de aeronaves a serem entregues para cada novo projeto de desenvolvimento de produto. Também capitalizamos gastos relativos a ativo imobilizado como ativos não circulantes em nosso balanço e depreciamos esses ativos na forma de encargos sobre o custo de vendas e serviços em nossa demonstração de resultados. Para informações sobre como amortizamos nossos ativos intangíveis e depreciamos nossos ativos imobilizados, consulte o “Item 5ª. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira – Resultados Operacionais – Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados – Custo das Vendas e Serviços.”

A maioria de nossas despesas com desenvolvimento está associada ao desenvolvimento de novos produtos, seja para os segmentos de aviação comercial ou executiva. Os gastos com desenvolvimento totalizaram US$ 207,1 milhões em 2011, US$ 162,2 milhões em 2010 e US$ 204,0 milhões em 2009, incluindo as contribuições de caixa de parceiros de risco. O aumento dos gastos com desenvolvimento em 2011 em relação a 2010 se deve principalmente aos resultados da aviação executiva. A redução dos gastos com desenvolvimento em 2010 em relação a 2009 se deveu principalmente a um número menor de certificações de aeronaves em 2010, enquanto os gastos adicionais com desenvolvimento foram exigidos em 2009 para preparar a certificação do Phenom 300 naquele ano.

Recebemos também recursos adicionais de parceiros de risco destinados ao financiamento de custos de caixa para nossos programas de desenvolvimento de aeronaves comerciais e executivas. As contribuições em dinheiro fornecidas por parceiros de risco totalizaram US$ 85,8 milhões em 2011, US$ 99,4 milhões em 2010 e US$ 102,2 milhões em 2009. A redução nas contribuições em dinheiro dos parceiros de risco em 2011 em relação a 2010 é explicada principalmente pela programação de contribuições acordada com nossos parceiros de risco. A redução das contribuições em dinheiro pelos parceiros de risco em 2010 em relação a 2009 se deve principalmente a um número inferior dessas contribuições em 2010 devido à certificação do Phenom 300 e ao cumprimento de determinados marcos contratuais nos termos de nossos acordos de parceria de risco em 2009. Essa redução das contribuições em dinheiro pelos parceiros de risco foi parcialmente compensada pelas contribuições para o programa Legacy 450/500 em 2010. Consulte o “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Pesquisa”.

Nosso principal projeto em andamento é o desenvolvimento dos jatos executivos Legacy 450/500. Espera-se um investimento geral estimado em US$ 750,0 milhões em imóveis, instalações, equipamento e desenvolvimento para os programas do Legacy 450/500, que iniciamos em abril de 2008. O jato executivo Legacy 500 deve entrar em serviço no final de 2013 e o Legacy 450 um ano após o Legacy 500.

O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a imóveis, instalações e equipamentos foi de US$ 162,2 milhões em 2011, US$ 73,5 milhões em 2010 e US$ 97,1 milhões em 2009. Esses investimentos estão relacionados principalmente (1) à construção de novas instalações e (2) melhorias e modificações em nossas fábricas e instalações para a produção dos novos modelos de aeronaves.

Em 2012, esperamos investir aproximadamente US$ 650,0 milhões em gastos de capital para pesquisa, desenvolvimento de produtos e imóveis, instalações e equipamentos. Desse total, aproximadamente US$ 450,0 milhões serão investidos em nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento de produtos, excluindo-se as contribuições dos parceiros de risco, e US$ 200 milhões serão investidos em imóveis, instalações e equipamentos. Os gastos de capital de US$ 200 milhões a serem desembolsados em relação a imóveis, instalações e equipamentos relacionam-se principalmente a (1) melhorias das instalações existentes (2) construção da fábrica de Melbourne, na Flórida, iniciada em maio de 2008 e (3) construção de duas fábricas em Évora, Portugal, iniciada em julho de 2008.


Esperamos investir aproximadamente 77% de nossos gastos de capital, orçados em US$ 650,0 milhões para 2012 no Brasil, sendo que a maior parte será investida em atividades de pesquisa e desenvolvimento. Os 23% restantes de nossos gastos de capital serão investidos no exterior, principalmente em ativos imobilizados em nossas novas instalações industriais em Melbourne, Flórida e Évora, Portugal. Em 2012, não esperamos receber valores significativos de contribuições de caixa dos parceiros de risco.

Nossos gastos de capital são geralmente financiados por recursos gerados por operações, empréstimos mediante contrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor, aumentos de capital para atender a essas necessidades. Consulte o “Item 5B. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Liquidez e Recursos de Capital — Visão Geral” e “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira —Pesquisa”.

Incorremos em poucos gastos com desenvolvimento de programas de defesa e segurança, uma vez que tais programas são financiados primariamente pelo governo brasileiro e outros clientes do governo nos termos de contratos de desenvolvimento de longo prazo.

4B. Visão Geral da Empresa

Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais (ou seja, jatos regionais e de média capacidade) do mundo, com base na receita de aeronaves comerciais em 2011, com uma base de clientes global. Nossa meta é obter a satisfação do cliente com uma oferta variada de produtos e serviços para os mercados de aeronaves comerciais, jatos executivos, de defesa e segurança. Nosso negócio de aeronaves comerciais, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 64,0% da receita líquida em 2011. Somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa da Força Aérea Brasileira, com base no número de aeronaves vendidas, e vendemos aeronaves para forças militares na Europa, Ásia e América Latina. Nosso negócio de aeronaves de defesa e segurança, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 14,7% da receita líquida de vendas em 2011. Desenvolvemos uma linha de jatos executivos com base em uma de nossas plataformas de jatos regionais, e lançamos novos jatos executivos nas categorias de porte básico, leve, ultragrande, médio leve e médio: as famílias de aeronaves Phenom 100/300, Lineage 1000 e Legacy 450/500, respectivamente. Nosso negócio de jatos executivos, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 19,2% da receita de 2011. Fornecer suporte de alta qualidade ao cliente é um elemento importante de nosso foco no cliente e um fator decisivo para nossa capacidade de manter relacionamentos de longo prazo com clientes. Nossos serviços de aviação representaram 11,3% da receita em 2011. Outros negócios relacionados representaram 2,1% da receita líquida em 2011. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, geramos uma receita líquida de US$ 5.803,0 milhões, da qual aproximadamente 90% foram expressos em dólares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos uma carteira de pedidos firmes do total US$ 15,4 bilhões, que incluía pedidos firmes para 249 aeronaves comerciais.

Nossos Pontos Fortes

Acreditamos que nossos principais pontos fortes sejam:

Maior fabricante de jatos comerciais com uma base de clientes mundial. Somos um dos maiores fabricantes de jatos de 30 a 120 passageiros, segundo o número de aeronaves vendidas, com forte base mundial de clientes. Já vendemos nossos jatos regionais e de capacidade média a 70 clientes nos cinco continentes. Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias aéreas regionais e de baixo custo e comerciais de todo o mundo.

Projeto de aeronaves; eficiência operacional e de custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamos aeronaves para oferecer a nossos clientes custos reduzidos de operação, manutenção e treinamento, resultantes da similaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nos permitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essa


economia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o tempo de desenvolvimento de nossas aeronaves.

Parceiros estratégicos de risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemos relacionamentos estratégicos com parceiros-chave para compartilhar riscos. Esses parceiros de risco desenvolvem e fabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem com seus próprios recursos para o desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossas despesas com desenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossas despesas de desenvolvimento por meio de contribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitem reduzir nossas despesas e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade de nossos produtos e reduzir o número de fornecedores, o que corresponde a flexibilidade em nosso processo produtivo.

Desenvolvimento financiado de produtos de defesa. Historicamente, os gastos de desenvolvimento relativos a aeronaves de uso militar têm sido financiados em grande parte por alguns de nossos clientes que, nesse segmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenham uma função importante em nosso desenvolvimento em engenharia e industrial. Além disso, usamos plataformas comprovadas desenvolvidas para o segmento da aviação comercial como solução para certos produtos de defesa. Também vendemos a outros países produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares de determinados países.

Flexibilidade da produção para atender às demandas do mercado. Acreditamos na flexibilidade dos processos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem aumentar ou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado.

Mão-de-obra experiente e altamente qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamente qualificados. Em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 25,1% de nossa força de trabalho era composta por engenheiros. Devido ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programas de treinamento contínuo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientes serviços e orientação técnica diferencia diferenciados.

Enfoque contínuo de satisfação do cliente e serviços. Acreditamos firmemente que um relacionamento de longo prazo com nossa base de clientes seja essencial para nossa estratégia de crescimento. Fornecer uma carteira de serviços apropriada para os diferentes segmentos do mercado e idade da frota é um elemento essencial de nosso foco no cliente e uma ferramenta importante para mantermos um relacionamento de longo prazo com nossos clientes e a competitividade de nossos produtos.

Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, aumentamos nosso compromisso de fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte pós-venda, incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados. Isso é comprovado, por exemplo, pela expansão mundial de nossas instalações de suporte ao cliente e nossa rede de centros de serviços. Consulte o “Item 4B. Suporte e serviços ao cliente”.

Oferecemos aos nossos clientes diversas instalações para serviços de manutenção, reparo e recondicionamento de aeronaves (MROs), em todo o mundo. Possuímos e operamos oito centros de serviços, localizados nos EUA, Portugal, Brasil e França. Além disso, nossos clientes podem contar com mais de 50 centros de serviços de terceiros localizados em todo o mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte e serviços, consulte “Item 4B. Suporte e Serviços ao Cliente”.


Estratégias de Negócios

Visando fazer com que nosso negócio continue a crescer e a aumentar nossa lucratividade, pretendemos continuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes econômicos, de alta qualidade e confiáveis. Os elementos principais de nossa estratégia são:

Continuar a promover nossas aeronaves comerciais. Estamos totalmente comprometidos em continuar a comercialização de nossa família de jatos regionais ERJ 145 e comercializar, de forma agressiva, nossas aeronaves de capacidade média, a família de jatos EMBRAER 170/190. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos aproximadamente 890 unidades de jatos ERJ 145 em operação comercial. Acreditamos que existe uma oportunidade de mercado significativa para a família de jatos EMBRAER 170/190 para linhas aéreas regionais cujas frotas estejam em processo de expansão, aumentando sua penetração em mercados de alta densidade e acrescentando rotas mais longas. Também acreditamos que a família de jatos EMBRAER 170/190 se popularizará entre as principais empresas aéreas de baixo custo cuja frota esteja em processo de otimização para adequar a sua capacidade de forma a atender à demanda em rotas de menor densidade. Em 31 de dezembro de 2011, éramos líderes no segmento de aeronaves de 61 a 120 assentos, em termos de número de aeronaves vendidas. Também acreditamos que nossas aeronaves comerciais nos trarão oportunidades significativas para aumentar nossa competitividade oferecendo aos nossos clientes uma oferta completa de aeronaves de 30 a 120 assentos.

Fortalecer nossa posição no mercado de jatos executivos. Acreditamos que o mercado de aviação executiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas as categorias do mercado de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos o Legacy 600, uma aeronave de porte supermédio; o Phenom 100, jato de porte básico e o Phenom 300, um jato leve, além do Lineage 1000, jato ultragrande, e estamos desenvolvendo o Legacy 450 e o Legacy 500, jatos executivos das categorias de porte médio leve e médio, respectivamente. Além disso, fizemos em 2010 a primeira entrega do Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Procuramos compreender e responder à demanda do mercado e às necessidades dos clientes, num esforço de melhorar continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos executivos.

Continuar a perseguir oportunidades de nicho no mercado de defesa e segurança. Atualmente, oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, espionagem e reconhecimento. Como nossos produtos oferecem capacidades multimissão a um preço competitivo e são projetados para operar em qualquer ambiente a um custo operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendam às necessidades de governos de combater ameaças atuais que são uma preocupação global, tais como terrorismo, tráfico de drogas e contrabando de armas.

Enfoque contínuo de satisfação do cliente e suporte. Acreditamos que nosso enfoque em satisfação do cliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte e serviços de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para mantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, além da competitividade de nossos produtos no mercado. Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, e nosso negócio de aviação executiva se expande, aumentamos nosso compromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados. Isso é comprovado, por exemplo, pela expansão de nossa base de apoio e serviço ao cliente.

Oferecemos aos nossos clientes diversos MROs em todo o mundo. Possuímos e operamos oito centros de serviços, localizados nos EUA, Portugal, Brasil e França. Além disso, nossos clientes podem contar com mais de 50 centros de serviços de terceiros autorizados localizados em todo o mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte e serviços, consulte “Item 4B. Suporte e Serviços ao Cliente”.

Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas gerenciais. Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superar esta meta, precisamos


todos os dias continuar a implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticas gerenciais. Como o sucesso de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da contribuição de nossos funcionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos que devemos continuar motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com esse objetivo, implementamos e pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de "produção enxuta”, como o Programa de Excelência Empresarial da Embraer, projetado para fortalecer nossa cultura interna de excelência e melhorar a eficiência de nossas operações.

O Negócio de Aviação Comercial

A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. Nosso segmento de aeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 64,0% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

Produtos

A Embraer desenvolveu o ERJ 145, um jato regional de dois motores com capacidade para 50 passageiros, lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de alcance médio movidas a jato. Após menos de dois anos de desenvolvimento, foi lançado, em julho de 1999, o ERJ 135, um jato regional para 37 assentos baseado no ERJ 145. Também foi desenvolvido o ERJ 140, com capacidade para 40 passageiros, como parte da família de jatos regionais ERJ 145, que começou a ser entregue no segundo semestre de 2001. Acreditamos que a família de jatos regionais ERJ 145 forneça o nível de conforto, autonomia e velocidade de um jato a custos comparáveis ao de aeronaves a turboélice. Continuamos a desenvolver uma plataforma para 70 a 124 passageiros, a família de jatos EMBRAER 170/190, para atender à demanda do mercado de aeronaves comerciais por jatos maiores, mais velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença no mercado de aeronaves a jato. A Embraer continua a analisar a demanda por novas aeronaves no mercado de aviões a jato para determinar modificações potencialmente bem-sucedidas nas aeronaves já em produção.

Família de jatos Regionais ERJ 145

O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. O jato foi desenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave que oferecesse maior velocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996; pela autoridade de aviação europeia em maio de 1997, pela autoridade de aviação australiana em junho de 1998 e pela Administração de Aviação Civil da China, ou CAAC, em dezembro de 2000. O ERJ 145 começou a ser entregue em dezembro de 1996. Em outubro de 2007 entregamos nossa milésima aeronave ERJ 145, fabricada pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd. para o HNA Group.

O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 foi parcialmente baseado no EMB 120 Brasília, e possui aproximadamente 30% de peças e componentes em comum com essa aeronave, incluindo a seção no nariz e da cabine. O ERJ 145 possui velocidade máxima de cruzeiro de Mach 0,78, ou 450 nós, e alcance máximo de 1.060 milhas náuticas com carga total na versão padrão. O ERJ 145 é equipado com motores fabricados pela Rolls-Royce Allison. Esses motores foram projetados para operar por 10.000 horas de voo entre manutenções de grande porte, e apresentam custos de combustível menores. Além disso, o ERJ 145 é equipado com instrumentos de voo sofisticados, tais como instrumentos de indicação dos motores, sistemas de alerta à tripulação e sistema digitais de controle de voo, produzidos pela Honeywell.

O ERJ 145 também está disponível em versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações de clientes, foi desenvolvida uma versão de superlongo alcance, a versão XR. O ERJ 145 LR possui um tanque de combustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão padrão. O ERJ 145 LR, certificado pela Agência Nacional de Aeronáutica Civil (ANAC), pela FAA e pela autoridade europeia de aviação em 1998 e pela CAAC em


novembro de 2000, utiliza motores que fornecem uma impulsão 15% maior, permitindo que a aeronave opere com capacidade máxima em rotas de até 1.550 milhas náuticas. O ERJ 145 XR possui um motor turboélice novo e atualizado, tanques de combustível de maior capacidade e winglets. O ERJ 145 XR, certificado pela ANAC em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002, oferece consumo de combustível reduzido, um alcance máximo de 2.000 milhas náuticas com capacidade máxima e capacidades operacionais avançadas para altas temperaturas e altitudes. O ERJ 145 LR começou a ser entregue em fevereiro de 1998, e o ERJ 145 XR em outubro de 2002.

O ERJ 135 é um jato regional para 37 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 145, e utiliza a mesma linha de fabricação. O ERJ 135 possui aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com o ERJ 145, o que resulta em menor necessidade de peças sobressalentes e permite a utilização do mesmo equipamento de apoio no solo para clientes que utilizam as duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela ANAC em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade europeia de aviação em outubro de 1999. O ERJ 135 começou a ser entregue em julho de 1999.

O ERJ 135 possui velocidade máxima de operação de Mach 0,78, ou 450 nós e alcance máximo de 1.330 milhas náuticas com carga total na versão padrão. O ERJ 135 utiliza os mesmos motores, instrumentos de voo sofisticados, sistemas digitais de controle de voo e projeto estrutural do ERJ 145. A fuselagem do ERJ 135 possui 3,5 m a menos do que o ERJ 145. O ERJ 135 também está disponível em versão LR com alcance máximo de 1.700 milhas náuticas com carga total. A versão LR recebeu a certificação ao mesmo tempo em que a versão padrão, e começou a ser entregue em agosto de 1999.

O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para 44 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135, e é fabricado na mesma linha de produção do ERJ 145 e do ERJ 135. O ERJ 140 possui aproximadamente 96% de compartilhamento com o ERJ 145 e o ERJ 135, oferecendo aos nossos clientes benefícios significativos em termos de manutenção e operações. O ERJ 140 foi certificado pela ANAC em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 possui um alcance de 1.230 milhas náuticas na versão padrão com capacidade máxima. O ERJ 140 está disponível em uma versão LR com um alcance em capacidade máxima de 1.630 milhas náuticas. O ERJ 140 começou a ser entregue em agosto de 2001.

A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutenção padronizados.

Família de jatos EMBRAER 170/190

A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves de capacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 78 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88 passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para 108 a 124 passageiros.

O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, a FAA, a autoridade conjunta de aviação da Europa (a antiga organização de consultoria que fez recomendações sobre a certificação para autoridades nacionais fora da UE), ou JAA, a EASA e a autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004. O EMBRAER 175 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006. O EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em junho de 2007.

Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de compartilhamento. As aeronaves da família compartilham cerca de 86% dos mesmos componentes. O alto nível de compartilhamento dessa


família de jatos reduziu as nossas despesas de desenvolvimento e nosso tempo de desenvolvimento. Acreditamos que esse compartilhamento traga uma economia significativa para nossos clientes em termos de treinamento simplificado, peças menos dispendiosas e custos de manutenção e operacionais menores. Devido a diferenças de peso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utiliza o mesmo projeto de asa. Essa família de jatos de capacidade média possui motores presos à parte inferior das asas - um projeto que visa a aumentar a potência e a economia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de aeronaves dessa família são equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos de aviação de ponta fabricados pela Honeywell.

As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são:

• Desempenho. Todos os quatro aparelhos da família de jatos EMBRAER 170/190 têm velocidade de cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de 1.700 e 1.600 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance máximo de 2.100 e 2.000 milhas náuticas, respectivamente, com carga total. O EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcance máximo de 1.700 e 1.500 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance máximo de 2.400 e 2.200 milhas náuticas, respectivamente, com carga total.

• Serviço de solo. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo.

• Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na família de jatos EMBRAER 170/190. O projeto "bolha-dupla" da aeronave permite uma cabine com quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um compartimento de bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, existentes ou em desenvolvimento, de nossos concorrentes.

EMB 120 Brasília

O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, que acomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhias aéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente de combustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela autoridade de aviação brasileira em julho de 1985. Desde o seu lançamento em 1985, foram entregues 352 EMB 120 Brasília para o mercado regional e seis EMB 120 Brasília para o mercado de defesa e segurança. A Embraer fabrica atualmente o EMB 120 Brasília apenas sob encomenda.

Clientes

Consideramos possuir uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronaves comerciais da Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente China) e Américas. Entre nossos principais clientes de aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo que operam as principais linhas aéreas do mundo. Em 31 de dezembro de 2011, nossos maiores clientes, por número de pedidos firmes, eram Express Jet, American Eagle, JetBlue Airways, Flybe, US Airways, Republic Airlines, Azul, HNA Group, Lufthansa, Air Canada, Air Lease, GECAS, KLM, Virgin Australia e Regional (subsidiária da Air France).

Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio".


Vendemos geralmente nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em que são estipulados preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos. Esses contratos incluem, geralmente, uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionais por um preço fixo, sujeito a ajustes com base na mesma fórmula de reajuste. Além disso, nossos contratos incluem um pacote de suporte de produtos para cobrir a entrada em serviço de quatro aeronaves, bem como a garantia geral para tais aeronaves. Outras provisões para desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são negociadas com nossos clientes. Alguns de nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e opções de troca e garantias financeiras e de valor residual. Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Embraer — Algumas de nossas vendas de nossas aeronaves podem estar sujeitas a opções de troca e garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolso significativo de caixa no futuro” para obter uma análise mais detalhada sobre essas provisões.

Vendas e Marketing

Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de empresas aéreas comerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossas aeronaves para empresas aéreas e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio dos escritórios regionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa capacidade de entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de atendimento ao cliente e suporte a produtos, e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente, mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade de nossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em tendências de longo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de companhias aéreas. Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e participamos de eventos aéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento da marca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Le Bourget, na França; Fort Lauderdale, na Flórida; Pequim, na China; e em Cingapura.

Produção, Novos Pedidos e Opções

Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intenção representando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processo recebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo de aeronave, com a finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave. Uma vez recebido um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando manter uma produção suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemos fornecer aos clientes datas de entrega para seus pedidos.

Um pedido é incluído na carteira de pedidos após o recebimento de um compromisso formal, representado por um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclui opções de compra e cartas de intenção para as quais não foram fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito um depósito quando da assinatura de um contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave 18 meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes da entrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é geralmente pago no ato de entrega da aeronave. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidos sejam cancelados.

Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito de adquirir uma aeronave no futuro a um preço fixo e em uma data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato de compra. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser considerado como um pedido firme. Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma de


entrega para pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções de compra para outra aeronave da mesma família de aeronaves comerciais.

Concorrência

Em geral enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves. Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de empresas diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós.

Categoria de 30 a 60 passageiros.

Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são:

• CRJ-100/200/440 (em outubro de 2005, a Bombardier anunciou que pretendia parar de fabricar aeronaves CRJ-100/200/440);

• ATR-42, um turboélice para 50 passageiros fabricado pela ATR, um projeto conjunto da Alenia Aeronautica da Itália e a EADS; e

• o Q-300, um turboélice de 50 passageiros fabricado pela Bombardier, cuja produção ela descontinuou em maio de 2009.

Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada no mercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelos e pelo extenso e longo ciclo de desenvolvimento de um novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossa participação de mercado na categoria de 30 a 60 assentos com a nossa família de jatos regionais ERJ 145.

Categorias de 61 a 90 e 91 a 120 passageiros

No momento, as categorias de aeronaves para 61 a 90 e 91 a 120 passageiros enfrentam concorrência mais acirrada. Competimos atualmente com aeronaves destas categorias:

• ATR-72, um turboélice para 64 passageiros, produzido pela ATR;

• Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier;

• CRJ-700, CRJ-900 e CRJ-1000, jatos regionais para 70, 85 e 98 passageiros respectivamente, produzidos pela Bombardier;

• A318, um jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus;

• Boeing 737-600, um jato para 100 ou mais passageiros e

• SSJ100, um jato regional para 95 passageiros produzido pela Sukhoi.

Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo:

• O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em operação em 2014;

• ARJ21 da COMAC, um jato regional para 90 a 105 passageiros, com a versão para 90 passageiros programada oficialmente para entrar em operação em 2012; e


• MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 75 a 92 passageiros lançado em março de 2008, que deverá entrar em operação em 2015.

Os fatores chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características de projeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de financiamento, serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir de forma favorável em termos da nossa base global de clientes, desempenho das aeronaves, baixos custos de operação, experiência no desenvolvimento de produtos, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.

O Negócio de Aeronaves de Defesa e Segurança

Em 2011, a Embraer acrescentou recursos e ampliou o escopo de sua unidade corporativa dedicada ao mercado de defesa e segurança. A criação da nova unidade de defesa e segurança da Embraer é uma etapa importante na direção da consolidação da Embraer como principal fornecedora de soluções de defesa e segurança para o governo brasileiro, assim como para governos de outros países.

Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a um grande número de soluções integradas para os mercados de defesa e segurança. Nossos produtos incluem aeronaves de treinamento/ataque leve, plataformas de vigilância aérea, aeronaves de transporte militar, aeronaves de transporte governamental e sistemas de Comando, Controle, Comunicações, Computador, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento, ou sistemas C4ISR. Oferecemos um portfólio completo de atendimento ao cliente, abrangendo desde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte Logístico ao Contratado. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos vendido mais de 1.150 aeronaves de defesa, incluindo aeronaves de transporte governamental, para 25 forças armadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, em termos do número total de aeronaves da frota. Nosso segmento de defesa e segurança representou 14,7% de nossa receita no exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

Produtos

Sistemas C4ISR

A Embraer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadas na plataforma de aeronaves regionais ERJ 145: EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control ou Alerta Aéreo Antecipado e Controle), EMB 145 Multi Intel e EMB 145 MP (Patrulhamento Marítimo). Desde a primeira entrega, um total de 15 dessas aeronaves foi fabricado para a Força Aérea Brasileira, a Força Aérea Mexicana e a Força Aérea Grega.

Acreditamos que o EMB 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançada e econômica disponível no mercado. É uma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais confiáveis e econômicas ERJ 145 da Embraer com o exclusivo radar AEW phased-array ativo, de alto desempenho e multimodo, um poderoso sistema C4I e um conjunto abrangente de sistemas de suporte, como autoproteção e comunicações, incluindo links de dados. O EMB 145 AEW&C está em operação nas Forças Aéreas Brasileira, Mexicana e Grega. Além disso, em 2008, fechamos um contrato de venda de três unidades de nossa aeronave AEW&C à Força Aérea Indiana. Em dezembro de 2011, a Embraer realizou o voo inaugural da primeira das três aeronaves EMB 145 AEW&C encomendadas pelo governo da Índia. As outras duas aeronaves estão em processo de montagem de acordo com a programação de entregas para esse contrato.

O EMB 145 Multi Intel, também conhecido como EMB 145 RS/AGS (Remote Sensing/Airborne Ground Surveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo), foi projetado para realizar missões eletrônicas e de reconhecimento. Possui sensores modernos IMINT (Inteligência de Imagem), SIGINT (Inteligência de Sinal) e MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em tempo real de imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abrangem desde radar de


abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro-ópticos, e inclui sistemas de comunicação e de exploração eletrônica capazes de coletar informações completas de inteligência. O EMB 145 Multi Intel está atualmente em operação na Força Aérea Brasileira.

A aeronave EMB 145 MP foi concebida para lidar com ameaças na área costeira e em mar aberto. O EMB 145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra antissubmarino, utilizando radares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletro-ópticos e comunicações e outros equipamentos de vigilância e comunicações. Na configuração ASW, o EMB 145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento de guerra antissubmarino. O EMB 145 MP está em operação na Força Aérea Mexicana.

A Embraer também desenvolve e integra sistemas modernos de C4ISR para clientes de defesa que exigem informações precisas em tempo real. Nossos sistemas C4ISR operam em todas as nossas três aeronaves EMB. As informações fornecidas pelos sistemas C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade de coletar, processar e propagar um fluxo ininterrupto de dados precisos e em tempo hábil, permitindo que tomem decisões melhores e ajam de maneira mais rápida e eficaz. Acreditamos que a entrada da Embraer no setor de sistemas C4ISR seja viável devido à compreensão técnica que a empresa possui em relação a vários tópicos importantes, como gerenciamento de conhecimento, tecnologias de visualização, ferramentas de tomada de decisões e metodologias de desenvolvimento de conceitos. Um exemplo prático das contribuições da Embraer no campo de sistemas C4ISR é a definição e o desenvolvimento de um novo protocolo de link de dados fornecido à Força Aérea Brasileira em 2009.

Treinamento e ataque leve – Super Tucano

O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea Brasileira, é um turboélice militar com motor único. Utilizado para vários fins, combina recursos eficazes de treinamento e operação com custos baixos de aquisição e operação. É uma evolução do EMB-312 Tucano, uma antiga aeronave de treinamento com experiência comprovada, da qual 620 unidades foram vendidas para 15 forças aéreas em todo o mundo.

Oferece soluções básicas de treinamento avançado com armas, como treinamento virtual em voo. Também proporciona recursos operacionais necessários para vigilância de fronteiras, operações de apoio aéreo próximo e missões de contra insurgência (COIN). Oferece aviônica comparável aos dos jatos de caça de quarta geração, assentos ejetáveis, um sistema de geração de oxigênio a bordo e excepcional capacidade de carga externa.

O Super Tucano é utilizado para treinamento avançado de pilotos e em operações de vigilância na região amazônica do Brasil em conjunto com o programa Sistema de Vigilância da Amazônia – SIVAM do governo brasileiro.

O Super Tucano ainda é destaque de nossa unidade de defesa e segurança devido à sua versatilidade, combinada ao excelente desempenho em treinamento e missões operacionais, preço e custos operacionais e de manutenção reduzidos. O Super Tucano possui atualmente 182 pedidos firmes, dos quais 158 aeronaves já foram entregues.


Durante 2011, oito Super Tucanos foram entregues, dos quais dois foram para a Força Aérea Brasileira, três para a Força Aérea Equatoriana e três para um cliente confidencial. Em 2011 entregamos a 91ª unidade da carteira de 99 Super Tucanos para a Força Aérea Brasileira. Também realizamos a entrega de 18 unidades adquiridas pela Força Aérea Equatoriana. Em 2011 tínhamos um contrato com a Força Aérea da Indonésia para oito aeronaves Super Tucano. Essa venda representa a entrada do Super Tucano no mercado da Ásia-Pacífico. Também em 2011 foi assinado um contrato para fornecer dois Super Tucanos a um novo cliente. Essas aeronaves estão programadas para entrega em 2012.

Transporte Militar – -KC-390

Em abril de 2009, a Embraer assinou o contrato de desenvolvimento do KC-390 com a Força Aérea Brasileira. Este novo jato atenderá às necessidades da Força Aérea Brasileira, e estará em conformidade com a nova Estratégia Nacional de Defesa. O primeiro voo do protótipo do KC-390 deve ocorrer em 2014, com as entregas iniciais da aeronave previstas para 2016. Os gastos com desenvolvimento associados ao KC-390 serão de responsabilidade da Força Aérea Brasileira.

O programa de desenvolvimento do KC-390 está em andamento e dentro da programação. Em 2011, foram selecionados os principais fornecedores e parceiros para fornecer sistemas importantes, como treinamento e sistemas de controle DSR e o sistema de manuseio e controle de carga. Esses principais fornecedores e parceiros são:

• ELEB, uma unidade industrial da Embraer, que desenvolverá e fabricará o trem de pouso;

• Aero Vodochody, que fornecerá a seção II da fuselagem traseira e as portas para tripulação e paraquedistas, entre outras peças;

• FAdeA, que fabricará peças da aeroestrutura;

• AEL, que fornecerá o computador de missão, Head-Up Display e outros sistemas;

• Rockwell Collins, que fornecerá os sistemas de aviônica;

• Liebherr Aerospace, que fornecerá os sistemas de controle ambiental e de pressurização da cabine;

• O consórcio multinacional IAE, que fornecerá os motores e

• Esterline Control Systems, que fornecerá o sistema de aceleração automática, entre outras partes.

Após a seleção dos fornecedores descritos acima, a empresa brasileira AEL Sistemas foi selecionada para fornecer mais três componentes para o jato KC-390: o sistema de auto-proteção (SPS), o sistema de contramedidas infravermelhas direcionadas (DIRCM) e o Head-Up Display (HUD). A Embraer Defesa e Segurança assinou um contrato de parceria com a OGMA – Indústria Aeronáutica de Portugal e a empresa portuguesa EEA – Empresa de Engenharia Aeronáutica. Segundo esse acordo, a EEA desenvolverá o projeto de engenharia para os componentes do KC-390, que serão fabricados pela OGMA.

O programa KC-390 já tem 52 intenções de compra: 28 aeronaves para a Força Aérea Brasileira, 12 para a Força Aérea Colombiana, seis para a Força Aérea Chilena, duas para a Força Aérea Argentina, duas para a Força Aérea Portuguesa e duas para a Força Aérea da República Tcheca.

Este jato terá um compartimento de carga equipado com rampa traseira para transportar uma grande variedade de carga, incluindo veículos blindados, e será equipado com os mais modernos sistemas de manuseio e lançamento de cargas.

O KC-390 pode ser reabastecido em voo e pode ser usado no reabastecimento de outras aeronaves em voo ou no solo. O compartimento de carga permitirá configurações para missões de Evacuação Médica (MEDEVAC). Os avanços técnicos do KC-390 incluem a tecnologia de controle de voo por computador, que diminui a carga de


trabalho dos pilotos, otimizando os resultados da missão e aumentando a segurança e a capacidade de operação em pistas curtas e rústicas.

Aeronaves de Transporte para o Governo

Estamos comercializando a nossa ampla linha de jatos comerciais e executivos, bem como os derivados destas aeronaves para clientes de defesa. Por exemplo, em 2008 entregamos um Legacy 600 para o governo do Equador e em 2009 entregamos duas versões modificadas da aeronave comercial EMBRAER 190 para a Força Aérea Brasileira para servir como avião presidencial. Estas aeronaves têm uma cabine espaçosa e confortável, incluindo espaço para reuniões e uma área privativa para o presidente brasileiro. Em 2009, a Embraer também entregou dois ERJ 135 para as Forças Armadas da Tailândia para transporte VIP e quatro Phenom 100 à Força Aérea do Paquistão. Em 2010, duas outras aeronaves para transporte de autoridades foram entregues: um ERJ 135 para a Marinha da Tailândia e um Legacy 600 para o governo do Panamá.

Além desses governos, nossa base de clientes que operam jatos da Embraer para transporte de autoridades inclui a Bélgica, Grécia, Colômbia, Angola, Nigéria e Índia.

Programas de Modernização

Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, estão em andamento três programas contratados pela Força Aérea Brasileira e Marinha Brasileira. O primeiro programa, conhecido como F-5BR e assinado em 2000, concentra-se na modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como contratado principal, somos responsáveis pela integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e ataque e sistemas aprimorados de autoproteção na plataforma de aeronaves existente. Em 2011 foram entregues quatro caças F-5 modernizados, com as três aeronaves restantes a serem entregues em 2012. Como continuação desse contrato, no início de 2011 assinamos um contrato com a Força Aérea Brasileira para modernizar 11 caças F-5 adicionais e para fornecer mais um simulador de voo para esses caças. A primeira entrega desse segundo grupo de jatos modernizados está programada para 2013.

O segundo programa com a Força Aérea Brasileira, conhecido como programa de modernização A-1M, concentra-se na modernização do AMX. O objetivo deste projeto de modernização é manter a frota de 43 jatos AMX em operação ativa por mais 20 anos. No final de 2011 já havia dez jatos AMX em nossas instalações para iniciar as atividades de revitalização e subsequente modernização para esse terceiro programa. As entregas serão iniciadas em 2013.

O terceiro programa de modernização prevê a atualização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk (designação AF-1 da Marinha do Brasil) da Marinha do Brasil, para incorporar nova tecnologia a essas aeronaves, incluindo novos sistemas de aviação, radares, sistemas autônomos de geração de energia e de oxigênio. Atingimos um marco importante no final de 2011 com a conclusão da fase de configuração do projeto. As entregas serão iniciadas em 2013.

Suporte ao Cliente e Serviços para Clientes de Defesa

Nossa carteira de serviços ao cliente de defesa e segurança envolve Apoio de Materiais, Treinamento, Suporte no Campo, Suporte Técnico e MRO – Manutenção, Reparos e Recondicionamento.

Nosso departamento de Suporte ao Cliente e Serviços fornece o suporte e os serviços exigidos por nossos clientes para o sucesso operacional das aeronaves, assegurando prontidão e manutenção da capacidade de realizar


missões. O fornecimento de suporte e serviços de categoria mundial a nossos clientes é essencial para nossa estratégia de negócios e para a manutenção de relacionamentos duradouros com os clientes.

Em 2011 nossos esforços de vendas resultaram em novos contratos de serviços para as forças aéreas do Brasil, México, Colômbia, Peru, Argentina, Tailândia e outros operadores do governo do Equador, Panamá, Colômbia e Guiné Equatorial. Esses serviços incluem suprimentos, reparos, assistência técnica, treinamento, publicações técnicas, atualização de aeronaves e gestão da cadeia de suprimento.

Concorrência

Nossas aeronaves militares enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes de diferentes países em cada segmento de mercado.

O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M (básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A/B (básico/avançado) dos Estados Unidos e KT-1 (básico) da Korea Aerospace Industries. No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano compete com o Beechcraft AT-6 e o KO-1 da Korea Aerospace Industries.

No mercado de aeronaves com missão especial, que inclui Aviso & Controle Aéreo Adiantado, Sensoriamento Remoto, Vigilância Aérea de Solo, Patrulha Marítima, Aeronave Anti-Superfície para Guerra e Multimissão, há várias plataformas com um grande número de combinação de sensores que competem com nossos produtos: Bombardier Global Express, Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye, Gulfstream G550, SAAB 2000, Alenia ATR 42 e 72, EADS CASA CN-235 e C-295 e Bombardier Dash 8, entre outras.

No segmento de transporte militar, nossos concorrentes incluem o Lockheed Martin C-130, o Airbus A400M, o Alenia C-27J e o CASA C-295.

O Negócio de Aviação Executiva

A Embraer desenvolveu uma linha de jatos executivos: o Legacy 600, um jato super médio, seguido do Phenom 100, um jato básico e do Phenom 300, um jato leve. O Lineage 1000, um jato ultragrande, foi acrescentado como o maior jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e, em 2008, lançamos o Legacy 450 e Legacy 500, um jato meio-leve e um jato de médio porte, respectivamente, que acreditamos tornará nosso portfólio de jatos executivos um dos mais abrangentes no setor da aviação executiva. Os programas de desenvolvimento do Legacy 450 e 500 continuam de acordo com o programado, com mais de 650 funcionários totalmente dedicados a esses projetos, e, em dezembro de 2011, efetuamos a apresentação no solo do Legacy 500 em nosso hangar de produção na sede de São José dos Campos. Esse marco permitiu que os engenheiros de desenvolvimento e testes realizassem testes de solo importantes antes do primeiro voo da aeronave, programado para o terceiro trimestre de 2012. Em 2009 apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que se posicionará em nossa carteira de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. O Legacy 650 recebeu sua certificação em 2010, entrando em operação em novembro de 2010.

Estamos vendendo nossos jatos executivos para empresas, inclusive empresas de controle fracionário, empresas de charter e indivíduos com grande patrimônio líquido. Nosso segmento de aviação executiva foi responsável por 19,2% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, consequência da entrega de 13 jatos Legacy 600/650, 41 jatos Phenom 100, 42 jatos Phenom 300 e 3 Lineage 1000. Em 31 de dezembro de 2011, nossa carteira de pedidos firmes para jatos executivos totalizava US$ 4,47 bilhões.


Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jato básico e leve, respectivamente. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e é impulsionado por motores PW617F da Pratt & Whitney Canada. Tendo entrado em operação na segunda metade de 2008, o Phenom 300 transporta até nove pessoas e tem a fuselagem e envergadura maiores e alcance superior ao do Phenom 100. Ele é impulsionado por motores PW535E da Pratt & Whitney Canada e entrou em operação no segundo semestre de 2009. A Pratt & Whitney Canada, Garmin e Eaton foram nossos parceiros de risco nesse programa.

Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatos executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 é configurado para transportar até 19 pessoas com um volume total de cabine 4.085 pés cúbicos (115,7 m³), e é impulsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage 1000 entrou em operação no primeiro semestre de 2009.

Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio, especificamente o jato médio leve Legacy 450, com alcance de 2.300 milhas náuticas, e o jato de porte médio Legacy 500, com alcance de 3.000 milhas náuticas. Os dois programas foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatos executivos entre o Legacy 600/650 e o Phenom 300.

Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante o 62º Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato de categoria grande baseado na plataforma de sucesso do super médio Legacy 600 e terá maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escalas com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600.

Os concorrentes do Legacy 600 e do Legacy 650 incluem aviões produzidos pela Dassault Aviation, Bombardier Inc., Gulfstream e Hawker Beechcraft. Entre os concorrentes do Phenom 100 e Phenom 300 nas categorias de jatos básicos e leves, encontram-se a Cessna Aircraft Co. e Hawker. A Boeing e a Airbus são as principais concorrentes do jato ultragrande Lineage 1000.

Incluímos um pedido na carteira de pedidos após termos recebido um compromisso firme, representado por um contrato assinado e o cliente. Normalmente, recebemos um depósito na data do pedido e pagamentos em prestações totalizando de 15% a 30% do preço da aeronave, com pagamento integral do saldo devido na entrega.

Segmento de Serviços de Aviação

Fornecemos suporte e serviços pós-venda ao cliente para as frotas dos nossos clientes comerciais, executivos e de defesa. As atividades nesse segmento incluem vendas, programas de intercâmbio de estoques, serviços de MRO, treinamento de clientes e outros serviços de suporte ao produto. As receitas do segmento de serviços de aviação representaram 11,3% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

Esse segmento deverá crescer à medida que o número de aeronaves em operação aumentar. Nossos clientes exigem que fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham estoques de peças sobressalentes e equipamentos de apoio no solo adequados durante um período de 10 anos após a produção da última aeronave do mesmo tipo ou até existirem menos de cinco aeronaves em operação no serviço regular de transporte aéreo comercial. Também estabelecemos programas de intercâmbio que permitem aos clientes trocarem as peças usadas por novas ou recondicionadas, como o POOL – Flight Hour Program (para clientes de aviação comercial) bem como programas de suporte completo, como o EEC – Embraer Executive Care, um programa de assistência total que inclui troca de peças e pacotes completos de serviço e manutenção.


Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento da aviação executiva. Acrescentamos quatro centros de atendimento de participação total desde 2007 e estamos reformando a rede de centros de serviços autorizados para os jatos executivos. No final de 2011, tínhamos 59 centros de serviço para fornecer à nossa frota de jatos executivos. Em 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de uma joint venture para treinamento global, que proporcionará treinamento completo de pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e do jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação em 2008 e expandiu-se para a Burgess Hill no Reino Unido em 2009. Essa joint venture prevê treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos em manutenção e pessoal de despacho. Também planejamos continuar investindo em estoque de peças e logística em todo o mundo, à medida que nossa frota de aeronaves executivas continua expandindo. Em 2010, aumentamos nosso pacote de suporte e serviços para o Phenom 300 e o novo Legacy 650 e também pretendemos oferecer nossos serviços em novas regiões, particularmente na Ásia. Em 2011, ampliamos nosso pacote de suporte e serviços para o Legacy 600/650 e o Lineage para a China.

Outros Negócios Correlatos

Fornecemos partes estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation para a produção de helicópteros. Também fabricamos, de forma limitada e sob solicitação do cliente, aviões turboélice para aviação em geral, como jatos executivos e aviões agrícolas, também conhecidos como aeronaves leves. Nosso segmento de Outros Negócios Correlatos representou 2,1% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

Subcontratação

Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de trens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de risco da Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.

Aeronaves para Aviação em Geral

Fabricamos aeronaves turboélice para a aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronave para seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas e companhias de táxi aéreo. Entregamos um total de 2.326 dessas aeronaves, sendo que a última entrega desse tipo de aeronave foi feita em 2000. Também desenvolvemos uma aeronave agrícola nos termos das especificações do Ministério da Agricultura do Brasil. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda. Até 31 de dezembro de 2011, tínhamos entregado um total de 1.169 dessas aeronaves, incluindo 54 em 2011.

Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves

Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzir riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, duas subsidiárias sob nosso total controle: a ECC Leasing Co. Ltd. e a ECC-Insurance & Financial Co. Ltd.

A missão da ECC Leasing é gerenciar e recomercializar a carteira de aeronaves da Embraer que, devido a obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós em transações de troca. Também oferecemos serviços de comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer.

Os negócios consolidados de aeronaves usadas, por intermédio da ECC Leasing da Irlanda, contribuíram para lucros acumulados de US$ 15,8 milhões a partir do seu início em 31 de dezembro de 2011. Realizamos com


sucesso campanhas de vendas de novas aeronaves, em que a troca de aeronaves como parte do pagamento era aceita. Também geramos receitas adicionais com a venda e leasing de aeronaves recebidas como troca. Além disso, as operações de arrendamento que envolveram aeronaves da pré-série Embraer 170 e Embraer 175 contribuíram para os resultados atuais. Desde a sua fundação em 2002, a ECC Leasing e uma outra subsidiária integral da Embraer administraram uma carteira de 118 aeronaves, das quais 25 estavam sob leasing operacional, 17 estavam disponíveis ou em negociação de leasing ou venda, 7 estavam em fase de testes de voo na Embraer e 69 foram vendidas a companhias aéreas, empresas e entidades governamentais da América do Norte, América do Sul, Ásia e Europa. Os 25 Citation Ultra adquiridos pela ECC Leasing em 2010 por meio de opções de troca de um acordo firmado com a NetJets Inc. foram vendidos no segundo trimestre de 2011.

Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto, a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos. Além disso, continuamos trabalhando ativamente com terceiros para facilitar a colocação de suas aeronaves.

O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECC Leasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em vigor, bem como vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores próximos aos das taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer.

Além disso, acreditamos que os resultados da ECC Leasing e da ECC-Insurance & Financial Co. Ltd. dependerão principalmente das condições de mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por jatos regionais na categoria de 37 a 50 passageiros. Embora os novos mercados sejam importantes, como Europa Ocidental e a América Latina, os riscos relacionados ao crédito da operadora e à reintegração de posse continuarão exigindo avaliação adequada da parte da Embraer.

Considerando que um número maior de aeronaves usadas começa a ser negociado no mercado, a Embraer e a ECC Leasing criaram o "Programa Embraer Lifetime" para fornecer melhor suporte aos clientes. O programa permitirá aos clientes a seleção em um grande número de serviços, incluindo treinamento, peças sobressalentes, suporte técnico, programas para motores, representação técnica, cobertura de manutenção e reparos. Clientes que adotam esse programa pagarão taxas periódicas, para que possamos fornecer manutenção, programada ou não, e serviços de suporte e reparo, entre outras coisas. O programa nos permitirá melhorar continuamente o nível de suporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves usadas. Consideramos que esse programa representa uma abordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes uma combinação atraente de aeronaves usadas com o respaldo do pacote completo de suporte da Embraer.

Mercados

A tabela a seguir mostra nossa receita por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais das aeronaves para os períodos indicados.


Exercício findo em 31 de dezembro de

2011 2010

(reclassificado) 2009

(reclassificado) (em milhões de US$) Aviação Comercial

América do Norte ......................................................... 705,5 347,3 796,8 América Latina (excluindo o Brasil) ............................ 540,2 426,7 157,9(1) Ásia-Pacífico ................................................................ 1.049,9 773,4 815,8 Brasil ............................................................................ 277,6 230,0 282,8 Europa .......................................................................... 1.012,5 1.374,1 1.463,8 Outros .......................................................................... 128,4 106,4 268,6

Total .................................................................................. 3.714,1 3.257,9 3.785,7 Aviação Executiva

América do Norte ......................................................... 359,6 293,6 326,0 América Latina (excluindo o Brasil) ............................ 83,9 123,5 47,7 Ásia-Pacífico ................................................................ 155,0 294,7 240,7 Brasil ............................................................................ 206,8 211,5 80,8 Europa .......................................................................... 281,0 241,2 186,9 Outros .......................................................................... 27,4 45,0 54,8

Total .................................................................................. 1.113,7 1.209,5 936,9 Defesa e Segurança


Total .................................................................................. 851,9 821,8 677,8 Outros Negócios Correlatos


Total .................................................................................. 123,3 74,9 97,4

(1) Inclui entregas à Azul.

Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco

Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de nossas aeronaves. Mais de 80% dos custos de produção de nossas aeronaves abrangem materiais e equipamentos adquiridos de nossos parceiros de risco e outros fornecedores importantes. Os acordos de parceria de risco com fornecedores de componentes essenciais permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto, desenvolvimento, fabricação e venda de aeronaves e sistemas para a aviação comercial e executiva, e para os segmentos de defesa e segurança. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda ou fuselagem. Dessa forma, nossos parceiros de risco devem investir recursos próprios em desenvolvimento e compartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos.


Em nosso segmento de aeronaves comerciais e executivas, confiamos em nossos parceiros de risco para o fornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados com base, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção, relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975, mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores.

Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem aos nossos requisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em conta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos da volatilidade dos preços (que em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessários às nossas atividades operacionais. Não temos a obrigação de adquirir uma quantidade fixa de materiais nos termos de qualquer um desses contratos de fornecimento. Nossos relacionamentos com fornecedores dependem de cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em alguns casos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como os motores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos. Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco. Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio".

Família de jatos Regionais ERJ 145

Parceiros de risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção da família de jatos regionais ERJ 145 com estes quatro fornecedores:

• Aernnova Aerospace S.A., ou Aernnova, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A., uma companhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição financeira da Espanha, fornecem as asas, as carenagens dos motores e as portas do trem de pouso principal.

• Sonaca S.A. — Société Nationale de Constructions Aérospatiales, uma empresa belga, fornece partes da fuselagem central e traseira, as portas principais, de serviço e do compartimento de bagagem e os suportes dos motores;

• ENAER — Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece o leme, os estabilizadores horizontais e os profundores; e

• C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento de carga.

Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de três a cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria com esses fornecedores resulta em custos menores de produção e maior qualidade do produto para a família de jatos regionais ERJ 145. Além disso, nossa linha de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Aernnova, Sonaca e ENAER. O interior do jato executivo Legacy 600 é fornecido pela The Nordam Group, Inc., pela Duncan Aviation, Inc. e por nós.

Outros grandes fornecedores. Estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos, canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes chaves para muitos de nossos produtos, incluindo a família de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes como motores, aviônicos, trens de pouso e sistemas de controle de voo. Nossos fornecedores incluem, entre outras empresas, Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies Corp. Entre nossos principais


fornecedores encontram-se Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., ou Parker, BF Goodrich Co., United Technologies Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.

Família de jatos EMBRAER 170/190

Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco que fornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EMBRAER 170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145 pois usamos um número menor de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelo desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controle de voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por empresas que não são parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolso de capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência operacional limitando o número de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também reduz o tempo de desenvolvimento e de produção. Os principais parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 são os seguintes:

• General Electric, que fornece os motores turboélice CF34-8E/10E e projeta, desenvolve e fabrica as carenagens dos motores;

• a Honeywell, que fornece os sistemas eletrônicos de aviação;

• a Liebherr, que é responsável pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos conjuntos de trem de pouso;

• Hamilton Sundstrand, uma empresa norte-americana e subsidiária integral da United Technologies Corp., que desenvolve e produz a empenagem da aeronave, o gerador auxiliar, os sistemas elétricos e o sistema de controle de ar;

• Sonaca, responsável pelos flaps de bordo de ataque da aeronave;

• Aernnova, que é responsável pela fuselagem traseira e pelas superfícies verticais e horizontais da cauda;

• a Latecoere, uma empresa francesa, que fabrica duas das três seções da fuselagem;

• a C&D Aerospace, que projeta, desenvolve e fabrica o interior da aeronave; e

• a Grimes Aerospace Company, uma empresa americana e subsidiária controlada integralmente pela AlliedSignal Inc., que desenvolve e fabrica a iluminação externa e da cabine de comando.

Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papel mais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vez de apenas fornecer componentes para a aeronave.

Em 1º de junho de 2006, como preparação para o aumento da produção esperado em relação às aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195, fechamos um contrato com a KHI e a KAB que deverão nos transferir os ativos necessários à montagem final das asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 e nos pagarão indenização de US$ 57 milhões. Devido a isso, começamos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195. A KHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as principais portas de trens de pouso dessas aeronaves. Entretanto, nosso acordo com a KHI e a KAB não cobre a produção de peças para as aeronaves EMBRAER 170 e EMBRAER 175.


Jatos Executivos

Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos que para as família de jatos ERJ 145 e EMBRAER 170/190, respectivamente. Os principais parceiros de risco para a família de jatos Legacy 450/500 são o Grupo BMW, Honeywell, Rockwell Collins, Héroux-Devtek, Goodrich, B/E Aerospace e Parker e os principais parceiros de risco do Legacy 650 são a Rolls Royce e Honeywell. Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 e Phenom 300 são Pratt & Whitney Canada, fornecedora dos motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicos de aviação, e Eaton, fornecedora de sistemas hidráulicos.

Contribuições em dinheiro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e nossas aeronaves Phenom 100 e Phenom 300

Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais os parceiros contribuíram conosco com um total de US$ 652,4 milhões até 31 de dezembro de 2011. As contribuições em dinheiro tornaram-se não restituíveis mediante o cumprimento de determinados marcos de desenvolvimento. Um valor de US$ 651,4 milhões dessas contribuições em dinheiro tornou-se não restituível até 31 de dezembro de 2011. Se cancelarmos a produção da família Phenom 100/300 ou de qualquer aeronave da família EMBRAER 170/190, ou ainda se cancelarmos o desenvolvimento da família Legacy 450/500, por não conseguirmos obter certificação ou outros motivos não relacionados ao mercado, podemos ser obrigados a devolver US$ 1,0 milhão do total das contribuições em dinheiro já recebidas. O Phenom 100 e Phenom 300 foram certificados em 2008 e 2009, respectivamente. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço no final de 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois. Normalmente não é necessário devolver essas contribuições como resultado de demanda insuficiente do mercado. Acreditamos que esses compromissos financeiros representam um forte endosso do projeto da nossa aeronave e da nossa capacidade de executar nosso plano de negócios.

Suporte ao Cliente e Serviços

A satisfação do cliente é fundamental para o nosso sucesso. Nosso objetivo é melhor atender nossos clientes e, com esta meta em mente, estamos constantemente buscando apoiar os nossos clientes e desenvolver serviços para o reforço das operações de linha aérea, a otimização dos custos operacionais e a maximização da disponibilidade das aeronaves.

Estamos trabalhando para desenvolver ainda mais nossa carteira de serviços para clientes da Aviação Comercial, incluindo as seguintes áreas:

• Suporte no campo, que oferece assistência com acesso conveniente para todas as questões operacionais e técnicas para maximizar o desempenho do cliente;

• Suporte técnico, que atende às necessidades técnicas por meio de análises, engenharia especializada e monitoramento da frota em tempo real;

• Operações de voo, que fornecem apoio à eficiência e à segurança das operações das companhias aéreas por meio de soluções personalizadas, consultoria, supervisão e recursos de treinamento;

• Modificação de aeronaves, que oferece completa execução e coordenação para atualizações de sistemas para melhorar o desempenho da frota e modificações de cabine para maior conforto a bordo;

• Materiais, que assegura disponibilidade e economia em gestão de peças e materiais para manutenção programada e não programada;

• Manutenção, que oferece soluções otimizadas de manutenção baseada em melhores práticas para eficiência, segurança e eficácia;


• Treinamento, que prepara a tripulação, técnicos em manutenção e pessoal de operações para os mais altos níveis de competência e

• eSolutions, que usa a internet como canal central de comunicação para colaboração e troca de informações 24 horas por dia, 7 dias por semana.

Temos uma presença mundial com cinco unidades regionais estrategicamente posicionadas ao redor do globo, a fim de nos fornecer maior agilidade no entendimento das necessidades e desejos de nossos clientes, respeitando a diversidade cultural das diferentes regiões onde eles estão baseados. Nossas unidades regionais estão localizadas como segue:

• Fort Lauderdale, Flórida, que apoia os nossos clientes na América do Norte;

• Villepinte, França, que apoia os nossos clientes na Europa, África e Oriente Médio;

• Cingapura, que apoia os nossos clientes na região da Ásia-Pacífico;

• Pequim, China, que apoia os nossos clientes na China, e

• São José dos Campos, Brasil, que apoia os nossos clientes na América Latina.

Todas as unidades mencionadas acima possuem a infraestrutura abaixo:

• um centro de distribuição de peças de reposição;

• equipes técnicas e equipes de apoio no campo com engenheiros de campo e gerentes de conta de cliente;

• escritórios de administração de garantias e reparos; e

• gerentes de vendas de serviços.

Nossa sede em São José dos Campos também oferece os seguintes serviços:

• um centro de atendimento ao cliente para peças sobressalentes, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana;

• planejamento de peças de reposição e engenharia de materiais;

• suporte técnico, conhecido como Centro Técnico da Frota Embraer, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana;

• apoio às operações de voo;

• engenharia de apoio à manutenção;

• desenvolvimento de negócios;

• desenvolvimento de publicações técnicas; e

• outros treinamentos de manutenção para clientes (como um programa de treinamento de mecânicos oferecido através dos principais provedores de treinamento do mundo).

Além disso, também temos centros de distribuição de peças sobressalentes em Louisville, Kentucky e Dubai, Emirados Árabes.


Além do fornecimento de peças e planos simples de aluguel, também oferecemos programas inovadores para o planejamento, logística e aquisições de material como:

• Programa Fleet-Hour Pool;

• Programa de consignação de peças;

• Embraer Collaborative Inventory Plan (ECIP);

• Embraer Parts Exchange Program (EPEP);

• Otimização do estoque de clientes;

Também possuímos instalações de MRO para apoiar os clientes da aviação comercial em todo o mundo, incluindo:

• Nashville, no Tennessee, onde possuímos um centro de serviços de manutenção Embraer Aircraft Maintenance Services (EAMS);

• Alverca, em Portugal, que denominamos OGMA e iniciou operações em março de 2005;

• Gavião Peixoto, SP, onde temos um centro de serviços dedicados para clientes do segmento de defesa;

• São José dos Campos, SP;

• Fort Lauderdale, na Flórida;

• Mesa, no Arizona;

• Le Bourget, na França e

• Bradley, em Connecticut.

Os três primeiros MROs acima prestam serviços a diversos tipos de aeronaves, incluindo aeronaves executivas, enquanto que os quatro últimos atendem apenas a frota de aeronaves executivas.

Nossa rede de centros de serviços autorizados também está em expansão. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos 59 centros de serviços autorizados no mundo inteiro para atender nossa frota de jatos executivos em operação.

A rede de MROs da Embraer está se expandindo com nossas recentes adições de centros de terceiros que foram autorizados por nós a fornecer suporte à frota de aeronaves da aviação comercial. Em 31 de dezembro de 2011 esses centros são:

• TAP Maintenance & Engineering, em Porto Alegre, RS;

• FlyBe Aviation Services, em Exeter, Reino Unido;

• Tianjin Airlines, em Tianjin, China;

• National Airways Corporation, ou NAC, em Johannesburg, África do Sul;


• REGIONAL Compagnie Aérienne Européenne, em Clermont-Ferrand, França;

• Atlantic Air Industries (AAI), em Toulouse, França, com uma subsidiária em Casablanca, Marrocos;

• LOTAMS – LOT Aircraft Maintenance Services, em Varsóvia, Polônia;

• Egyptair Maintenance & Engineering, no Cairo, Egito.

Em 31 de dezembro de 2011 havia outros três centros MROs de propriedade de terceiros em todo o mundo, que no momento passam por nosso processo de qualificação. Pretendemos continuar fornecendo a nossos clientes suporte de alta qualidade, ampliando nossa presença no mundo, através de nossas próprias operações e por meio de acordos com centros de serviços autorizados estabelecidos e respeitados.

Estamos constantemente monitorando os níveis de satisfação dos clientes e mantemos canais de comunicação abertos com eles a fim de compreender as necessidades dos clientes e definir as ações mais adequadas para o contínuo aprimoramento do nosso apoio ao cliente. Para isso, utilizamos as seguintes ferramentas e participamos nos seguintes fóruns:

• uma pesquisa completa de satisfação de clientes realizada anualmente para os clientes de jatos executivos, com a finalidade de desenvolver planos de ação que nos permitirão fornecer respostas eficazes para nossos clientes;

• uma avaliação da satisfação do cliente realizada a cada dois meses, que visa desenvolver planos de ação para nos permitir atender eficientemente os nossos clientes;

• uma pesquisa de satisfação com o suporte ao cliente, realizada a cada dois anos para identificar a posição competitiva da EMBRAER;

• planos de ação específicos e compromissos com cada cliente conhecido como Plano de Ação Integrada do Cliente;

• trabalho em equipe, identificação sistemática e planos de ação integrados para solucionar problemas que nos afetam bem como a nossos fornecedores e clientes;

• reuniões dedicadas periódicas na sede dos clientes;

• Conferência dos Operadores da Embraer, que ocorre anualmente nas várias regiões do mundo onde temos operadoras clientes;

• um seminário de custos de manutenção que ocorre anualmente onde os operadores compartilham as melhores práticas de manutenção e discutem iniciativas de redução de custos;

• eventos organizados por clientes, incluindo o Fórum de Manutenção dos Operadores e Conferência da Comunidade de Clientes Europeus;

• fóruns interativos de discussões no portal web FlyEmbraer para promover o intercâmbio de experiências entre os clientes e a Embraer e

• um programa interno denominado ECE (Excellence in Customer Experience) que visa mudanças na área de Serviços e Suporte da divisão de Aviação Comercial para melhorar o desempenho do negócio de aviação comercial da Embraer, abrangendo necessidades atuais e futuras do mercado, com a finalidade de obter os mais altos níveis de satisfação do cliente na indústria de aviação comercial.


Acordos de Financiamento de Aeronaves

Normalmente não fornecemos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes, No entanto, nós os ajudamos a obter financiamento junto a diferentes fontes, incluindo fornecedores de capital tais como empresas de leasing, bancos comerciais, mercados capitais e o FGE do BNDES. Além disso, trabalhamos em conjunto com os clientes para desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de fontes de financiamento não tradicionais. Também buscamos relacionamentos duradouros e esperamos ampliar as alternativas disponíveis para oferecer suporte às necessidades de financiamento de nossos clientes.

Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de ponte de curto prazo antes de obterem o financiamento por empréstimo de longo prazo, porque, para as companhias aéreas, a entrega mais rápida da aeronave pode ser fundamental para terem acesso aos mercados e o financiamento de longo prazo pode não estar disponível no momento da entrega. Numa base caso a caso, temos fornecido financiamento temporário, a taxas de mercado, para clientes que já têm o seu mecanismo de financiamento estruturado, ou que estão em processo de negociação de tais acordos.

Embora estimemos que as empresas de leasing e fontes relacionadas aos mercados de capitais aumentem sua já significativa participação no financiamento de aeronaves nos próximos anos, acreditamos que as agências de crédito às exportações continuarão a representar um papel importante no financiamento de aeronaves em 2012, ajudando a atender às necessidades de financiamento da indústria de aviação comercial como um todo. O Programa de financiamento BNDES-exim, que é patrocinado pelo governo federal brasileiro, oferece financiamento direto aos clientes da Embraer com termos e condições financeiras que atendem o Acordo Setorial Aeronáutico da OCDE. Em 2011, aproximadamente 37% de nossas entregas de aviação comercial foram apoiadas pelo programa BNDES-exim. O apoio oficial do Brasil representou apenas 18% do total de entregas no programa EJets desde o seu lançamento em 2004.

Em 2011 a Embraer entregou duas aeronaves adicionais por meio da Linha de Crédito às Exportações Brasileiras “Pure Cover”. Com essa transação estruturada e personalizada, o tomador se beneficia com uma garantia de 100% emitida pela Secretaria de Assuntos Internacionais do Ministério da Fazenda brasileiro, por meio da Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A., ou SBCE, que administra o sistema de garantias do crédito à exportação em nome do governo brasileiro. Essa estrutura de financiamento ampliará ainda mais o crédito disponível para os clientes da Embraer, uma vez que aumenta o acesso a instituições financeiras internacionais, bem como a uma variedade maior de investidores do mercado de capitais.

Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Uma desaceleração na aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício” e o “Item 3D. Informações chave-Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Embraer — O governo brasileiro pode reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados pelo governo.”

Propriedade Intelectual

Nossa propriedade intelectual, que inclui projetos, segredos industriais, know-how e marcas comerciais, é importante para o nosso negócio. Detemos as marcas comerciais do nosso nome, símbolo e nomes das aeronaves, alguns dos quais estão registrados e outros estão em processo de registro em diversos países, incluindo Brasil, Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Europeia e Japão. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos mais de 450 marcas registradas. Geralmente, nossas marcas comerciais registradas são renovadas no final do período de validade, que costuma ser de 10 anos a partir da data da solicitação do registro. Não acreditamos que a perda de qualquer uma de nossas marcas registradas teria um impacto significativo sobre nossos negócios ou o resultado de nossas operações.


Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento e produção. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso a informações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de nossos produtos.

Temos como objetivo proteger nossos direitos de propriedade intelectual resultantes dos investimentos em pesquisa e desenvolvimento técnico na forma de invenções, design industrial, marcas ou programas de computador.

Mantemos patentes relacionadas à nossa tecnologia de fabricação. No momento, mantemos patentes registradas nas juntas adequadas do Brasil, Estados Unidos, União Europeia, Rússia, Japão e China relativas a projetos de interiores de aeronaves. Exigimos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade intelectual de terceiros e acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessários aos nossos negócios e operações.

Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves

Estamos sujeitos às leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto no exterior. Em particular, esses órgãos regulamentam o tipo de projeto da aeronave e sua fabricação. Além da certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operam comercialmente. A autoridade competente para a certificação de nossas aeronaves no Brasil é a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), criada em 2005 e subordinada ao Ministério da Defesa, para regulamentar, fiscalizar e certificar as aeronaves, peças de aeronaves, fabricantes e operações. As autoridades aeronáuticas de outros países incluem a FAA nos Estados Unidos, e a EASA na União Europeia. Alguns países simplesmente validam e complementam a certificação original da ANAC, da FAA ou da EASA, de acordo com suas próprias regras. A ANAC criou um acordo bilateral de certificação com a FAA e a União Europeia, nos termos do qual os requisitos de certificação da FAA e da EASA estão incluídos no processo de certificação brasileiro. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um processo de certificação mais ágil.

Quando uma aeronave é certificada pela ANAC e validada pela FAA e/ou pela EASA, algumas autoridades, como as da Austrália e México, podem optar por ratificar a certificação do produto, em vez de realizar o processo completo de validação doméstica. Outros países, como o Canadá, exigem o cumprimento de suas próprias exigências nacionais para certificação.

A certificação de aeronaves é um processo contínuo. A ANAC deve aprovar qualquer alteração no projeto de tipo de quaisquer de nossas aeronaves. Mudanças significativas podem exigir uma validação/certificação separada por outras autoridades, conforme seja especificado em suas regulamentações e acordos bilaterais. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem nova certificação de uma aeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias significativas nos aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo.

O histórico de certificação das nossas aeronaves é o seguinte:

• O ERJ 145 foi certificado para operar nos Estados Unidos e no Brasil no último trimestre de 1996; na Europa no segundo trimestre de 1997; na Austrália em junho de 1998 e, para a versão LR, na China em novembro de 2000.

• A versão ERJ 145 XR foi certificada pela ANAC em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002.

• O ERJ 135 foi certificado pela ANAC em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela EASA em outubro de 1999.


• O ERJ 140 foi certificado pela ANAC em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001.

• O jato executivo Legacy 600 foi certificado pela ANAC em dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.

• O jato executivo Legacy 650 foi certificado pela ANAC em setembro de 2010, pela EASA em outubro de 2010, pela FAA em fevereiro de 2011 e pela CAAC em dezembro de 2011.

• O EMBRAER 170 foi certificado pela ANAC, FAA, JAA, EASA e pela autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004.

• O EMBRAER 175 foi certificado pela ANAC em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006.

• O EMBRAER 190 foi certificado pela ANAC em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006.

• O EMBRAER 195 foi certificado pela ANAC em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em agosto de 2007.

• O jato executivo Phenom 100 foi certificado pela ANAC e pela FAA em dezembro de 2008, pela EASA em abril de 2009 e pela Ucrânia em outubro de 2011.

• O jato executivo Lineage 1000 foi certificado pela ANAC, pela FAA e pela EASA em dezembro de 2008, e pela IDGCA em abril de 2011.

• A ANAC certificou o jato executivo leve Phenom 300 em dezembro de 2009, e o mesmo foi certificado pela EASA em abril de 2010 e pelo México em outubro de 2011.

• O jato executivo de grande porte Legacy 650 recebeu certificação da CAAC em dezembro de 2001, da FAA em fevereiro de 2011 e da EASA e da ANAC em outubro de 2010.

Sazonalidade

Nenhuma parte substancial de nossos negócios pode ser considerada sazonal em relação a qualquer aspecto significativo.

4C. Estrutura Organizacional

Nossas operações são conduzidas pela Embraer S.A. como empresa controladora e principal empresa operacional. A Embraer possui diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das quais considerada significativa. Uma lista completa de nossas subsidiárias está especificada no Anexo 8.1 deste relatório anual.

4D. Ativo Imobilizado

Possuímos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de nossas instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao IFC – International Finance Corporation. Alugamos, possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis:

Localização Finalidade Área

aproximada Próprio/alugado Vencimento do

aluguel São José dos Campos, SP Sede, principal local de montagem e

centro de apoio 5,902,102 Próprio —




aluguel São José dos Campos, SP (Eugênio de Mello)

Local de montagem 548.325 m² Próprio —

Botucatu, SP Local de montagem 20.625 m² Próprio — Harbin, China Local de montagem 23.975 m³ Próprio (1) — Gavião Peixoto, SP Local de teste e montagem 17.804.730 m² N/D (2) — Alverca, Portugal Manutenção de aeronaves e centro de

suporte 38.740 m² Alugado 2035

São Paulo, SP Sede administrativa 554 m² Alugado 2013 São Paulo, SP Sede administrativa 487 m² Alugado 2012 Fort Lauderdale, Flórida Centro de suporte 8.500 m² Alugado 2030 Nashville, Tennessee, EUA Manutenção de aeronaves e centro de


(renovável até 2028)

Le Bourget, França Manutenção de aeronaves e centro de


Villepinte, França Escritórios de representação e centro de


Pequim, China Escritórios de representação 320 m² Alugado 2013 Cingapura Escritórios de representação e centro de

suporte 550 m² Alugado 2013

Mesa, Arizona Manutenção de aeronaves e centro de

suporte 4.320 m² Terreno alugado.

Os prédios são benfeitorias em

propriedade arrendada de

propriedade da Embraer

2026 (renovável até 2036)

Windsor-Locks, Connecticut

Manutenção de aeronaves e centro de suporte

4.320 m² Terreno alugado. Os prédios são benfeitorias em




Fort Lauderdale, Flórida Manutenção de aeronaves e centro de

suporte 5.017 m² Terreno alugado.

Os prédios são benfeitorias em




Melbourne, Flórida Local de montagem (em construção) 16.815 m² Terreno alugado.

Os prédios são 2038

(renovável




aluguel benfeitorias em



até 2058)

Dallas, Texas Centro de treinamento para pilotos e

pessoal de manutenção de aeronaves 795 m² Alugado 2022

Burgess Hill, UK Centro de treinamento para pilotos e

pessoal de manutenção de aeronaves 790 m² Alugado 2022

Évora, Portugal Instalação para fabricação de estruturas

aeronáuticas metálicas (em construção) 89.600 m² Próprio —

Évora, Portugal Instalação para fabricação composta de

estruturas aeronáuticas metálicas (em construção)

141.200 m² Próprio —

Dublin, Irlanda Sede administrativa 220 m² Alugado 2016 Amsterdam, Holanda Administração dos investimentos da

Embraer no exterior 121 m² Alugado 2014

(1) Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra.

(2) A Embraer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber uma concessão para o uso desse terreno assim que as formalidades legais forem cumpridas. As instalações são de propriedade da Embraer.

Em 2008 anunciamos a construção de uma nova instalação de 13.935 m² que abrigará uma linha de montagem final, a primeira da Embraer nos EUA, no Aeroporto Internacional de Melbourne, Flórida. As instalações poderão produzir os modelos de jatos executivos Phenom 100 e Phenom 300, contando com uma oficina de pintura e um centro de entrega e projeto personalizado. Essa instalação de produção foi inaugurada em 2011 e o centro de entrega e projeto personalizado iniciou suas atividades em 2011.

Em 2008, também anunciamos planos de implementação de duas novas unidades industriais dedicadas à fabricação de estruturas complexas de fuselagem, uma dedicada a montagens metálicas e a outra a montagens compostas, ambas na cidade de Évora, Portugal. As unidades estão programadas para iniciar suas operações em 2012.

Para uma discussão sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o "Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.

Produção

A fabricação de uma aeronave consiste de três etapas principais: produção das partes básicas, montagem dos componentes principais e montagem final. As peças básicas são as chapas e placas de metal (produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então montadas, ou encaixadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave que, por sua vez, são unidos para criar a estrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados.


As instalações de produção para nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em São José dos Campos, SP. O tempo de produção das aeronaves da família ERJ 145 foi reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de 2000, aumentamos nossa produção de 12 para 16 aeronaves da família ERJ 145 por mês. Em 31 de março de 2001 nossa taxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Devido à redução da demanda do mercado após os ataques terroristas de 11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para 11 aeronaves por mês e, em 2005, foi novamente reduzida, para 9 aeronaves por mês.

O prazo de produção de nossas aeronaves EMBRAER 170 foi reduzido de aproximadamente sete meses no início da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2005. Temos flexibilidade para aumentar a produção no futuro para atender a um aumento da demanda. No final de 2008, atingimos a produção mensal de 14 aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processos industriais e à implementação de terceiro turno de nossa força de trabalho. Além disso, em junho de 2006, firmamos um contrato com a KHI e a KAB para começarmos a montar as asas do EMBRAER 190 e EMBRAER 195 a fim de atender à demanda por esses tipos de aeronaves. Consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio — Negócio de Aviação Comercial — Produtos — Família de jatos EMBRAER 170/190”.

Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER 170/190, além de qualquer produção de jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, adquirimos novas instalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para acomodar quaisquer necessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto, SP, para aumentar a capacidade de teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para nossas aeronaves de defesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em uma pista de teste e outros recursos para montagem de nossos programas de defesa, uma instalação de MRO e o hangar de produção do Phenom em Gavião Peixoto. Também estamos realizando os testes de voo da família de jatos EMBRAER 170/190 e possuímos uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional em Gavião Peixoto. Em setembro de 2000 foi adquirida uma nova instalação em São José dos Campos, SP, onde atualmente são fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa joint venture na China construiu uma fábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, na China.

Questões Relativas ao Meio Ambiente

A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal ou municipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concede permissões para operação para instalações individuais, e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões exigidas para operar. Os prazos dessas licenças de funcionamento são revistos a cada ano e, em 31 de dezembro de 2011, estávamos em conformidade com essas permissões. Além disso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais ISO 14000. Em 2011, 2010 e 2009, investimos US$ 5 milhões, US$ 4,1 milhões e US$ 4,5 milhões, respectivamente, em projetos relativos ao meio ambiente e esperamos gastar cerca de US$ 5,5 milhões em projetos ambientais em 2012, visando a modificação de instalações existentes relacionada à conformidade e melhorias ambientais.

Além disso, determinados desenvolvimentos das leis e regulamentações para a redução das emissões de carbono atuais ou propostas podem no futuro afetar indiretamente nossos negócios e resultados. No momento, os fabricantes de aeronaves não são afetados diretamente pela estrutura existente de regulamentações ambientais. Entretanto, a Organização Internacional de Aviação Civil, por meio de seu Comitê para a Proteção Ambiental, iniciou em 2010 o desenvolvimento de normas para regulamentar a emissão de carbono por aeronaves. O estudo dessas normas está sendo realizado simultaneamente à implementação de regulamentações locais ou regionais, visando a limitação das emissões de carbono, como aquelas regulamentações adotadas pela União Europeia com seu mercado de emissões (EU ETS – Sistema de Negociação de Emissões da União Europeia). Esse sistema estabelece metas para as companhias de aviação relativas à redução das emissões. Dependendo dos pagamentos compensatórios e dos limites impostos, bem como do custo dos equivalentes de carbono, regulamentações dessa natureza podem afetar o potencial de crescimento do setor de transportes aéreos como um todo, devido a: (1) internalização dos custos relacionados a emissão de carbono pelas companhias de transportes aéreos, o que reduziria


suas margens de lucro com o consequente corte na demanda de novas aeronaves ou (2) preços de passagens aéreas mais elevados, cobrados por companhias de transporte aéreo na tentativa de repassar os custos relacionados a emissões para seus passageiros que, por sua vez, buscariam meios alternativos de transporte, reduzindo a demanda de viagens aéreas e causando queda na venda de aeronaves. Os efeitos dos dois cenários provavelmente seriam uma diminuição na demanda por novas aeronaves nos mercados afetados, consequentemente afetando negativamente nossos resultados.

Para obter mais informações sobre como as mudanças climáticas podem afetar nosso segmento de aeronaves comerciais, consulte o "Item 5A. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Resultados Operacionais — Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivos — Aeronaves Comerciais”.

OGMA

Durante o processo de devido exame anterior à aquisição da OGMA, identificamos alguns processos industriais que não atendiam completamente às normas ambientais e de segurança do trabalho. Como parte das negociações, ficou acordado com a Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, o vendedor, que (1) a Embraer gastaria € 1,9 milhão, o montante que as partes estimam ser necessário para adequar os processos industriais em conformidade com as normas ambientais e de segurança do trabalho em um período de três anos, (2) o vendedor indenizaria a OGMA por quaisquer perdas decorrentes de ações relacionadas a tais processos durante esse mesmo período de três anos, (3) a responsabilidade da Embraer em qualquer ação ambiental anterior à aquisição seria limitada a € 4,1 milhões e (4) qualquer responsabilidade em outras ações relacionados ao meio ambiente ou à segurança do trabalho anteriores à aquisição acima de € 4,1 milhões seria paga pelo vendedor.

Seguros

Todas as nossas instalações e equipamentos estão segurados contra perdas e substituições. Também possuímos seguro para cobrir quaisquer danos potenciais à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridos durante voos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidade civil sobre produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossa aeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danos a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela redução da produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das nossas atividades devida a um acidente. Consideramos os montantes de cobertura de nossos seguros típicos de uma empresa do tamanho da Embraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossas operações.

Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e conselheiros, no montante total de US$ 100 milhões. Esse seguro cobre nossos executivos e conselheiros em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer ato de omissão cometido ou tentado por qualquer diretor atuando em sua função de executivo ou conselheiro, ou qualquer processo contra um executivo ou conselheiro oriundo exclusivamente do exercício do respectivo cargo.

ITEM 4.A COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS

Não temos comentários de funcionários não resolvidos.

ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS

Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual. Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem ser diferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversos


fatores, incluindo, mas não se limitando àqueles relacionados no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco" e as questões apresentadas de forma geral neste relatório anual.

Exceto se indicado em contrário, todas as informações financeiras consolidadas neste relatório anual foram elaboradas segundo as IFRS conforme emitido pelo IASB e apresentadas em dólares norte-americanos, enquanto, para fins locais, nossas demonstrações financeiras consolidadas também são elaboradas segundo as IFRS mas apresentadas em reais. Para determinadas finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil, registrar demonstrações financeiras junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e impostos devidos no Brasil, preparamos e continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras da empresa controladora de acordo com o GAAP-BR e apresentadas em reais.

5A. Resultados Operacionais

Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivos

A explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as tendências que afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir substancialmente. Consulte "Introdução - Nota Especial relativa às Estimativas e Declarações Futuras". Para fatores que podem afetar nosso setor e o nosso desempenho futuro, consulte "Item 3D. Informações Chave — Fatores de Risco”.

Aeronaves Comerciais

Os fatores fundamentais para o aumento de viagens aéreas são uma combinação de crescimento econômico e maior propensão para viagens, devido ao aumento de negócios, globalização e melhores serviços das companhias aéreas, incentivados pela liberalização dos direitos de tráfego aéreo entre países. Como o setor de transporte aéreo continua a se recuperar da crise financeira de 2008, à medida que determinadas regiões do mundo lideram o retorno ao crescimento do setor e parecem candidatas a emergir como potências econômicas. Em 2011, segundo os dados fornecidos pela International Air Transport Association (IATA), a demanda de passageiros cresceu 5,9% apesar das condições econômicas fracas nas economias ocidentais, enquanto o setor de companhias aéreas obteve lucros líquidos de US$ 6,9 bilhões. A demanda internacional aumentou em 6,9%, tendo a Europa obtido a segunda posição em taxas de crescimento, atrás da América Latina. Os mercados domésticos cresceram 4,2% mundialmente, com o Brasil, a Índia e a China apresentando taxas de crescimento de dois dígitos. Para 2012, o setor deve enfrentar alguns desafios, com uma estimativa de lucro de US$ 3,5 bilhões segundo a IATA. As companhias aéreas europeias provavelmente serão as mais atingidas pela recessão econômica em seus mercados domésticos, e são esperadas perdas. As companhias aéreas norte-americanas mostram desempenho variável, com os cortes na capacidade para proteger a lucratividade, assim como as companhias aéreas na Ásia onde, particularmente, o mercado doméstico em expansão na China gerou lucros significativos por meio de fatores de alta carga. A tendência de substituir frotas obsoletas e cortar o excesso de capacidade que era evidente na América do Norte e na Europa nos últimos anos se espalha agora para o sul e para o oriente. Todos os olhares estão voltados para as companhias aéreas na América Latina, Oriente Médio e Ásia, à medida que descobrem o potencial dos voos regionais para montar suas redes, dimensionar corretamente suas frotas com equipamentos de menor porte e obter níveis maiores de eficiência. Acreditamos que, de 2011 a 2030, a demanda por viagens aéreas no mundo crescerá em média 5% ao ano em termos de passageiros por quilômetro voado. Entretanto, desacelerações da economia, aumentos dos preços dos combustíveis, catástrofes naturais e falta de crédito podem prejudicar a capacidade de companhias aéreas, incluindo alguns de nossos clientes, financiarem aquisições de aeronaves (consulte o “Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves").

As economias no mundo vêm se recuperando da recessão em ritmos diferentes. Os mercados emergentes estão impulsionando o crescimento econômico, alimentados pelo crescimento significativo da China e de outros países asiáticos. Os países desenvolvidos estão crescendo de forma muito mais lenta. Em longo prazo, a principal tendência é uma mudança do poder mundial do ocidente para o oriente e, até certo ponto, para o sul. Esperamos que a China promova o crescimento das viagens aéreas nos próximos 20 anos, em termos de passageiros por quilômetro


voado, com uma taxa média anual superior a 7%, seguida pela América Latina e o Oriente Médio. Esperamos que a demanda na Ásia, na África e na Comunidade de Estados Independentes cresça em torno de 6%, e que o crescimento nos mercados europeu e norte-americano se mantenha em 4%, e 3%, respectivamente, em todos os casos em termos de passageiros por quilômetro voado.

Na América do Norte, as companhias aéreas têm operado em um ambiente difícil de mercado amadurecido com rendimentos mais baixos, gerando resultados financeiros negativos. As principais estratégias se concentram em redução de custos, maior produtividade e consolidação visando maior eficiência com melhor correspondência da demanda de mercado com capacidade mais adequada das aeronaves. Acreditamos que as companhias aéreas estejam cautelosamente otimistas, uma vez que o setor está mais bem posicionado em comparação ao período imediatamente após a crise financeira mundial de 2008, após sofrer uma racionalização significativa de capacidade e passa no momento por uma tendência recente de aumento de receita. O enfoque na participação por lucratividade e não por capacidade posicionará as companhias aéreas para sustentar melhores resultados financeiros e estabilidade por meio de ciclos de negócios. As companhias aéreas regionais continuam efetuando ajustes de capacidade e distribuição concentrada para transportadoras da rede. As companhias aéreas de baixo custo não estão mais aumentando sua participação no mercado doméstico com a mesma velocidade de antes, principalmente devido ao amadurecimento do mercado e ao modelo atual de negócios focalizado no uso de apenas um tipo de aeronave.

Na Europa, o ambiente de receitas permanecerá pressionado devido ao cenário da economia. As transportadoras regionais apoiam os ajustes de capacidade e a frequência de serviços das companhias aéreas da rede, com a substituição das aeronaves maiores. Espera-se que questões relativas ao meio ambiente, poluição sonora e emissões de gases do efeito estufa dominem a agenda reguladora e influenciarão a forma do desenvolvimento de novas tecnologias em transporte aéreo na Europa. O setor de aviação atualmente está sujeito ao Comércio internacional de emissões, ou CIE, e à imposição de outros encargos como o Airport Passenger Duty (APD). Espera-se que as companhias aéreas substituam aeronaves antigas para reduzir os custos de uma forma geral e evitar o pagamento de impostos ambientais. O crescimento do transporte aéreo não será uniforme no continente europeu. Nos países da Europa oriental onde os mercados são menos amadurecidos, esperamos que haverá uma demanda mais forte, uma vez que essas economias devem se desenvolver mais rapidamente do que os países da Europa ocidental. Restrições de capacidade dos aeroportos, concorrência de hubs não europeus, a introdução do CIE, preços mais altos dos combustíveis e viagens intermodais devem promover um uso mais eficiente dos recursos pelas companhias aéreas europeias. A consolidação, a melhoria da conectividade intereuropeia e a expansão internacional serão os principais impulsionadores do setor de aviação europeu.

A importância da América Latina está aumentando na economia e na geopolítica mundial devido a algumas reformas macroeconômicas fundamentais realizadas na última década. Acreditamos que a demanda de passageiros no setor de transporte aéreo na América Latina permanecerá positivo, impulsionado principalmente pelo crescimento econômico e pelas políticas sociais que ajudaram a região a alcançar um nível robusto de desenvolvimento de negócios, maior investimento estrangeiro e êxito na redução gradual da pobreza. Uma classe média em crescimento demanda serviços diferentes como gastos discricionários em viagens aéreas. As companhias aéreas estão introduzindo aeronaves de tamanho adequado e consumo mais eficiente de combustível para expandir o sistema de aviação intrarregional. À medida que a região se torna mais integrada por meio do desenvolvimento de uma rede intrarregional, haverá uma oportunidade para jatos de até 120 passageiros para aumentar a conectividade da rede e expandir o serviço para aeroportos secundários.

O otimismo para a região da Ásia Pacífico é fortemente relacionada ao crescimento econômico robusto da China e da Índia, mas também reflete outros mercados em rápido crescimento como a Indonésia, Malásia, Tailândia, Filipinas e Vietnã. A crescente cooperação econômica que leva à expansão do comércio dentro da região está alimentando não apenas o desenvolvimento acelerado das economias locais mas também a necessidade de conexões de transporte aéreo inter-regional. Como um todo, a prosperidade econômica da Ásia Pacífico associada a um crescimento robusto da população, à descentralização e aos rápidos índices de urbanização apoiará uma forte demanda por transporte aéreo (especialmente pela classe média) que, junto com a liberalização do serviço aéreo, espera-se impulsionar o crescimento da demanda por transporte aéreo. O papel da aviação regional na Ásia Pacífico/China não está limitada a adequar a capacidade à demanda, mas também a integração nacional. A aviação


regional proporciona acesso às comunidades menores em países como a Austrália, a China e a Indonésia. O governo chinês também entende a importância de seu papel e está implementando novas políticas para promover um maior desenvolvimento da aviação regional no país. A frota regional ainda é composta principalmente por aeronaves de alta capacidade e fuselagem estreita, que restringem a implantação adequada em mercados de densidade média e baixa. As políticas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte aéreo intrarregional e gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos.

Há apenas uma década, o Oriente Médio possuía uma pequena participação no tráfego aéreo internacional, e suas companhias aéreas operavam principalmente nos mercados locais. Atualmente as operadoras do Oriente Médio são empresas de alcance mundial, impulsionadas pela emergência de hubs mundiais com voos de alta frequência conectando passageiros de longa distância entre o oriente e o ocidente. O forte interesse em negócios e turismo associado a uma força de trabalho expatriada significativa têm promovido o desenvolvimento de mercados intrarregionais. Os voos dentro do Oriente Médio aumentaram significativamente nos últimos anos com a aquisição de novas aeronaves de menor porte para alimentar os hubs internacionais e cobrir os mercados insuficientemente atendidos.

Na África, a integração regional e o crescente investimento direto estrangeiro estão promovendo a aviação regional por meio de novas conexões entre as capitais e melhores níveis de serviço. Desafios de infraestrutura, falta de financiamento e um ambiente altamente regulado estão sendo solucionados, embora com um ritmo mais lento do que seria necessário, limitando o desenvolvimento do transporte aéreo. Devido à liberalização em certos países, algumas companhias aéreas estão introduzindo novas aeronaves e expandindo seus sistemas intrarregionais, ajudando o apoio ao desenvolvimento da aviação regional.

O setor de transporte aéreo da Comunidade dos Estados Independentes é diversificado, composto por frotas velhas pertencentes a várias pequenas companhias aéreas estatais. Na Rússia, os impostos de importação representam um importante obstáculo para as companhias aéreas que desejam renovar a frota com aeronaves ocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na região, com destaque na melhoria da eficiência do sistema de transporte aéreo. As oportunidades para a aviação regional dependem da substituição da frota ineficiente da antiga União Soviética.

Estimamos uma demanda do mercado global por 7.200 jatos na categoria de 30 a 120 passageiros nos próximos 20 anos, o que pode gerar receitas globais de novas aeronaves de aproximadamente US$ 320 bilhões. O segmento de 30 a 120 passageiros tem um papel importante na aviação, proporcionando flexibilidade às companhias aéreas para lidar com a volatilidade do mercado, complementando a operação de aeronaves maiores com capacidade adequada, além de permitir que as companhias aéreas abram mercados de baixa a média densidade.

A categoria de 30 a 60 passageiros tem sido afetada pelos altos preços dos combustíveis e um cenário de baixo rendimento. Entretanto, essa categoria ainda é essencial para o sistema de alimentação de hubs na América do Norte, e servirá de base para o desenvolvimento da aviação regional em outras regiões do mundo como a Comunidade dos Estados Independentes, a África e a América Latina.

A categoria de 61 a 120 passageiros tem proporcionado melhorias altamente necessárias de flexibilidade e eficiência a companhias aéreas pela adequação de capacidade dos jatos maiores, substituindo aeronaves obsoletas, desenvolvendo novos mercados e apoiando o crescimento natural de companhias aéreas regionais em rotas de alta demanda servidas por jatos menores.

Acreditamos que os requisitos ambientais como redução da emissão de gases de efeito estufa estão se tornando um dos principais fatores nas decisões de frotas de companhias aéreas e influenciará futuros desenvolvimentos das aeronaves. Estimamos que mais de 700 unidades da frota atual em operação de 30 a 120 assentos têm mais de 20 anos, e logo deverão ser substituídas por jatos novos, tais como as aeronaves comerciais da Embraer, visando reduzir o impacto ambiental de tais emissões.


Aeronaves Executivas

Visão Geral do Mercado

O ano de 2011 foi marcado por novos indícios de recessão, principalmente na Europa, onde diversos países enfrentaram problemas no pagamento da dívida soberana. A desaceleração econômica mundial que afetou o mercado de aviação executiva desde meados de 2008 gerou uma das mais sérias reduções em vendas mundiais de sua história, excedendo os impactos causados pela recessão de 1980 e pelos ataques terroristas de setembro de 2001. A recuperação das vendas de novos jatos está sendo ameaçada pela combinação de baixa atividade econômica, falta de alternativas de financiamento atraentes, baixa confiança do consumidor e um grande estoque de aeronaves pouco usadas ou quase novas a preços muito competitivos. Atualmente existem quase 700 jatos executivos de até dez anos à venda, negociados com um desconto médio de 30% em comparação ao que consideramos seria o valor justo de mercado para essas aeronaves. Esses fatores, somados às incertezas em torno das economias em todo o mundo, torna mais difícil antever um aumento da demanda em curto e médio prazo.

O mercado norte-americano ainda não mostra sinais relevantes de recuperação, embora os lucros corporativos (um dos principais impulsionadores da venda de novos jatos executivos) tenham atingido níveis históricos no segundo trimestre de 2011. Entretanto, os investidores ainda estão desapontados com o fato de que outros impulsionadores como PIB e mercados de capitais ainda não mostram sinais de recuperação. Dessa forma, entendemos que as corporações continuarão a relutar em gastar com alternativas de viagem, pelo menos no curto prazo.

Podemos não ver muitos novos cancelamentos e adiamentos durante 2012, uma vez que as vendas já mostram um certo momento. Entretanto, esperamos que as vendas no mercado permaneçam no mesmo patamar até 2014, dentro da faixa de receita de US$ 16 bilhões a US$ 17 bilhões por ano. Nos próximos dez anos, segundo nossa pesquisa interna, as previsões de mercado indicam que serão entregues 8.000 aeronaves, totalizando US$ 205 bilhões no período.

Estimamos um crescimento combinado anual da receita para o segmento de jatos executivos de 2012 a 2021 de até 4,3%. Em termos de unidades entregues, a expectativa de crescimento chegará a 3,4%.

As expectativas para 2012 são de que as entregas serão ligeiramente maiores do que em 2011 em termos de unidades e receita, mas existem riscos consideráveis devido às incertezas que cercam a recuperação da economia mundial. Acreditamos que a recuperação das vendas no mercado de jatos executivos possa começar no segundo trimestre de 2012 e, consequentemente, os fabricantes de jatos executivos continuarão a ajustar sua capacidade de produção e seus preços.

Os mercados emergentes estão demonstrando um comportamento anticíclico no mercado de jatos executivos. Enquanto a demanda mundial diminui, o Brasil e a China estão aumentando sua participação nas entregas de jatos executivos. A demanda desses mercados, embora crescente, ainda é pequena quando comparada à demanda dos dois principais mercados, EUA e Europa. Em termos de unidades, espera-se que os EUA continuem a ser o maior mercado para a aviação executiva e será responsável por 40% da receita total estimada para o setor durante os próximos dez anos, seguida pela Europa, África e Oriente Médio, que se espera responder por 33% das receitas.

América Latina, Ásia-Pacífico e China deverão apresentar a maior taxa de crescimento em entregas a médio e longo prazo. As categorias de jatos mais leves têm sido geralmente bem aceitas, principalmente na América Latina, por serem mais adequadas às necessidades locais. Por isso, acreditamos que as vendas de jatos leves e básicos serão importantes para sustentar o crescimento esperado na América Latina. Embora o crescimento da América Latina seja causado principalmente pela substituição da frota de turboélices, acreditamos que as taxas de crescimento da Ásia serão sustentadas pelo desempenho econômico da região e pela perspectiva de redução de


barreiras reguladoras e fiscais, que até agora enfraqueceram a procura. Esses fatores devem favorecer a demanda por aeronaves com cabines maiores e alcance mais amplo na região.

Embora a China tenha experimentado um crescimento recente na demanda com base no forte desempenho econômico geral da região, acreditamos que o rígido controle do governo sobre o espaço aéreo e a falta de infraestrutura aeroportuária civil adequada ainda são os principais obstáculos que continuarão obstruindo o mercado de aviação executiva chinesa a curto prazo. Em médio prazo, o mercado chinês tende a crescer, alimentado pelos níveis crescentes de consumo dos cidadãos chineses de alto poder aquisitivo e pela globalização dos conglomerados chineses.

Nossas Aeronaves Executivas

Visão geral

Continuamos a obter sólidos progressos em 2011, alcançando importantes marcos em cada programa da nossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviação executiva.

Desde o lançamento do Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, continuamos a avaliar e explorar oportunidades no mercado de aviação executiva. Em abril de 2008, lançamos formalmente o jato médio leve Legacy 450 e o jato de porte médio Legacy 500. Os jatos Legacy 450/500 estarão posicionados em nossa carteira de jatos executivos entre o Phenom 300 e o Legacy 600/650.

Em fevereiro de 2011, segundo os dados divulgados pela GAMA, a Embraer foi a empresa que mais se destacou no mercado de aviação executiva em 2010. Entregamos 145 jatos executivos durante o ano, um aumento de 23 aeronaves em relação a 2009, o maior aumento em termos absolutos entre todos os fabricantes. A participação da Embraer no mercado atingiu 19%, o que significa que praticamente um entre cada cinco jatos executivos entregues no mundo foi produzido pela Embraer.

Em julho de 2011, a Embraer e a Minsheng Financial Leasing Co., Ltd., uma subsidiária da China Minsheng Banking Co., Ltd., e uma das maiores instituições financeiras que fornece serviços de leasing de jatos executivos na China, assinaram um Memorando de Entendimento em cerimônia realizada na sede da Embraer em São José dos Campos. Segundo esse memorando de entendimento, a Minsheng Financial Leasing pretende adquirir até 20 unidades da linha completa de jatos executivos da Embraer. O acordo deverá ser totalmente convertido em pedidos firmes nos próximos cinco anos.

Legacy 600/650

Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante o 62º Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato de categoria grande baseado na plataforma de sucesso do super médio Legacy 600 com maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escala com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas, com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600.

Em fevereiro e dezembro de 2011, o jato executivo de grande porte Legacy 650 da Embraer recebeu a certificação da FAA e a da CAAC, respectivamente. Em outubro de 2010, a ANAC e a EASA já haviam concedido suas certificações.

Em março de 2011, o jato executivo de grande porte Legacy 650 da Embraer demonstrou sua capacidade de alcance realizando um voo de ida e volta entre São Paulo e o aeroporto internacional de Fort Lauderdale/Hollywood.


Em maio de 2011, a Embraer e o Comlux Aviation Group anunciaram um contrato para aquisição de três jatos executivos de grande porte Legacy 650 para a Divisão Fly Comlux no Cazaquistão. O acordo foi anunciado na 11ª Convenção e Feira Anual de Aviação executiva Europeia, ou EBACE 2011, em Genebra, Suíça, e inclui opções para quatro aeronaves adicionais. O valor total do negócio, a preço de lista, chega a US$ 90,7 milhões, e pode atingir US$ 211,7 milhões se todas as opções foram confirmadas.

Em outubro de 2011, a Embraer assinou um pedido firme de 13 jatos executivos Legacy 650 com a Minsheng Financial Leasing Co., Ltd., da China, em cerimônia realizada na 64ª Convenção Anual da NBAA em Las Vegas, Nevada. A primeira aeronave foi entregue no final de 2011, com as demais programadas para entrega ao longo dos próximos quatro anos.

Nesse mesmo mês, a Embraer anunciou que o ator de cinema Jackie Chan se juntará em breve à família de clientes do Legacy 650, tornando-se um embaixador da marca para os jatos executivos da Embraer.

Em dezembro de 2011, o jato executivo de grande porte Legacy 650 da Embraer foi certificado pelo tipo pela CAAC com uma Folha de Dados de Certificado de Validação, que abriu caminho para que os clientes registrassem e operassem o Legacy 650 na China.

A família Legacy 600/650 entrou em seu décimo ano de produção e ainda conta com ampla aceitação no mercado, principalmente junto a clientes na Europa. As entregas do Legacy 600/650 aumentaram de 10 unidades em 2010 para 16 unidades em 2011. Com uma frota de 190 jatos em 37 países, o Legacy 600/650 deverá capturar uma boa parcela do mercado de jatos super médio e de grande porte.

Legacy 450 e Legacy 500

Espera-se um investimento de US$ 750 milhões em ativos imobilizados e gastos com pesquisa e desenvolvimento para os novos modelos Legacy 500 e Legacy 450. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em operação no final de 2013, e o Legacy 450 deverá entrar em operação um ano após. Acreditamos que esses dois programas de aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e tornar nossa carteira uma das mais abrangentes do setor de aviação executiva.

Em junho de 2011 a Embraer participou do Cannes AirShow 2011, realizado na França. A Embraer apresentou o novo modelo em escala real do jato de porte médio Legacy 500, junto com o jato básico Phenom 100 e o jato executivo leve Phenom 300.

Em julho de 2011 a Embraer atingiu mais um marco no desenvolvimento do novo jato executivo de porte médio Legacy 500 com a junção das três seções da fuselagem da aeronave: cabine de comando, fuselagem central e fuselagem traseira. A montagem final do Legacy 500 será feita nas instalações da Embraer em São José dos Campos.

Em agosto de 2011 a Embraer participou da oitava Conferência e Exposição de Negócios Latino-Americana no aeroporto de Congonhas (CGH) em São Paulo, SP. Apresentamos o modelo do jato de médio porte Legacy 500 com o interior quase em produção junto com o jato básico Phenom 100, do jato executivo leve Phenom 300 e dos grandes jatos executivos Legacy 650.

Em dezembro de 2011 a Embraer realizou a apresentação no solo do Legacy 500 no hangar de produção da sede de São José dos Campos. Esse marco permitiu que os engenheiros de desenvolvimento e teste realizassem importantes testes no solo antes do primeiro voo da aeronave, programado para o terceiro trimestre de 2012.


Phenom 100 e Phenom 300

O jato executivo Phenom 100, um jato básico, foi classificado como o primeiro da lista de aeronaves com maior volume de entregas em 2010. Junto com outros jatos executivos da carteira da Embraer, acreditamos que as qualidades do Phenom 100 contribuíram para o aumento da participação da Embraer nesse segmento, um dos maiores em termos de unidades entregues no setor de aviação executiva segundo a GAMA.

Em janeiro de 2011 o Phenom 300 foi certificado pela ANAC , pela FAA e pela EASA para usar tecnologia de visão sintética da Garmin (Synthetic Vision Technology ™ - SVT). Essa aeronave é a primeira na categoria de jatos básicos a oferecer essa funcionalidade avançada na cabine de comando.

A família Phenom obteve uma série de realizações em fevereiro de 2011. O jato leve Phenom 300 conseguiu a reputação de inovador em seu primeiro ano de operação. Os editores da revista Flying anunciaram que o jato executivo recebera seu Choice Award como uma das realizações mais notáveis do ano em termos de visão, inovação e determinação. Tradicionalmente no final de cada ano, os editores da revista Flying analisam todas as aeronaves, aviônica, serviços para o piloto e equipamentos em busca de um produto totalmente certificado e excepcional que tenha entrado em operação durante o ano. O prêmio não é concedido a projetos teóricos, sua intenção é mostrar o valor do produto nomeado no mundo real da aviação.

Nesse mesmo mês, a Embraer assinou um contrato para a venda de um jato Phenom 300 para a Amil Assistência Médica, uma grande operadora brasileira de planos de saúde. Essa foi a primeira versão para transporte médico (MEDEVAC) do jato executivo Phenom 300, que iniciou suas operações no Brasil em maio de 2011.

Além disso, a Embraer recebeu certificação da ANAC e da EASA para o vaso sanitário com cinto de segurança de seu jato executivo básico Phenom 100. Esse recurso aumenta ainda mais a flexibilidade do jato, uma vez que os clientes que selecionam essa opção poderão levar até sete ocupantes.

Em março de 2011 os jatos Phenom receberam a cabine de pilotagem Prodigy™, com aviônica da Garmin, que pode ser usada para oferecer serviços de mensagens curtas de duas vias (SMS) e e-mail nos jatos executivos Phenom 100 e Phenom 300.

Em maio de 2011, a Embraer e o Grupo Ricon, de Portugal, anunciaram um contrato para aquisição de um jato executivo Phenom 300 para sua recém-criada subsidiária Everjets. O acordo foi anunciado no evento EBACE 2011 em Genebra, na Suíça. O acordo também inclui uma opção para uma segunda unidade do mesmo tipo.

Nesse mesmo mês a Embraer entregou seu 200º jato Phenom 100 em cerimônia realizada em nossa sede em São José dos Campos. A aeronave foi recebida pela Swift Aviation Group, Inc., de Phoenix, Arizona, uma empresa privada que fornece uma ampla variedade de serviços de aviação como charters e gestão de vendas de charters, entre outros.

Em julho de 2011 a Embraer recebeu certificação de tipo da Civil Aviation Safety Authority, ou CASA, da Austrália, para o jato leve Phenom 300 para operação nesse país.

Em setembro de 2011 a Embraer recebeu aceitação de tipo para seu jato executivo leve Phenom 300 da Directorate General of Civil Aviation, ou IDGCA, da Índia. Além disso, o modelo foi certificado pela FAA para o vaso sanitário com cinto de segurança opcional, uma opção que tem sido bastante requisitada pelos clientes.

Em outubro de 2011 a Embraer recebeu certificação para o jato executivo leve Phenom 300 para operar no México, e para o jato básico Phenom 100 para operar na Ucrânia.


Em dezembro de 2011 a Embraer entregou o primeiro jato básico Phenom 100 produzido na nova fábrica de montagem nos EUA para o cliente de longa data Executive AirShare durante cerimônia realizada em Melbourne, na Flórida.

No final de 2011, a frota de jatos Phenom 100 consistia em 239 unidades distribuídas por 25 países. No mesmo período a frota de jatos Phenom 300 era composta por 69 unidades distribuídas por 13 países.

Lineage 1000

Lançado em maio de 2006, o Lineage 1000 é o maior e mais refinado jato executivo na carteira da Embraer. A aeronave é baseada no jato comercial EMBRAER 190, certificado em agosto de 2005. O Lineage 1000 representa a quarta família de jatos executivos da Embraer, e opera atualmente em sete países. Em 2011 entregamos três aeronaves Lineage 1000 aos nossos clientes de aviação executiva.

Em abril de 2011 a Embraer recebeu certificação da IDGCA para seu jato executivo de grande porte Lineage 1000. Essa certificação complementa as certificações de tipo já concedidas à aeronave pela ANAC e pela EASA em dezembro de 2008, além da FAA em janeiro de 2009.

Em agosto de 2011, o jato executivo ultra grande Lineage 1000 da Embraer recebeu certificação de tipo da CAAC, que abriu o caminho para registrar e operar o Lineage 1000 na China, e foi um passo importante para o comprometimento da Embraer com o mercado de aviação executiva na China.

No final de 2011, a frota de jatos Lineage 1000 consistia em 14 unidades distribuídas em sete países.

Rede de Centros de Atendimento ao Cliente da Aviação Executiva

Desenvolvemos ainda mais o nosso suporte ao cliente e estrutura de serviços para aumentar a satisfação dos nossos clientes ao operar os nossos jatos executivos. Em 2011 concluímos a certificação de aproximadamente 20 novos centros de serviços autorizados no Brasil, Índia, Emirados Árabes., EUA, Austrália, Rússia e Indonésia.

Também comemoramos o segundo aniversário de nosso Centro de Serviços para Jatos Executivos em São José dos Campos, e ampliamos sua operação para um hangar maior.

Em 2010 reforçamos a nossa parceria com a Inflite, no Reino Unido, assinando um acordo para estender os seus recursos de manutenção para o jato executivo ultragrande Lineage 1000.

Nossos centros de serviços próprios em Fort Lauderdale e Mesa nos Estados Unidos receberam o prêmio FAA Diamond pela terceira vez, um certificado de excelência relativo ao treinamento de técnicos em manutenção.

Em 2009, anunciamos o nosso novo Centro de Contato de Suporte ao Cliente dedicado a jatos executivos, oferecendo assistência completa e em tempo hábil para as suas necessidades operacionais, técnicas e de manutenção. Este Centro de Contato de Suporte ao Cliente está localizado na sede da Embraer, em São José dos Campos. Sua prioridade é minimizar o tempo de inatividade, desde o primeiro contato do cliente até a solução final, por aplicação, de forma rápida e eficiente, dos recursos adequados às necessidades fundamentais, garantindo assim que os clientes tenham assistência especializada em qualquer parte do mundo.

O apoio ao cliente e a estrutura de serviços dos jatos executivos da Embraer estão prontos para a entrada em operação do Phenom 300 e para apoiar as operações do Phenom 100, Legacy 600, Legacy 650 e Lineage 1000. A


rede de centros de serviços para jatos executivos da Embraer consiste atualmente em 59 centros de serviços autorizados, incluindo cinco centros de nossa propriedade.

Situação Econômica no Brasil

Apesar dos indícios recentes de moderada recuperação econômica, a desaceleração da economia mundial, incluindo os eventos que afetaram de forma negativa o setor de aviação comercial e corporativo e os EUA, afetou de forma adversa a economia brasileira e a economia mundial e os mercados de títulos, resultando em:

• maior volatilidade no preço de ações nas bolsas de valores;

• redução significativa das estimativas de ganhos das empresas;

• perdas substanciais em setores importantes, incluindo o transporte aéreo e o setor de seguros; e

• desgaste significativo da confiança do cliente.

Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundial podem levar o governo brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou o Banco Central modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa nossas operações.

O governo federal brasileiro tem feito frequentes intervenções na economia brasileira e, às vezes, implementando mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Por exemplo, o governo brasileiro possui autoridade, quando existe forte desequilíbrio na balança de pagamentos, para impor restrições à remessa de lucros ao exterior de investidores estrangeiros no Brasil e à conversão da moeda brasileira em outras moedas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifas e outras no Brasil podem afetar, de forma negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e de juros, instabilidade social e outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, bem como a reação do governo brasileiro a essas questões.

Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer no futuro, o que exige uma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustes correspondentes de nossa estratégia de negócios e operações. Mudanças futuras nas políticas do governo federal brasileiro, incluindo mudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ou na economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar, de forma negativa significativa, o nosso negócio.

A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica e política de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções desses países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, a recente incerteza nas economias dos EUA e outros países do OCDE causou uma redução de crédito em todo o mundo, uma volatilidade significativa dos mercados de capital internacionais (inclusive o Brasil) e diminuiu o interesse de investidores em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos. Crises em outros países emergentes às vezes também afetam acentuadamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira, resultando em evasão considerável de fundos e redução do total de moeda estrangeira investido no Brasil.


Em 2007, o PIB do Brasil aumentou 5,4%, e o real foi valorizado 17,2% em relação ao dólar norte-americano, chegando a R$ 1,7713 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2007. Em 2007, a inflação medida pelo IPCA foi de 4,46% e a média da taxa do CDI foi de 11,9% no mesmo período.

Em 2008, o PIB do Brasil aumentou 4,8% e a taxa de câmbio do real desvalorizou 31,9% em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 2,3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2008. Em 2008, a inflação medida pelo IPCA, foi de 5,90%, e a média da taxa de juros do CDI foi de 12,0% no mesmo período.

Em 2009, a economia brasileira demonstrou flexibilidade frente à crise econômica em comparação com determinados países. Diversos indicadores macroeconômicos melhoraram durante o ano, e apesar da desaceleração do crescimento do PIB para 2009, o Banco Central informou, em seu Relatório Focus publicado em 08 de janeiro de 2010, sua expectativa de uma pequena redução do PIB brasileiro de 0,3% em 2009. Além disso, condições macroeconômicas sólidas e maior estabilidade econômica permitiram que o Banco Central retomasse sua estratégia de reduzir as taxas de juros, com a taxa SELIC real acumulada atingindo 8,75% no final de julho de 2009, o menor nível da história. Da mesma forma, o real se fortaleceu e valorizou em 25,5% em relação a dólar americano em 2009. Segundo o Banco Central, as reservas internacionais permaneceram acima de US$ 200 bilhões durante o ano (US$ 238 bilhões em 31 de dezembro de 2009), o que representa um aumento significativo em relação ao final de 2008.

Em 2010 o PIB brasileiro aumentou 7,5%. O real continuou sua tendência de valorização de 2009, tendo avançado 4,3% em relação ao dólar americano. As reservas internacionais do Brasil foram superiores a 2009, chegando a US$ 288,6 bilhões em 31 de dezembro de 2010, comparados a US$ 239,1 bilhões em 31 de dezembro de 2009.

Em 2011 o PIB brasileiro aumentou 2,7%. O real valorizou em relação ao dólar americano nos primeiros meses de 2011, mas começou a desvalorizar em agosto de 2011, chegando a R$ 1,88 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011, o que representa uma depreciação de 12,6% em relação ao dólar americano. A economia brasileira foi caracterizada pela inflação contínua durante o ano de 2011, mas o receio de uma desaceleração econômica mundial fez com que o Banco Central reduzisse a taxa SELIC próximo ao final do exercício. A taxa SELIC era 11,0% em 31 de dezembro de 2011. A inflação em 2011, medida pelo IPCA, foi de 6,50%, e o CDI médio foi de 9,3% no mesmo período. .

Segundo o Relatório de Mercado Focus publicado pelo Banco Central do Brasil em 5 de abril de 2012, é estimado um crescimento positivo de 3,2% do PIB brasileiro em 2012 e uma inflação de 5,06% no mesmo ano.

Efeitos da Inflação e Flutuações do Câmbio

Até a adoção do Plano Real em 1994, o Brasil tinha muitos anos de experiência de taxas de inflação muito altas e geralmente imprevisíveis e firme desvalorização da sua moeda com relação ao dólar. A seguinte tabela estabelece, pelos períodos exibidos, as mais recentes taxas de inflação no Brasil, conforme medidas pelo IPCA e publicada anualmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, e a flutuação do real contra o dólar norte-americano, conforme medida comparando as taxas de cambo diárias publicadas pelo Banco Central no último dia de cada período:

2011 2010 2009 2008 2007 Inflação (Índice Nacional de Preços ao Consumidor) ..........................................................

6,5% 5,91% 4,31% 5,90 % 4,46 %

Variação da Taxa de Câmbio (R$/US$) ................ (12,6)% 4,3% 25,5% (31,9 )% 17,2 %

A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativos em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbio afetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em dólares


diminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e aumenta quando o real é valorizado. Em períodos de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos em reais e (b) novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.

Estimativas Contábeis Decisivas

A elaboração das demonstrações financeiras requer que a administração faça estimativas e adote pressupostos que afetam os valores informados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e passivos contingentes e do valor justo de instrumentos financeiros nas datas do balanço e o valor informado de receitas e despesas durante o exercício em questão. Estimativas significativas para as quais mudanças de curto prazo são consideradas razoavelmente possíveis podem afetar de forma significativa as demonstrações financeiras. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual, utilizamos variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores que consideramos razoáveis e pertinentes. Embora essas estimativas e premissas sejam revistas durante o curso normal dos negócios, a apresentação da nossa situação financeira e dos resultados da operação requerem, com frequência, que avaliemos os efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais podem ser diferentes daqueles estimados usando variáveis, suposições ou condições diferentes. A Nota 3 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas contém um resumo das importantes políticas contábeis usadas na preparação das demonstrações financeiras.

Para explicar como a administração avalia eventos futuros, incluindo as variáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, incluímos uma análise das nossas políticas contábeis mais importantes.

Receita de Vendas e Outras Receitas Operacionais

Reconhecemos receitas de vendas nos segmentos comercial e executivo, quando benefícios e riscos de posse são transferidos a clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços, quando o serviço é prestado ao cliente. As receitas de serviços são incluídas nas receitas do segmento de aviação correspondente porque a execução de serviços relativos a cada unidade de negócio é gerenciada dentro de cada unidade de negócio.

Também reconhecemos receitas de aluguel para aeronaves arrendadas, classificadas como arrendamentos operacionais em base linear ao longo do prazo de arrendamento e, ao apresentar informações por segmento operacional, contabilizamos essas receitas de aluguel na unidade de negócios (comercial ou executiva) respectiva dado que se refere ao tipo de aeronave usada.

No segmento de defesa e segurança, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais reconhecemos receitas de acordo com o método de percentual da conclusão, ou POC. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão-de-obra. Periodicamente, reavaliamos as margens previstas de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos projetados para a conclusão. O uso do método POC exige que estimemos os custos totais a serem incorridos nos contratos. Se os custos totais a serem incorridos ficarem 10% abaixo das estimativas da administração, o montante de receita reconhecido no ano seria aumentados em US$ 72,7 milhões, e se os custos aumentarem 10%, o montante de receita reconhecida no ano seria reduzido em US$ 77,7 milhões.

Receitas de programas de bolsa de trocas são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contrato e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra parte referente a uma taxa variável diretamente relacionada às horas de voo da aeronave coberta.


Efetuamos transações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e outras concessões, incluídas no preço de compra da aeronave. Contratos de vários elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam atendidos todos estes critérios:

• o item entregue tem valor para o cliente de maneira independente;

• existe prova objetiva e confiável do valor justo do item não entregue; e

• se o contrato incluir um direito geral de devolução do item entregue, a entrega ou execução do item não entregue é considerada provável e substancialmente sob nosso controle.

Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma unidade contábil, que resulta em receita sendo diferida até esses critérios começarem a ser cumpridos ou após a entrega do último elemento que não havia sido entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver comprovação objetiva e confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a remuneração do contrato é alocada em unidades contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.

Garantias de produtos

De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco e fornecedores. Reconhecemos a despesa de garantia como componente de custos de vendas e serviços, no momento da venda e com base nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossa experiência prévia, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços, o que pode exigir que aumentemos a reserva da garantia do produto. O período de garantia é de três anos para peças sobressalentes e cinco anos para componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda.

Garantias e Direitos de Troca

Podemos fornecer garantias financeiras e de valor residual e direitos de troca relacionados às nossas aeronaves. A Embraer revisa o valor desses compromissos relativos ao valor justo futuro previsto da aeronave e, no caso de garantias financeiras, a situação de crédito do financiado. As provisões e perdas são contabilizadas quando e se os pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados com razoabilidade. O valor justo futuro é estimado utilizando avaliações das aeronaves por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves similares no mercado secundário. A situação de crédito de financiados que recebem garantias de crédito é avaliada pela análise de diversos fatores, incluindo avaliação de crédito realizada por terceiros e custos estimados do financiamento do beneficiário. Consulte “Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual, bem como a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro”.

Todos os contratos financeiros de garantia, incluindo garantias de terceiros, são contabilizados no balanço da Embraer pelo valor justo. A política contábil de garantias tem o efeito geral de retardar o reconhecimento da parte da receita relativa a vendas acompanhadas de certas garantias de terceiros.


Venda da Participação Residual em Aeronaves

Nos acordos de financiamento estruturados, uma entidade compra uma de nossas aeronaves, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave, e uma parte do risco do crédito fica com essa instituição.

Aplicamos a norma contábil de “Consolidação de Entidades de Participação Variável", ou VIE, e consolidamos as sociedades de propósito específico (SPE) nas quais possui uma participação variável, absorvendo a maior parte das perdas esperadas da entidade, se ocorrerem, ou recebendo a maior parte do retorno residual esperado, se ocorrer, ou ambos. Embora não tenhamos participação de capital nas SPEs, controlamos suas operações ou assumimos uma posição de participação majoritária em seus riscos e recompensas. Da mesma forma, SPEs de propriedade de terceiros sobre as quais temos controle são consolidadas. Quando deixamos de deter o controle, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados do nosso balanço.

Avaliamos o controle sobre a SPE principalmente com base em uma avaliação qualitativa da SPE. Isso inclui uma análise da estrutura de capital da SPE, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operações da SPE, natureza das participações na SPE emitidas e a sua participação na entidade que cria ou absorve variabilidade. Avaliamos o projeto da SPE e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos limitados, quando não é claro, sob o ponto de vista qualitativo, quem controla a SPE, usamos uma análise quantitativa para calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados usando a modelagem de fluxo de caixa e de medição estatística de riscos.

Deterioração

Ativos de longa duração detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de deterioração, se os fatos e as circunstâncias indicarem que o valor contábil já não é recuperável com base nos fluxos de caixa futuros descontados do ativo ou o seu valor realizável líquido. Os ativos são agrupados com base em família de aeronaves, que são nossas unidades geradoras de caixa. Usamos pressupostos para determinar o fluxo de caixa sem desconto esperado, incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros e valores líquidos realizáveis, que se baseiam em nossa melhor estimativa de vendas e custos operacionais futuros, que dependem, principalmente, de pedidos firmes existentes, pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições gerais do mercado. Mudanças nessas previsões podem alterar, de forma significativa, o valor da depreciação registrada, se houver. Contabilizamos o valor escritural líquido dos ativos correspondentes quando a soma do fluxo de caixa futuro esperado ou o valor líquido realizável é menor que o valor escritural. Até a presente data, essas análises não indicaram a necessidade de reconhecer qualquer depreciação.

Valor justo de instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercados ativos é determinado por técnicas de avaliação. Usamos nosso critério para selecionar diversos métodos e fazer suposições baseadas, principalmente, nas condições de mercado existentes no fim de cada exercício.

Impostos sobre a renda

Estamos sujeitos ao pagamento de imposto sobre a renda em diversas jurisdições. Um critério significativo é necessário para determinar a provisão para imposto sobre a renda em nível mundial. Existem muitas transações e cálculos para os quais a determinação final do imposto é incerta. Reconhecemos passivos com base em estimativas


de se haverá impostos adicionais a pagar. Quando o resultado final do imposto nesses casos é diferente do montante contabilizado inicialmente, essas diferenças afetam os ativos e passivos de imposto real e diferido no exercício no qual tal determinação é feita.

Como a maior parte de nossa base de cálculo para imposto é expressa em reais e nossa moeda funcional é o dólar americano, o item de despesa de imposto sobre a renda é altamente sensível aos efeitos de flutuações da taxa de câmbio, particularmente das bases comparativas de ativos não monetários. Em 31 de dezembro de 2011, se o real houvesse desvalorizado ou valorizado 10% em relação ao dólar americano, a despesa de imposto sobre a renda diferido teria aumentado aproximadamente US$ 112,0 milhões ou diminuído US$ 112,0 milhões, respectivamente.

Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados

Dados Operacionais

A tabela abaixo apresenta dados estatísticos para nossas entregas e carteiras de pedidos de nossas aeronaves no final dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e para as quais a receita correspondente já foi realizada. A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes e ainda não entregues. Um pedido firme é um compromisso contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para o qual reservamos um lugar em uma das nossas linhas de produção. Consulte o "Item 5D. Informações sobre Tendências" para obter determinadas informações sobre pedidos firmes e opções.

Exercícios findos em 31 de dezembro de Aviação Comercial 2011 2010 2009 Entregas ................................................................ 105 100 122 ERJ 145 ................................................................ 2 6 7 EMBRAER 170(1) ................................................. 1 9/2 22 EMBRAER 175 .................................................... 10 8 11 EMBRAER 190 .................................................... 68 58 62 EMBRAER 195 .................................................... 24 17 20 Defesa e Segurança (2) Entregas ................................................................ — 2 7 Aviação Executiva Entregas ................................................................ 99 144 115 Outras informações operacionais Total da Carteira de Pedidos (em milhões) ................................................................

US$ 15.441,2

US$ 15.543,2

US$ 16,634,8

(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.

(2) Inclui apenas aeronaves entregues às companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades e, portanto, exclui entregas de aeronaves da família Tucano, porque a finalidade dessas aeronaves não é o transporte.

Receita

Reconhecemos nossas receitas principalmente da venda de produtos de aeronaves comerciais e executivas. Também geramos receitas com a venda de aeronaves e sistemas de defesa. Da nossa receita total, 85,4% são gerados através da venda de aeronaves. As receitas oriundas da venda de aeronaves comerciais e executivas são expressas em dólares americanos. Em 2011, a receita total de defesa e segurança incluiu 46,2% de receita expressa em moeda estrangeira, predominantemente dólares americanos, e 53,2% expressos em reais. Além disso, geramos receitas de nossos serviços de aviação, como o suporte pós-venda (incluindo a venda de peças sobressalentes, manutenção, consertos, treinamento e outros serviços de suporte a produtos). Em 2011, o total da receita de serviços de aviação incluiu 90,1% da receita expressa em dólares norte-americanos e outras moedas e 9,9% em reais. Por fim, geramos


receitas com outros negócios relacionados, como fornecimento exclusivo de partes estruturais e mecânicas e sistemas hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves.

Contabilizamos geralmente a receita da venda de nossas aeronaves comerciais e executivas quando a aeronave é entregue ao cliente. Na venda de aeronaves comerciais, recebemos normalmente um depósito na assinatura do contrato de compra e pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave em 18, 12 e 6 meses antes da data de entrega prevista. Na venda de aeronaves executivas, recebemos um depósito de 5% na assinatura do contrato de compra e um depósito adicional de 30% a 50% do preço de compra antes da entrega, de acordo com os termos específicos do contrato de compra e da aeronave vendida. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é pago normalmente no ato de entrega da aeronave. Pagamentos antecipados à data de entrega são contabilizados como adiantamentos de clientes como passivo em nosso balanço e, quando a aeronave é entregue, esses pagamentos são contabilizados como contas a receber da troca da aeronave. Consulte o “Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas de Contabilidade Fundamentais — Vendas e Outras Receitas Operacionais".

Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra da aeronave segundo uma fórmula de reajuste baseada em uma combinação de índices relacionados aos custos de matéria-prima e mão-de-obra. Depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioria dos casos. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, nós o consideramos como um pedido firme, e começamos a receber pagamentos por progresso e reconhecer a receita no ato da entrega conforme descrito acima.

A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programas específicos, é contabilizada segundo o método de porcentagem completada. Alguns contratos contêm certas disposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesa continuam fornecendo adiantamentos, que são convertidos em receitas à medida que executamos etapas predeterminadas do projeto, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração de sistemas e personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.

Custo das Vendas e dos Serviços

Os custos de vendas e serviços são os custos da aeronave, das peças de reposição e dos serviços relacionados prestados, que compreendem:

• Matérias-primas. Todos os nossos custos importantes são substancialmente cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses contratos são geralmente corrigidos com base em uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos.

• Mão-de-obra. São custos expressos principalmente em reais.

• Depreciação. O ativo imobilizado é depreciado durante a respectiva vida útil, que pode variar de 5 até 48 anos, em uma base linear. Em média, nosso ativo imobilizado é depreciado a cada 16 anos. A depreciação de aeronaves sob leasings operacionais é registrada nos custos de vendas e serviços desde o início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e considerando o valor residual no final do termo do leasing.

• Amortização: Ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a venda estimada da série de aeronaves. Ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados linearmente durante a vida útil estimada dos ativos.

De acordo com a norma contábil de contingências, acumulamos uma responsabilidade pelas obrigações associadas a garantias de produtos na data de entrega da aeronave e estimada com base na experiência histórica contabilizada no custo de vendas e serviços.


Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é fornecido/prestado ao cliente.

Acontecimentos Recentes

Em 27 de janeiro de 2012, assinamos um acordo para adquirir 30% das ações do capital social da AIRHOLDING, da EADS. AIRHOLDING é um consórcio formado em 2005 pela Embraer e EADS, constituído em Portugal com a finalidade específica de deter 65% de participação na OGMA. Sob esse novo acordo, a Embraer adquiriu o controle da AIRHOLDING, enquanto o governo português detém a participação restante de 35% das ações da OGMA por meio da EMPORDEF – Empresa Portuguesa de Defesa.

Em dezembro de 2011, a Força Aérea dos Estados Unidos (USAF) anunciou que havia selecionado o Super Tucano para o programa Light Air Support (LAS). A aeronave seria fornecida em parceria com a Sierra Nevada Corporation (SNC) como contratante principal. No entanto, em fevereiro de 2012, a USAF descartou o contrato adjudicado. Aguardaremos maiores esclarecimentos com relação a esta questão a fim de determinar os próximos passos.

Em abril de 2012, assinamos um acordo de cooperação com a Boeing, pelo qual concordamos em manter a cooperação em várias áreas, incluindo recursos de aeronaves comerciais que melhoram a segurança e eficiência, pesquisa e tecnologia e biocombustíveis sustentáveis para a aviação.

Carteira de pedidos

Visão geral

Continuamos a implementar melhorias em nossos processos industriais, reafirmando o compromisso assumido com os nossos acionistas, clientes e fornecedores. Mantemos atualmente nossas estimativas de entregar 105 aeronaves comerciais, 75 jatos executivos leve e 15 jatos executivos de grande porte durante o ano de 2012.

Resultados das Operações

A tabela a seguir apresenta a demonstração de dados dos resultados por segmento de negócio para os períodos indicados.


2011 2010


(reclassificado) (em milhões de US$) Receita

Aviação Comercial ............................................................................ 3.714,1 3.257,9 3.785,7 Aviação Executiva ............................................................................. 1.113,7 1.209,5 936,9 Defesa e Segurança ............................................................................ 851,9 821,8 677,8 Outros negócios relacionados ............................................................ 123,3 74,9 97,4 Total ................................................................................................ 5.803,0 5.364,1 5.497,8

Custo de vendas e serviços Aviação Comercial ............................................................................(2.895,8) (2.680,8) (3.072,2) Aviação Executiva ............................................................................. (882,5) (987,3) (750,8) Defesa e Segurança ............................................................................ (644,5) (599,5) (520,1) Outros negócios relacionados ............................................................ (73,1) (70,5) (85,3) Total ................................................................................................ (4.495,9) (4.338,1) (4.428,4)



2011 2010


(reclassificado) (em milhões de US$) Lucro Bruto

Aviação Comercial ............................................................................ 818,3 577,1 713,5 Aviação Executiva ............................................................................. 231,2 222,2 186,1 Defesa e Segurança ............................................................................ 207,4 222,3 157,7 Outros negócios relacionados ............................................................ 50,2 4,4 12,1 Total ................................................................................................ 1.307,1 1.026,0 1.069,4

Despesas operacionais Aviação Comercial ............................................................................ (672,5) (345,3) (400,0) Aviação Executiva ............................................................................. (174,8) (142,3) (172,9) Defesa e Segurança ............................................................................ (125,5) (115,6) (89,6) Outros negócios relacionados ............................................................ (16,1) (31,1) (27,5) Total ................................................................................................ (988,9) (634,3) (690,0)

Lucro operacional antes da receita (despesa) financeira ................... 318,2 391,7 379,4

A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e essas informações como porcentagens de nossa receita de vendas para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de Demonstração de Resultado Consolidada 2011 2010 2009 (em milhões de US$ , exceto porcentagens) Receita ................................................................5.803,0 100,0% 5.364,1 100,0% 5.497,8 100,0%

Custo de vendas e serviços ................................(4.495,9) 77,5 (4.338,1) 80,9 (4.428,4) 80,5 Lucro Bruto ................................................................1.307,1 22,5 1.026,0 19,1 1.069,4 19,5 Receitas operacionais (despesas) ................................

Administrativas ................................................................(262,5) 4,5 (197,5) 3,7 (191,3) 3,5 Vendas ................................................................(419,3) 7,2 (374,1) 7,0 (304,6) 5,5 Pesquisa ................................................................(85,3) 1,5 (72,1) 1,3 (55,6) 1,0 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. ................................ (221,5) 3,8 9,4 0,2 (138,5) 2,5

Patrimônio ................................................................(0,3) 0,0 — — — — Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras 318,2 5,5 391,7 7,3 379,4 6,9

Despesas financeiras, líquidas ................................(90,7) 1,6 17,5 0,3 10,2 0,2 Ganho (perda) cambial, líquido. ................................20,0 0,3 (1,1) — (68,8) 1,3

Lucro antes do imposto de renda ................................247,5 4,3 408,1 7,6 320,8 5,8 Despesas (benefícios) fiscais ................................(127,1) 2,2 (62,7) 1,2 158,1 2,9

Receita líquida ................................................................120,4 2,1 345,4 6,4 478,9 8,7 Atribuída a:

Usufrutuários da Embraer ................................111,6 1,9 330,2 6,2 465,2 8,5 Participação não controladora ................................8,8 0,2 15,2 0,2 13,7 0,2

2011 Comparado com 2010

Receita

A receita aumentou 8,2% de US$ 5.364,1 milhões em 2010 para US$ 5.803,0 milhões em 2011. A receita no segmento de aviação comercial aumentou 14,0% de US$ 3.257,9 milhões em 2010 para US$ 3.714,1 milhões em


2011. A receita da aviação executiva diminuiu 7,9%, de US$ 1.209,5 milhões em 2010 para US$ 1.113,7 milhões em 2011. A receita de defesa e segurança aumentou 3,7%, de US$ 821,8 milhões em 2010 para US$ 851,9 milhões em 2011. A receita de outros negócios relacionados aumentou 64,6% de US$ 74,9 milhões em 2010 para US$ 123,3 milhões em 2011. A receita total de serviços, incluída em nossos segmentos de aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança, descrita acima, atingiu US$ 657,4 em 2011, em comparação a US$ 563,7 milhões em 2010.

O aumento da receita no segmento de aviação comercial é primariamente uma consequência do maior número de entregas nesse segmento em 2011, associado a uma melhor composição de produtos. Entregamos 105 aeronaves comerciais em 2011, comparado a 100 aeronaves nesse segmento em 2010, um aumento de 5 aeronaves comerciais, ou 5%. Entregamos um total de 92 aeronaves EMBRAER 190/195 em 2011, comparado a 75 aeronaves dos mesmos modelos em 2010. O aumento no número de entregas no segmento de aeronaves comerciais em 2001 reflete a recuperação do mercado que continuou a ocorrer nesse segmento durante o ano de 2011. Por outro lado, a redução da receita do segmento de aviação executiva é resultado das pressões contínuas enfrentadas nesse segmento durante o ano de 2011, que resultou em uma redução de 31,3% das entregas de jatos executivos em 2011, ou 45 jatos, para 99 jatos executivos em 2011 (incluindo 13 Legacy 600/650, 41 Phenom 100, 42 Phenom 300 e três Lineage 1000) comparado a 144 em 2010 (incluindo 10 Legacy 600/650, 100 Phenom 100, 26 Phenom 300, oito Lineage 1000 e Embraer 190 Shuttle). Como consequência das entregas de aeronaves em 2011 associadas ao uso continuado da frota instalada, a receita de serviços aumentou 16,6% em 2011 em comparação a 2010. A receita de defesa e segurança permaneceu estável, primariamente como consequência da combinação de receitas do negócio. Em 2010 entregamos um número incomumente alto de aeronaves Super Tucano, que desceu para um nível mais normal em 2011. Entretanto, essa redução foi compensada por um aumento da receita de outros produtos nesse segmento, primariamente o KC-390.


O custo das vendas e aumentou 3,6%, de US$ 4.338,1 milhões em 2010 para US$ 4.495,9 milhões em 2011, inferior ao aumento de 8,2% na receita em 2011. O custo das vendas e serviços como percentual da receita diminuiu de 80,9% em 2010 para 77,5% em 2011. Essas reduções do custo de vendas e serviços são resultado de uma melhor composição de produtos em 2011 e de nossos esforços contínuos para melhorar a eficiência e a produtividade.

O custo de vendas e serviços no segmento de aviação comercial aumentou 8,0% de US$ 2.680,8 milhões em 2010 para US$ 2.895,8 milhões em 2011, compatível com o aumento de 14,0% da receita nesse segmento, uma vez que a maior parte dos custos de nossa aviação comercial é variável. O custo de vendas e serviços no segmento de aviação executiva diminuiu 10,6% de US$ 987,3 milhões em 2010 para US$ 882,5 milhões em 2011, compatível com a redução de 7,9% da receita nesse segmento, uma vez que a maior parte dos custos de nossa aviação executiva é variável. O custo de vendas e serviços no segmento de defesa aumentou ligeiramente, 7,5%, de US$ 599,5 milhões em 2010 para US$ 644,5 milhões em 2011, enquanto a receita aumentou 3,7% nesse segmento. Esse aumento se deve primariamente à composição diferente de receitas e produtos entregues nesse segmento. O custo de vendas e serviços em outros negócios relacionados aumentou 3,7% de US$ 70,5 milhões em 2010 para US$ 73,1 milhões em 2011, enquanto a receita para esse segmento aumentou 64,6%. O custo total de vendas e serviços relacionados à receita de serviços, incluída na receita de nossos segmentos de aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança, descrito acima, totalizou US$ 411,8 em 2011, em comparação a US$ 403,5 milhões em 2010.

Lucro Bruto

Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto aumentou 27,4% de US$ 1.026,0 milhões em 2010 para US$ 1.307,1 milhões em 2010. A margem bruta também aumentou, de 19,1% em 2010 para 22,5% em 2011.

Receitas operacionais (despesas)


Conforme discutido adiante, as despesas operacionais aumentaram 55,9% de US$ 634,3 milhões em 2010 para US$ 988,9 milhões em 2011. As despesas operacionais como percentual das receitas aumentaram de 11,8% em 2010 para 17% em 2011. Esse aumento se deve, primariamente, a eventos não recorrentes, que totalizaram US$ 317,5 milhões em 2011, relativos a provisões de obrigações com garantias financeiras e garantias de valor residual, e aos efeitos do pedido de concordata da American Airlines sobre essas obrigações (para mais informações sobre esses eventos não recorrentes, consulte a Nota 38 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas). Além disso, continuamos a fazer investimentos durante o ano de 2011 para desenvolver nossa rede de suporte ao cliente, especialmente no segmento de aviação executiva e implementamos mudanças na organização de defesa e segurança, além de intensificar nossos esforços para definir a estratégia de produto em nosso segmento de aviação comercial, atividades que afetaram nossas despesas de Vendas e Administrativas para esse ano.

Além dos eventos mencionados acima, esse aumento também foi causado pelo aumento dos custos expressos em reais relativos à valorização do real em relação ao dólar norte-americano de 12,6%, junto com o aumento de aproximadamente 10% dos salários no final de 2010, resultado do acordo anual entre o sindicato trabalhista e nossa empresa. Consulte “Item 5A. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas — Resultados Operacionais — Situação Econômica no Brasil”.

Administrativas. As despesas administrativas aumentaram 32,9% de US$ 197,5 milhões em 2010 para US$ 262,5 milhões em 2011, principalmente como consequência dos itens mencionados acima.

Pesquisa. As despesas com pesquisa aumentaram 18,3% de US$ 72,1 milhões em 2010 para US$ 85,3 em 2011. Esse aumento é explicado principalmente pelo trabalho de pesquisa adicional relativo a serviços de estratégia de produto, primariamente no segmento de aviação comercial, além do impacto explicado sob Receitas (Despesas) Operacionais.

Vendas. As despesas de vendas aumentaram 12,1% de US$ 374,1 milhões em 2010 para US$ 419,3 em 2011. Esse aumento se deve principalmente aos esforços da Embraer no sentido de acompanhar a melhoria do mercado para gerar vendas, e, como nossa frota mundial continuou a crescer em 2011, principalmente no mercado de aviação executiva, sua infraestrutura de suporte ao cliente foi ampliada para suportar esse crescimento da frota. Além disso, as despesas de vendas foram afetadas pelo número de entregas de aeronaves e pela composição de produtos.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas diminuíram de outras receitas operacionais líquidas de US$ 9,4 milhões em 2010 para outras despesas operacionais líquidas de US$ 221,5 milhões em 2011, primariamente devido aos efeitos de eventos não recorrentes relativos a provisões de obrigações com garantias financeiras e garantias de valor residual, e aos efeitos do pedido de concordata da American Airlines sobre essas obrigações. Consulte a Nota 38 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para mais informações sobre esses eventos não recorrentes.

Patrimônio. Em agosto de 2011, a Embraer adquiriu uma participação minoritária na Aero Seating Technologies LLC (AST) por meio de nossa subsidiária integral nos Estados Unidos, a Embraer Aircraft Holding, Inc. Como não detemos participação majoritária de acordo com as IFRS, não consolidamos os resultados da AST, mas devem ser apresentados pelo método do patrimônio. Dessa forma, não existem números comparativos para o patrimônio em 2010 e 2009. Em 2011, o patrimônio era de US$ 0,3 milhão negativo.


Como resultado dos fatores apresentados acima, nosso lucro operacional consolidado diminuiu 18,7% de US$ 391,7 milhões em 2010 para US$ 318,42 milhões em 2011. Nossa margem operacional diminuiu para 5,5% em 2011 em relação a 7,3% em 2010.


O lucro operacional por segmento em 2011 para os segmentos de aviação comercial, aviação executiva, defesa e segurança e outros segmentos foi de US$ 145,8 milhões, US$ 56,4 milhões e US$ 81,9 milhões, e US$ 34,1 milhões, respectivamente. Para 2010, o lucro (perda) operacional respectivo para esses segmentos foi de US$ 231,8 milhões, US$ 79,9 milhões, US$ 106,7 milhões e negativo de US$ 26,7 milhões. Consulte a Nota 42 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter o lucro operacional por segmento. O lucro operacional total relativo a receitas de serviços, incluídas na receita dos segmentos de aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança, descrito acima, totalizou US$ 245,6 milhões e US$ 160,3 milhões para 2011 e 2010, respectivamente.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas

As receitas (despesas) financeiras líquidas diminuíram de receitas financeiras líquidas de US$ 17,5 milhões em 2010 para despesas financeiras líquidas de US$ 90,7 milhões em 2011, primariamente devido aos efeitos de eventos não recorrentes relativos a provisões de obrigações com garantias de valor residual, relacionadas principalmente com o pedido de concordata da American Airlines. (Consulte a Nota 38 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para mais informações sobre esses eventos não recorrentes.)

Se tais eventos não recorrentes não houvessem ocorrido, nossa receita (despesa) financeira líquida teria sido de US$ 16,7 milhões.

Ganho (perda) cambial, líquido.

O ganho cambial líquido aumentou de uma perda cambial líquida de US$ 1,1 milhões em 2010 para um ganho cambial líquido de US$ 20 milhões em 2011, refletindo as flutuações do câmbio sobre ativos e passivos monetários expressos em outras moedas e convertidos para nossa moeda funcional, o dólar americano.

Lucro antes do imposto de renda

Como resultado dos fatores acima, o lucro antes dos impostos diminuiu 39,3% para US$ 247,7 milhões em 2011, comparado com US$ 408,1 milhões em 2010.

Benefícios (despesas) fiscais

O imposto de renda representou uma despesa de US$ 127,1 milhões em 2011 comparados a uma despesa de US$ 62,7 milhões em 2010, principalmente consequência dos efeitos das flutuações cambiais sobre nossos ativos não monetários.

Nossa alíquota efetiva de impostos aumentou para 51,4% em 2011 em comparação a uma alíquota efetiva de crédito fiscal de 15,4% sobre o nosso lucro antes dos impostos sobre a renda em 2010, devido ao impacto da variação cambial sobre a base de incidência de ativos não-monetários (estoques, imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis) não realizados no final do exercício e o imposto sobre os lucros das filiais no exterior.

Receita líquida

Como resultado dos fatores expostos acima, nossa receita líquida após impostos diminuiu 65,1%, de US$ 345,4 milhões em 2010 para US$ 120,4 milhões em 2011. Como percentual da receita, o lucro líquido após impostos diminuiu para 2,1% em 2011 comparado a 6,4% em 2010.


2010 Comparado com 2009

Em 2011, mudamos nossa apresentação por segmento para absorver o segmento Serviços de Aviação em nossos segmentos de negócios: aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança.

Os arrendamentos operacionais alocados anteriormente a Outros foram também agregados às unidades de negócio. Essa mudança foi feita para informar os resultados das operações dos segmentos de negócio de forma consistente com a forma como passamos a administrá-los a partir de 2011. As demonstrações dos anos anteriores foram reapresentadas para refletir essas classificações. Os montantes não lançados diretamente aos segmentos de negócio são alocados com base em critérios considerados apropriados por nossa administração. Para mais informações, consulte a Nota 42 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Receita

A receita diminuiu 2,4% de US$ 5.497,8 milhões em 2009 para US$ 5.364,1 em 2010. A receita no segmento de aviação comercial diminuiu 13,9% de US$ 3.785,7 milhões em 2009 para US$ 3.257,9 em 2010. A receita no segmento de aviação executiva aumentou 29,1% de US$ 936,9 milhões em 2009 para US$ 1.209,5 em 2010. A receita no segmento de defesa aumentou 21,2% de US$ 677,8 milhões em 2009 para US$ 821,8 em 2010. A receita de outros negócios relacionados diminuiu 23,1% de US$ 97,4 milhões em 2009 para US$ 74,9 em 2010. A receita total de serviços, incluída em nossos segmentos de aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança, descritos acima, atingiu US$ 567,3 milhões em comparação a US$ 604,6 milhões em 2009.

A redução da receita da aviação comercial é principalmente consequência de um número menor de entregas nesse segmento em 2010. Entregamos 100 aeronaves comerciais em 2010, comparado às 122 aeronaves desse segmento em 2009, uma diminuição de 22 aeronaves comerciais, ou seja, 18%. A redução no número de entregas no segmento de aviação comercial em 2010 reflete os efeitos da crise financeira recente e seus impactos contínuos no negócio de companhias aéreas mundial que, por sua vez, afetou a demanda de aeronaves comerciais. O aumento da receita da aviação executiva é consequência do aumento de 25,2% do número de entregas de jatos executivos em 2010, ou 29 jatos, para 144 jatos executivos em 2010 (incluindo 10 Legacy 600/650, 100 Phenom 100, 26 Phenom 300 e cinco Lineage 1000 e três Embraer 190 Shuttle) em comparação a 115 em 2009 (incluindo 18 Legacy 600, 93 Phenom 100, um Phenom 300 e três Lineage 1000). O aumento da receita de defesa e segurança é principalmente consequência de uma programação de entregas atípica de Super Tucanos em 2010, resultando na entrega de mais Super Tucanos nesse ano do que em anos anteriores.


O custo de vendas diminuiu 2,0%, para US$ 4.338,1 milhões em 2010 de US$ 4.428,4 milhões em 2009, em consonância com o decréscimo de 2,4% na receita em 2010. O custo das vendas e serviços como percentual da receita aumentou ligeiramente para 80,9% em 2010, contra 80,5% em 2009.

O custo de vendas e serviços no segmento de aviação comercial diminuiu 12,7% de US$ 3.072,2 milhões em 2009 para US$ 2.680,8 milhões em 2010, compatível com a redução das vendas nesse segmento, uma vez que a maior parte dos custos de nossa aviação comercial é variável. O custo de vendas e serviços no segmento de aviação executiva aumentou 31,5% de US$ 750,8 milhões em 2009 para US$ 987,3 milhões em 2010. Esse aumento no custo de vendas e serviços percentualmente maior do que o aumento da receita no segmento de aviação executiva é principalmente consequência da adição de novas aeronaves (especialmente o Phenom 300) a nossa linha de montagem de jatos executivos, que é associada a uma curva de aprendizado inerente que se dilui com o tempo à medida que o processo de produção dessa aeronave se torna mais eficiente. Um aumento do número de entregas do Lineage 1000 e do Embraer 190 Shuttle também contribuiu para o aumento dos custos de vendas e serviços no segmento de aviação executiva. O custo de vendas e serviços no segmento de defesa aumentou 15,3% de US$ 520,1


milhões em 2009 para US$ 599,5 milhões em 2010, também consequência do número maior de entregas de Super Tucanos em 2010. O custo de vendas e serviços em outros negócios relacionados diminuiu 17,4% de US$ 85,3 milhões em 2009 para US$ 70,5 milhões em 2010 com a diminuição da receita desse segmento de negócio. O custo total de vendas e serviços relativo à receita de serviços, incluída na receita de nossos segmentos de aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança, descritos acima, totalizou US$ 403,5 milhões em comparação a US$ 427,4 milhões em 2009.

Lucro Bruto

Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto diminuiu 4,1% de US$ 1.069.4 milhões em 2009 para US$ 1.026,0 milhões em 2009. A margem bruta diminuiu ligeiramente de 19,5% em 2009 para 19,1% em 2010.

Receitas operacionais (despesas)

Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais diminuíram 8,1% de US$ 690,0 milhões em 2009 para US$ 634,3 milhões em 2010. As despesas operacionais, como uma porcentagem da receita líquida de vendas, diminuíram de 12,6% em 2009 para 11,8% em 2010. Consulte a Nota 42 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter o lucro operacional por segmento. O lucro operacional para serviços diminuiu 9,5%, de US$ 177,2 em 2009 para US$ 160,3 em 2010.

Administrativas. As despesas administrativas aumentaram ligeiramente, 3,2%, de US$ 191,3 milhões em 2009 para US$ 197,5 milhões em 2010. Esse aumento foi devido principalmente aos custos mais elevados associados à valorização do real frente ao dólar americano, parcialmente compensada pela redução de custos atribuível a rotinas administrativas mais eficientes.

Pesquisa. As despesas com pesquisa aumentaram 29,7% de US$ 55,6 milhões em 2009 para US$ 72,1 milhões em 2010. Esse aumento é explicado principalmente pelo fato de que os projetos de pesquisa entraram em estágios experimentais, que demandam mais recursos.

Vendas. As despesas de vendas aumentaram 22,8% de US$ 304,6 milhões em 2010 para US$ 374,1 em 2010. Esse aumento se deve principalmente aos esforços da Embraer no sentido de acompanhar a melhoria do mercado para gerar vendas, e, como nossa frota mundial continuou a crescer em 2010, principalmente no mercado de aviação executiva, sua infraestrutura de suporte ao cliente foi ampliada para suportar esse crescimento da frota.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas aumentaram de despesas operacionais líquidas de US$ 138,5 milhões em 2009 para receitas operacionais líquidas de US$ 9,4 milhões em 2010, principalmente devido ao fato de que em 2010 não havia um custo similar contra a receita como a provisão de US$ 103 feita pela Embraer em relação ao pedido de concordata do Mesa Air Group em janeiro de 2010 para a qual foi contabilizado um custo de degeneração em 2001. Consulte a Nota 38 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.


Como resultado dos fatores apresentados acima, o lucro operacional aumentou 3,2% de US$ 379,4 milhões em 2009 para US$ 391,7 milhões em 2010. Nossa margem operacional aumentou de 6,9% em 2009 para 7,3% em 2010.


O lucro (perda) operacional por segmento em 2010 para os segmentos de aviação comercial, aviação executiva, defesa e segurança e outros segmentos foi de US$ 231,8 milhões, US$ 79,9 milhões e US$ 106,7 milhões, e negativo em US$ 26,7 milhões, respectivamente. Para 2009, o lucro (perda) operacional respectivo por segmento foi de US$ 313,5 milhões, US$ 13,2 milhões, US$ 68,1 milhões e negativo de US$ 15,4 milhões. Consulte a Nota 42 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter o lucro operacional por segmento. O lucro operacional total relativo a receitas de serviços, incluídas na receita dos segmentos de aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança, descritos acima, totalizou US$ 160,3 milhões e US$ 177,2 milhões para 2010 e 2009, respectivamente.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas

A despesa financeira líquida aumentou de US$ 10,2 milhões em 2009 para US$ 17,5 milhões em 2010, um aumento de 71,6% em receita financeira, primariamente consequência de (1) administração eficaz de nosso endividamento que resultou em uma redução de 66,9% de nossos empréstimos e financiamentos de curto prazo de uma média ponderada de US$ 711,4 milhões em empréstimos e financiamentos de curto prazo em 2009 para uma média ponderada de US$ 235,6 milhões durante 2010, reduzindo assim nossas despesas financeiras em 2010, (2) a valorização do real frente ao dólar americano em 2010, que aumentou a receita financeira de nossos investimentos de caixa e equivalentes de caixa expressos em reais em 2010 e (3) taxas de juros mais altas no Brasil em 2010, o que proporcionou uma receita financeira adicional sobre nossos investimentos de caixa e equivalentes de caixa.

Ganho (perda) cambial, líquido.

A perda cambial líquida diminuiu de US$ 68,8 milhões em 2009 para US$ 1,1 milhões em 2010, refletindo as flutuações do câmbio sobre ativos e passivos monetários expressos em outras moedas e convertidos para nossa moeda funcional, o dólar americano.

Lucro antes do imposto de renda

Como resultado dos fatores acima, o lucro antes dos impostos aumentou 27,2% para US$ 408,1 milhões em 2010 de US$ 320,8 milhões em 2009.

Benefícios (despesas) fiscais

Os impostos representaram uma despesa de US$ 62,7 milhões em 2010 comparados a um crédito fiscal de US$ 158,1 milhões em 2009, principalmente consequência dos efeitos das flutuações cambiais sobre nossos ativos não monetários.

Nossa alíquota final aumentou para 15,4% em 2010 em comparação uma taxa de crédito fiscal de 49,3% de nosso lucro antes dos impostos em 2009.

Receita líquida

Como resultado dos fatores expostos acima, nossa receita líquida após impostos diminuiu 27,9%, de US$ 478,9 milhões em 2009 para US$ 345,4 milhões em 2010. Como percentual da receita, o lucro líquido após impostos diminuiu para 6,4% em 2010 comparado a 8,7% em 2009.


5B. Liquidez e Recursos de Capital

Visão geral

Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa, investimentos, pagamento de principal e de juros sobre a dívida, as necessidades de capital de giro e distribuições de lucro para os acionistas. Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações, empréstimos e financiamentos, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em um nível menor, emissão de títulos de dívidas e de ações nos mercados de capitais para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o "Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco” e “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Negócio de Aviação Comercial — Produção, Novos Pedidos e Opções” e “— Linhas de Crédito”.

Até a data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento são suficientes para atender às necessidades de capital de giro, incluindo (1) continuar melhorando a família de jatos EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, (2) continuar a desenvolver os novos jatos executivos Legacy 450/500/650, (3) efetuar outros gastos de capital previstos e (4) pagar dividendos e juros sobre o capital social. No momento, nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de crédito e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível assegurar que nossas fontes tradicionais de financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas de crédito ou fontes de financiamentos futuros não sofrerão impacto significativo causado por problemas existentes no mercado.

Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidos firmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor de companhias aéreas. Além disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e poderá ser necessário encontrar fontes alternativas de capital.

Caixa Líquido Gerado por Atividades Operacionais e Capital de Giro

2011

Em 2011, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 480,42 milhões, comparados ao caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 873,8 milhões em 2010. A redução na entrada de caixa gerado por atividades operacionais em 2011 foi primariamente consequência de uma receita líquida menor e alterações nos ativos financeiros de US$ 124,3 milhões.

Tivemos um capital de giro de US$ 2.327,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 e de US$ 2.594,1 milhões em 31 de dezembro de 2010. Nossas necessidades de capital de giro diminuíram em 2011 como consequência de um aumento em Empréstimos e financiamento junto com um aumento em dívidas recursivas e não recursivas.

2010

Em 2010, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 873,8 milhões, comparado ao caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 3,6 milhões em 2009. O aumento na entrada de caixa gerado por atividades operacionais em 2010 foi primariamente consequência de uma redução das variações de ativos financeiros (especialmente investimentos indexados em dólar americano), uma redução do estoque e um aumento nas contas a pagar mercantis.


Tivemos um capital de giro de US$ 2.594,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 e de US$ 2.892,1 milhões em 31 de dezembro de 2009. Nossas necessidades de capital de giro diminuíram em 2010 pelos mesmos motivos que explicam o aumento na entrada de caixa das atividades operacionais em 2010, conforme anteriormente explicado.

Caixa Líquido usado em Atividades de Investimento

2011

Em 2011, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 602,0 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de investimento de US$ 288,3 milhões em 2010.

Tivemos uma saída de caixa para atividades de investimento em 2011, principalmente consequência de um aumento dos investimentos em ativos intangíveis e ativo imobilizado.

2010

Em 2010, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 288,3 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de investimento de US$ 378,0 milhões em 2009.

Tivemos uma saída de caixa para atividades de investimento em 2010, principalmente consequência de uma redução dos investimentos em ativos intangíveis e ativo imobilizado.

Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades Financeiras e Total da Dívida

2011

Em 2011, o caixa líquido gerado por atividades de financiamento foi de US$ 96,4 milhões, comparado ao caixa líquido usado para atividades de financiamento de US$ 802,2 milhões em 2010. Durante 2011, obtivemos novos financiamentos de US$ 2.362,5 milhões comparados a novos empréstimos de US$ 942,8 milhões em 2010. Além disso, também liquidamos US$ 2.082,7 milhões de nosso endividamento em 2011 comparado aos pagamentos de dívidas no total de US$ 1.583,4 milhões em 2010. Em 2011, distribuímos US$ 183,4 milhões em juros sobre o capital social ou dividendos em comparação a US$ 161,6 milhões em 2010. Em 2011, como em 2010, não efetuamos qualquer gasto relativo a programas de recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos uma dívida total de US$ 1.658,1 milhões nos contratos de financiamento descritos a seguir, sendo 84,8% de dívidas de longo prazo e 15,2% de dívidas de curto prazo. Em comparação, tínhamos uma dívida total de US$ 1.434,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo 94,9% de dívidas de longo prazo. O aumento total de nossa dívida em 2011 comparada a 2010 é principalmente consequência de um aumento nas despesas relacionadas a pesquisa e desenvolvimento de produtos juntamente com gastos de capital.

2010

Em 2010, o caixa líquido usado em atividades de financiamento foi de US$ 802,2 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de financiamento de US$ 23,9 milhões em 2009. Durante 2010, obtivemos novos


financiamentos de US$ 942,8 milhões comparados a novos empréstimos de US$ 1.474,6 milhões em 2009. Além disso, também liquidamos US$ 1.583,4 milhões de nosso endividamento em 2010 comparado aos pagamentos de dívidas no total de US$ 1.498,5 milhões em 2009. Em 2010, distribuímos US$ 161,6 milhõesem juros sobre o capital social ou dividendos em comparação a nenhuma distribuição em 2009. Em 2010, como em 2009, não efetuamos qualquer gasto relativo a programas de recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos uma dívida total de US$ 1434,8 milhões nos contratos de financiamento descritos a seguir, sendo 94,9% de dívidas de longo prazo e 5,1% de dívidas de curto prazo. Em comparação, tínhamos uma dívida total de US$ 2.058,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, sendo 71,2% de dívidas de longo prazo. Nosso endividamento total diminuiu em 2010 em comparação a 2009, principalmente devido ao pagamento e renegociação, em setembro de 2010, de dívidas de curto prazo de nossa linha de crédito rotativa. A renegociação envolveu o pagamento de US$ 250 milhões tomados como empréstimo em março e abril de 2009, originalmente programados para pagamento em março e abril de 2011, respectivamente.

Linhas de Crédito

Linhas de crédito de longo prazo

Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral Embraer Overseas Limited, ou Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas a 6,375%, com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2011, US$ 386,5 milhões estavam pendentes (US$ 10,6 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 5 de abril de 2007, nossa empresa e a Embraer Overseas iniciaram uma oferta de troca da notas registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída com sucesso em 18 de maio de 2007 e, consequentemente, US$ 376,3 milhões ou aproximadamente 95% das notas foram registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Até 31 de dezembro de 2011, a Embraer recomprou e cancelou 19.908 (5,0%) desses títulos de dívida, totalizando US$ 15,2 milhões, com valor nominal de US$ 19,9 milhões. Esses títulos de dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto.

Em novembro de 2006, dezembro de 2007 e outubro de 2008, obtivemos determinadas linhas de crédito no valor global de US$ 60,0 milhões com a FINEP, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em 2007. A linha de crédito tem juros conforme a taxa TJLP, mais 5,0% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de dezembro de 2008 a dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos US$ 33,2 milhões pendentes em nossas linhas de crédito com a FINEP, dos quais US$ 12,7 milhões com vencimento de curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.

Em agosto e setembro de 2009, agosto de 2010 e junho de 2011, firmamos diversos contratos de crédito com o BNDES para financiamento de longo prazo de crédito de pré-exportação. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos US$ 405,1 milhões pendentes nesses contratos, dos quais US$ 165,2 milhões eram devidos em curto prazo, incluindo principal e juros com uma taxa fixa de juros de 4,5% a 9,0% ao ano, com vencimento final em 17.06.13. As linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes aqui apresentados foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.

Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas a 6,375%, com vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2011, US$ 503,7 milhões estavam pendentes (US$ 7,3 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são


incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de Nova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.

Periodicamente, buscamos resgatar ou adquirir nossa dívida ativa, incluindo nossas notas garantidas com vencimento em 2017 e 2020, por meio de compras em dinheiro e/ou troca por outros títulos, compras no mercado aberto, operações negociadas de forma privada ou de outra maneira. Essas recompras ou trocas, se houver, dependerão das condições predominantes no mercado, de nossos requisitos de liquidez, de restrições contratuais e outros fatores. Os montantes envolvidos podem ser substanciais, e as notas recompradas podem ser canceladas ou revendidas, mas somente serão revendidas em conformidade com os requisitos aplicáveis ou as isenções sob as leis de mercados de capitais.

Em setembro de 2010 renegociamos os contratos de crédito rotativo que havíamos celebrado em agosto de 2006 com o Banco BNP Paribas, em todos os casos como agente administrativo para os credores, no montante agregado de US$ 1,0 bilhão. Cada saque é pago em dois anos contados da data do empréstimo. O primeiro empréstimo, um financiamento à exportação garantido com dois anos de disponibilidade a vencer em setembro de 2012, ainda não foi utilizado e oferece US$ 500,0 milhões em empréstimos para fins de exportação. O empréstimo incorrerá em juros sobre o principal para cada período de juros a uma taxa anual igual à taxa LIBOR para tal período mais 1,65% ao ano. O outro empréstimo, um contrato de crédito para capital de giro segregado em duas parcelas com períodos de disponibilidade de dois anos a vencer em setembro de 2012, oferece US$ 500,0 milhões como capital de giro e também ainda não foi utilizado. O crédito para capital de giro incorrerá em juros sobre o principal para cada período de juros a uma taxa anual igual à taxa LIBOR para tal período mais 1,85% ao ano. Registramos como despesa financeira os honorários por compromisso de empréstimo dessas linhas de crédito. Os dois empréstimos contêm convênios e restrições costumeiros, incluindo sem limitações os que nos obrigam a manter índices definidos de liquidez da dívida e de cobertura das despesas financeiras. Em 31 de dezembro de 2011, nenhum desembolso havia sido feito quanto a essas linhas de crédito.

Em março de 2011 entramos em determinadas linhas de crédito no valor global de US$ 50,0 milhões com a FINEP, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Legacy 500, que foram totalmente desembolsados em 2011. A linha de crédito tem juros de 3,5% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos US$ 50,1 milhões pendentes em nossas linhas de crédito com a FINEP, dos quais US$ 0,1 milhão com vencimento de curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.

Em março de 2011 entramos em determinadas linhas de crédito no valor global de US$ 247,9 milhões com o BNDES, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Legacy 500, incluindo estudo conceitual e projeto e desenvolvimento, que foram totalmente desembolsados em 2013. A linha de crédito tem juros iguais à TJLP mais 3,5% a 4,5% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos US$ 121,4 milhões pendentes em nossas linhas de crédito com o BNDES, dos quais US$ 0,9 milhão com vencimento de curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.

Em março de 2012 assinamos um contrato para uma linha de crédito rotativo não reembolsável com quatro instituições financeiras do mercado brasileiro totalizando R$ 1 bilhão, equivalentes a US$ 533 milhões, com vencimento em 8 de março de 2015. Cada instituição arcou com R$ 250 milhões, e podemos desembolsar até o montante total entre 9 de março de 2012 e 7 de fevereiro de 2015. Esse crédito para capital de giro incorrerá em


juros sobre o principal não pago a uma taxa anual igual ao CDI mais 1,30% por ano. Os custos de manutenção serão incluídos no resultado financeiro da Empresa.

Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito de longo prazo, com um valor total de empréstimos de US$ 114,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. Consulte a Nota 19 em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses financiamentos.

Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais, incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito sobre lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; (2) relação mínima de cobertura do serviço da dívida, calculada como EBITDA para despesas financeiras, de 2,25:1. Outras restrições incluídas em nossos financiamentos de longo prazo abrangem garantia de não haver penhora e restrições relativas a mudanças significativas de controle, venda de praticamente todos os nossos ativos, pagamentos de dividendos em eventos de inadimplência e certas transações com nossas filiadas.. Em 31 de dezembro de 2011, estávamos em conformidade com todas as obrigações restritivas contidas em nossos contratos de financiamento.

Em 31 de dezembro de 2011, US$ 215,6 de nosso endividamento total era garantido por uma combinação de hipotecas sobre algumas de nossas propriedades, gravames sobre parte de nosso maquinário e equipamentos e por uma conta bloqueada.

Linhas de crédito de curto prazo

Temos vários contratos de empréstimos e crédito de curto prazo, com um valor total de empréstimos de US$ 251,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. Consulte a Nota 19 em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses contratos de financiamento.

Pronunciamentos Contábeis Ainda Não Adotados

As seguintes normas e emendas às normas existentes foram emitidas e são obrigatórias para exercícios iniciados em ou após 01 de janeiro de 2013 e para períodos subsequentes. Essas normas e emendas ainda não foram adotadas por nós.

Em junho de 2011, o IASB emitiu uma norma contábil revisada sobre “Benefícios para Funcionários”, ou IAS 19. As principais mudanças incluídas nessa norma são (i) eliminação da abordagem de corredor, (ii) reconhecimento de ganhos ou perdas atuariais em Outras receitas abrangentes à medida que ocorram, (iii) reconhecimento imediato de serviços passados na demonstração de resultados e (iv) substituição do custo de participação e retorno sobre os ativos planejados esperados por um montante líquido de participação. Essa nova norma contábil se aplica a partir de 01 de janeiro de 2013. Não esperamos que essa mudança afete nossas demonstrações financeiras.

Em novembro de 2009 e outubro de 2010, o IASB emitiu uma nova norma contábil sobre “Instrumentos Financeiros”, ou IFRS 9. Essa norma representa a primeira etapa no processo de substituição da norma IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Avaliação”. A IFRS 9 introduz novas exigências para classificação e medição dos ativos financeiros. A IAS 39 exige que os ativos financeiros sejam avaliados pelo valor justo ou pelo custo amortizado. A designação é feita no momento do reconhecimento inicial. A classificação depende dom modelo de negócio da entidade e das características de fluxo de caixa do instrumento financeiro. Em relação a passivos financeiros, a norma não muda a maior parte das exigências estabelecidas na IASB 39. A principal mudança na IAS 39 estipula que, caso a empresa opte por adotar o modelo de valor justo para passivos financeiros, a parcela de mudança do valor justo causada pelo risco de crédito deve ser lançada em Outros resultados abrangentes


ao invés de ser contabilizada na demonstração de resultados exceto quando não existe contrapartida contábil. Estamos analisando o impacto dessa norma sobre nossas demonstrações financeiras. Essa norma entrará em vigor em 01 de janeiro de 2015.

Em maio de 2011 o IAS emitiu uma nova norma contábil sobre “Demonstrações Financeiras Consolidadas”, ou IFRS 10, definindo conceitos existentes, estipulando que “controle” é o principal indicador de se uma entidade deve ou não ser consolidada nas demonstrações financeiras consolidadas da empresa controladora. A norma fornece instruções adicionais para se determinar o controle. Não esperamos que essa mudança afete nossas demonstrações financeiras. essa norma entrará em vigor em 01 de janeiro de 2013.

Em maio de 2011 o IAS emitiu uma nova norma contábil sobre “Acordos Solidários”, IFRS 11. A norma estabelece considerações sobre acordos solidários, tratando mais de direitos e obrigações contratuais do que de formatos contratuais legais. Existem dois tipos de acordos conjuntos: (i) operações solidárias, situação na qual um operador possui ativos e obrigações contratuais e, consequentemente, reconhece sua participação nos ativos e passivos, receitas e despesas e (ii) controle solidário, situação na qual um operador possui direitos sobre os ativos contratuais líquidos e, consequentemente, reconhece o investimento usando o método de equidade. O método de consolidação proporcional não será mais permitido para operações de controle solidário. Essa norma entrará em vigor em 01 de janeiro de 2013, data a partir da qual não mais consolidaremos a operação solidária Atech Negócios em Tecnologia S.A. (Nota 14). Essa mudança não afetará nosso resultado líquido, mas afetará os itens intermediários da demonstração de resultados que passará a ser apresentada em resultados de patrimônio.

Em maio de 2011 o IAS emitiu uma nova norma contábil sobre “Divulgação de Participação em Outras Entidades”, IFRS 12, que trata das exigências de divulgação para todos os tipos de participações em outras entidades, incluindo acordos solidários, associadas, participação com intenção específica e outras participações não registradas em demonstrações financeiras. Estamos analisando o impacto dessa norma sobre nossas demonstrações financeiras. Essa norma entrará em vigor em 01 de janeiro de 2013.

Em maio de 2011 o IAS emitiu uma nova norma contábil sobre “Avaliação de Valor Justo”, IFRS 13. O objetivo dessa norma é melhorar a consistência e reduzir o nível de complexidade das avaliações de valor justo fornecendo uma fonte única e mais precisa de avaliação de valor justo além de exigências de divulgação adicionais. A provisão, fortemente alinhada ao US GAAP (Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos), não amplia a aplicabilidade da avaliação do valor justo, mas fornece orientação sobre sua aplicação quando exigida pelo IFRS e pelo US GAAP. Estamos analisando o impacto dessa norma sobre nossas demonstrações financeiras. Essa norma entrará em vigor em 01 de janeiro de 2013.

5C. Pesquisa

Incorremos em despesas relacionadas à criação de novas tecnologias que podem ser aplicadas a nossas aeronaves no futuro. Essas despesas não estão associadas a qualquer aeronave específica e incluem a implementação de iniciativas de garantia da qualidade, melhorias na produtividade das linhas de montagem e estudos para determinar os desenvolvimentos mais recentes em tecnologia e padrões de qualidade. Nos termos das IFRS, os custos de pesquisa são contabilizados conforme incorridos no item pesquisa de nossa demonstração de resultados.

As despesas com pesquisa totalizaram US$ 85,3 milhões em 2011 e US$ 72,1 milhões em 2010. Esse aumento das despesas com pesquisa em 2011 é consequência de um número maior de projetos de pesquisa que entraram em seus estágios experimentais em 2011, exigindo assim mais recursos de pesquisa.

Em 2012 esperamos investir aproximadamente US$ 100 milhões em nossas atividades de pesquisa.


Para informações sobre gastos de capital, incluindo investimentos em desenvolvimento e ativo imobilizado, consulte o “Item 4ª. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.

5D. Informações sobre tendências

A tabela a seguir resume nossa carteira de pedidos de vendas no segmento de aviação comercial em 31 de dezembro de 2011. A carteira total de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos executivos e aeronaves de defesa, era de US$ 15,4 bilhões.

Aviação Comercial Pedidos Firmes Opções Entregas

Carteira de pedidos firmes

EMB 120 Brasília ..................................................................... 352 — 352 — ERJ 135 .................................................................................... 108 — 108 — ERJ 140 .................................................................................... 74 — 74 — ERJ 145 .................................................................................... 704 — 704 — EMBRAER 170 ........................................................................ 184 22 178 6 EMBRAER 175 ........................................................................ 189 290 143 46 EMBRAER 190 ........................................................................ 548 355 386 162 EMBRAER 195 ........................................................................ 123 28 88 35

As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para aeronaves comerciais em 31 de dezembro de 2011, por tipo de aeronave, cliente e país.

ERJ 135:

Cliente Pedidos firmes Entregues


American Eagle (EUA) ...................................................................... 40 40 — British Midland (Reino Unido) ........................................................... 3 3 — City Airline AB (Suécia) .................................................................... 2 2 — ExpressJet (EUA) ............................................................................... 30 30 — Flandair (França) ................................................................................ 3 3 — Jet Magic (Irlanda).............................................................................. 1 1 — Luxair (Luxemburgo) ......................................................................... 2 2 — Pan Européenne (França) .................................................................... 1 1 — Proteus (França) .................................................................................. 3 3 — Regional Airlines (França) ................................................................. 3 3 — Republic Airways (EUA) ................................................................... 15 15 — South Africa Airlink (África do Sul) .................................................. 5 5 —

Total ................................................................................................... 108 108 —

ERJ 140:



American Eagle (EUA) ...................................................................... 59 59 — Republic Airways (EUA) ................................................................... 15 15 —

Total ................................................................................................... 74 74 —


ERJ 145:



Aerolitoral (México) ........................................................................... 5 5 — Air Caraibes (Guadalupe) ................................................................... 2 2 — Alitalia (Itália) .................................................................................... 14 14 — American Eagle (EUA) ...................................................................... 118 118 — Axon (Grécia) ..................................................................................... 3 3 — British Midland (Reino Unido) ........................................................... 9 9 — British Regional Airlines (Reino Unido) ............................................ 23 23 — Brymon (Reino Unido) ....................................................................... 7 7 — China Southern (China) ...................................................................... 6 6 — China Eastern Jiangsu (China) ............................................................ 5 5 — China Eastern Wuhan (China) ............................................................ 5 5 — Cirrus (Alemanha) .............................................................................. 1 1 — ExpressJet (EUA) ............................................................................... 245 245 — ERA (Espanha) ................................................................................... 2 2 — Flandre Air (França) ........................................................................... 5 5 — GECAS (PB Air - Tailândia) .............................................................. 2 2 — HNA Group (China) ........................................................................... 25 25 — KLM EXEL (Holanda) ....................................................................... 2 2 — Lot Polish (Polônia) ............................................................................ 14 14 — Luxair (Luxemburgo) ......................................................................... 9 9 — Mesa (EUA) ........................................................................................ 36 36 — Nigeria (Nigéria)................................................................................. 1 1 — Portugalia (Portugal) ........................................................................... 8 8 — Proteus (França) .................................................................................. 8 8 — Regional (França) ............................................................................... 15 15 — Republic Airways (EUA) ................................................................... 60 60 — Rheintalflug (Áustria) ......................................................................... 3 3 — Rio Sul (Brasil) ................................................................................... 16 16 — Satena (Colômbia) .............................................................................. 3 3 — Sichuan (China) .................................................................................. 5 5 — Skyways (Suécia) ............................................................................... 4 4 — Swiss (Suiça) ...................................................................................... 25 25 — Transtates (EUA) ................................................................................ 22 22 —

Total ................................................................................................... 708 708 —

EMBRAER 170:



Alitalia (Itália) .................................................................................... 6 6 — BA CityFlyer (Reino Unido) .............................................................. 6 6 — Cirrus (Alemanha) .............................................................................. 1 1 — ECC (Irlanda) (1) ................................................................................ 6 6 — Egypt Air (Egito) ................................................................................ 12 12 — ETA Star Aviation (Índia) .................................................................. 5 — 5 Finnair (Finlândia) .............................................................................. 10 10 — Gecas (EUA) ...................................................................................... 9 9 — JAL (Japão) ........................................................................................ 10 10 — Jetscape (EUA) ................................................................................... 1 1 — Lot Polish (Polônia) ............................................................................ 6 6 — Petro Air (Líbia) ................................................................................. 2 2 —




Regional (França) ............................................................................... 10 10 — Republic Airline (EUA) ...................................................................... 48 48 — Satena (Colômbia) .............................................................................. 1 1 — Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) ............................................ 15 15 — Sirte Oil (Líbia) .................................................................................. 1 1 — Air North ............................................................................................ 1 — 1 Suzuyo (Japão) ................................................................................... 2 2 — TAME (Equador) ................................................................................ 2 2 — US Airways (EUA) ............................................................................. 28 28 — Virgin Blue (Austrália) ....................................................................... 6 6 — Total ................................................................................................... 188 182 6 (1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Cirrus, duas à Gulf Air, duas à Paramount

e uma à Satena.

EMBRAER 175:



Air Canada (Canadá) .......................................................................... 15 15 — ECC (Irlanda) (1) ................................................................................ 1 1 — Flybe (Reino Unido) 35 4 31 Gecas (EUA) ...................................................................................... 5 5 — Jetscape (EUA) 1 1 — Lot Polish (Polônia) ............................................................................ 12 12 — Northwest Airlines (EUA) .................................................................. 36 36 — Oman Airlines .................................................................................... 5 3 2 Republic Airlines (EUA) .................................................................... 54 54 — Royal Jordanian (Jordânia) ................................................................. 2 2 — TRIP (Brasil) ...................................................................................... 5 5 — Suzuyo (Japão) ................................................................................... 3 3 — Alitalia ................................................................................................ 10 — 10 Air Lease ............................................................................................ 5 2 3 Não divulgado .................................................................................... 1 — —

Total ................................................................................................... 189 143 46 (1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraibes.

EMBRAER 190:



Aero Republica (Colômbia) ................................................................ 5 5 — Aeromexico (México) ......................................................................... 12 6 6 Air Canada (Canadá) .......................................................................... 45 45 — Air Caraibes (Guadalupe) ................................................................... 1 1 — Air Lease (EUA).................................................................................. 25 10 15 Air Moldova (Moldávia) .................................................................... 1 1 — Augsburg (Alemanha) ........................................................................ 2 2 — Austral (América Latina)..................................................................... 20 20 — Azul (Brasil) ....................................................................................... 5 5 —




BA CityFlyer (Reino Unido) .............................................................. 7 7 — Copa (Panamá) ................................................................................... 15 15 — Finnair (Finlândia) .............................................................................. 13 12 1 Gecas (EUA) ...................................................................................... 32 24 8 HNA Group (China) ........................................................................... 50 41 9 JetBlue (EUA) .................................................................................... 88 53 35 ECC (Irlanda) (1) ................................................................................ 1 1 — Jetscape (EUA) ................................................................................... 7 7 — KLM (Holanda) .................................................................................. 22 17 5 Kunpeng (China) ................................................................................ 5 5 — LAM (Moçambique) ........................................................................... 3 2 1 Lufthansa (Alemanha) ........................................................................ 9 9 — M1 Travel (Líbano) ............................................................................ 8 8 — NAS Air (Arábia Saudita) .................................................................. 10 3 7 NIKI (Áustria) .................................................................................... 7 7 — Regional (França) ............................................................................... 10 10 — Republic (EUA)................................................................................... 6 2 4 Taca (El Salvador) .............................................................................. 11 11 — TAME (Equador) ................................................................................ 3 3 — Trip (Brasil)......................................................................................... 6 3 3 US Airways (EUA) ............................................................................. 25 25 — Virgin Blue (Austrália) ....................................................................... 18 18 — Virgin Nigeria (Nigéria) ..................................................................... 10 2 8 China Southern (China) ...................................................................... 20 7 13 BOC (Cingapura) ................................................................................ 15 — 15 Aerosvit (Ucrânia) .............................................................................. 10 — 10 Air Astana (Euro) ............................................................................... 2 — 2 Kenya Airways (África) ..................................................................... 10 — 10 CIT (EUA) .......................................................................................... 10 — 10 Hebei (China) ..................................................................................... 2 2 —

Total ................................................................................................... 551 389 162 (1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).

EMBRAER 195:



Azul (Brasil) ....................................................................................... 47 28 19 Flybe (Reino Unido) ........................................................................... 14 14 — Gecas (EUA) ...................................................................................... 7 7 — Globalia (Espanha) ............................................................................. 12 12 - Royal Jordanian (Jordânia) ................................................................. 2 2 — Lufthansa (Alemanha) ........................................................................ 34 21 13 Montenegro (Montenegro).................................................................. 1 1 — Jetscape (EUA) ................................................................................... 2 2 Lot Polish (Polônia) ............................................................................ 4 3 1

Total ................................................................................................... 123 88 35

Para obter mais informações sobre as tendências no nosso negócio, consulte o "Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Estratégias do Negócio” e o “Item 5A. Relatório Operacional e Financeiro


- Perspectivas— Resultados Operacionais — Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da Indústria de Aeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos”. Para os riscos que afetam o nosso negócio, consulte o "Item 3D. Informações Chave — Fatores de Risco”.

5E. Composições Não Registradas no Balanço

No curso normal do negócio, firmamos acordos não registrados no balanço, incluindo garantias, obrigações de troca, garantias financeiras e de valor residual e compromissos de garantia de produtos. Também temos algumas operações de swap, descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado".

Em 31 de dezembro de 2011, efetuamos um lançamento contra receitas em referência a garantias financeiras de US$ 317,5 milhões com base em nossa avaliação de risco de concordata da AMR Corporation. Não pode haver garantia de que não seríamos afetados novamente (inclusive de forma material) pelo exercício de tais opções de troca ou de garantias, principalmente se a desaceleração econômica global atual continuar por um período mais extenso. Consulte também a Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para informações adicionais sobre nossos acordos fora do balanço. Consulte também o "Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro."

Obrigações de Troca

Na assinatura de contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente na compra e aceitação de uma nova aeronave. Segundo as obrigações contratuais com nossos clientes, a nossa obrigação de receber as aeronaves deles como opção de troca surge somente na medida em que eles aceitem a entrega de algumas de nossas novas aeronaves. O preço de troca de aeronaves comerciais é determinado da forma descrita no "Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”. Das 18 opções de troca que tínhamos em 2011, aceitamos cinco aeronaves para troca e outras 12 opções de troca foram canceladas em 2011. Também em 2011 aceitamos duas aeronaves para troca de acordo com as opções de troca de aeronaves firmadas em 2011. Com isso, estamos atualmente sujeitos a opções de troca relativas a uma aeronave vinculada diretamente a obrigações contratuais com um cliente e sujeita ao recebimento de determinadas aeronaves novas por esse cliente. Consulte a Nota 40 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações sobre nossas opções de troca.

Continuamos monitorando todos os compromissos de troca para antecipar qualquer impacto econômico adverso que possam causar em nossa situação financeira. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de troca possa ser vendida ou arrendada no mercado sem lucros ou perdas significativas. Consulte o “Item 5A. Resultados Operacionais - Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”.

Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves a preços acima do preço de mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Com base em nossas estimativas atuais e em avaliações de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita como opção de troca possa ser vendida sem ganhos ou perdas significativos. Porém, não é possível assegurar que não haverá perdas substanciais nesses casos, principalmente se a atual recessão econômica global exercer pressão para uma baixa substancial no mercado de aeronaves usadas.

Garantias

As garantias financeiras são acionadas quando os clientes não cumprem sua obrigação de saldar a dívida durante o período de financiamento, segundo os acordos correspondentes de financiamento. Essas garantias


fornecem um suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Os ativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser adversamente afetado por um recesso da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, somos normalmente o agente da parte garantida para o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Podemos ter direito a uma taxa para esses serviços de renegociação. Geralmente, é preciso fazer uma reivindicação sob a garantia somente com o resgate do ativo correspondente da renegociação.

As garantias de valores residuais fornecem a um terceiro um valor específico de ativo com garantia no final do acordo de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo correspondente, devemos tolerar a diferença entre o montante específico com garantia e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é diminuída pelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer com que os ativos correspondentes atendam às rigorosas condições específicas para devolução.

A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos com relação a terceiros. Os pagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem os resultados esperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentes representam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar os seus pagamentos sob garantias.

Em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 Descrição (em milhões de US$) Garantias máximas financeiras (2) ................................................................471,6 1.133,9 1.248,4 Garantias máximas de valor residual (2) ................................................................542,2 743,4 770,8 Exposição mutuamente exclusiva (1) ................................................................(209,8) (393,9) (393,9) Provisões e obrigações registradas ................................................................(121,2) (143,2) (154,1) Exposição não registrada no balanço ................................................................682,8 1.340,2 1.471,2 Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativos correspondentes ................................................................................................896,5 1.255,9 1.478,4 (1) Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual

garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver expirado sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a garantia financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período médio de três meses, em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente. Portanto, a exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos montantes combinados das garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente.

(2) Em 31de dezembro de 2011, as garantias financeiras fornecidas em relação à compra de aeronaves da Embraer pela AMR estavam totalmente provisionadas em nossa demonstração de resultados (consulte as Notas 15 e 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas) e por isso não foram incluídas como um item fora do balanço.

Conforme discutido na Nota 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, mantínhamos depósitos fiduciários no valor total de US$ 268,4 milhões, US$ 263,6 milhões e US$ 308,9 milhões, respectivamente, em favor de terceiros aos quais fornecemos garantias financeiras e de valor residual associadas a certas estruturas de financiamento de venda de aeronaves.

Garantias financeiras e de valor residual

Garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.


Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não honrarem os financiamentos de suas aeronaves e também na hipótese de sermos solicitados a cobrir o valor total das garantias financeiras e de valor residual em aberto, sem termos conseguido revender aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima conforme essas garantias (menos provisões e obrigações) seria de US$ 682,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. Para uma explanação mais detalhada desses acordos não registrados nos balanços, consulte a Nota 40 das demonstrações financeiras consolidadas.

Em 31 de dezembro de 2011, a Embraer possuía US$ 268,4 milhões depositados em contas bloqueadas em garantia financeiras e de valores residuais de algumas aeronaves vendidas por nós. Se o avalista da dívida (outra empresa não relacionada) for obrigado a pagar aos credores do financiamento ou da garantia de valor residual, o avalista terá o direito de retirar o valor da conta bloqueada. Com base nas estimativas atuais, acreditamos que os resultados da venda ou leasing da aeronave coberta (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de 2011) e de outros encargos compensatórios, como depósitos em espécie, seriam de US$ 896,5 milhões. Os valores depositados serão liberados no vencimento dos contratos de financiamento (entre 2013 e 2021) se não ocorrer inadimplência dos compradores das aeronaves e se o preço de mercado da aeronave for superior à garantia de valor residual.

Os juros obtidos com os recursos caucionados serão acrescentados ao saldo em depósito e contabilizados como receita financeira pela Embraer. Para obter uma melhor taxa de juros sobre estes depósitos em garantia, em 31 de dezembro de 2011 a Embraer tinha US$ 268,4 milhões depositados em contas bloqueadas e investidos em títulos estruturados de 14 anos de prazo com o banco depositário Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma operação derivativa de crédito (CDS - Credit Derivative Swap), que concede ao portador do título o direito de resgate antecipado, em caso de evento de crédito causado pela Embraer. No caso de um evento de crédito, o título poderá ser resgatado pelo portador conforme o valor de mercado ou o valor nominal original do título, o que for maior, resultando na perda dos juros acumulados do título até a data. Eventos de crédito incluem inadimplência de obrigação e pagamento nos termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados à reestruturação das obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória sobre as obrigações acima de um limite especificado.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, nosso valor residual médio está limitado a 17% do preço de venda original. No caso de uma redução no valor de mercado da aeronave e a exigência por parte do cliente do valor residual garantido, vamos arcar com a diferença, se houver, entre o valor de mercado da aeronave e o valor residual garantido no exercício correspondente. Nosso comprometimento é suavizado pelo fato de que a parte garantida, para usufruir da garantia, deve fazer com que a aeronave atenda a determinadas condições. Consulte a Nota 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave com base em avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.

5F. Demonstração de Obrigações Contratuais

A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às principais obrigações contratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2011:


Total Menos de

1 ano 1 –3 anos 3 –5 anos Mais de 5 anos

Obrigações contratuais (em milhões de US$) Empréstimos e juros ....................................... 2.113,9 313,7 464,9 213,3 1.122,0 Fundo de pensão ............................................. 207,5 21,7 41,3 41,3 103,2 Obrigações de leasing financeiro .................... 3,2 1,4 1,6 0,2 — Leasing operacional ........................................ 17,5 2,9 4,5 0,6 9,5 Obrigações de compras ................................... 829,9 829,9 — — — Dívida com e sem recurso............................... 462,6 312,8 31,8 44,6 73,4 Adiantamentos a clientes ................................ 1.070,1 856,1 179,8 32,7 1,5 Contribuição de fornecedores ......................... 1,9 0,9 1,0 — — Garantias financeiras ...................................... 494,9 317,3 85,2 69,7 22,7 Outras responsabilidades ................................ 161,4 5,9 37,5 70,9 47,1 Total ............................................................... 5.362,9 2.662,6 847,6 473,3 1.379,4

A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para os empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas de juros foram calculadas com base na previsão de marcado para cada período (LIBOR 6m – 12m), datado de 31 de dezembro de 2011. Esta exposição a uma taxa flutuante é controlada através de operações derivadas. Consulte o "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado."

A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de troca como parte do pagamento e às garantias financeiras e de valor residual examinadas no “Item 5E. Composições Não Registradas no Balanço" acima. Consulte o "Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro."

As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros.

Outros passivos englobam impostos e encargos sociais no total de US$ 476,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. A tabela acima não reflete nenhuma informação sobre nossos instrumentos derivativos, analisados com mais detalhes no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS

6A. Conselheiros e Diretoria

Somos administrados pelo Conselho de Administração, integrado por 13 membros, e pela Diretoria ou diretores executivos, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretor executivo). Nosso Conselho Fiscal permanente é integrado por três a cinco membros e mesmo número de suplentes. Nossos corpos administrativos devem realizar oito reuniões agendadas normalmente por ano.

Não há laços familiares entre os membros do Conselho de Administração e/ou nossos diretores executivos.

Conselho de Administração

Normalmente, o Conselho de Administração se reúne oito vezes por ano e extraordinariamente, quando solicitado pelo presidente ou pela maioria de seus membros. É responsável, entre outras coisas, por estabelecer as políticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar os diretores executivos.


Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendo permitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais dez conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração", para obter uma descrição detalhada das regras e procedimentos relativos à eleição e nomeação dos membros do Conselho. Não há idade compulsória de aposentadoria para nossos diretores.

Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam em cumprir os Regulamentos do Novo Mercado e as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores.

A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve biografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 26 de abril de 2011:

Nome Idade Cargo

Primeiro ano eleito para o

Conselho Alexandre Gonçalves Silva(*) 67 Presidente do Conselho de Administração 2011 Sérgio Eraldo de Salles Pinto 47 Membro do Conselho de Administração 2009 Wilson Carlos Duarte Delfino 65 Membro do Conselho de Administração 2004 Aprígio Eduardo de Moura Azevedo 61 Membro do Conselho de Administração 2010 Israel Vainboim 67 Membro do Conselho de Administração 2009 Hermann Wever 75 Vice-Presidente do Conselho de

Administração 2006

Samir Zraick 71 Membro do Conselho de Administração 2006 Arno Hugo Augustin Filho(*) 51 Membro do Conselho de Administração 2012 Claudemir Marques de Almeida 59 Membro do Conselho de Administração 2004 João Cox Neto 48 Membro do Conselho de Administração 2011 Josué Christiano Gomes da Silva 48 Membro do Conselho de Administração 2011 Satoshi Yokota 70 Membro do Conselho de Administração 2011 Vitor Paulo Camargo Gonçalves 55 Membro do Conselho de Administração 2011 (*) Eleito em nossa assembleia extraordinária de acionistas realizada em 6 de março de 2012.

Alexandre Gonçalves Silva. Foi eleito Presidente do Conselho de Administração da Embraer em março de 2012. Trabalhou anteriormente como Diretor-Presidente em diversas empresas familiares, estatais ou sociedades anônimas de primeira linha, incluindo grandes empresas multinacionais. De 2001 a 2007, Alexandre ocupou o cargo de Diretor-Presidente da GE no Brasil. Além disso, participa atualmente como membro de conselhos de administração de empresas listadas em bolsas de valores como PDG Realty S.A Empreendimentos e Participações, Equatorial Energy S.A, Fibria Celulose S.A e Alupar Investimento S.A. Também é membro do conselho do Pro-Bono Advice AMCHAM Brazil e é membro do Conselho de Curadores da Fundação Maria Cecilia Souto Vidigal. Ele é Bacharel em Ciências em Engenharia Médica pela PUC Rio de Janeiro, e é membro independente do Conselho de Administração da Embraer desde 26 de abril de 2011.

Sérgio Eraldo de Salles Pinto. Sérgio Salles Pinto é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de 2009. É Diretor Geral da Cia. Bozano e da Bozano Holdings desde 2000, sendo responsável pela administração dos fundos das empresas por meio de vários instrumentos financeiros. De 1998 a 2000, trabalhou em diversas empresas do Banco Bozano, Simonsen S.A. Sérgio é formado em Economia e Engenharia Elétrica pelo Centro Universitário de Brasília (UniCEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB), respectivamente. É Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em Administração pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC). Salles é um membro independente do Conselho de Administração da Embraer.


Wilson Carlos Duarte Delfino. Wilson Delfino é membro independente do Conselho de Administração da Embraer desde 2004. Foi presidente e CEO da Fundação Sistel de Seguridade Social (Fundo de Pensão dos funcionários das empresas brasileiras de telecomunicações), ou SISTEL, desde janeiro de 2004, e atuou como Diretor Executivo de Planejamento e Administração da SISTEL de abril de 2000 a dezembro de 2003. De setembro de 1993 a setembro de 1994, atuou como Assistente do Diretor Executivo e foi responsável pela Coordenação do Comitê de Investimentos da SISTEL. De outubro de 1994 a março de 2000, foi gerente do Departamento de Análise de Investimentos da SISTEL. Ele também foi membro do conselho de administração da Paranapanema, uma empresa de mineração, de abril de 1998 a abril de 2006, e membro do conselho de administração da Perdigão S.A. de abril de 2004 a abril de 2007. Delfino foi também Professor Adjunto e Titular do programa de Engenharia de Produção da Faculdade de Engenharia de São Carlos, da Universidade de São Paulo. Ele é formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal de Engenharia no Rio de Janeiro, é mestre em pesquisa operacional pela Cornell University, mestre em análise de sistemas pelo Instituto Nacional de Pesquisa Aeroespacial em São José dos Campos e doutor em pesquisa operacional e estatística pela Case Western Reserve University. Ele é membro certificado do conselho pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC).

Aprígio Eduardo de Moura Azevedo. Aprígio Azevedo foi eleito para o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2010. Participou do Curso de Instrutor Acadêmico (MAXWELL A.FB.), do Curso de Aperfeiçoamento de Oficiais (EAOAR), do Curso de Comando e Estado-Maior (ECEMAR) e do Curso de Altos Estudos de Política e Estratégia (ESG), além de concluir um programa de pós-graduação em Administração de Recursos Humanos na Universidade Católica do Paraná (PUC). Foi Chefe de Seções de Doutrina e Instrução de Unidades Aéreas, Assistente do Comandante da Escola de Oficiais Especialistas da Força Aérea Brasileira, Adjunto da Seção de Operações do Comando de Transporte Aéreo e Oficial do Gabinete do Ministro da Força Aérea Brasileira, onde exerceu os cargos de Chefe do Cerimonial, Chefe da Seção de Relações Públicas e de Secretário do Ministro. Ele também foi Comandante do Grupo de Transportes Especiais, Chefe da Comissão de Coordenação do Sistema de Proteção da Região Amazônica, Secretário Geral de Assuntos Estratégicos e Finanças da Força Aérea Brasileira, Chefe da Comissão de Compras da Força Aérea Brasileira em Washington, Chefe da Seção de Produto Logística da Secretaria Geral da Força Aérea Brasileira e Presidente da Comissão de Coordenação do Programa de Aeronaves de Combate, Chefe da Assessoria Parlamentar do Comandante da Força Aérea Brasileira, Comandante do Quarto Comando Aéreo Regional, Chefe de Gabinete do Comandante da Força Aérea Brasileira e ocupa atualmente o cargo de Secretário de Finanças e Economia da Força Aérea Brasileira.

Israel Vainboim. Israel Vainboim é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de 2009. É membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., Cia. Iochpe-Maxion, o principal fabricante brasileiro de rodas e chassis para veículos comerciais e vagões de carga ferroviários; Museu de Arte Moderna de São Paulo; associação de ex-alunos da Universidade Federal do Rio de Janeiro; e membro do Conselho Fiscal do Hospital Albert Einstein, em São Paulo. Ele também é membro do Conselho da Casa de Cultura de Israel em São Paulo, membro do International Advisory Council of General Atlantic Partners, localizado em Nova York, Nove York, Presidente do Conselho das Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (Usiminas), um dos principais fabricantes de chapas de aço, desde abril de 2010, membro do Conselho Consultivo da GVT S.A. e membro do Conselho Consultivo da Stanford Graduate School of Business. Vainboim foi também Presidente do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. de 1998 a 2002, Presidente da Unibanco Holdings S.A. de 1994 a 2007 e Presidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings S.A. de 2007 a fevereiro de 2009. Vainboim é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui um MBA pela Stanford University. Ele é membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Hermann Wever. Wever é membro independente do Conselho de Administração da Embraer desde 2006, servindo atualmente como Vice-presidente. Wever é formado em engenharia civil e engenharia elétrica pela Universidade Mackenzie e pós-graduado em administração pela Fundação Getúlio Vargas. Ele começou sua carreira na divisão industrial da General Electric, onde liderou sucessivamente as divisões de aparelhos domésticos e equipamentos pesados. Em 1979 ele implementou uma joint-venture entre a General Electric e a Villages (Vigesa), que trouxe tecnologia de hidrogenização da GE Canada para o Brasil. Em 1980 ele entrou para a Siemens do Brasil como Vice-presidente da Divisão de Energia. Em 1987 foi nomeado Diretor-Presidente da Siemens, cargo que ocupou até se aposentar em 2001. Wever foi Presidente do Conselho Consultivo da Siemens Ltda. de 2001 a 2009.


Atualmente é presidente da Wever Assessoria Empresarial. Ele recebeu a medalha da Ordem do Rio Branco do Ministro das Relações Exteriores e a Cruz da Ordem do Mérito da República Federal da Alemanha.

Samir Zraick. Samir Zraick é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2006. Foi Diretor Financeiro da CVRD e dirigiu sua afiliada nos EUA, de 1971 a 1986. Também foi membro da diretoria da CVRD em 2000 e atuou como consultor especial e membro do Comitê Estratégico da CVRD, de 2001 a 2004. Foi CFO e Vice-Presidente de desenvolvimento de negócios da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., uma empresa brasileira de mineração, de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Marketing da Quebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Participou do Conselho de Administração da Canico Resources em Vancouver, na Colúmbia Britânica, de julho de 2004 a março de 2006. Também foi membro do Conselho de Administração da Mineração e Metálicos S.A. - MMX, uma empresa brasileira de mineração, da MPX Energia S.A., uma empresa brasileira de energia, e da LLX Logística S.A., uma empresa de logística brasileira. Zraick é membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Arno Hugo Augustin Filho. Augustin ocupa, desde 2007, o cargo de Secretário do Tesouro Nacional, e antes disso foi Secretário Geral do Partido dos Trabalhadores no estado do Rio Grande do Sul, de 2005 a 2007. Durante 2003 e 2004, ocupou os cargos de Assessor do Ministro das Finanças, Presidente do Conselho de Administração da Caixa Econômica Federal e do Banco da Amazônia S.A. – BASA. De 1999 a 2003, Augustin ocupou os cargos de Secretário de Finanças para o estado do Rio Grande do Sul e Presidente do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A, Banrisul. De 1985 a 1998, ocupou, entre outros, os seguintes cargos: Secretário de Finanças do Município de Porto Alegre, Assessor Econômico do Prefeito, responsável pelo orçamento do Município de Porto Alegre, Assessor da Convenção do Partido dos Trabalhadores, Assessor do Comitê de Finanças da Convenção Constitucional do Estado, Assistente Técnico e Assistente Geral da Convenção do Partido dos Trabalhadores na Assembleia Geral do Rio Grande do Sul e Auditor Público Externo para o Tribunal de Contas do estado do Rio Grande do Sul. Arno Augustin formou-se em 1983 na Faculdade de Economia da Universidade Federal do Rio Grande do Sul e recebeu diploma de mestre em economia da Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 2007. Ele é um membro independente do Conselho de Administração da Embraer desde janeiro de 2012.

Claudemir Marques de Almeida. Claudemir Almeida é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2004. É funcionário da Embraer desde 1987 e, no momento, ocupa o cargo de Controlador da Qualidade I na nossa empresa. Anteriormente, foi membro do nosso Conselho de Administração, de janeiro de 1995 a abril de 2001. É representante de nossos funcionários não acionistas.

João Cox Neto. Cox é diretor da Cox Investments & Advisory, uma butique de investimentos com procurações para M&A, serviços de financiamento e consultoria e participações e fundos de ações privados. Além disso, é membro do Conselho de Administração da Even S.A. e Even Estácio de Sá S.A. De 2006 a 2010, ele ocupou o cargo de presidente, diretor-presidente e vice-presidente da Claro S.A., segunda maior operadora de telefonia móvel no Brasil. Em 2005 ele ocupou o cargo de Vice-presidente da Cellcom, maior operadora de telefonia celular em Israel. De abril de 1999 a agosto de 2004, Cox ocupou o cargo de Vice-presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores da Telemig Celular Participações e Tele Norte Celular Participações, e dividiu o cargo de Diretor-Presidente da Telemig Celular e Amazonia Celular. Ele também foi membro do Conselho de Administração de diversas empresas em diferentes países (Brasil, Argentina, Holanda e Israel), e trabalhou como assessor do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, ou CRSFN, membro do Conselho da Associação Brasileira das Companhias Abertas, ou ABRASCA, e do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, ou IBRI. Cox é formado em economia pela Universidade Federal da Bahia e estendeu seus estudos de pós-graduação em economia na Université du Québec à Montréal e PSC's Oxford University. É membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Josué Christiano Gomes da Silva. Silva é atualmente presidente da Companhia de Tecidos Norte de Minas, ou Coteminas, o maior grupo têxtil na América que, por meio da subsidiária Springs Global, é líder mundial no segmento de roupas de cama e banho. Ele foi membro do Instituto para Estudos em Desenvolvimento Industrial, ou


IEDI, tendo sido presidente do instituto de 2005 a 2009, e da Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção, ou ABIT, tendo sido presidente da organização de 2005 a 2007. Além disso, Silva trabalhou como 3º Vice-presidente da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, ou FIESP, Vice-presidente da International Textile Manufactures Federation, ou ITMF, e Vice-presidente do Conselho Empresarial da América Latina, ou CEAL. Silva é formado em engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais e em direito pela Faculdade de Direito Milton Campos em Belo Horizonte. Além disso, possui MBA pela Vanderbilt University - Owen Graduate School of Management. É membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Satoshi Yokota. Yokota têm ocupado diversos cargos na Embraer desde 1970, incluindo Diretor Assistente de Programas e Contratos Comerciais, Vice-presidente Executivo de Engenharia e Desenvolvimento, Vice-presidente Industrial, Vice-presidente Executivo de Planejamento Estratégico e Desenvolvimento Tecnológico e, como consultor, trabalha atualmente na TPI, Contec Fiesp e Associação do Parque Tecnológico de SJC e como Presidente do Instituto para Pesquisa, Planejamento e Administração, ou IPPLAN. Ele também é membro do Conselho da Jacto Equipamentos Agrícolas. De 2000 a 2008, foi Presidente do Conselho da Embraer Liebherr S.A. do Brasil, ou ELEB. De 1965 a 1970 trabalhou como pesquisador no Centro de Tecnologia Aeroespacial, professor da Universidade Federal do Paraná e engenheiro da Paraense Transportes Aéreos. Yokota é engenheiro eletricista formado pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica em 1964.

Gonçalves é Diretor de Planejamento da PREVI, eleito para ocupar o cargo até maio de 2014. Ele foi para o Banco do Brasil em 1976, e trabalhou como Diretor da Previ Investimentos, Assessor Fiscal e Conselho de Administração. Ele é membro do conselho da Embraer S.A., tendo atuado nos Conselhos da Paranapanema S.A., Petroflex S.A., Invepar S.A. e Kepler Weber S.A. É também membro do Conselho da ABRAPP como representante da PREVI, e do Conselho da Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil, ou ANABB, e Presidente do ICSS. Gonçalves é formado em Administração de Empresas pela FGV-RJ. Além disso, possui pós-graduação em administração de empresas pela Fundação Dom Cabral (MG) e IBMEC (RJ), e em governança corporativa pelo IBMEC (RJ) e IBGC. Possui também diploma de especialização em administração de fundos de pensão pela Wharton School na Filadélfia. É membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Comitês

Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas e responsabilidades:

• Comitê de Estratégia: que pode possuir até cinco membros, mas sem poder executivo. A finalidade principal do Comitê de Estratégia é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros efetivos e suplentes de nosso Conselho de Administração e da Diretoria podem atuar nesse comitê. As responsabilidades do Comitê de Estratégia incluem auxiliar o Conselho de Administração na formulação de nosso planejamento estratégico. Os membros atuais do Conselho de Estratégia são Alexandre Gonçalves da Silva, Hermann H. Wever, Israel Vainboim, Josué Christiano Gomes da Silva e João Cox Neto.

• Comitê de Auditoria e Risco: consulte o “Item 6C – Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Risco” abaixo.

• Comitê de Recursos Humanos: com até cinco membros nomeados pelo Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Recursos Humanos podem ser membros do nosso Conselho de Administração, seus suplentes ou nossos diretores executivos. Sua finalidade é auxiliar o Conselho de Administração em questões de recursos humanos que incluem nomear e destituir diretores e designar suas responsabilidades conforme estipulado pelos estatutos, política salarial e relações humanas, transferir nossos recursos para associações de funcionários e instituições recreativas e de caridade, e para o fundo de ações privado e fundação. Os membros atuais do Comitê de Recursos Humanos são Wilson Carlos Duarte Delfino, João Cox Neto, Alexandre Gonçalves da Silva, Vitor Paulo Camargo Gonçalves e Sérgio Eraldo de Salles Pinto


• Conselho Fiscal: Consulte o “Item 6C. — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal” abaixo.

Caso um diretor faça parte do Comitê de Estratégia e do Comitê de Recursos Humanos, essa pessoa só poderá receber remuneração correspondente ao cargo com o maior salário. Os diretores nomeados para trabalhar nesses Comitês e no Comitê de Auditoria e Risco poderão poderá combinar a remuneração para cada cargo exercido.

Diretoria Executiva

Nossos diretores executivos são responsáveis pela administração diária. Têm responsabilidades individuais estabelecidas por nossos estatutos e pelo Conselho de Administração.

Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e dos diretores executivos são de dois anos, sendo permitida a reeleição de cada diretor executivo

São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para destituição de um diretor.

Nosso estatuto social não permite que o diretor executivo ocupe, ao mesmo tempo, o cargo de membro do Conselho de Administração. Os estatutos sociais contêm uma disposição que estipula que o Diretor Presidente deverá participar das reuniões do Conselho de Administração, porém não votará nas deliberações do mesmo.

Segundo as regras do Novo Mercado, os membros da nossa diretoria concordarão em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando para tanto um Termo de Anuência dos Administradores.

Abaixo está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez e biografias resumidas de nossos diretores executivos atuais na data deste relatório.

Nome Idade Cargo Ano da 1a eleição

Frederico Pinheiro Fleury Curado 50 Presidente e CEO 1995 Mauro Kern Junior 51 Vice-presidente Executivo – Engenharia e

Tecnologia 2007

Paulo Cesar de Souza e Silva 57 Vice-presidente Executivo – Aviação Comercial 2010 Artur Aparecido V. Coutinho 63 Diretor Executivo de Operações 2005 Luiz Carlos Siqueira Aguiar 49 Vice-presidente Executivo – Embraer Defesa e

Segurança 2006

Flávio Rímoli 53 Vice-Presidente Executivo e Conselheiro Geral 2007 Antônio Júlio Franco 63 Vice-Presidente Executivo – Pessoal 2007 Paulo Penido Pinto Marques 55 Vice-Presidente Executivo –Diretor Financeiro e

de Relações com Investidores 2011

Frederico Pinheiro Fleury Curado. Em 23 de abril de 2007, Curado foi nomeado Presidente e CEO da Embraer. Foi Vice-Presidente Executivo para o Mercado da Aviação Comercial, de setembro de 1998 a abril de 2007, e Vice-Presidente Executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1995 a agosto de 1998. Antes disso, exerceu vários cargos gerenciais diferentes na Embraer, nas áreas de fabricação, produção, tecnologia da informação e subcontratos. É bacharel em Engenharia Mecânica e Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica, ou ITA, e MBA pela Universidade de São Paulo (USP). Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico do governo brasileiro e a Medalha de Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar.


Mauro Kern Junior. Em abril de 2011, Kern foi nomeado Vice-presidente Executivo da Embraer para o Engenharia e Tecnologia. Anteriormente Kern ocupou o cargo de Vice-presidente Executivo da Embraer para Novos Programas, Mercado de Companhias Aéreas de abril de 2010 a abril de 2011, e Vice-presidente Executivo da Embraer para o Mercado de Companhias Aéreas desde abril de 2007. Ele começou a trabalhar na Embraer em 1982 como Engenheiro de Sistemas. Em 1984, atuou na Divisão de Equipamentos da Embraer (EDE), uma empresa especializada em trens de pouso e equipamentos hidráulicos. Trabalhou por 11 anos em diferentes departamentos da Embraer, incluindo engenharia, marketing, vendas e atendimento ao cliente. Em 1999, trabalhou na Gestão do Programa EMBRAER 170/190, como Engenheiro-Chefe e Gerente do Programa. Em abril de 2004, foi nomeado Diretor Geral do Programa EMBRAER 170/190. Em julho de 2005, foi nomeado Vice-Presidente de Programas de Mercado da Aviação Comercial da Embraer. É bacharel em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul.

Paulo Cesar de Souza e Silva. Silva atualizações como Presidente de Aviação Comercial desde abril 2010. Ele começou a trabalhar na Embraer em outubro de 1997 como Vice-presidente de Financiamento de Vendas para os mercados de aviação civil e de defesa e segurança. Silva possui 24 anos de experiência no setor bancário, ocupando diversos cargos executivos em grandes instituições financeiras internacionais. Antes de entrar para a Embraer, Silva foi Vice-presidente do grupo Latino-Americano Westdeutsche Landesbank, Nova York. Ele é formado em Economia pela Universidade Mackenzie. Ele possui também MBA em finanças pela Université de Lausanne.

Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2010, Coutinho foi nomeado Vice-Presidente Executivo e Diretor Executivo de Operações da Embraer. Em 2005, foi nomeado Vice-Presidente executivo de aquisições e operações industriais e tem assumido essa função até ser eleito Diretor-presidente. De janeiro de 2003 a março de 2005, foi vice-presidente da Embraer responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América do Norte. De fevereiro de 2000 a dezembro de 2002, foi nosso Vice-Presidente de atendimento ao cliente. Antes, Coutinho ocupou vários cargos na Embraer nas áreas de marketing, treinamento e controle de qualidade

Luiz Carlos Siqueira Aguiar. Aguiar foi nomeado Diretor-Presidente da Embraer Defesa e Segurança em janeiro de 2011. Ele atuou como Diretor Executivo de Finanças da Embraer de janeiro de 2009 a dezembro de 2010. De janeiro de 2006 a dezembro de 2008, Aguiar foi nomeado Vice-presidente Executivo da Embraer, responsável pelo mercado mundial de defesa e marketing e administração de contratos para produtos e sistemas de aviação governamental. De fevereiro de 2003 a dezembro de 2005, foi nomeado para representar a Previ no Conselho de Administração de várias empresas, inclusive a Embraer. De abril de 2004 a 2005, foi nomeado para representar a PREVI no Conselho de Administração da Embraer. Ele foi membro do Conselho de Administração da SBCE, uma empresa seguradora brasileira de maio de 2001 a fevereiro de 2003, e desde 2003 é Vice-presidente do Conselho da CPFL e membro do Comitê de Finanças da CVRD. Foi Diretor do Banco do Brasil de agosto de 2000 a fevereiro de 2003, e Gerente do Banco do Brasil em Nova York de fevereiro de 1997 a agosto de 2000.

Flávio Rímoli. Rímoli é atualmente o Vice-Presidente Executivo e Conselheiro Geral da Embraer . Desde maio de 2005, é secretário do Conselho de Administração da Embraer. Flávio trabalha na Embraer há mais de 31 anos e ocupou diferentes cargos, principalmente nas áreas industrial e comercial. Foi Gerente-Geral Sênior de Contratos para o mercado de aviação comercial por muitos anos e Vice-Presidente Sênior para o mercado de aviação comercial, de 2002 a 2005. É bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia Industrial de São José dos Campos, é formado em Direito pela Universidade Vale do Paraíba e possui Especialização em Pesquisa Operacional e Lei das Sociedades por Ações pelo ITA e Fundação Getúlio Vargas, respectivamente.

Antonio Júlio Franco. Em abril de 2010 Franco foi nomeado Vice-presidente Executivo da Embraer para Planejamento e Desenvolvimento de Pessoal, após ocupar o cargo de Vice-presidente Executivo da Embraer para Desenvolvimento Organizacional e Pessoal desde 2007. Desde abril de 2010 Franco é responsável por assessorar o Diretor-Presidente em seu trabalho corporativo em relação a políticas e diretrizes relativas a pessoas, processos de sucessão para todos os cargos essenciais, estratégia de remuneração, remuneração dos executivos e assessorar o Conselho de Administração e seu Comitê de Recursos Humanos para questões relativas a pessoas e para a integração do Brasil e do exterior em relação a Recursos Humanos. Antes de ingressar na Embraer, trabalhou no


Grupo Odebrecht por 25 anos. De 1999 a 2002, trabalhou como consultor de negócios para várias empresas brasileiras e internacionais, com foco em questões de recursos humanos. Ingressou na Embraer em 2002, trabalhando em diferentes cargos do departamento de recursos humanos. É formado em direito e bacharel em administração de negócios.

Paulo Penido Pinto Marques. Marques foi nomeado Diretor Executivo de Finanças e Chefe de Relações com Investidores da Embraer em 18 de julho de 2011. Antes de ingressar na Embraer, trabalhou como Diretor Executivo da CSN de abril de 2009 a junho de 2011 como Diretor Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores. Entre abril de 2000 e abril de 2009 ele ocupou o cargo de Vice-presidente de Finanças, Relações com Investidores e Tecnologia da Informação na Usiminas. Marques foi membro do Conselho de Administração e Comitê de Gestão de diversas empresas, incluindo Transnordestina Logística S.A., Ita Energética S.A., MRS Logística S.A., Nacional Minérios S.A., Usiparts, Rio Negro e Unigal. Além de empresas do setor de siderurgia, ele também trabalhou em instituições financeiras como J. P. Morgan, de 1995 a 2000, como Vice-presidente e Diretor de Finanças e Crédito Bancário em Boston, de 1993 a 1995 e, de 1981 a 1993, como Vice-presidente e Diretor de diversas áreas financeiras do Citibank. Paulo Penido se formou em Engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1980. Ele possui pós-graduação nas áreas de gerenciamento de risco, mercados de capitais, finanças corporativas, securitização, crédito e fusões e aquisições. Em 12 de abril de 2012, anunciamos a renúncia de Marques, válida a partir de 13 de abril de 2012. Nessa data, Frederico Pinheiro Fleury Curado assumiu a responsabilidade pela área financeira e de relações com investidores, além de suas funções como Presidente e CEO, até que um novo diretor financeiro e de relações com investidores seja nomeado.

6B. Remuneração

Visão geral

Nossos diretores executivos, diretores e membros do conselho fiscal têm direito a uma remuneração fixa. Além disso, nossos diretores executivos podem participar de nosso plano executivo de participação nos lucros, que proporciona uma remuneração variável baseada no nosso desempenho de cada um e da Empresa e é limitado a um percentual da nossa receita líquida no exercício.

Para o exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2011, a remuneração agregada (inclusive benefícios em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e Risco, ao Conselho Fiscal e aos diretores executivos, por serviços em todas as funções, foi de US$ 22,0 milhões: US$ 4,5 milhões para os membros do Conselho de Administração, US$ 0,4 milhões para os membros do Conselho Fiscal e US$ 17,1 milhões para os diretores executivos.

Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011, membros de nossas comissões, incluindo a Comissão de Auditoria e Riscos, receberam uma remuneração adicional agregada de US$ 0,9 milhão, que está incluída na remuneração de US$ 22,0 milhões acima mencionada.

Adicionalmente, em 2011, contribuímos US$ 4 milhões para pagamento de benefícios de pensão a nossos diretores executivos. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem esses benefícios. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e os administradores executivos não receberam remuneração (inclusive benefícios em espécie) das nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2011, nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores executivos possuía interesses financeiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no decorrer normal dos nossos negócios.

Nosso Conselho de Administração fez uma proposta a ser votada em nossa assembleia anual de acionistas a ser realizada em 26 de abril de 2012, para um máximo de R$ 48 milhões a ser aprovado como remuneração agregada para nossos diretores e diretores executivos. Nosso Conselho de Administração propôs à nossa assembleia


anual de acionistas que a remuneração mensal dos membros de nosso Conselho Fiscal seja de R$ 12.500,00 por membro.

Além disso, em 31 de março de 2012, nossos conselheiros e diretores executivos eram proprietários de um total de 734.611 ações ordinárias.

Plano de opções de ações

Na assembleia geral extraordinária de 17 de abril de 1998, os acionistas aprovaram um plano de outorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito às restrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. O prazo de cinco anos para a concessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maio de 2003.

De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções de 25 milhões de ações ordinárias durante o prazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. No final do período de cinco anos, havíamos outorgado opções no total de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894 concedidas como dividendos sobre o capital em 2002, com média ponderada de preços do exercício de R$ 6,17 por ação. As opções de compra oferecidas a cada funcionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após três anos da data da concessão, 30% adicionais após quatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Os funcionários poderão exercer suas opções durante até sete anos após a data da sua concessão. Em 31 de dezembro de 2008, 17.892.239 do total de opções outorgadas foram exercidas. Do total de opções outorgadas, opções para aquisição de um total de 7.799.470 ações ordinárias foram outorgadas aos diretores executivos a uma média ponderada de preços do exercício de R$ 4,57 por ação, das quais 7.057.105 foram exercidas durante o período de 1o de junho de 2001 a 31 de dezembro de 2008. Nenhuma opção sob esse plano foi exercida em 2010.

Na assembleia geral extraordinária de 18 de janeiro de 2011, os acionistas aprovaram um segundo plano de outorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito às restrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. Nosso Conselho de Administração tem poderes para escolher os funcionários e membros da administração que serão elegíveis para receber as opções de ações, que devem ser outorgadas a título gratuito. Contudo, em circunstâncias extraordinárias, nosso Conselho de Administração pode outorgar opções de ações aos nossos funcionários com menos de dois anos conosco, com uma visão de contratação e manutenção do pessoal estratégico. Nosso Conselho de Administração também tem poderes para determinar os termos dos contratos de opções de ações. Esse segundo plano de opções de ações possui um período de duração indefinido e pode ser terminado a qualquer momento pelo Nosso Conselho de Administração; após esse período, nenhuma nova opção poderá ser outorgada. Contudo, as opções outorgadas antes do término do plano não serão afetadas e podem ser exercidas de acordo com os termos e as condições do plano e respectivo contrato de opções de ações. Sob os termos desse segundo plano de opções de ações, estamos autorizados a outorgar opções de compra até 1,5% de nossas ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2011, nossos diretores executivos possuíam opções de compra de um total de 5.675.000 ações ordinárias a um preço médio ponderado de R$ 11,11 por ação. Em 30 de abril de 2011, 20% das opções de propriedade de nossos diretores executivos foram exercidos. Em 31 de dezembro de 2010, as opções restantes serão exercidas da seguinte forma: (1) 30% em 30.04.12; e (2) 50% em 30 de abril de 2013. A última data para exercer todas as opções outorgadas por esse segundo plano de opções de ações é 30 de abril de 2015. Nossos diretores não são elegíveis para esse plano de opções de ações.

Plano de participação nos lucros para funcionários

Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participação nos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamento do Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calculado de acordo com as IFRS e com objetivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do montante total


reservado para o programa de participação nos lucros, 30% são distribuídos em partes iguais para todos os funcionários e 70% são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário. Para 2011 exclusivamente, os efeitos das provisões para garantia financeira foram descartados no cálculo do valor de participação nos lucros dos funcionários, conforme descrito na Nota 38 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

No novo plano, poderemos pagar, em uma base discricionária, valores adicionais de até 2,5% de nosso lucro líquido, calculado de acordo com as IFRS, a funcionários que apresentarem desempenho excepcional. Achamos que esta política incentiva funcionários a atingirem nossas metas de produção.

A política determina que a distribuição adicional de até 2,5% para funcionários que apresentam desempenho excepcional está sujeita e deve ser ajustada de acordo com determinados eventos de fluxo de caixa. Essa distribuição, quando aplicável, é efetuada em espécie após a assembleia geral ordinária em que nossas demonstrações financeiras anuais são aprovadas. Para alguns funcionários de nível mais alto, dois-terços da distribuição são pagos em espécie na mesma data e o terço restante é alocado como "ações ordinárias virtuais", cujos pagamentos são efetuados ao longo de três anos, usando uma fórmula de média ponderada de preços. Dessa forma, o valor dos pagamentos é vinculado ao desempenho do mercado futuro de nossas ações ordinárias.

Nos exercícios fiscais de 2011, 2010 e 2009, distribuímos US$ 43,7 milhões, US$ 41,3 milhões e US$ 33,7, respectivamente, aos funcionários em nosso plano de participação nos lucros.

Plano de Pensão de Contribuição Definida

Patrocinamos um plano de pensão de contribuição definida para funcionários, cuja participação é opcional. O plano é administrado pela EMBRAER PREV – Sociedade de Previdência Complementar Nossas contribuições nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram US$ 24,9 milhões, US$ 22,8 milhões e US$ 16,0 milhões, respectivamente. Para mais informações sobre nossos benefícios após a aposentadoria, consulte a Nota 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.

6C. Práticas do Conselho

Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o “Item 6A. Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração” do ano em que cada membro do Conselho de Administração foi eleito pela primeira vez.

A diretoria é eleita pelo Conselho de Informações. Os diretores executivos atuais foram eleitos em 26 de abril de 2011, com mandato até a assembleia do Conselho de Administração a ser realizada após a assembleia geral ordinária em abril de 2013, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos têm mandato uniforme de dois anos, com direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para destituição de um diretor. Consulte o “Item 6A. Conselheiros e Diretoria — Diretores Executivos” do ano em que cada diretor executivo foi eleito pela primeira vez.

Nenhum de nossos Diretores Executivos é parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após a rescisão contratual. Todos os diretores executivos são partes de um contrato de trabalho que estipula os direitos e obrigações dos diretores executivos. Caso for rescindido um contrato de trabalho com nossos diretores, deveremos pagar a indenização por rescisão ao diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde que


seja pago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual. Maurício Botelho concordou com um contrato de três anos com cláusula de não-concorrência, que entrou em vigor em 2007.

Comitê de Auditoria e Risco

Nosso Comitê de Auditoria e Risco pode possuir de 3 a 5 membros e não tem poder executivo. Em 01.01.12, nossos estatutos foram aditados para, entre outras questões, alterar a estrutura de nossos Comitês, o que resultou na criação do Comitê de Auditoria e Risco para substituir os antigos Comitê de Risco e Comitê de Auditoria. A finalidade principal do recém-criado Comitê de Risco é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros efetivos de nosso Conselho de Administração podem atuar no comitê. As responsabilidades do Comitê de Auditoria e Risco incluem validar e entregar ao Conselho de Administração diretrizes para política de risco, verificar o cumprimento das políticas de gerenciamento de risco, supervisionar as atividades realizadas por nossos auditores independentes, monitorar a qualidade e a integridade dos controles internos e demonstrações financeiras. O “Comitê de Auditoria e Risco” estatutário da Embraer atende aos requisitos do SOX em termos de composição, uma vez que todos os seus membros são diretores. Entretanto, ele não corresponde totalmente às funções de um comitê de auditoria típico dos EUA devido a determinadas restrições impostas pela Lei das Sociedades Anônimas. Por exemplo, os comitês do Conselho de Administração não podem tomar decisões em substituição a uma votação de todo o Conselho de Administração e podem apenas fazer recomendações quanto a uma decisão exigida a ser adotada pelo Conselho completo, que é responsável pelo voto e pela decisão final. Nosso Comitê de Auditoria e Risco cumpre as exigências legais brasileiras e todos os seus membros são independentes, como definido na legislação brasileira,

Abaixo está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez dos membros do nosso Comitê de Auditoria e Risco eleitos pela nossa assembléia anual de acionistas de 26 de abril de 2011 e aprovados pelo CADE em 23 de janeiro de 2012.

Nome Idade Cargo Ano da 1a eleição Israel Vainboim 67 Membro efetivo 2011 Samir Zraick 71 Membro efetivo 2011 Vitor Paulo Camargo Gonçalves 55 Membro efetivo 2011 Sergio Eraldo de Salles Pinto 47 Membro efetivo 2011

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal é uma entidade independente da administração e dos auditores externos da empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável ao comitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, revisar demonstrações financeiras e relatar os resultados aos acionistas. Em nosso caso, nosso Comitê de Auditoria e Risco estabelecido de acordo com os Regulamentos do Novo Mercado servirá como nosso equivalente ao comitê de auditoria dos EUA. Consulte “Item 6A. Conselheiros e Diretoria – Comitês”.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no comitê executivo, membros do Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários, funcionários de uma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer membro de nossa administração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações brasileira exige que os membros do Conselho Fiscal recebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada diretor executivo. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e um máximo de cinco membros e seus respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho Fiscal concordaram em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo e, para isso, assinaram um Termo de Anuência do Conselho Fiscal.


Nosso Conselho Fiscal é formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, com mandato até a próxima assembleia geral ordinária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os da Rio Han, os acionistas minoritários que, no agregado, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controle difundido. Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 26.04.11.

Nome Idad

e Cargo Ano da 1a eleição Ivan Mendes do Carmo (1) 49 Membro efetivo 2008 Tarcísio Luiz Silva Fontenele 49 Suplente 2001 José Mauro Laxe Vilela 64 Membro efetivo 2011 Wanderley Fernandes da Silva 38 Suplente 2011 Taiki Hirashima 71 Membro efetivo 2004 Carlos Alexandre Miyahira 36 Suplente 2010 Adolpho Gonçalves Nogueira 76 Membro efetivo 2010 Maria de Jesus Tapia Rodriguez Migliorin 54 Suplente 2008 Eduardo Coutinho Guerra (2) 45 Membro efetivo 2007 Leandro Giacomazzo 52 Suplente 2007 (1) Presidente do Conselho Fiscal.

(2) Vice-presidente do Conselho Fiscal.

6D. Empregados

A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindo funcionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA, HEAI, ECTS, ATECH, ORBISAT e HARPIA.

Em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 Processo de Produção ................................................................................... 6.950 8.541 8.704 Pesquisa e Desenvolvimento ........................................................................ 4.463 3.373 2.401 Atendimento a clientes ................................................................................. 3.035 3.026 2.928 Administrativo – Suporte à Produção ........................................................... 2.218 2.453 2.088 Administrativo – Empresarial ....................................................................... 2.600 1.491 2.507 Total .............................................................................................................19.266 18.884 18.628

Aproximadamente 83,0% desta mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é formada principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o ITA, em São José dos Campos. Uma pequena porcentagem de nossos funcionários pertence a um dos dois sindicatos: o Sindicato dos Metalúrgicos e o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo. No geral, a sindicalização, como uma porcentagem do total da mão-de-obra, diminuiu significativamente nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 74,1% dos funcionários não eram sindicalizados, em comparação com 91,1% em 31 de dezembro de 2011. Consideramos boas as relações com nossos funcionários.

Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um programa foi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamento especializado em engenharia aeroespacial.


6E. Propriedade das Ações

Em 31 de dezembro de 2011, os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos eram proprietários de um total de 1,334,835 de nossas ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros possui, individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação.

Em 31 de dezembro de 2011, nossos diretores executivos possuíam opções de compra de um total de 5.675.000 ações ordinárias a um preço médio ponderado de R$ 11,11 por ação.

Consulte o “Item 6B. Remuneração — Plano de Opções para Aquisição de Ações”, para obter uma descrição do plano de opções para aquisição de nossas ações destinado à administração e funcionários, inclusive funcionários de subsidiárias.

ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS

7A. Principais Acionistas

Acionistas

Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, sendo um total agregado 740.465.044 ações ordinárias, inclusive a “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação em 31 de março de 2012. A “golden share” assegura ao governo brasileiro direito a veto em certas circunstâncias específicas. Além disso, acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias específicas. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Descrição do Capital Social — Direitos a Voto das Ações".

A tabela a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações da nossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova York, em 31 de março de 2012.

Ações ordinárias

Ações (%) PREVI(1) ....................................................................................................................... 77.498.901 10,47 Oppenheimer Funds(2) ................................................................................................... 62.465.424 8,44 Thornburg Investment Management (3) ......................................................................... 51.844.148 7,00 Grupo Bozano (4) ........................................................................................................... 28.083.989 3,79 BNDESPAR (5) ............................................................................................................. 39.762.489 5,37 União Federal/Governo Brasileiro (6) ............................................................................ 1 — Ações na tesouraria da empresa .................................................................................... 16.425.000 2,22 Outros (Bolsa de Valores de São Paulo) ....................................................................... 197.241.560 26,62 Outros (NYSE) ............................................................................................................. 267.241.560 36,09 Total ............................................................................................................................. 740.465.044 100,00 (1) A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, também conhecida como PREVI, foi fundada em

1904 como um fundo de pensão para os funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo brasileiro.

(2) A Oppenheimer Funds, Inc. é uma das maiores empresas de administração de ativos dos Estados Unidos e sua filiadas controladas oferecem ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições, incluindo fundos mútuos, contas administradas separadamente, administração de investimentos para


instituições, produtos de fundos de hedge, planos qualificados de previdência e serviços de administração de investimentos com consultoria complementar.

(3) A Thornburg Investment Management é uma empresa de investimentos de propriedade dos respectivos funcionários, sediada em Santa Fé, no Novo México, com administração de ativos superiores a US$ 73 bilhões (em 31 de dezembro de 2011). A empresa administra seis fundos de ações, nove fundos de renda fixa e carteiras separadas para instituições e pessoas físicas selecionadas.

(4) As ações pertencentes ao grupo Bozano pertencem à Cia. Bozano e Bozano Holdings Ltd., de propriedade e sob o controle de Julio Bozano. 18.786.088 das ações da Cia. Bozano foram empenhadas em favor do Banco Santander Central Hispano, S.A., em conexão com a aquisição pela Cia. Bozano de todo o capital social do Banco Meridional S.A.

(5) A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, o banco estatal de desenvolvimento nacional do Brasil..

(6) O governo brasileiro possui a nossa ação especial “golden share”.

Exceto conforme discutido no “Item 4A. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa”, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistas nos últimos três anos.

Em 31 de março de 2012, tínhamos 26.491 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma de ADSs. De acordo com as informações mais precisas de que dispomos, em 31 de março de 2012, havia um total de 376,905,480 ações ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 154 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.

7B. Operações com Partes Relacionadas

Governo Brasileiro

O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa "golden share", é um de nossos principais acionistas. A emissão de "golden share" foi uma exigência dos regulamentos que regem nossa privatização em 1994 e concede o direito de veto ao governo federal brasileiro sobre determinados programas militares e ações corporativas (tais como transferências de controle e mudanças da nosso razão social, logotipo e objeto social). Consulte "Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Descrição do Capital Social — Direito a Voto das Ações — Golden share". Em 31 de março de 2012, para complementar o "Golden share",, o governo brasileiro detinha participação indireta de 5.37% em nossa empresa, por meio da BNDESPAR, uma subsidiária integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social que, por sua vez, é controlada pelo governo brasileiro. Portanto, para os fins das exigências de divulgação deste Formulário F-20, consideramos as transações entre a Embraer e o governo brasileiro ou suas agências correspondem à definição de operações com partes relacionadas.

Nossas transações com o governo brasileiro envolvem principalmente o papel do governo como:

• cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira);

• fonte de financiamento para pesquisa por meio de instituições para desenvolvimento tecnológico como FINEP e BNDES;

• agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e

• fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e de banco comercial (por meio do Banco do Brasil).


Consulte o “Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito”, “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Acordos de Financiamento de Aeronaves", "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Qualquer diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelo governo brasileiro ou aumento no financiamento patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, pode reduzir a competitividade de custos de nossa aeronave", e "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais de financiamento ". Para obter mais informações sobre nossas operações com partes relacionadas, consulte a Nota 15 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Um Cliente Importante (Força Aérea Brasileira)

O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importante desde o início das operações da Embraer. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o governo brasileiro foi responsável por 25%, ou US$ 213 milhões, de nossa receita total. Além disso, em 31 de dezembro de 2011, a Força Aérea Brasileira tinha um débito de R$ 199,2 milhões em nossas contas a receber e um crédito de R$ 208,6 milhões em adiantamentos de clientes. Esperamos continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peças sobressalentes e serviços para o Governo Brasileiro. Para obter uma descrição das operações com o governo brasileiro, consulte o “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Segmento de Defesa e Segurança".

Fonte de Financiamento

BNDES

Utilizamos várias linhas de crédito do BNDES, que é proprietário exclusivo da BNDESPAR, um de nossos importantes acionistas diretos e filiada do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2011, mantínhamos saldo devedor total em empréstimos obtidos do BNDES no montante agregado de US$ 535,3 milhões. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do BNDES, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".

FINEP

Mantemos linhas de crédito com a FINEP, nas quais tínhamos um saldo devedor total de US$ 156,2 milhões, em 31 de dezembro de 2011. Esses empréstimos nos foram concedidos principalmente para o financiamento das despesas de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e 300 e Legacy 500. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".

Banco do Brasil

O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2011, mantínhamos débitos com e sem garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de US$ 301,1 milhões, registrados como passivo não circulante em nosso balanço. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do Banco do Brasil, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito. "


Financiamento de Clientes pelo BNDES

O governo brasileiro tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientes com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES começou a fornecer financiamento aos nossos clientes sobre termos e condições financeiras conforme a interpretação do setor de aeronaves da OCDE. O Brasil tem sido acompanhado por Canadá, Estados Unidos e da União Europeia, entre outros, no âmbito da OCDE, como um participante no "Setor de Entendimento sobre Créditos à Exportação para Aeronaves Civis", que visa garantir a "igualdade de condições" entre os fabricantes aeronáuticos e encoraja os fabricantes e as companhias aéreas a concentrar-se em preço e qualidade e não em pacotes financeiros obtidos mediante apoio do governo (Consulte o “Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves").

Um Provedor de Serviços (Banco do Brasil)

Em 31 de dezembro de 2011, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$ 671,8 com o Banco do Brasil e várias de suas afiliadas. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o montante de US$ 200,6 milhões em caixa e equivalentes de caixa, que serviam como garantia para um empréstimo concedido pelo Banco do Brasil a uma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um fornecedor de serviços regulares de banco comercial e administração de ativos para nossa empresa. Esses serviços incluem a manutenção de nossa conta corrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que somos o único investidor.

7C. Participação de Especialistas e Consultores

Não se aplica.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Consulte o “Item 3A. Principais Informações — Dados Financeiros Selecionados”.

Processos Jurídicos

Reclamações trabalhistas. Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisão pela justiça trabalhista do Brasil. Não acreditamos que as obrigações relativas a essas reclamações trabalhistas individuais terão efeito prejudicial relevante em nossa condição financeira ou nos resultados operacionais. Consulte a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais detalhes sobre essas ações trabalhistas.

Assuntos fiscais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros e obtivemos mandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos anteriores.

Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, com base na taxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas (despesas), líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Porém, em 31 de dezembro de 2011, registramos uma provisão de US$ 386,0 milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de litígios que consideramos perdas prováveis. Incluída nessa provisão está um litígio fiscal no qual contestamos a constitucionalidade da aplicação da contribuição social sobre a receita de vendas para exportação. O principal


processo nesse litígio está atualmente em estudo pela Suprema Corte e estamos aguardando uma decisão final e inapelável desse Tribunal. O montante do imposto associado provisionado mas não pago relativo a esse processo específico era igual a US$ 241,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Talvez seja necessário fazer pagamentos significativos em decorrência dos resultados desfavoráveis de contestações pendentes a vários tributos e encargos sociais”, e consulte a Nota 24 e a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais detalhes dessas contestações.

Investigação da SEC/DOJ. Recebemos uma intimação do SEC, perguntando sobre determinadas operações relativas à venda de aeronaves no exterior. Em resposta à intimação do SEC e outras indagações relacionadas sobre a possibilidade de não conformidade com a Lei de Práticas Corruptas no Estrangeiro ou FCPA, dos EUA, contratamos advogados externos para realizar uma investigação interna das transações efetuadas em três países específicos.

A investigação permanece em andamento e nós, por meio de nossos advogados externos, continuamos a cooperar integralmente com o SEC e o Departamento de Justiça dos EUA, que são as autoridades responsáveis por analisar essa questão. Nossa administração, com o apoio dos advogados externos, concluiu que, em 31 de dezembro de 2011, ainda não é possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação. Caso seja identificada alguma atividade ilegal ou se as partes entrarem em um acordo para decidir a questão, podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções, conforme estipulado pela FCPA. Nossa administração, com base no parecer de nossos advogados externos, acredita que, em 31 de dezembro de 2011, não existe base para estimar reservas ou quantificar qualquer contingência possível.

Outros Processos. Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive litígios fiscais, todas elas no curso normal dos negócios.

Nossa administração não acredita que nenhum dos processos, se obtiverem decisão negativa, possa afetar material ou adversamente nossos negócios, nossa situação financeira ou o resultado operacional. Consulte a Nota 24 e a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Nossa administração não acredita que qualquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possa afetar negativa ou substancialmente nosso negócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte a Nota 24 e a Nota 26 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos processos jurídicos.

Dividendos e Política de Dividendos

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como os lucros líquidos do exercício fiscal anterior serão alocados. Para fins da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os lucros líquidos são definidos como a receita líquida após o imposto de renda e os encargos de contribuições sociais daquele ano fiscal, sem as perdas acumuladas de anos fiscais anteriores nem montantes alocados para participação de lucros destinada a funcionários e à administração, conforme determinado pelo GAAP-BR. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e nossos estatutos, os montantes disponíveis para distribuição de dividendos são os montantes determinados pelo GAAP-BR nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora. Esse montante para distribuição é igual ao nosso lucro líquido após os impostos menos os montantes alocados desse lucro líquido após os impostos para:

• a reserva legal;

• reserva de contingência para perdas antecipadas; e


• reserva de receitas não realizadas.

Para mais informações sobre os montantes disponíveis para distribuição, consulte a Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.

Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada ano fiscal até o montante dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazer qualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outras reservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradas da reserva legal. O saldo da nossa reserva legal era de US$ 131,6 milhões, igual a 9,2% do nosso capital integralizado em 31 de dezembro de 2011.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do lucro líquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Primeiro, uma porcentagem do lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas que sejam consideradas prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido no exercício fiscal em que a perda era antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixa contábil no caso de ocorrer a perda antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de:

• a reserva legal;

• a reserva de capital de giro e investimento;

• lucros acumulados; e

• a reserva de contingência para perdas antecipadas,

Esse montante em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as receitas não realizadas são definidas como a soma de:

• atualização do nível de preço das contas do balanço patrimonial;

• a participação na renda patrimonial de empresas coligadas; e

• lucros de vendas a prestação a serem recebidas após o final do exercício seguinte.

De acordo com nossos estatutos sociais e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administração pode alocar no mínimo 75% da renda líquida após os impostos de nossa empresa controladora para uma reserva de capital de giro e investimento nos termos do GAAP-BR. Esta reserva não poderá ser superior a 80% do nosso capital social. A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é fazer investimentos em ativos fixos ou aumentar o capital de giro. Esta reserva também poderá ser utilizada para amortizar nossas dívidas. Também poderemos conceder uma participação na renda líquida a nossos funcionários e administração. Entretanto, a alocação na reserva de capital de giro e investimento ou na participação da administração e funcionários não poderá reduzir o valor a distribuir obrigatório (abordado abaixo). De outra forma, o valor em excesso do capital deverá ser usado para aumentar o capital da empresa ou para ser distribuído como um dividendo à vista. O saldo da reserva de capital de giro e investimento pode ser usado:

• no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário;

• na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

• no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por lei; e


• para aumentar o capital, inclusive com uma emissão de novas ações.

Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva de contingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizada, ou ainda mais aumentados ou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas seguindo o método definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Não temos reserva para tais contingências.

Em 31 de dezembro de 2011, receitas não apropriadas de R$ 2.002,5 milhões (equivalentes a US$ 1.573,1 milhões) foram contabilizadas nos livros estatutários de nossa empresa controladora nos termos do GAAP-BR. Em 31 de dezembro de 2011, esses montantes não incluíam dividendos mínimos e os juros sobre o capital social, pagos ou a pagar, conforme estipulado pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para mais informações, consulte a Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Distribuição Obrigatória

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que os estatutos de todas as Sociedades por Ações brasileiras especifiquem um percentual mínimo das quantias disponíveis, a cada exercício, para distribuição por tal Sociedade por Ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, também conhecidas como quantias de distribuição obrigatória. De acordo com nossos estatutos sociais, a distribuição obrigatória baseia-se em um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de uma quantia em dinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capital aberto, como a Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a condição financeira da Embraer. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos portadores de ações ordinárias. Nesse caso, o Conselho de Administração deverá apresentar uma justificativa para esta suspensão junto à CVM. Os lucros não distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira da empresa o permita.

Pagamento de Dividendos

Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social a realizar uma assembleia geral ordinária até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, os acionistas devem decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora preparadas para o exercício em questão segundo o GAAP-BR. As empresas brasileiras como a Embraer podem efetuar uma distribuição especial aos acionistas, conhecida como juros sobre o capital social, que pode ser distribuída no lugar de dividendos como parte do montante de distribuição obrigatória. Esses pagamentos de juros sobre o capital social são tratados como despesas fiscais dedutíveis para fins de imposto sobre a renda e contribuições sociais. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data da declaração dos dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, o qual, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cada acionista tem um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (ou pagamento de juros) relativos às suas ações e, após o encerramento de tal prazo, os montantes de dividendos não reclamados reverterão em favor da empresa.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários de lucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com o GAAP-BR, com base nas demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com os nossos estatutos, os acionistas podem declarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados, desde que o


dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nossos estatutos sociais também nos permitem elaborar demonstrações financeiras semestrais e de períodos menores. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos, calculada com base nestas demonstrações financeiras, mesmo antes de sua aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder à reserva de capital.

De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central para receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações e que possam ser remetidos para fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registrado nos registros do agente de registro das nossas ações. Nosso agente de registro é o Banco Itaú S.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, pode receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que podem ser remetidas para fora do Brasil.

Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, se farão em moeda brasileira ao custodiante, em nome do depositário, que então converterá tais receitas em dólares norte-americanos a serem entregues ao depositário para distribuição aos portadores de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos a acionistas não residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estão sujeitos a imposto de renda na fonte no Brasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Consulte o “Item 10E. Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".

Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre o Capital Social

A Lei No 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, conforme aditada, prevê a distribuição de juros sobre o capital social como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas e trata esses pagamentos como despesas dedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros. Essas distribuições podem ser pagas em dinheiro. Tal participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e não poderá exceder o que foi maior entre:

• 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) para o período em relação ao qual o pagamento foi efetuado; ou

• 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se efetua o pagamento.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital social a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso sejam residentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário reside em jurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não se impõe imposto de renda ou que impõe tal imposto a uma taxa máxima inferior a 20%, ou em que a legislação doméstica impõe restrições quanto à divulgação da composição acionária ou à propriedade do investimento (“Detentor de Paraíso Fiscal”). Consulte o "Item 10E. Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes". A quantia paga aos acionistas como juros sobre o capital social, isenta de imposto na fonte, pode ser incluída como parte de qualquer montante de distribuição obrigatória.

Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente para assegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasil relativos à distribuição de juros sobre o capital social, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou maior do que o valor de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio, e essa distribuição não


for contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na fonte. Todos os pagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da Distribuição Obrigatória.

A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobre capital social efetuados aos nossos acionistas.

Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (em milhões de

R$) (em milhões de

US$) (1) 09.03.07 (2) Primeiro trimestre de 2007 43,4 21,2 11.06.07 (2) Segundo trimestre de 2007 50,0 26,0 14.09.07 (2) Terceiro trimestre de 2007 149,6 81,4 07.12.07 (2) Quarto trimestre de 2007 82,8 46,7 07.03.08 (1) Ano integral de 2007 123,0 69,4 07.03.08 (2) Primeiro trimestre de 2008 65,9 37,7 13.06.08 (2) Segundo trimestre de 2008 65,4 40,7 12.09.08 (2) Terceiro trimestre de 2008 92,9 48,5 11.12.09 (2) Quarto trimestre de 2009 173,7 99,8 19.04.10 (3) Ano integral de 2009 55,2 31,7 10.06.10 (2) Primeiro trimestre de 2010 34,5 19,2 16.09.10 (2) Terceiro trimestre de 2010 21,7 12,8 09.12.10 (2)(4) Quarto trimestre de 2010 144,7 86,9 04.19.11(3) Primeiro trimestre de 2011 43,4 26,7 07.22.11(3) Segundo trimestre de 2011 72,4 46,4 10.172.11(3) Terceiro trimestre de 2011 65,1 35,1 (1) Convertidos de reais nominais para dólares norte-americanos às taxas comerciais de câmbio em vigor na última

data do mês em que foram aprovados os dividendos.

(2) Representa juros sobre o capital social.

(3) Representa pagamentos de dividendos.

(4) Montante declarado em 2010 mas pago em 2011.

Em 2011, distribuímos e pagamos US$ 108,1 milhões em juros sobre o capital social em relação aos lucros gerados no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Nosso Conselho de Administração declarou juros sobre o capital social em relação aos lucros gerados em abril, julho e outubro de 2011 (consulte o “Item 8A. Informações Financeiras—Distribuição Obrigatória").

Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital social, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital social, calculado com base em nossas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuição obrigatória, exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos portadores de ações ordinárias. A importância de qualquer distribuição dependerá de muitos fatores, tais como os nossos resultados de operações, condição financeira, exigências de caixa, perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, no futuro, a determinar como favorável à empresa a distribuição de participação no capital social.

8B. Mudanças Significativas

Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento de balanço com data de 31 de dezembro de 2011, além dos eventos já descritos neste relatório anual.


ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO

9A. Detalhes da Oferta e Registro

Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ”. Além disso, nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “EMBR4”. Cada ADS representa quatro ações preferenciais.

O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares dos EUA, das ADSs na Bolsa de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006 referem-se à antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSs começaram a ser negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro ações ordinárias de nossa emissão.

Preço em dólares norte-americanos

por ADS Alto Baixo 2007

Encerramento do ano ...................................................................................... 51,43 39,01 2008



Primeiro trimestre ........................................................................................... 24,66 20,78 Segundo trimestre ........................................................................................... 24,71 20,01 Terceiro trimestre ............................................................................................ 28,75 20,85 Quarto trimestre .............................................................................................. 31,25 27,27 Encerramento do ano ...................................................................................... 31,25 20,01

2011 Primeiro trimestre ........................................................................................... 35,27 29,14 Segundo trimestre ........................................................................................... 34,38 29,94 Terceiro trimestre ............................................................................................ 31,23 21,40 Quarto trimestre .............................................................................................. 29,19 22,97 Encerramento do ano ...................................................................................... 35,27 21,40

Mês findo em: 31 de outubro de 2011 .................................................................................... 29,19 26,57 30 de novembro de 2011 ................................................................................. 27,93 22,97 31 de dezembro de 2011 ................................................................................. 25,54 23,30 31 de janeiro de 2012 ...................................................................................... 27,83 25,99 28 de fevereiro de 2012................................................................................... 30,92 27,85 31 de março de 2012 ....................................................................................... 32,28 28,42

As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo em reais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 de junho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram a ser negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006.


Reais nominais por ação ordinária

Alto Baixo 2007:

Encerramento do ano ...................................................................................... 24,60 19,33 2008:



Primeiro trimestre ........................................................................................... 10,85 9,45 Segundo trimestre ........................................................................................... 10,67 9,28 Terceiro trimestre ............................................................................................ 12,15 9,21 Quarto trimestre .............................................................................................. 12,84 11,20 Encerramento do ano ...................................................................................... 12,84 9,21

2011: Primeiro trimestre ........................................................................................... 14,30 11,90 Segundo trimestre ........................................................................................... 13,13 11,75 Terceiro trimestre ............................................................................................ 12,05 8,54 Quarto trimestre .............................................................................................. 12,49 10,53 Encerramento do ano ...................................................................................... 14,30 8,54

Mês findo em: 31 de outubro de 2011 .................................................................................... 12,49 10,95 30 de novembro de 2011 ................................................................................. 11,95 10,53 31 de dezembro de 2011 ................................................................................. 11,76 10,84 31 de janeiro de 2012 ...................................................................................... 12,20 11,74 28 de fevereiro de 2012................................................................................... 13,13 11,95 31 de março de 2012 ....................................................................................... 14,64 12,37

Em 31 de março de 2012, tínhamos 26.491 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma de ADSs. Em 31 de março de 2012, havia um total de 376.905.480 ações ordinárias, incluindo ações ordinárias na forma de ADSs, pertencentes a 154 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.

Em 31 de março de 2012 o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de São Paulo foi de R$ 14,64, o que equivale a US$ 26,84 por ADS. Nessa mesma data, o preço de venda de fechamento de nossas ADSs na Bolsa de Nova York foi de US$ 31,98. As ADSs são emitidas segundo um contrato de depósito, e o banco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.

9B. Plano de Distribuição

Não se aplica.

9C. Mercados

Negociação na Bolsa de São Paulo

Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada com a execução de memorandos de entendimento, pelas bolsas de valores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados apenas na BOVESPA, com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.


As ações ordinárias são cotadas e negociadas no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. As negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC — Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo, que mantém contas para as corretoras associadas.

Para controlar melhor a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuit breaker”, em que os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior.

A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outras grandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado de aproximadamente R$ 2,3 trilhões, equivalentes a US$ 1,2 trilhões em 31 de dezembro de 2011. A título de comparação, a Bolsa de Valores de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 11,2 trilhões na mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada na Bolsa de Valores de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível para negociação pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou acionista principal. Em 31 de março de 2012, respondíamos por aproximadamente 48,5% da capitalização de mercado de todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.

Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do que existe na Bolsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembro de 2011, as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente 31,0% da capitalização total de mercado das empresas abertas.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita às limitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.

Práticas de governança empresarial do Novo Mercado

Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos como Níveis 1 e 2 das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar um mercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo, solicitando a essas empresas a observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foram projetados para a negociação de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimento de práticas de governança empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira. Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas a eles.

Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o emissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efetivamente disponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada das ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d) observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratos importantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emitidos, (e) apresentar todos os contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de São Paulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas.


Para se tornar uma companhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o emissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as companhias de Nível 1, (b) conceder direitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todos os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para as ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco de controle, (c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadas reestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipo de empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (3) a aprovação de quaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionista controladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por ações emitidas em aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justo da empresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisquer alterações a esse direito a voto, (d) ter um conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, dos quais 20% devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declarações financeiras anuais em inglês, como declarações de fluxo de caixa, e de acordo com padrões contábeis internacionais, como os GAAP dos EUA ou as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“International Financial Reporting Standards”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer uma oferta de licitação pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação) e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seus investidores.

Para ser listado no Novo Mercado, um emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de (a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para ações ordinárias do bloco de controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.

Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos

Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade regulatória sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio.

De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma sociedade por ações poderá ser companhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada. Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estão registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações listadas e negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e podem ser negociadas em caráter privado, sujeito a limitações.

Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de São Paulo, na iminência de um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de São Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido a uma crença de que a empresa tenha fornecido informação inadequada em relação um evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntas da CVM ou da Bolsa de São Paulo.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos termos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas ações preferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Central para remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou da venda das ações e dos resultados das vendas. No caso do titular trocar suas ADSs por ações ordinárias, ele terá direito a continuar tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o portador poderá deixar de estar mais habilitado a remeter ao exterior os dólares por ocasião da venda


das ações ordinárias, ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha um novo certificado eletrônico de registro ou que registre o seu investimento em ações ordinárias nos termos da Resolução nº 2689.

Requisitos de Divulgação

Segundo a regra da CVM nº 358, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou os requisitos a respeito divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capital aberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por empresas de capital aberto.

Esses requisitos incluem disposições que:

• definem o conceito de um fato importante que dê motivo a requisitos de declaração. Os fatos importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral ordinária e da diretoria da empresa ou outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou exercer qualquer direito correspondente aos títulos;

• são exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação empresarial adotada entre companhias relacionadas;

• obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos, diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos importantes;

• exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da companhia podem ser negociados;

• exigem do adquirente de participação controladora de uma empresa a publicação de fatos importantes, como suas intenções quanto à retirada de lista das ações da empresa ou não, em menos de um ano;

• estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda uma participação acionária; e

• restringem o uso de informações privilegiadas.

9D. Acionistas Vendedores

Não se aplica.

9E. Diluição

Não se aplica.

9F. Despesas da Emissão

Não se aplica.


ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

10A. Capital social

Não se aplica.

10B. Ato Constitutivo e Contrato Social

Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social, e um breve resumo de certas disposições importantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras e o regulamento pertinentes da CVM, e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição não pretende ser completa e se qualifica pela referência aos nossos estatutos e à lei brasileira.

Objeto Social

Somos uma sociedade por ações, de capital aberto, com sede e foro na cidade de São José dos Campos, SP, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. O objetivo social da Embraer, conforme estipulado em nossos estatutos, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamentos de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade, (2) promover e realizar atividades técnicas relativas à produção e manutenção de materiais aeroespaciais, (3) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário para a indústria aeroespacial, (4) realizar atividades tecnológicas, industriais e comerciais, e serviços relativos à indústria aeroespacial, (5) projetar, fabricar e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa, segurança e energia, além de realizar e executar atividades técnicas relacionadas a essas atividades de fabricação e manutenção de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade, e (6) executar outras atividades e serviços tecnológicos, de fabricação e comercialização relacionados aos setores de defesa, segurança e energia.

Descrição do Capital Social

Generalidades

Em 31 de março de 2012, o nosso capital social consistia em um total de 740.465.044 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, inclusive 16.425.000 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação ordinária conhecida como “golden share”, detida pelo governo brasileiro. Nossos estatutos autorizam o Conselho de Administração a aumentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar de aprovação específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de capital que exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas. Nossos acionistas não são responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao montante de qualquer parte de nosso capital que subscreveram, mas não completaram o pagamento correspondente.

Recompra de Ações

De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou um programa de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução Nº 10/80 da CVM, para fins de agregar valor para os nossos acionistas com a administração de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a recomprar um valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsa de Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria. As ações em tesouraria não têm direitos políticos nem econômicos. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de


16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$19,06 por ação. Consulte o “Item 16E. Compras de Títulos pelo Emissor e Compradoras Filiadas”.

Em 23.01.12, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações para nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM, com a finalidade de apoiar o segundo e o terceiro Programa de Opção de Compra de Ações a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomos autorizados a recomprar um valor agregado de até 1,065,000 ações ordinárias, representando aproximadamente 0,15% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Não adquirimos ações nesse programa. A aquisição de ações será feita na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a 30% do volume diário de ações negociadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria, sem direitos políticos ou econômicos. O programa terá duração de um ano a partir da data de sua aprovação.

Ações ordinárias

Cada ação ordinária assegura ao detentor o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais sejam convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do governo do Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada, atualmente O Vale em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente o Valor Econômico. O quorum para a realização de nossas assembleias gerais de acionistas em primeira convocação em geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segunda convocação, as assembleias poderão se realizar com a presença de acionistas representando 25% do capital votante e, em terceira convocação, as assembleias poderão se realizar com a presença de qualquer número de acionistas.

De acordo com nossos estatutos, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar a propriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante de propriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador, designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) um de nossos diretores ou executivos, (3) advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as ações ordinárias têm direito a dividendos na proporção da sua participação do valor disponível para distribuição. Consulte o “Item 8A. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política de Dividendos”, para obter uma descrição mais completa do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião da liquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação do nosso patrimônio líquido.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nem nosso estatuto social, nem deliberações nas assembleias de acionistas podem destituir estes direitos de um acionista:

• direito de participar na distribuição dos lucros;

• direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de liquidação da empresa;


• direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. Direitos Preferenciais”;

• direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por Ações do Brasil; e

• direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações do Brasil, descritos no “ Item 10D. Resgate e Direito de Retirada”.

Golden share (Ação Especial)

A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos da “golden share”, consulte o "Item 10B— Direitos a Voto — Golden share”.

Direitos a Voto

Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.

Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias

Nossos estatutos sociais dispõem que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ou grupos de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais portadores de ADSs, não poderão exercer seus votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos que excederem este limite de 5% não serão contados.

Para fins de nosso estatuto social, dois ou mais acionistas serão considerados um "grupo de acionistas" no caso de:

• fizerem parte de um acordo de voto;

• um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma empresa controladora de outro(s):

• forem empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou

• forem empresas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento (a) com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas.

No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com diretivas de investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade do administrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas.

Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, por qualquer razão em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titulares de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Todos os signatários de um acordo de


acionistas que se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins da limitação já mencionada.

Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir:

Participação do acionista ou grupo de acionistas no capital

Direitos a voto como percentagem do nosso capital social

1% 1% 2% 2% 3% 3% 4% 4% 5% 5%

5% 5%

Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros

De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, a participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias da Embraer.

Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistas estrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistas brasileiros presentes na assembleia. O total de votos que poderá ser exercido pelos acionistas brasileiros e estrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, descrita no "Item 10B — Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias", acima. Os votos de acionistas estrangeiros que excederem o limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossas assembleias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes na assembleia, o número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o total de votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistas brasileiros presentes na assembleia.

A fração de 2/3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a 40% do nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam a maioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós.

Para fins de nosso estatuto social, serão considerados "Acionistas brasileiros":

• Indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros;

• entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e (a) não tenham uma empresa controladora estrangeira, a menos que esta cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por um ou mais indivíduos brasileiros, natos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros; e

• fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das cotas, sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima.

O acionista brasileiro é obrigado a provar para nós e para o depositário dos livros de registro acionários, que ele cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista será incluído nos registros de acionistas brasileiros.


Para fins de nosso estatuto social, são considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicas ou jurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que não comprovem o cumprimento dos requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros.

Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou mais de seus membros for um acionista estrangeiro.

O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) é ilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem máxima de votos que um acionista estrangeiro pode exercer:

Participação do acionista brasileiro

Participação do acionista estrangeiro

Participação do acionista estrangeiro(1)

(% do capital social) (% do capital social) (%) 90 10 10,00 80 20 20,00 70 30 30,00 60 40 40,00 59 41 39,33 50 50 33,33 40 60 26,67 30 70 20,00 20 80 13,33 10 90 6,67

(1) Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros.

As tabelas a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleias gerais ordinárias.

Exemplo 1

Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de um total de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a restrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos.


majoritário % Ações presentes

% efetiva de votos após

restrição a 5%

% efetiva de votos após restrição a

estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 5 5 5 5 1,00 Brasileiro B 5 5 5 5 1,00 Brasileiro C 5 5 5 5 1,00 Brasileiro D 5 5 5 5 1,00 Brasileiro E 5 5 5 5 1,00 Brasileiro F 5 5 5 5 1,00 Brasileiro G 5 5 5 5 1,00 Brasileiro H 5 5 5 5 1,00 Brasileiro I 5 5 5 5 1,00 Brasileiro J 5 5 5 5 1,00 Brasileiro K 5 5 5 5 1,00 Brasileiro L 5 5 5 5 1,00 Total de brasileiros 60 60 60 60 1,00 Estrangeiros (1) 40 40 40 40(2) 1,00

Total 100 100 100 100 1,00 (1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o

acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 60 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40 votos.

Exemplo 2

O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular de 5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%.



restrição a 5%


estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 20 5 5.0 8,57 0,25 Brasileiro B 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro C 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro D 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro E 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro F 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro G 5 5 5.0 8,57 1,00 Total de brasileiros 50 35 35.0 59,99 1,00 Estrangeiros (1) 50 50 23.3(2) 40,00 0,47

Total 100 85 58.3(2) 100,00 0,58 (1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o

acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 35 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23 votos.

Exemplo 3

Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeiro é titular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%.




restrição a 5%


estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro B 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro C 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro D 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro E 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro F 5 5 5,0 10,0 1,00 Total de brasileiros 30 30 30,0 60,0 1,00 Estrangeiros A 30 5 2,2(2) 4,4 0,07 Estrangeiros (1) 40 40 17,8(2) 35,6 0,44 Total 100 75 50,0 100,0 0,50 (1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de

5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20 votos, divididos proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.

Exemplo 4

Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros são titulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%.

majoritário % de Ações Presentes


restrição a 5%


estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 30 5 5,0 12 0,17 Brasileiro B 25 5 5,0 12 0,20 Brasileiro C 5 5 5,0 12 1,00 Brasileiro D 5 5 5,0 12 1,00 Brasileiro E 5 5 5,0 12 1,00 Total de brasileiros 70 25 25,0 60 1,00 Estrangeiros (1) 30 30 16,7(2) 40 0,56 Total 100 55 41,7 100 0,42 (1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de

5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 25 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16,7 votos.

Acordo de Acionistas

Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bozano, a PREVI e a SISTEL, ex-controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controle acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos os acionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, a PREVI e a a SISTEL não poderão mais controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nossos estatutos sociais proíbem aos acionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante.


Golden share (Ação Especial)

A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmos direitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direito de veto em relação às seguintes ações sociais:

• mudança da denominação ou do objetivo sociais;

• modificação e/ou aplicação de nossa logomarca;

• criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil);

• desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares;

• interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares;

• transferência de controle acionário;

• qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto, incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro e um suplente para o Conselho de Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois integrantes e seus respectivos suplentes para o Conselho de Administração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e

• alterações em determinadas disposições do nosso estatuto social referentes às restrições de voto, direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35% ou mais das nossas ações em circulação.

As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administração e à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Estas questões estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação do governo brasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.

Divulgações de Interesse Expressivo

Exigências do Brasil

A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serão obrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários são negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. O não cumprimento dessa obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, por deliberação dos acionistas na respectiva assembleia.

Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos

Além disso, a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos faz exigências sobre divulgações aos acionistas ou grupos de acionistas que se tornarem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral, esses acionistas devem registrar, em até dez dias após a aquisição, um relatório de sua propriedade na SEC, contendo as informações exigidas pelos nos termos da citada Lei. Estas informações também deverão ser remetidas a nós, e a cada bolsa de valores dos Estados Unidos onde são negociadas nossas ações ordinárias. Os acionistas devem consultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos.


Forma e Transferência

Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por um lançamento feito pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o agente de registro, nos seus livros, lançando débito na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. também realiza para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados.

As transferências de ações por acionista estrangeiro são efetuadas da mesma maneira e são executadas pelo agente local do acionista em nome do acionista, com a exceção de que, se o investimento original tiver sido registrado no Banco Central do Brasil, conforme a Resolução Nº 2.689, o acionista estrangeiro também deverá providenciar aditamento, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico de acordo com o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O portador de nossas ações poderá optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse sistema serão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores de São Paulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Paulo constará de nosso registro de acionistas. Cada acionista participante será, por sua vez, registrado no nosso registro de acionistas usufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os acionistas nominativos.

Conselho de Administração

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoa física deverá possuir para ser membro do Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os nossos dirigentes e diretores estão proibidos de votar em ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos.

Nossos estatutos preveem que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneração global dos membros dos nossos corpos administrativos. Nosso Conselho de Administração é responsável pela divisão de tal remuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder de voto dos diretores quanto à sua remuneração na ausência de um quórum independente.

No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder para autorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros instrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários, poderão ser empregados mediante a assinatura conjunta de (1) dois diretores executivos; (2) um diretor e um procurador; ou (3) dois procuradores.

Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem nos nossos estatutos exigência de que os diretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dos diretores em intervalos.

Para obter uma análise sobre nosso Conselho de Administração, consulte o "Item 6A. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração" e o “Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho."


Eleição do Conselho de Administração

A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais dez conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita.

Todo acionista terá direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselho de Administração, diferentes da relação de integrantes conforme os estatutos sociais. Os estatutos sociais também incluem uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros ao Conselho de Administração, exceto os membros atuais, deverá avisar a Embraer por escrito, pelo menos dez dias antes da assembleia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nome e o currículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo (1) imediatamente, via comunicação eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de um anúncio à imprensa para nossos acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito dias antes da data da assembleia geral.

Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio de um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nosso estatuto social, a partir do nosso registro de companhia de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá de solicitação por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48 horas antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parte terá o direito ao mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito a restrição para acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros), e cada acionista terá o direito de concentrar votos em apenas um membro ou distribuí-los entre mais que um ou todos os membros. Todo cargo vazio não ocupado devido a um empate na votação estará sujeito a uma votação nova, efetuada com o mesmo processo.

Direitos de Preferência

Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso de qualquer aumento de capital, ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, exceto no caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se um período de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para o exercício do direito, e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e os nossos estatutos, o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas no caso de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição seja em bolsa de valores ou em oferta pública, ou através de uma troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outra empresa, conforme estabelecido por lei.

No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de ações preferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direitos de preferência para subscrever toda classe das ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferência relativos às ações ordinárias correspondentes às ADSs a não ser que haja um certificado de registro, nos termos da Lei dos Valores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção das exigências de registro nos


termos da Lei dos Valores Mobiliários. Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs — Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias". Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.

Resgate e Direito de Retirada

De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê que, em circunstâncias limitadas, o acionista tem direito a retirar sua participação no capital da companhia e receber pagamento pela parte do capital da companhia atribuível à sua participação. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas dissidentes no caso de pelo menos metade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a:

• reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

• alterar nosso objetivo social;

• fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil;

• transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para transformar a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária total de tal empresa, conhecido como incorporação de ações;

• adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das Sociedades por Ações do Brasil;

• participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações do Brasil e observadas as condições ali expressas; ou

• realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os ativos e passivos da companhia dividida forem passados a uma companhia que esteja engajada substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil.

Além disso, no caso de pessoa jurídica resultante de fusão, incorporação de ações, conforme descrito acima, ou consolidação ou segregação parcial da companhia negociada perderá essa condição em 120 dias após a assembleia geral que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seu direito de retirada.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as empresas resgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como os nossos estatutos atualmente não preveem que as nossas ações pudessem ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas ações seriam resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se a assembleia geral que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60 dias após a data do último balanço aprovado, o acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base em novo balanço de data até 60 dias antes de tal assembleia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nos casos de consolidação, incorporação de ações, participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se aplicará caso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação. Os acionistas não estarão aptos a retirar as suas ações se estas forem componentes de um índice geral de ações no


Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais da metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.

Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações

Nosso estatutos sociais contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos de investidor ou des grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para este fim, estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% ou mais do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionista se tornar Acionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério da Fazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo brasileiro, a seu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir nenhuma ação adicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações dentro de 60 dias após a aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da BOVESPA e disposições do nosso estatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá vender todas as ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O não cumprimento destas disposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em potencial de todos os direitos a voto inerentes às ações detidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembleia geral de acionistas, convocada por nossa diretoria. Essas disposições não são aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais do capital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social, como por exemplo o cancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria.

A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrer na Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo, (4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos os acionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada em relatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem como nas regras e regulamentos da CVM.

O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma:

• Preço de oferta de licitação = Valor da ação + prêmio,

onde:

• "Preço da oferta pública” corresponde ao preço de aquisição de cada ação emitida por nós na oferta pública de ações definida no presente.

• "Valor da ação" corresponde ao maior valor entre:

(1) a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes da oferta de licitação, entre os valores registrados em toda bolsa de valores em que as ações sejam negociadas;

(2) o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da oferta de licitação, para a ação ou grupo de ações por nós emitidas;

(3) o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão; ou


(4) o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão.

• "Ágio" correspondente a 50% do Valor da ação.

• "EBITDA Consolidado" é nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício findo mais recente.

• “EBITDA Consolidado Médio” é a média aritmética de nosso EBITDA consolidado dos dois exercícios findos mais recentes.

O lançamento de uma licitação pública não nos impossibilita ou nenhum outro acionista de lançar uma licitação pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.

Arbitragem

Todo litígio ou controvérsia relacionados às regras de negociação do Novo Mercado, nosso estatuto social, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CMN, o Banco Central, a CVM, todo acordo de acionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverão ser apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes poderão decidir de comum acordo usar uma outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionista que se tornar titular de ações representando nosso controle, será obrigado a cumprir as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA até 30 dias após a aquisição das ações. Essas disposições, porém, não se aplicam em caso de litígio ou controvérsia relativa a um litígio ou controvérsia derivada da golden share.

Processo de Privatização

Poderemos passar a ser uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançarem uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da oferta pública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações “golden share” e de acordo com as regras e regulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem como regulamentos e regras da CVM e do Novo Mercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor econômico de tais ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada.

O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo para tais finalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadas e por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador

Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria a convocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ou outro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta pública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, deverão reembolsar-nos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação não for superior ao preço da avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta pública deverá ser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privatização, e nesse momento sejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não integrante de um


grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto), deveremos conduzir a oferta pública dentro dos limites regulados por lei. Neste caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor da nossa privatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal deliberação e que aceitarem a oferta pública.

Exclusão do Novo Mercado

A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com a maioria das ações aprovem a decisão e seja enviado à Bolsa de Valores de São Paulo aviso por escrito pelo menos com 30 dias de antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulos não serão mais negociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercado não resultará na perda de nosso registro como empresa de capital aberto na BOVESPA.

Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral, qualquer acionista controlador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública para a aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejam negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganização empresarial na qual a companhia remanescente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação será equivalente ao valor econômico das ações, conforme determinado em um relatório de avaliação elaborado por uma companhia especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia geral em uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes na assembleia (excluindo, para tais finalidades, as ações possuídas por acionista controlador ou grupo de acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, no caso de o acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas coligadas e por outras companhias integrantes do nosso grupo econômico, bem como votos em branco). Todas as despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador.

Se formos sujeitos a um controle difundido no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para que suas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em consequência de uma reorganização empresarial, os acionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição de nossas ações.

Conforme nossos estatutos sociais, poderemos também ser excluídos caso a BOVESPA resolva suspender a negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado. Nesse caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia geral até dois dias após a determinação pela Bolsa de Valores de São Paulo, para substituir todos os nossos conselheiros. Se o presidente do Conselho de Administração não convocar a assembleia geral, qualquer acionista poderá fazê-lo. O novo Conselho de Administração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão.

Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geral de nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deverá ser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a oferta pública para nos tornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei.

De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até 12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes deverão propor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preços e condições oferecidos aos acionistas controladores vendedores, corrigidos pela inflação.


Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no Novo Mercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionário após a exclusão do Novo Mercado.

De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a BOVESPA poderá emitir regras complementares para regular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle disperso.

Lei Sarbanes-Oxley de 2002

Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informações necessárias para revelar, no relatório arquivado junto à SEC, e processar, resumir e revelar as informações dentro dos períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações oficiais relevantes conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras, conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.

10C. Contratos Importantes

Emissão de US$ 400 milhões de notas garantidas a 6,375% com vencimento em 2017

Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas a 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2011, US$ 386,5 milhões estavam pendentes (US$ 10,6 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, iniciamos com a Embraer Overseas uma oferta de troca por notas devidamente registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída em 18 de maio de 2007 e US$ 376,3 milhões ou 95% do valor principal das notas não registradas foram trocados por notas registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.

Emissão de US$ 500 milhões de notas garantidas a 6,375% com vencimento em 2020

Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas a 6,375%, com vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2011, US$ 503,7 milhões estavam pendentes (US$ 7,3 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de Nova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.

Para obter mais informações sobre financiamentos adicionais, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito — Linhas de Crédito de Longo Prazo".

10D. Controles de Câmbio

Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda de ações preferenciais em moeda estrangeira e ao envio de tais valores para fora do Brasil estará sujeito a restrições da legislação sobre os investimentos estrangeiros que de modo geral exigem, entre outros requisitos, o registro do investimento correspondente no Banco Central.


De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos da Resolução No 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução Nº 2.689 permitem aos investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que se atendam algumas exigências. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.

De acordo com as regras, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um representante no Brasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formulário de registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; 1998 e 1999 (4) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução nº 2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.

Nos termos da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cada operação. Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável.

O Anexo V da Resolução nº 1.289, conforme aditamento, do CMN, também denominado Regulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às ações de emissores brasileiros.

Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico em nome do depositário relativamente às ADSs, mantidos em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foi executado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. No caso de o portador de ADSs trocá-las por ações ordinárias, o mesmo terá direito a continuar usando o registro do depositário nos cinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o detentor deverá procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias sejam de propriedade, conforme a Resolução nº 2689, de um investidor devidamente registrado ou do titular de ações ordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas distribuições. Além disso, se o investidor estrangeiro residir na jurisdição de um "paraíso fiscal" ou não for investidor registrado nos termos da Resolução nº 2.689, o investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que um titular de ADSs.

Consulte o "Item 3D. Informações chave – Fatores de Risco — Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs — Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a habilitação da remessa ao exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras" e o "Item 10E. Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".

10E. Tributação

A seguinte discussão, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, descreve considerações tributárias relevantes brasileiras e nos Estados Unidos, relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essa análise não visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e não aborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em países que


não o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente incentivados a consultar os respectivos assessores fiscais sobre a legislação tributária relevante para eles naquele país. Este resumo se baseia na lei fiscal do Brasil e dos Estados Unidos e entra em vigor na data deste relatório anual, sujeito a alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diversas interpretações. Qualquer mudança em tal lei poderá alterar as consequências descritas abaixo.

Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em tal tratado. Não se pode garantir, entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os portadores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.

Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes

Generalidades. A explanação a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes à aquisição, propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja considerado com domicílio no Brasil ("titular estrangeiro"), para fins de tributação brasileira.

Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobre propriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor não brasileiro quanto a ações ordinárias, não estão, atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de 1996 (ou reservas de tais lucros).

Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei nº 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a venda ou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular estrangeiro, independente de a venda ou alienação ter sido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, estão sujeitas à tributação no Brasil. Nesse sentido, quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titular estrangeiro poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo, independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Em relação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, com base no argumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei no 10.833/03. No entanto, não podemos garantir o modo como a justiça brasileira interpreta a definição de ativos localizados no Brasil, relacionada à tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro. Portanto, o ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmo para um residente estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil) poderá estar sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelas aplicáveis à alienação de ações ordinárias, quando adequado.

Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em Reais realizado na venda ou troca do título e seu custo de aquisição, medido em reais (sem correção monetária).

De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendo do domicílio do titular estrangeiro, o tipo de registro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e a forma de execução da alienação, conforme descrito abaixo.

O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos de capital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal (conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ação ordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia do depósito ou (2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na


qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito. Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisição correspondente serão considerados ganho de capital. Existem argumentos sustentando que essa tributação não seja aplicável no caso de titulares estrangeiros registrados de acordo com a Resolução nº 2.689/00 ("Titular 2.689") que não sejam titulares em paraísos fiscais. A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a impostos brasileiros, desde que as regras regulatórias com relação ao registro do investimento perante o Banco Central sejam devidamente observadas.

Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que inclui operações realizadas no mercado de balcão organizado):

• estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titular estrangeiro que seja um titular 2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou

• estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos calculados por um titular estrangeiro que (1) não seja um titular 2.689; ou (2) seja um titular 2.689, mas seja um titular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda será aplicável e poderá compensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas bolsas de valores brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nesse caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados a operações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda deverá também se aplicar e poderá compensar eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, é considerada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em uma bolsa de valores brasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.

Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira. Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositário em nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributação brasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações.

Tributação sobre Juros sobre Capital Social. Todo pagamento de juros sobre capital social (consulte o "Item 8A. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Dividendos e Política de Dividendos — Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre o Capital Social") a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, quando a Embraer registrar esta obrigação, tendo ou não se efetivado na ocasião o pagamento. No caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%. Para fins fiscais, essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinação periódica do Banco Central, e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a:

• 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e

• 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao qual se está fazendo o pagamento.


A Lei das Sociedades por Ações estabelece que juros atribuídos ao capital social podem ser contabilizados como parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação ser contabilizado como parte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório. A distribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e estaria sujeita à declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral.

Tributação em Operações de Taxa de Câmbio. A legislação brasileira determina um Imposto sobre Operações de Câmbio, ou IOF/Câmbio, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moeda estrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/Câmbio é 0,38%.

No entanto, quando do influxo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titulares estrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmbio é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para a alíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variável executados em bolsa de valores, de commodities e futuros; e (b) a aquisição de ações em uma oferta pública registrada na CVM, ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociar as suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados por titulares estrangeiros, nos mercados financeiros e de capital brasileiros, e a remessa de dividendos e juros pagos sobre o capital social estão sujeitas à cobrança de IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento.

Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento para 25,0%. No entanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras.

Impostos sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários. A legislação brasileira determina um Imposto sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, ou IOF/Títulos de Dívida, devido a operações que envolvem títulos de dívida e títulos mobiliários, incluindo as operações realizadas em uma bolsa de valores brasileira. Apesar de a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável a transações envolvendo ações ordinárias ser atualmente zero, a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável à transferência de ações, com o único objetivo de habilitar a emissão de ADSs, é atualmente 1,5%. Essa taxa é aplicada sobre o produto de: (1) número de ações que são transferidas, multiplicado pelo (2) preço de fechamento para as ações na data anterior à transferência ou, se tal preço de fechamento não estiver disponível nessa data, o último preço de fechamento disponível para essas ações. O governo brasileiro pode aumentar a taxa de IOF/Títulos de Dívida a qualquer momento em até 1,5% por dia do montante da transação, mas somente em relação à transações futuras.

Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a impostos sobre doação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas por detentor estrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não existem tributos ou encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou ADSs.

Consequências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA

A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, descreve as repercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Esta explanação se aplica somente aos usufrutuários de ações ordinárias ou ADSs da Embraer que sejam "titulares norte-americanos" (conforme definido abaixo) que possuam ações ordinárias ou ADSs da Embraer como ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos os aspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norte-americanos ou as repercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo com a legislação tributária federal dos EUA, incluindo:


• sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal dos EUA;

• pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo;

• entidades com isenção fiscal;

• corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras;

• companhias de seguro;

• algumas instituições financeiras;

• pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e de uma ou mais posições para fins de imposto;

• pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda federal dos EUA;

• pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da Embraer;

• pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e

• pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios realizados fora dos Estados Unidos.

Além disso, não são examinadas repercussões fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos na compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A explanação se baseia nas disposições do Internal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seu histórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas e outros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data deste relatório anual. Essas autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerando consequências para impostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante.

Esta explanação também baseia-se em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada obrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos.

É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre as consequências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz de situações particulares, bem como de quaisquer consequências decorrentes de qualquer outra jurisdição fiscal.

Conforme utilizado neste documento, o termo “titular norte-americano” significa um usufrutuário de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer, que seja (1) um indivíduo que é cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma companhia ou outra entidade tributada como companhia, criada ou organizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou do Distrito de Colúmbia, (3) uma propriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA, qualquer que seja a sua fonte, ou (4) uma truste (X) sujeita à supervisão da justiça dos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos Estados Unidos, conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja uma qualificação válida em vigor conforme as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa física dos Estados Unidos. Exceto onde especificamente descrito abaixo, esta explanação pressupõe que não somos uma companhia de investimentos estrangeira, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos.


Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA) detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmente dependerá da situação dos sócios e das atividades da sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer e sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais em relação às repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.

De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA usufrutuários de uma ADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. Depósitos ou retiradas das ações associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostos federais dos EUA.

Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer

Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusive distribuições de encargos de juros de referência atribuídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essas distribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados da Embraer e sua predecessora, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Tal dividendo poderá ser incluído na renda bruta de um Titular Norte-americano como renda ordinária na data em que recebido pelo referido Titular. Na medida em que o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos e lucros atuais e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de tributação federal nos EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável na medida da base de cálculo ajustada do Detentor nos EUA de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, após isso, como ganho de capital. Como não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos EUA, os titulares norte-americanos devem aguardar que uma distribuição seja tratada como dividendo para fins de imposto de renda federal dos EUA.

Dividendos pagos pela Embraer não serão elegíveis para dedução de dividendos recebidos permitida às empresas pelo Código.

O valor de qualquer distribuição de caixa paga em reais será incluído na renda bruta de um Titular Norte Americano em valor equivalente ao valor do dólar norte americano dos reais calculados por referência à taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo for recebido pelo Titular Norte Americano, no caso de ações ordinárias da Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independente de se os reais forem convertidos em dólares norte americanos. Se os reais recebidos como dividendo não forem convertidos em dólares norte americanos na data do recebimento, um Titular Norte-americano terá uma base de cálculo em reais, equivalente ao valor em dólares americanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão subsequente ou outra disposição dos reais serão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos para fins de impostos federais dos EUA.

Será nomeado um titular norte-americano, sujeito a várias limitações e condições complexas, para reivindicar créditos fiscais nos EUA com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos recebidos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito a reivindicar créditos por impostos pagos no exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro retido na fonte. Dividendos recebidos em relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como fonte de renda no exterior para fins de imposto de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para fins de cálculo de créditos fiscais no exterior, na maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o cálculo de crédito ou retenção de impostos no exterior são extremamente complexas e é recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais sobre a disponibilidade de créditos fiscais no exterior, referentes a imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.


Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o montante de dividendos recebidos por determinados titulares não corporativos norte-americanos (inclusive pessoas físicas) até janeiro de 2013, relativo a ações ordinárias e ADSs da Embraer, estará sujeito à tributação máxima de 15%, se os dividendos representarem "receita qualificada de dividendos". Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem prontamente negociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Embraer nem a sua predecessora eram, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e não no ano em que o dividendo está sendo pago, uma empresa estrangeira de investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as ADSs da Embraer devem ser qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos Estados Unidos, desde que negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente por titulares norte-americanos e não associadas a uma ADS, não fica claro se os dividendos pagos referentes a essas ações representam "receita qualificada de dividendos". É recomendável que os titulares norte-americanos que possuem ações ordinárias da Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessores fiscais independentes.

Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acionistas, a Embraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2011. Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuais relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa receita e a dados relevantes de mercado e acionistas, não prevemos passar a ser uma PFIC no exercício fiscal de 2012. Entretanto, como essa determinação baseia-se na natureza da receita e dos ativos da Embraer ao longo do tempo, ela envolve a aplicação de regras complexas de tributação e, como a visão da Embraer não é vinculante para a justiça ou a IRS (Internal Revenue Service), nenhuma garantia pode oferecida de que a Embraer (ou sua predecessora) não será considerada uma PFIC no exercício fiscal atual ou em qualquer exercício fiscal anterior ou futuro. A aplicação potencial das regras PFIC é analisada em mais detalhes abaixo.

Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer

Um titular norte-americano contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o montante realizado na venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do titular norte-americano (determinada em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas de capital geralmente serão ganhos ou perdas de capita e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando o período de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norte-americanos (incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos Estados Unidos para ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a limitações determinadas no Código.

Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um Detentor dos EUA da venda, troca ou alienação tributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente serão ganhos ou perdas de fontes norte-americanas para fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Consequentemente, quando um imposto brasileiro retido na fonte for imposto de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, os detentores nos EUA que não possuem receita suficiente de fonte estrangeira talvez não possam tirar benefícios de crédito de impostos efetivos nos EUA, com relação a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capital brasileiros. As regras relacionadas a créditos fiscais no exterior, incluindo o valor de imposto de renda no exterior, que possam ser reclamados como crédito em qualquer ano, são extremamente complexas e sujeitas a limitações. Titulares norte-americanos devem consultar seus assessores fiscais quanto à aplicação de regras de créditos fiscais no exterior às suas circunstâncias particulares.

Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou perdas para efeitos fiscais nos EUA.


Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo

Se, durante qualquer ano fiscal de uma companhia não norte-americana, 75% ou mais da receita bruta da empresa consistirem de certos tipos de receita “passiva”, ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativos passivos” da companhia (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais que o valor médio de todos os ativos da empresa, esta será tratada como “companhia passiva de investimento externo”, ou PFIC, nos termos da legislação federal fiscal dos EUA. Se uma companhia for tratada como PFIC, o titular norte-americano poderá estar sujeito a maior tributação sobre a venda de suas ações ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que tal titular opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da companhia, seja ou não tal receita distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “market-to-market” em relação ao capital social da companhia, conforme permitido pelo Código. Além disso, conforme analisado acima, o portador nos EUA não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre determinadas receitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, com base nas nossas operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou sua predecessora) era ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2007.

É recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais independentes, sobre a aplicação potencial de normas para PFICs às ações ordinárias ou ADSs e sobre a disponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais negativas das normas para PFICs em qualquer exercício fiscal.

Relatório de Informações e Retenção de Backup

Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos do resultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidos ou por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norte-americano, podem estar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, a menos que o titular norte-americano (1) seja companhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção de proteção, forneça um número exato de identificação de contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção na retenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre o pagamento a um titular norte-americano é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda do titular norte-americano, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norte-americano poderá obter o reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção que exceder a responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso na IRS.

Além disso, alguns detentores nos EUA são obrigados a relatar as informações ao IRS relativas a um interesse em ações ou ADSs, sob reserva de exceções (incluindo uma exceção para ações ou ADSs em contas mantidas por determinadas instituições financeiras), anexando um Formulário 8938 completo do IRS, Declaração de Ativos Financeiros Específicos no exterior, à sua declaração de impostos para cada ano em que mantém um interesse em ações ou ADSs. Os detentores nos EUA devem consultar seus próprios assessores fiscais, se for o caso, sobre essa exigência de informações sobre a aquisição, propriedade e venda de ações ou ADSs.

10F. Dividendos e Agentes de Pagamento

Não se aplica.

10G. Declarações de Peritos

Não se aplica.


10H. Documentos a Apresentar

Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei de Valores Mobiliários. Da mesma forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC. Mediante o pagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações arquivadas por nós na SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Para obter informações sobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos, no telefone 1-800-SEC-0330. Também é possível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Enviamos eletronicamente para a SEC um relatório anual Formulário 20-F, que inclui as nossas demonstrações financeiras e outros relatórios, inclusive nossos relatórios no Formulário 6-K. Esses arquivos estão disponíveis em www.sec.gov. Também enviamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos eletronicamente para o site da CVM, www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no Formulário 20-F e documentos mencionados neste relatório anual e nossos estatutos estão disponíveis para inspeção mediante solicitação em nossa sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901 São José dos Campos, SP.

10I. Informação Complementar

Não necessária.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO

Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar a nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros, financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixa financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos para diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratam dos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.

Risco de Taxa de Juros

A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada, principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos ativos e passivos expressos em dólar e real, principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor em geral se traduzem em aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentos sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado.

Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$ 1.658,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 e acham-se expressas em dólares dos EUA, reais e euros. Do total da dívida expressa em dólares norte-americanos (US$ 1.007,5 milhões), aproximadamente US$ 919,7 milhões eram de taxas fixas. O resto da dívida em dólares norte-americanos de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR de 6 meses. De toda a nossa dívida expressa em reais brasileiros de US$ 6210 milhões em 31 de dezembro de 2011, US$ 93,8 milhões incorrem em uma taxa de juros variável baseada na TJLP, a taxa de juros de longo prazo do Brasil, US$ 1,1 milhão incorrem em uma taxa variável baseada no CDI e US$ 526,1milhões incorrem em uma taxa de juros fixa de 5,23% ao ano. A TJLP era 6,00% ao ano em 31 de dezembro de 2011. Nossa dívida expressa em euros totalizava US$ 29,6 milhões com taxa de juros fixa em 31 de dezembro de 2011.


A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de dezembro de 2011, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.

Taxa de juros média ponderada

2011 Valor total pendente

Valor justo total

Dívida de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) ................................. 6,33% 37,3 37,8 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ....... 1,44% 25,5 25,5 Euro (taxa fixa) .................................................................. 0,76% 6,5 6,5 Reais (taxa fixa) ................................................................. 5,23% 165,9 165,9 Reais (indexados a CDI) .................................................... 12,12% 0,4 0,4 Reais (indexado à TJLP) .................................................... 5,55% 16,2 16,2

Dívida total de curto prazo ..................................... 251,8 252,3

O quadro abaixo contém informações sobre a nossa dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2011 sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.

Taxa de juros média

ponderada 2011

Valor total pendente 2013 2014 2015 2016

2017 e depois

Valor justo total

Dívida de longo prazo (%) Dólares norte-americanos

(taxa fixa) ............................... 6,33% 882,4

1,8

0,7

0,5

0,3

879,1

956,9 Dólares norte-americanos

(indexados à taxa LIBOR) ..... 1,44% 62,3

1,8

1,8

1,9

1,9

54,9

62,3

Euro (taxa fixa) ......................... 0,76% 23,1

0,4

1,2

5,8

6,6

9,1

23,1

Reais (taxa fixa) ........................ 5,23% 360,2

256,1

24,0

24,0

24,0

32,1

360,2

Reais (indexados a CDI) ........... 12,12% 0,7

0,3

0,3

0,1

-

-

0,7

Reais (indexados à TJLP) ......... 5,55% 77,6

22,3

17,3

14,5

10,1

13,4

77,6 Dívida total de longo prazo ...................................

1.406,3

282,7

45,3

46,8

42,9

988,6

1.480,8

Para gerenciar o risco da taxa de juros sobre nosso passivo monetário, realizamos alguns swaps, que efetivamente convertem US$ 116,62 milhões da nossa dívida expressa em dólares norte-americanos com taxa de juros fixa em obrigações expressas em dólares norte-americanos, com taxa de juros flutuante.

A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2011, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima.


Taxa de juros média ponderada 2011

Valor total pendente Valor justo total Dívida de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) ................................6,31% 37,7 38,1 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ................................................................1,35% 25,1 25,2 Euro (taxa fixa) ................................................................0,76% 6,5 6,5 Reais (taxa fixa) ................................................................4,25% 161,8 161,8 Reais (indexados a CDI) ................................ 9,03% 4,5 4,5 Reais (indexados à TJLP) ................................ 5,55% 16,2 16,2

Dívida total de curto prazo ................................ 251,8 252,3

A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2011, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima.

Taxa de juros média

ponderada 2011

Valor total pendente 2013 2014 2015 2016

2017 e a partir

desse ano

Valor justo total

Dívida de longo prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) ....................................... 6,31%

887,9

2,2

1,1

0,9

0,8

882,9

962,6

Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ............. 1,35%

56,8

1,5

1,5

1,5

1,5

50,8

56,8

Euro (taxa fixa) .............................. 0,76%

23,1

0,5

1,1

5,8

6,5

9,2

23,0

Reais (taxa fixa) ............................. 4,25%

253,6

149,3

24,0

24,0

24,0

32,3

253,5

Reais (indexados a CDI) ................ 9,03%

107,3 106,9 0,3 0,1 - - 107,3

Reais (indexados à TJLP) .............. 5,55%

77,6 22,3 17,3 14,5 10,1 13,4 77,6

Dívida total de longo prazo ........................................ 1.406. 3

282,7 45,3 46,8 42,9 988,6 1.480. 8

Risco de Câmbio

Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar norte-americano, mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além da exposição a câmbio relacionada às nossas obrigações de dívida, conforme resumidas abaixo, também temos outros ativos e responsabilidades denominados em moedas que não o dólar. Esses ativos e responsabilidades monetárias são principalmente caixa e equivalentes de caixa, ativos financeiros contas a receber e a pagar, imposto de renda diferido, dividendos e certos outros ativos e passivos e são denominados principalmente em reais. Os efeitos sobre tais ativos e responsabilidades da valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norte-americano resultam em ganhos (perdas) contabilizados como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e perdas com conversão em dólares americanos, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em nossa demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido.

A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de dezembro de 2011, além das operações com derivativos em aberto nessa data.


Valor pendente por ano de vencimento Total

Quantia em aberto 2012 2013 2014 2015 2016

Após essa data

Valor justo total

(em milhões de US$) ATIVOS Caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros

Em reais .......................................................... 919,1 919,1 - - - - 919,1 Em Euros ........................................................ 20,2 20,2 - - - - 20,2 Em outras moedas ........................................... 81,5 81,5 - - - - 81,5

Contas a receber Em reais .......................................................... 55,0 55,0 - - - - 55,0 Em Euros ........................................................ 48,1 48,1 - - - - 48,1 Em outras moedas ........................................... 0,1 0,1 - - - - 0,1

Ativos de imposto de renda diferido Em reais .......................................................... 58,7 23,6 17,1 12,1 4,1 1,7 - 58,6 Em Euros ........................................................ 10,5 10,5 - - - - 10,5 Em outras moedas ........................................... 2,5 2,5 - - - - 2,5

Outros ativos Em reais .......................................................... 376,7 135,2 241,5 - - - 376,7 Em Euros ........................................................ 24,0 22,7 1,3 - - - 24,0 Em outras moedas ........................................... 0,1 0,1 - - - - 0,1

Total de ativos em reais .......................................... 1.409,5 1.132,9 258,6 12,1 4,1 1,7 - 1.409,4 Total de ativos em Euros ........................................ 102,8 101,5 1,3 - - - 102,8 Total de ativos em outras moedas .......................... 85,5 85,1 0,1 - - - 85,2 PASSIVOS - - - - 2,5

Empréstimos Em reais .......................................................... 620,9 182,5 278,5 41,6 38,7 34,1 45,5 620,9 Em Euros ........................................................ 29,6 6,5 0,4 1,1 5,8 6,5 9,2 29,9

Contas a pagar a fornecedores .............................. Em reais .......................................................... 56,7 56,7 - - - - 56,7 Em Euros ........................................................ 65,7 65,7 - - - - 65,7 Em outras moedas ........................................... 0,7 0,7 - - - - 0,7

Adiantamentos a clientes Em reais .......................................................... 147,3 147,3 - - - - 147,3

Outras contas a pagar e passivos provisionados Em reais .......................................................... 208,2 187,9 20,3 - - - 208,2 Em Euros ........................................................ 42,9 42,9 - - - - 42,9 Em outras moedas ........................................... 4,3 4,3 - - - - 4,3

Impostos e encargos de folha de pagamento a pagar ......................................................................

Em reais .......................................................... 465,5 187,6 135,8 96,1 32,3 13,8 - 465,6 Em Euros ........................................................ -5,1 -5,1 - - - - -5,1

Impostos sobre a renda provisionados Em reais .......................................................... 1,3 1,3 - - - - - 1,3 Em Euros ........................................................ -8,5 -8,5 - - - - -8,5 Em outras moedas ........................................... 1,4 1,4 468,4 - - - - 1,4

Passivos de imposto de renda diferido ................... Em reais .......................................................... 8,7 3,5 2,5 1,8 0,6 0,3 - 8,7 Em Euros ........................................................ 0,3 0,3 - - - - - 0,3

Contingências Em reais .......................................................... 75,8 36,9 31,3 4,9 1,3 0,6 0,8 75,8

Total de passivos em reais ...................................... 1.584,4 803,7 468,4 144,4 72,9 48,8 46,3 1.584,4 Total de passivos em Euros .................................... 152,1 129,0 0,4 1,1 5,8 6,5 9,2 152,4 Total de passivos em outras moedas ...................... 6,4 6,4 - - - - - 5,7 Total da exposição em reais ................................... (174,9) 329,2 (209,8) (132,3) (68,8) (47,1) (46,3) (175,1) Total da exposição em Euros ................................. (49,2) (27,5) 0,9 (1,1) (5,8) (6,5) (9,2) (49,6) Total de exposição em outras moedas .................... 78,7 78,6 0,1 - - - 79,5 INSTRUMENTOS DERIVATIVOS Contratos de swap de taxa de juros em várias moedas (Swap URTJLP X USD fixo)

Quantia de referência .............................................. 107,0 - 107,0 - - - - 2,2 Média de juros pagos em US$ ................................ 9% - - - - - Média de juros pagos em R$ ................................... 75.08% do

CDI - - - - -

Swap (juro fixo em juro variável – US$) Quantia de referência .............................................. 159,6 9,8 10,4 10,8 10,6 14,4 103,7 28,5 Média de juros pagos em US$ ................................ 6% - - - - - Swap (juro fixo em juro variável – US$) Quantia de referência .............................................. 5,9 0,3 0,3 0,4 0,4 0,4 4,1 (0,7) Média de juros pagos em US$ ................................ 1,23% - - - - - Risco líquido de ativos/passivos

Em reais .......................................................... (67,9) 329,2 (102,8) (132,3) (68,8) (47,1) (46,3) (172,9) Em Euros ........................................................ (49,2) (27,5) 0,9 (1,1) (5,8) (6,5) (9,2) (49,6) Em outras moedas ........................................... 78,7 78,6 0,1 - - - 79,5


Risco de Crédito do Cliente e da Parte

Podemos incorrer em perdas, caso as partes de nossos diversos contratos não paguem valores que são devidos a nós. A este respeito, o nosso risco de crédito principal deriva da venda de aeronaves, peças sobressalentes e serviços relacionados a clientes, incluindo as obrigações financeiras relacionadas às vendas nos casos em que fornecemos as garantias para o benefício das entidades de financiamento para a aquisição de aeronaves dos nossos clientes. Também estamos expostos ao risco de crédito das partes dos nossos contratos de derivativos financeiros.

Instrumentos financeiros que potencialmente podem nos sujeitar a concentração de riscos de crédito incluem: (1) Caixa e equivalentes de caixa (2), contas a receber de clientes e outras (3) financiamento comercial (4), adiantamentos a fornecedores e (5) contratos de derivativos financeiros. Procuramos limitar o nosso risco de crédito associado com caixa e equivalentes de caixa, colocando investimentos que fazemos com esses instrumentos com instituições de grau de investimento em títulos a curto prazo e fundos mútuos. Com relação a contas a receber de clientes e financiamento comercial a clientes, buscamos limitar o nosso risco de crédito através da realização de avaliações de crédito em curso. Todos esses clientes estão atualmente cumprindo os seus compromissos conosco, estão operando dentro dos limites de crédito estabelecidos que atribuímos a eles e são considerados pela administração que representam um nível aceitável de risco de crédito para nós. Os adiantamentos a fornecedores são feitos apenas para selecionar fornecedores de longa data. A situação financeira dos fornecedores é analisada continuamente, com vista a limitar os riscos de crédito. Abordamos o risco de crédito relacionado a instrumentos de derivativos limitando as partes de tais derivados para as principais instituições financeiras.

Também existe um risco de crédito relativo à venda de aeronaves durante o período no qual seus compradores estão em processo de finalização dos financiamentos para aquisições de nossas aeronaves.. Para minimizar esses riscos, as análises de crédito são continuamente monitoradas, trabalhamos próximos às instituições financeiras para facilitar o financiamento a clientes.

ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES

12A. Títulos de dívida

Não se aplica.

12B. Garantias e direitos

Não se aplica.

12C. Outros títulos

Não se aplica.

12D. Ações de depósitos americanos

Honorários e Encargos do depositário

Os titulares de ADRs receberão a cobrança de uma taxa para cada emissão de ADSs, incluindo emissões resultantes da distribuição de ações, direitos e outras propriedades, e para cada resgate de ADSs em troca de títulos depositados. A taxa em cada caso é US$ 5,00 para cada grupo de 100 ADSs (ou qualquer fração deste número) emitidas ou resgatadas.


Os seguintes encargos adicionais serão pagos pelos titulares de ADRs, por qualquer parte depositando ou retirando ações, por qualquer parte resgatando ADRs ou para a qual sejam emitidos ADRs (incluindo, sem limitação, emissão referente a dividendo sobre o capital ou divisão de capital por nós declarada, ou uma troca de valores referentes a ADRs, títulos depositados ou distribuição de ADRs), o que for aplicável:

• até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 1,50 por ADR ou ADRs para transferências de ADRs certificados ou de registro direto;

• até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 ou menos por ADS (ou fração disso) para cada distribuição em espécie realizada de acordo com o contrato de depósito que rege nossas ADSs;

• até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 por ADS (ou fração disso) por ano por serviços prestados, pelo depositário na administração do nosso programa de ADR (essa taxa será cobrada de titulares de ADRs na data de registro definida pelo depositário, apenas uma vez por cada ano civil e será devida na forma descrita na cláusula seguinte);

• qualquer outro encargo devido por qualquer depositário, quaisquer agentes do depositário, incluindo, sem limitação, o custodiante, os agentes dos agentes do depositário ligados aos serviços prestados de nossas ações ordinárias ou outros títulos depositados (tal encargo será cobrado dos titulares registrados de nossos ADRs na data de registro ou nas datas definidas pelo depositário e será devido a critério exclusivo do depositário por cobrança aos titulares registrados ou por dedução desse encargo de um ou mais dividendos em espécie ou de outras distribuições em espécie);

• uma taxa para distribuição de títulos (ou venda de títulos ligados a uma distribuição), tal taxa sendo em valor igual à taxa de execução e entrega de ADSs que teria sido cobrada face ao depósito desses títulos (considerando todos esses títulos como se fossem ações), mas os títulos ou a receita líquida em dinheiro obtidos da venda correspondente serão distribuídos pelo depositário aos titulares com direito;

• transferência de ações ou outros impostos e outros encargos governamentais;

• encargos de transmissão por cabo, telex e fax e encargos de entrega incorridos por solicitação dos titulares de ADRs;

• taxas de transferência ou registro para o registro da transferência de títulos depositados em qualquer registro aplicável, ligadas ao depósito ou retirada de títulos depositados;

• despesas do depositário ligadas à conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos; e

• taxas e despesas gastas pelo depositário (incluindo, sem limitação, as despesas incorridas e ligadas ao cumprimento dos regulamentos de controle de câmbio externo ou qualquer lei ou regulamento relacionado a investimento estrangeiro) na entrega de títulos depositados ou ligadas ao cumprimento pelo depositário ou seu custodiante de lei, regra ou regulamento aplicável.

Pagaremos todos os outros encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (exceto do custodiante brasileiro de nossas ações ordinárias), de acordo com os contratos ocasionais entre nós e o depositário. As taxas acima descritas poderão ser alteradas ocasionalmente.

Apenas no caso dos honorários devidos ao depositário e associados às distribuições em espécie a pagar aos titulares de ADS, encontra-se o JPMorgan Chase Bank, o depositário do nosso programa de ADR, com direito a receber tais honorários, compensando-os com as referidas distribuições em espécie a pagar aos titulares de nossos


ADRs. Em todos os outros casos, o JPMorgan Chase Bank não compensará os honorários devidos ao depositário com distribuições a pagar aos titulares de ADRs.

Pagamentos ao depositário para o ano de 31 de dezembro de 2011

Em 2011, o JPMorgan Chase Bank pagou US$ 0,5 milhão em despesas da Embraer, associadas às relações de investidores, incorridas em 2011 elegíveis para reembolso por parte do JPMorgan Chase Bank, segundo nossos acordos contratuais com tal entidade.

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES

Nada a relatar.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS

Alterações Significantes nos Direitos dos Portadores de Valores Mobiliários

Não se aplica.

Utilização dos Recursos

Não se aplica.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e procedimentos de divulgação

Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nós e planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acumuladas e comunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas com funções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias.

Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Curado, e nosso vice-presidente executivo de finanças e diretor de relações com o investidor, Paulo Penido Pinto Marques, após avaliarem junto à administração a eficácia do projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2011, final do período coberto por este relatório anual, concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para assegurar que as informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem acumuladas e comunicadas à nossa administração, inclusive nosso CEO e diretor financeiro, conforme adequado para permitir que as decisões fossem precisas com relação às divulgações obrigatórias.


Relatório anual da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras

A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios, conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controle interno sobre demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho de Administração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir ou detectar as declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer e não fornece garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de qualquer avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa deteriorar.

A diretoria avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee of Sponsoring Organizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da Comissão de Treadway) em Controle Interno — Estrutura Integrada. Com base nessa avaliação, a administração concluiu que, em 31 de dezembro de 2011, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente com base nesses critérios.

Relatório dos Auditores Públicos Contábeis Independentes

A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contadores públicos registrados, conforme declarado em sua demonstração que aparece na página F-2 deste documento.

Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras

Nosso departamento de auditoria interna avalia periodicamente nossos controles internos dos ciclos principais, documentando em fluxogramas os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças s no controle interno das demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado ou

possam vir a afetar de forma substancial o controle interno das demonstrações financeiras.

ITEM 16.A ESPECIALISTA FINANCEIRO

Nosso Conselho de Administração determinou que Sérgio Eraldo de Salles Pinto, membro efetivo de nosso Comitê de Auditoria e Risco estatutário é um "especialista em finanças do comitê de auditoria", conforme definido pelas regras atuais da SEC. Para uma análise da função de nosso Comitê de Auditoria e Risco, consulte “Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho — Comitê de Auditoria e Risco”.

ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA

Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, diretores e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e controller. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual.

ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE

A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009:


Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 (em milhares de US$) Honorários de auditoria ................... 3.580 2.500 2.539 Honorários relacionados à auditoria ...........................................

372 136 284

Honorários de impostos 11 — 8 Todos os outros honorários ............. — 31 — Total ................................................ 3.963 2.667 2.831

Honorários de auditoria

Os honorários de auditoria consistiram das taxas totais cobradas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para 2011, 2010 e 2009 em relação a (1) as auditorias de nossas demonstrações financeiras anuais nos termos do GAAP-BR, que são publicadas no Brasil, e nossas demonstrações financeiras nos termos das IFRS e auditorias legais das nossas subsidiárias e (2) a emissão de uma carta de conforto em relação à nossa oferta de 009 notas garantidas até 2020.

Honorários relacionados à auditoria

Os honorários relacionados à auditoria em 2011, 2010 e 2009 consistiram em honorários agregados faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com relação à análise adicional do nosso cumprimento das disposições da lei Sarbanes-Oxley e (2) o processo de conversão do nosso método de relatório segundo as IFRS.

Todos os outros honorários

Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2011, 2010 e 2009.

Políticas e procedimentos para aprovação

Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria, serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers. Quaisquer serviços prestados pela PriceWaterhouseCoopers não especificamente incluídos no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Conselho de Administração antes de qualquer contratação. Conforme a Regra 2-01 do Regulamento S-X, os comitês de auditoria podem aprovar determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços segundo uma exceção de minimis antes da conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2011, 2010 e 2009, nenhum dos honorários pagos à PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado segundo a exceção de minimis.

ITEM 16.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA

Cumprimos totalmente os padrões do comitê de auditoria, de acordo com a Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais. Para mais esclarecimentos sobre nosso Comitê de Auditoria e Risco e a isenção do comitê de auditoria, consulte o “Item 6A. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Conselheiros e Diretoria — Comitês."

ITEM 16.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS

A próxima tabela mostra os resultados do programa de recompra de ações que foi concluído em 31 de março de 2008 pelo preço total de compra de US$ 183,7 milhões.


Número total de Ações Compradas

(1) Preço Médio Pago

por Ação (2)

Número Total de Ações Compradas como Parte do

Programa Anunciado Publicamente (3)

Número máximo de ações que ainda podem

ser compradas no programa

(em R$) 19 a 20 de dezembro de 2007.......... 70.000 11,21 70.000 16.730.000 2 a 31 de janeiro de 2008 ................ 7.602.100 9,93 7.602.100 9.127.900 1 a 29 de fevereiro de 2008 ............. 5.604.500 11,98 5.604.500 3.523.400 3 a 31 de março de 2008 ................. 3.523.400 11,44 3.523.400 —

(1) Todas as ações foram compradas através de um programa anunciado publicamente, em operações de open-

market na Bolsa de Valores de São Paulo.

(2) Conversão nominal de reais para dólares norte-americanos à taxa de venda comercial em vigor em cada data em que as compras foram efetuadas.

(3) O programa de recompra de ações foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 7 de dezembro de 2007, de acordo com a Instrução nº 10/80 da CVM. Fomos autorizados a recomprar um total de 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizou 740.465.044 ações ordinárias em circulação. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$ 10,93 por ação.

ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA

Não se aplica.

ITEM 16.G GOVERNANÇA CORPORATIVA

Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissora estrangeira privada, os padrões aplicados à nossa empresa são significativamente diferentes dos padrões aplicados às empresas abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos obrigados a: (1) manter um comitê de auditoria ou conselho fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados, que atenda a determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata pelo CEO de qualquer não cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3) fornecer uma breve descrição das diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de governança empresarial da NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, a descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das empresas americanas abertas.

Maioria de Diretores Independentes

As regras da NYSE determinam que a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. O termo “independência” é definido por vários critérios, incluindo a ausência de um relacionamento relevante entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmativa pelo Conselho de Administração. Da mesma forma, os Regulamentos do Novo Mercado exigem que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração de acordo com os Regulamentos do Novo Mercado é definida por critérios semelhantes aos estabelecidos nas regras da Bolsa de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, nos Regulamentos do Novo Mercado e na Lei Brasileira, nem o Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos diretores antes da eleição dos membros do conselho.

Com exceção de Aprígio Eduardo de Moura Azevedo (o representante do governo brasileiro, com as prerrogativas da “golden share”), Satoshi Yokota e Claudemir Marques de Almeida (ambos representantes de nossos funcionários), todos os atuais membros de nosso Conselho de Administração declararam que são independentes para fins dos Regulamentos do Novo Mercado. Enquanto nossos diretores cumprem os requisitos de


qualificação da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os requisitos da CVM e os Regulamentos do Novo Mercado, nosso Conselho de Administração não determinou se nossos diretores são considerados independentes de acordo com o teste da NYSE com relação à independência de diretores.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil e nosso estatuto social exigem que os conselheiros sejam eleitos por acionistas na assembleia geral ordinária. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais dez conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração".

Sessões Executivas

As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivas realizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil não tem esse tipo de provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito pela administração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitos para supervisionar a administração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presença da administração. Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnem regularmente em sessões executivas.

Comitê de Nomeação/Governança Empresarial

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar e selecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativo aplicáveis à companhia. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial e, consequentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas na assembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros do conselho.

Comitê de Remuneração

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Remuneração composto somente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da companhia relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas de remuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento de incentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar um Comitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o montante total disponível para remuneração de nossos conselheiros e diretores executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos diretores executivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo, além da remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenho dos diretores executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.


Comitê de Auditoria

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) seja composto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro especialista em contabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exigido do comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Porém, como emissora estrangeira privada, só precisamos atender à exigência de que o comitê de auditoria (conselho fiscal, no nosso caso) siga as regras da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias abertas. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que as companhias possuam um Conselho Fiscal não permanente formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral de acionistas. O Conselho Fiscal funciona de forma independente da administração e dos auditores externos da companhia. Sua função principal é acompanhar as atividades da administração, examinar as demonstrações financeiras de cada exercício e fornecer um relatório formal para nossos acionistas.

O “Comitê de Auditoria e Risco” estatutário da Embraer atende aos requisitos do SOX em termos de composição, uma vez que todos os seus membros são diretores. Entretanto, ele não corresponde totalmente às funções de um comitê de auditoria típico dos EUA devido a determinadas restrições impostas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Por exemplo, os comitês do Conselho de Administração não podem tomar decisões em substituição a uma votação de todo o Conselho de Administração. Isso significa que eles podem apenas fazer recomendações quanto a uma exigência de decisão a ser adotada pelo Conselho completo, que é responsável pelo voto e pela decisão final. Nosso Comitê de Auditoria e Risco cumpre as exigências legais brasileiras e todos os seus membros são independentes, como definido na legislação brasileira.

Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas

As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital (“stock options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá ser aprovada pelos acionistas.

Diretrizes de Governança Empresarial

As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes de governança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras de governança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos uma política de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação pública de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma política de informações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possuem informações privilegiadas informem à administração todas as operações que envolvam nossos títulos.

Código de Conduta e Ética nos Negócios

As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar um código de conduta e ética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados, e que essas empresas devem tornar públicas quaisquer abstenções do código para diretores ou diretores executivos. A lei brasileira não possui esse tipo de exigência. Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, conselheiros e empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui a maior parte das questões exigidas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para obter uma descrição mais detalhada sobre nosso Código de Ética e Conduta, consulte o "Item 16B. Código de Ética".


Função de Auditoria Interna

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem manter uma função de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração de riscos e do sistema de controle interno da companhia. Nossa função de auditoria interna é de responsabilidade de nosso departamento de risco e controles internos, sob a supervisão do Diretor Financeiro, assegurando a independência e competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as demonstrações financeiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com os Auditores Públicos Contábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas com as assinaturas deste documento.

ITEM 19. ANEXOS

Número do

Anexo Descrição 1.1 Estatuto Social da Embraer aprovado na Assembleia Anual e Especial de Acionistas realizada em 10 de

janeiro de 2012, incorporado a este documento por referência do Formulário 6-K fornecido em 12 de janeiro de 2012 (tradução do inglês).

2.1 Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, JP Morgan Chase Bank, N.A., como depositário, e

os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emitidas nos seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 9(a)(2) à Declaração de Registro nº 333-133162 da Embraer.

2.2 Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer - Empresa

Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário registrado, agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Luxemburgo) S.A como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro nº 333-141629 da Embraer.

2.3 Documento de escritura, datado de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer -

Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nos 333-162103 e 333-162103-1.

2.4 Formulário de Primeira Escritura Suplementar, datado de 8 de outubro de 2009, entre a Embraer

Overseas Limited, Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nos 333-162103 e 333-162103-1.

2.5 A interessada concorda em fornecer à SEC, a pedido, cópias de instrumentos definindo os direitos dos

portadores de dívidas de longo prazo doda interessada e suas subsidiárias consolidadas e para as qualquer de suas subsidiárias não consolidadas para as quais demonstrações financeiras devem ser


Número do

Anexo Descrição apresentadas..

4.1 Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han

Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou Contrato de Fusão (versão para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à Declaração de Registro nº 333-132289 da Embraer.

4.2 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation,

datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro nº 333-12220 da Embraer.

4.3 Contrato de Aluguel, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1º de

janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro nº 333-12220 da Embraer.

8.1 Lista de subsidiárias da Embraer.

11.1 Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1 ao Relatório Anual

da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.

12.1 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.

12.2 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.

13.1 Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.

13.2 Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro.


ASSINATURAS

A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou e autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome.

EMBRAER S.A. Data: 13 de abril de 2012 Por: ass: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Nome: Frederico Pinheiro Fleury Curado Cargo: Presidente e CEO Data: 13 de abril de 2012 Por: /s/PAULO PENIDO PINTO MARQUES Nome: Paulo Penido Pinto Marques Cargo: Vice-Presidente Executivo e Diretor de Finanças e Relações com Investidores

20f port 2011 revisado

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