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PROSPECTO DE COLOCACIÓN BONOS CORPORATIVOS DE OFERTA PÚBLICA

CAP CANA, S. A. RNC 1-24-01489-1

CAP CANA, S. A. sociedad comercial organizada de acuerdo a las leyes de la República Dominicana, fundada en Santo Domingo en el año 2001, dedicada a la inversión en el desarrollo turístico, construcción, administración, promoción y venta de todo tipo de obras y edificaciones, construcción, manejo y asesoría de hoteles. Su domicilio social está ubicado en la calle Pedro Henríquez Ureña No. 56, La Esperilla, Santo Domingo, Distrito Nacional.

Programa de Emisión de Bonos Corporativos Monto Total del Programa de Emisión: US$20,000,000.00 O su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa promedio de venta publicada diariamente por Banco Central los últimos diez (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado correspondiente a cada tramo.

El presente Programa de Emisión contiene información importante sobre la Oferta Pública de “Bonos Corporativos” por un monto total hasta de Veinte Millones de Dólares con 00/100 centavos (US$20,000,000.00) o su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa de promedio de venta publicada por el Banco Central los últimos (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, compuesto por cuatro (4) Tramos de serie única con las siguientes características generales:

Cantidad de Valores 20,000 bonos en Dólares de los Estados Unidos de América. En Pesos Dominicanos, la cantidad de valores será determinada al momento de determinar la tasa de cambio.

Calificación de Riesgo de Emisión: B Dom. Altamente especulativa. Indica que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía.

Calificación de Riesgo del Emisor: B- Dom Altamente especulativa. Indica que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía. El prefijo (-) denota la relativa posición dentro de esta categoría.

Valor Nominal de los Valores: US$1,000.00 ó RD$10,000.00 según sea el caso del tramo al que se refiera.

Inversión Mínima: US$1,000.00 ó RD$10,000.00 según sea el caso del tramo al que se refiera.

Plazo de Vencimiento de los Bonos 1 a 3 años a partir de la fecha de Emisión de cada tramo y a determinarse en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Oferta Pública y de cada tramo.

Calificadora de Riesgo: Número de Registro SIV: SVCR-001 Dirección: C/Gustavo Mejia Ricart Esq. Abraham Lincoln Registro Nacional de Contribuyente 1-30-00539-7 Santo Domingo / Tel: (809) 473-4500

Agente Estructurador y Colocador: Número de Registro BVRD: BV-PB-OO2 Número de Registro SIV: SVPB-001 Dirección: Pról. Avenida 27 de Febrero No.1762, Ens. Alameda, Registro Nacional de Contribuyente 1-01-56714-7 Santo Domingo / Tel: (809)560-0909

Auditores Externos: KPMG DOMINICANA, S. A. Número de Registro SIV: SVAE-001 Ave. Winston Churchill, Edif. Acropolis Center, Piso 15 Registro Nacional de Contribuyente 1-01-02591-3 Santo Domingo / Tel. (809)566-9161

Representante de la masa de obligacionistas para cada una de las series que componen la Emisión: SALAS PIANTINI & ASOCIADOS

Calle Pablo Casals No.7, Ensanche Piantini Registro Nacional de Contribuyente:1-01-80789-1 Santo Domingo República Dominicana Tel: (809)412-0416 / Fax: (809)563-6062

Resolución aprobatoria de la SIV: Resolución Única de Fecha 30 de Junio del 2010 Registro del Emisor: SIVEV-031 Registro de la Emisión: SIVEM-051 Número de la Autorización de la BVRD: BV1003-BC029 Fecha Autorización de la BVRD: 19 de Agosto del 2010 “La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte

de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor”.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN _______________________________________________________________________________________________

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INDICE

RESUMEN DEL PROSPECTO ............................................................................................................................... 4

GLOSARIO........................................................................................................................................................... 4

CAPÍTULO I RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y ORGANISMOS SUPERVISORES .......... 4

1.0 RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y ORGANISMOS SUPERVISORES ... 4

1.1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO .............................................................................................. 4 1.2. ORGANISMOS SUPERVISORES. ....................................................................................................................... 4

1.2.1 Registro ............................................................................................................................................ 4 1.3 DE LOS AUDITORES ....................................................................................................................................... 4

1.3.1. Domicilio ......................................................................................................................................... 4 1.3.2 Opinión de los Auditores Externos ................................................................................................... 4

1.4 DEL ASESOR, ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR .................................................................................................. 4

CAPITULO II EMISIÓN Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA........................................................................................................ 4

2. 1 CARACTERÍSTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN............................................................ 4 2.1.1 Características generales del Programa de Emisión: ....................................................................... 4 2.1.2 Características especificas del Programa de Emisión ...................................................................... 4 2.1.3 Comisiones y Gastos del Programa de Emisión................................................................................ 4 2.1.4 Gastos y Comisiones a Cargo del Inversionista ................................................................................ 4 2.1.5 Régimen Fiscal................................................................................................................................. 4 2.1.6 Negociación del Valor ..................................................................................................................... 4 2.1.7 Servicios Financieros del Programa de Emisión ............................................................................... 4 2.1.8 Calificación de Riesgo...................................................................................................................... 4 2.1.9 Políticas de Protección a los Obligacionistas................................................................................... 4 2.1.10 Créditos Preferentes....................................................................................................................... 4 2.1.11 Restricción a El Emisor. .................................................................................................................. 4 2.1.12 Cobertura y Utilidad de los “Bonos Corporativos” ofertados......................................................... 4

2.2 INFORMACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES OBJETO DE OFERTA PÚBLICA .............................. 4 2.2.1 Precio de suscripción o inversión mínima permitida ........................................................................ 4 2.2.2 Público al que se dirige la oferta del presente Programa de Emisión. ............................................. 4 2.2.3 Tipo de Colocación ........................................................................................................................... 4 2.2.4 Colocación por Intermediarios ......................................................................................................... 4 2.2.5 Técnicas de Prorrateo ...................................................................................................................... 4 2.2.6 Fecha o período de suscripción o adquisición ................................................................................. 4 2.2.7 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción.................................................. 4 2.2.8 Avisos de Oferta Pública .................................................................................................................. 4

2.3 INFORMACIÓN LEGAL ................................................................................................................................... 4 2.3.1 Aprobación Legal del Programa de Emisión .................................................................................... 4

2.4 VALORES EN CIRCULACIÓN. ............................................................................................................................ 4 2.4.1 Declaración del Emisor..................................................................................................................... 4

2.5 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS PERSEGUIDOS A TRAVÉS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN ................................ 4 2.5.1 Uso de los fondos ............................................................................................................................ 4 2.5.2 Impacto del Programa de Emisión .................................................................................................. 4

2.6 REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS ........................................................................................... 4 2.6.1 Generales del Representante de la Masa de Obligacionistas .......................................................... 4 2.6.2 Relaciones. ....................................................................................................................................... 4 2.6.3 Fiscalización. .................................................................................................................................... 4


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2.6.4 Información Adicional. ..................................................................................................................... 4 2.7 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO. ............................................................................................................... 4 2.8 AGENTE DE CUSTODIA, PAGO Y ADMINISTRACIÓN............................................................................................. 4

2.8.1 CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A....................................................................... 4 2.8.2 Relación............................................................................................................................................ 4

2.9 TASADOR AUTORIZADO. ................................................................................................................................ 4 2.9.1 Tasaciones Exactas, SRL .................................................................................................................. 4 2.9.2 Profesión. ......................................................................................................................................... 4 2.9.3 Dirección. ......................................................................................................................................... 4 2.9.4 Relación............................................................................................................................................ 4

CAPITULO III INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL.......................................................................................... 4

3.1 IDENTIFICACIÓN Y OBJETO SOCIAL ................................................................................................................... 4

DEL CAPITAL DEL EMISOR .................................................................................................................................. 4

3.2. INFORMACIONES LEGALES............................................................................................................................. 4 3.2.1 Información de constitución de la empresa emisora ....................................................................... 4 3.2.2 Relación entre los Miembros del Consejo de Directores y los Accionistas Controladores................ 4 3.2.3 Regulación Específica y Particular.................................................................................................... 4

3.3 INFORMACIÓN SOBRE EL CAPITAL SOCIAL ......................................................................................................... 4 3.3.1 Capital Social Autorizado ................................................................................................................. 4 3.3.2 Series de Acciones que componen el Capital Social Autorizado....................................................... 4 3.3.3 Pago del 10% o más del capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo ................. 4 3.3.4 Existencia de acciones que no representan capital.......................................................................... 4 3.3.5 Existencia de Bonos Convertibles ..................................................................................................... 4 3.3.6 De los dividendos ............................................................................................................................. 4

3.4 PROPIEDAD DE LA COMPAÑÍA......................................................................................................................... 4 3.4.1 Lista de accionistas .......................................................................................................................... 4

3.5 INFORMACIÓN ESTATUTARIA .......................................................................................................................... 4 3.5.1 Asuntos relacionados con los negocios o contratos existentes entre El Emisor y uno o más

Miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos de El Emisor .............................................. 4 3.5.2 Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo de Administración

sobre número de acciones necesarias para ejercer el cargo. ......................................................... 4 3.5.3. Disposiciones estatutarias que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de control

accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración

societaria. ....................................................................................................................................... 4 3.5.4. Condiciones respecto a la forma en la cual las Juntas o Asambleas Generales Anuales y

Extraordinarias de accionistas son convocadas.............................................................................. 4 3.6 REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .......................................................................................... 4

3.6.1 Remuneración total percibida por los miembros del Consejo de Administración y Principales

Ejecutivos. ....................................................................................................................................... 4 3.6.2 Planes de Incentivos......................................................................................................................... 4

3.7 INFORMACIÓN SOBRE LAS PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS ............................................................................ 4 3.7.1 Activos Fijos...................................................................................................................................... 4

3.8 INFORMACIÓN SOBRE RELACIONADAS COLIGADAS E INVERSIONES EN OTRAS COMPAÑÍAS ......................................... 4 3.8.1 Detalle empresas relacionadas y coligadas ..................................................................................... 4 3.8.2 Inversiones en compañías que representan más del cinco por ciento (5%) del Activo Total de la

Compañía........................................................................................................................................ 4 3.9 INFORMACIÓN SOBRE LOS COMPROMISOS FINANCIEROS...................................................................................... 4

3.9.1 Deudas con o sin garantías .............................................................................................................. 4 3.9.2 Importe global de los avales, fianzas y otros compromisos asumidos por El Emisor....................... 4 3.9.3 Incumplimientos............................................................................................................................... 4

ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR.................................................................................................................. 4


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3.10 RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR ................................................................................................................... 4 3.11 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR .............................................................................................. 4

3.11.1 Actividades y negocios que desarrolla El Emisor............................................................................ 4 3.11.2 Fuentes y disponibilidades de materia prima, y los precios de la misma....................................... 4 3.11.3 Canales de Mercadeo usados por El Emisor................................................................................... 4 3.11.4 Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio de El Emisor................... 4 3.11.5 Factores más significativos. Principales Riesgos ............................................................................ 4

3.12 DESCRIPCIÓN DEL SECTOR ECONÓMICO O INDUSTRIA. ....................................................................................... 4 3.12.1 Descripción del sector y evolución ................................................................................................. 4 3.12.2 Mercado en que compite El Emisor................................................................................................ 4 3.13 Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa ........................................................... 4 3.13.1 Avances recientes e innovaciones tecnológicas. ............................................................................ 4 3.13.2 Tendencias que puedan afectar las operaciones o situación financiera del Emisor. ..................... 4

3.14 CIRCUNSTANCIAS O CONDICIONES QUE PUDIERAN LIMITAR LA ACTIVIDAD DE EL EMISOR. ........................................ 4 3.14.1 Grado de dependencia de El Emisor respecto a patentes y marcas............................................... 4 3.14.2 Juicio o demanda legal pendiente.................................................................................................. 4 3.14.3 Interrupciones de las Actividades del Emisor ................................................................................. 4

3.15 INFORMACIONES LABORALES........................................................................................................................ 4 3.15.1 Número de empleados ................................................................................................................... 4

3.16 POLÍTICA DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO .................................................................................................... 4 3.17 FACTORES DE RIESGO MÁS SIGNIFICATIVOS ..................................................................................................... 4 3.18 INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO..................................................................................................................... 4

ANTECEDENTES FINANCIEROS DE EL EMISOR................................................................................................... 4

3.19 INFORMACIONES CONTABLES EN PESOS DOMINICANOS...................................................................................... 4 3.19.1 Estados financieros consolidados en pesos dominicanos .............................................................. 4 3.19.2 Estados financieros no consolidados en pesos dominicanos ......................................................... 4 3.19.3 Estados financieros consolidados en dólares norteamericanos..................................................... 4 3.19.4 Estados financieros no consolidados en dólares norteamericanos................................................ 4

3.20 INDICADORES FINANCIEROS.......................................................................................................................... 4 3.21 INFORMACIÓN RELEVANTE........................................................................................................................... 4

ANEXOS .............................................................................................................................................................. 4

I. Declaración Jurada representante de Cap Cana............................................................................. 4 II. Declaración Jurada de Cap Cana sobre emisiones vigentes............................................................ 4 III. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2005 y 2006..................... 4 IV. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2006 y 2007..................... 4 V. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2007 y 2008..................... 4 VI. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2008 y 2009...................... 4 VII. Estados Financieros No Consolidados 2008 y 2009 ........................................................................ 4 VIII. Estados Financieros consolidados interinos al 30 de Junio del 2010. ............................................. 4 IX. Estados Financieros no consolidados interinos al 30 de Junio del 2010. ........................................ 4 X. Reporte Calificadora de Riesgo Fitch Rating................................................................................... 4 XI. Resumen de la reestructuración de Bonos 2013............................................................................. 4 XII. Copia del certificado de titulo del inmueble en garantía, Certificación de Estatus Jurídico y

Certificación de pago de Impuesto a la Propiedad Inmobiliaria ..................................................... 4 XIII. Copia del informe de tasación del terreno otorgado en garantía................................................... 4 XIV. Copia de la fianza emitida por la compañía de seguros Seguros Banreservas por un monto de

US$3,300,000.00 a favor de la Masa de Obligacionistas representada por el Representante de la

Masa de Obligacionistas................................................................................................................. 4


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RESUMEN DEL PROSPECTO

El presente resumen hace referencia a información detallada que aparecen en otras secciones del Prospecto. Los términos que aparecen entre comillas (“ ”) se utilizan como referencia en otras secciones del presente documento. Emisor: CAP CANA, S. A. (en lo adelante “El Emisor” o “Cap Cana”)

Denominación de los valores: Bonos Corporativos

Calificación al Emisor y a la Emisión: El Emisor ha sido calificado B- (dom) y los Bonos Corporativos han sido

calificado B (dom) por Fitch Dominicana, C. por A., (en lo adelante “Fitch República Dominicana”) para instrumentos de largo plazo en moneda local.

Significado de la Calificación: Calificación de la Emisión.

Las Calificaciones B (dom) altamente especulativas. Indican que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía.

Calificación del Emisor.

Las Calificaciones B- (dom) altamente especulativas. Indican que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía. El prefijo (-) denota la relativa posición dentro de esta categoría.

Monto Total del Programa de Emisión: El monto Total del Programa de Emisión es de Veinte Millones de

Dólares con 00/100 (US$20,000,000.00) o su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa promedio de venta publicada por Banco Central los últimos diez (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado correspondiente a cada tramo.. La Emisión se ofrecerá en cuatro (4) Tramos de serie única.

Primer Tramo: US$5,000,000.00

Fecha de Emisión: A determinar en el Aviso de Oferta Pública y los Prospectos Simplificados.

Primer tramo: 1 de Septiembre del 2010 Vencimiento: Los Bonos Corporativos tendrán un vencimiento de uno (1) a tres (3)

años a partir de la fecha de Emisión de cada tramo, a ser determinado en el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo y en los Prospectos Simplificados de los mismos.

Primer tramo: Tres (3) años. Fecha: 1 de Septiembre del 2013.


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Representación del Programa de Emisión: Desmaterializada, mediante anotación en cuenta en CEVALDOM,

Depósito Centralizado de Valores, S. A. Tasa de Interés: Interés Fijo, según se establezca en el en los Prospectos Simplificados y

los Avisos de Oferta Pública de cada tramo.

Primer Tramo: 9.0 % anual.

Periodicidad pago de interés: Trimestral o Semestral, según se defina en los Prospectos Simplificados y los Avisos de Oferta Pública de cada tramo.

Primer Tramo: Trimestral.

Inversión Mínima: Mil Dólares con 00/100 Centavos (US$1,000.00) o Diez Mil Pesos con 00/100 Centavos (RD$10,000.00), según sea el caso del Tramo a que se refiera.

Primer tramo: Mil Dólares con 00/100 Centavos (US$1,000.00).

Amortización de Capital: Pago único al vencimiento.

Opción de Pago Anticipado: El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada al vencimiento final de los Bonos Corporativos el valor total o parcial del monto colocado. Este derecho podrá ser ejercido, según lo establecido en el acápite 2.12.7.3 del presente Prospecto y en el Contrato de Emisión. El Emisor especificará en el Prospecto Simplificado y en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada tramo si la Serie ofrecida incluye esta opción.

Primer tramo: Aplica según se describe en el Prospecto.

Destinatarios de la Oferta: Los Bonos Corporativos tendrán como destinatarios a: Personas Jurídicas, Inversionistas Institucionales, Entidades Oficiales, Público en General, tanto inversionistas locales como extranjeros.

Agente Estructurador y Agente Colocador: Parallax Valores Puesto de Bolsa, S. A. (en lo adelante “Parval”), Puesto

de Bolsa registrado en la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”) y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “BVRD”), será el Agente Estructurador y Colocador de la presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos. El Agente Colocador podrá escoger otros Agentes de Distribución, autorizados por la SIV y la BVRD.

Agente de Custodia y Agente de pago de Emisión: CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A. (en lo adelante

“CEVALDOM”) ha sido designado como Agente de Custodio y Pago (en lo adelante “Agente de Pago”) del Programa de Emisión, para que sean realizados los servicios de custodia, compensación y liquidación de los valores de la presente Emisión, así como encargado del procedimiento del pago de intereses y capital de los Bonos Corporativos.


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GLOSARIO

Anotación en Cuenta El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.

Aviso de Oferta Pública Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer la colocación de

una Oferta Pública a los destinatarios de la misma.

Bolsas de Valores Son instituciones auto-reguladoras que tienen por objeto prestar a los puestos de bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios para que éstos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demás actividades de intermediación de valores, de acuerdo con la Ley.

Bonos Corporativos Son aquellos valores representativos de deuda que se emiten a un

plazo de un año o más, que confieren a sus Obligacionistas los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de Emisión y están garantizados con todos los bienes de la entidad emisora, sean presentes o futuros. Estos instrumentos financieros pueden ser respaldados y/o garantizados por activos específicos otorgados por el Emisor, a través de garantías prendarias y/o hipotecarias, según sea el caso.

Calificación de Riesgo Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora

de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollarán estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones.

Calificadoras de Riesgo Son entidades especializadas en el estudio del riesgo que emiten

una opinión sobre la calidad crediticia de una Emisión de valores. Las Calificadoras de Riesgos son entidades autorizadas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.

Colocación al Mejor Esfuerzo Contrato en que el puesto de bolsa se compromete con la

empresa emisora a realizar el mejor esfuerzo para colocar la emisión, pero no garantiza su colocación ni asume riesgo alguno en relación con los valores que no sean colocado.

Colocación de Valores: Es la venta efectiva de activos financieros por la propia entidad

emisora, o a través de intermediación. Contrato de Emisión Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante de la

Masa de Obligacionistas acuerdo a las disposiciones del Art.78 de Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04.


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Cupón: Pago de intereses que paga un titulo valor. Cupón Corrido: Intereses transcurridos desde la fecha de emisión del tramo

ofertado hasta el día en que el inversionista realiza su inversión. También se refiere para los casos después de la fecha de emisión, a los intereses transcurridos entre la fecha del último pago de intereses y la fecha en que se realiza la inversión.

Emisión de Valores Conjunto de valores negociables que proceden de un mismo

emisor y que forman parte de una misma operación financiera, que responden a una unidad de propósito, atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones.

Emisor Toda persona jurídica, que emita o pretenda emitir valores cuyo

proceso de oferta pública esté regido por la ley de Mercado de Valores y Productos.

Emisión Desmaterializada Es aquella Emisión que no requiere de expedición física del Título.

El Emisor simplemente ampara toda la Emisión a través de un acto auténtico y opcionalmente de un Macrotítulo, su suscripción primaria, Colocación y negociación se realizan por medio de anotaciones en cuenta que opera por transferencia contable.

Fecha de Aprobación Se entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria del

Consejo Nacional de Valores donde se autoriza la Oferta Pública del Programa de Emisión.

Fecha de Emisión Se entiende como la fecha establecida en que estará disponible en

el presente Prospecto, en los Prospectos Simplificados de cada Tramo y en los Avisos de Oferta Pública de cada Tramo ofrecido, a los fines de poner a disposición del público la colocación de los valores.

Fecha de Transacción Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y el Agente

Colocador acuerdan la operación de colocación primaria de los Bonos objeto del Presente Prospecto.

Fecha de Suscripción o Fecha Valor Se entiende como la fecha en que se ejecuta la operación de

colocación primaria de los Bonos Corporativos acordada en la Fecha de Transacción y donde el Agente Colocador concretiza el traspaso de los Bonos Corporativos a la cuenta de custodia del Inversionista, y el Inversionista paga en fondos inmediatamente disponibles el Monto de Liquidación.

Fecha de Vencimiento Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de

los Bonos Corporativos. Inversión Mínima Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una Oferta

Pública de Valores. Mercado Público de Valores Conforman el Mercado Público de Valores las emisiones,

suscripciones, intermediación y negociación de los documentos emitidos en Serie, respecto de los cuales se realice Oferta Pública,


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que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativo de mercancías.

Mercado Primario Mercado en el que se negocian los valores emitidos por primera

vez. Mercado Secundario Mercado en el cual se comercializan los valores previamente

emitidos y colocados en el Mercado Primario. Monto del Programa de Emisión Corresponde al valor autorizado por la Asamblea Extraordinaria de

Accionistas del Emisor de fecha de 21 de Agosto del 2009 para ser ofrecido en el mercado.

Monto de Liquidación o Suscripción Se entiende como la cantidad de dinero inmediatamente

disponible que debe entregar el Inversionista al Agente Colocador en la Fecha Valor por concepto de pago de la operación, incluyendo éste, el valor facial de los Bonos Corporativos multiplicado por el Precio más los intereses causados a la Fecha Valor de la operación.

Obligacionista: Son aquellas personas físicas o jurídicas titulares de obligaciones

de una emisión de obligaciones debidamente autorizada por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.

Oferta Pública Se entenderá por Oferta Pública de Valores la que se dirige al

público en general o a sectores específicos de este, a través de cualquier medio de comunicación masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el Mercado de Valores. Las transacciones de valores que no se ajusten a esta definición, tendrán el carácter de privadas y no estarán sujetas a las disposiciones de esta ley.

Plazo de Colocación Término establecido por el Emisor para dar cumplimiento a las

gestiones de Colocación. La Superintendencia en su Reglamento 729-04, limita este plazo a seis (6) meses, contados a partir de la fecha de aprobación del Programa de Emisión pudiendo el Emisor solicitar a la SIV prórroga para la renovación o extensión del período de colocación sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine, según lo dispuesto en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04.

Plazo de Redención Término establecido por el Emisor para la redención de un valor o

bonos en el cual se retorna el valor nominal del bono o valor. Precio de Suscripción Es el precio al cual puede comprarse uno o varios valores de una

emisión en el mercado primario. Programa de Emisión Se entiende por programa de emisión de valores aquellas

emisiones compuestas por series, realizadas a través de actos sucesivos por tramos, provenientes de un mismo Emisor.


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Prospecto de Colocación Definitivo Se refiere al presente documento escrito, el cual tiene por finalidad recoger información completa del Emisor y de los valores que se ofrecen, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan tener un buen juicio sobre la inversión que se les propone y del Emisor de dichos valores. Este prospecto incluye la información correspondiente al primer tramo del programa de emisión.

Prospecto de Colocación Preliminar Se refiere al presente documento escrito, el cual tiene por

finalidad recoger información completa del Emisor y de los valores que se ofrecen, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan tener un buen juicio sobre la inversión que se les propone y del Emisor de dichos valores. Este prospecto se diferencia del Prospecto de Colocación Definitivo, en que no incluye información específica del primer tramo de la emisión, y por ende no se puede utilizar como instrumento de colocación, sino de comercialización del programa.

Representante de la Masa de Obligacionistas: Es la(s) persona física de nacionalidad dominicana, o sociedad o

asociación con domicilio en la República Dominicana, designada mediante un contrato de emisión, una asamblea de obligacionistas o en su defecto por una decisión judicial, que cumple con las condiciones establecidas por la Ley de Valores No. 19-00, su Reglamento de Aplicación, así como la Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, debidamente autorizado por la Superintendencia de Valores para ejercer tales atribuciones que establecen las indicadas legislaciones y que de manera general consisten en la representación de los intereses comunes de los obligacionistas.

Serie Conjunto de valores pertenecientes a una emisión que tienen

características idénticas. Superintendencia de Valores Es una institución autónoma del Estado de la República

Dominicana, creada mediante la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 que tiene como fin especial Velar por la transparencia del mercado, Promover y regular el mercado de valores, Ejecutar y vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley No.19-00 de Mercado de Valores, su Reglamento de aplicación y las normas que se dicten, Difundir oportunamente al público informaciones relevantes del Mercado de Valores, Autorizar las ofertas públicas de valores, así como las operaciones de las bolsas, intermediarios de valores, fondos de inversión y demás participantes del mercado, Organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores y Productos, Propiciar la formación de la oferta y demanda de valores, Fiscalizar las operaciones de las instituciones que participen en el mercado de valores, Dictar normas que eviten conflictos de intereses, Evaluar denuncias o quejas sobre operaciones irregulares de los participantes del mercado, así como realizar investigaciones y aplicar las sanciones correspondientes.


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Tasa Aplicable Valor porcentual anual fijo a ser determinado en el Aviso de Oferta Pública por el Emisor y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo.

Tramo Cada una de las etapas que conforman un programa de emisión

de valores. Valor Nominal Representación monetaria de los valores al momento del

Programa de Emisión, el mismo no varía durante la vigencia del mismo.

Capital de Trabajo: Se refiere a los recursos, expresados en moneda, que una

empresa utiliza continuar con el normal desarrollo de sus actividades en el corto plazo.

Escrow account (cuenta escrow o en plica): Instrumento o mecanismo financiero a través del cual, en una

transacción particular entre dos partes, interviene una tercera como Agente escrow, quien retiene los fondos de la transacción hasta que reciba las instrucciones correctas y apropiadas, o hasta que todas las obligaciones sean cumplidas entre los participantes de la transacción.


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CAPÍTULO I Responsables del contenido del Prospecto de

Colocación y Organismos Supervisores


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1.0 Responsables Del Contenido Del Prospecto De Colocación Y Organismos Supervisores

Este capítulo se refiere a los responsables del contenido y elaboración del Prospecto del Programa de Emisión, así como a las personas que certifican que la información que se presenta es veraz y verificable. 1.1. Responsables del Contenido del Prospecto Cap Cana, S. A. entrega el presente Prospecto con la finalidad de facilitar al potencial inversionista su decisión de inversión en los valores relacionados con la presente emisión. Las personas responsables del contenido del presente Prospecto son las personas detalladas más adelante, las cuales fueron autorizadas mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha Veintiuno (21) de agosto del año dos mil nueve (2009), quienes hacen constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contentivos en el presente Prospecto, son ciertos y no se ha omitido en éste ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto o que induzca a error.

Nombre Nacionalidad Profesión Cedula/Pasaporte Dirección Posición

Fernando Hazoury Toral

Dominicana Abogado 001-0104164-8 Santo Domingo

Primer Vicepresidente del Consejo de Administración

Michel Rodríguez Mexicano Contador 001-1786424-9 Punta Cana Vicepresidente de Administración y Finanzas

De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, los responsables del contenido del Prospecto de Colocación han realizado la siguiente Declaración Jurada:

“UNICO: Se hacen responsables del contenido del Prospecto, haciendo constar expresamente que, a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas

en el Prospecto de Programa de Emisión de Bonos Corporativos son veraces y que no se

ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del

mismo, y en consecuencia, afectar la decisión de futuros inversionistas”.

1.2. Organismos Supervisores. 1.2.1 Registro

El presente Prospecto de Colocación se encuentra inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores (en lo adelante “SIV”) y los Registros Oficiales de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A. (en lo adelante “BVRD”), por lo que la presente Emisión y el Emisor se encuentran sujetos a las disposiciones de ambas instituciones. No. Registro de la emisión en Mercado de Valores y productos: SIVEM-051 No. Registro de la Bolsa de Valores de la Republica Dominicana: BV1003-BC029 La SIV se encuentra localizada en la Ave. César Nicolás Penson No.66, Gazcue, Santo Domingo y su teléfono es (809) 221-4433. La BVRD tiene su domicilio en la Ave. John F. Kennedy No. 16, Edificio Profesional, 1er Piso, Ensanche Mira Flores, Santo Domingo y su teléfono es (809)567-6694 al 96. Este Prospecto de Colocación ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV, del 28 de enero del 2005, sobre los requisitos de inscripción de la Oferta Pública de Valores, así


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como de conformidad con la Resolución CNV-2005-05-EV, del 28 de enero del 2005 y la Norma para la Elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores. (ANEXO B: Guía de Contenido del Prospecto de Colocación de Valores Representativos de Deuda de Largo Plazo), que establece las guías para prospectos en utilización en las emisiones de oferta pública de valores. 1.3 De los Auditores

1.3.1. Domicilio

KPMG DOMINICANA, S. A., tiene su domicilio y establecimiento principal en la Ave. Winston Churchill Edif. Acrópolis, Piso 15, Ensanche Piantini, de esta ciudad de Santo Domingo, operando bajo las leyes dominicanas, con su R.N.C. No.1-01-02591-3. KPMG, cuenta con el Registro No. 005 del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana, de fecha 18 de septiembre del 2003, así como con el Registro No. SVAE-001, expedido por la SIV, en fecha ocho (8) de diciembre del año 2003. Teléfono: 809-566-9161 Fax: 809-566-3468 Correo electrónico: [email protected] Contacto: Sr. Ramon Villafane

1.3.2 Opinión de los Auditores Externos

Del informe de los auditores externos al 31 de diciembre del 2009, en lo adelante “Estados Financieros Consolidados 2009” se extrae lo siguiente: “En nuestra opinión, los Estados Financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Cap Cana, S. A. y Subsidiarias, al 31 de diciembre del 2009, su desempeño financiero y flujos de efectivo por el año terminado a esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.” ASUNTOS DE ÉNFASIS EN LOS “ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2009” Los estados financieros consolidados que se acompañan preparados por la gerencia de la Compañía utilizando juicios, estimados y suposiciones realizados en las áreas importantes como la medición del importe recuperable de los activos no financieros, entre otros, cuyos resultados actuales pudieran ser diferentes a los estimados registrados. Otras revelaciones sobre el uso de los estimados y juicios se proveen en las notas 2.4, 3.15, 3.16 y 3.17 a los estados financieros consolidados. Según se discute en la nota 27 a los estados financieros consolidados, la caída significativa de la industria inmobiliaria de los años 2009 y 2008, ha tenido un efecto adverso importante sobre el negocio de la Compañía, su liquidez, demanda de productos de bienes inmobiliarios y la disminución de las ventas de compradores individuales. En ese contexto, la Compañía ha revisado su plan a corto y mediano plazo para el desarrollo del proyecto, ha reorientado su estrategia de ventas y reestructurado la mayoría de sus pasivos financieros y no financieros. Según se indica en la nota 7 a los estados financieros consolidados, la Compañía mantiene saldos y conduce transacciones importantes con partes relacionadas. Según se indica en la nota 7(t) en enero del 2009, la Compañía entro en una transacción de pago en especie (transacción no monetaria) con un ente relacionado, mediante el cual, el pago restante faltante de US$50,000,000 (equivalentes a RD$1,806,000,000) del balance principal de un préstamo fue saldado mediante transferencia de productos inmobiliarios. El efecto neto de esta transacción origino un incremento en el beneficio neto de la empresa por aproximadamente de US$29,000,000 (equivalente a RD$1,047,480,000) al 31 de diciembre del 2009.


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Según se describe en la nota 26 a los estados financieros consolidados, el 2 de enero del 2009, hubo un incumplimiento bajo el contrato que rigen los US$250,000,000 (equivalentes a RD$9,030,000,000), del monto del capital agregado de los Senior Secured Notes 9.625% (Bonos Internacionales 2013) de la Compañía, los cuales vencen en el 2013. En mayo del 2009, la Compañía finalizo una oferta de intercambio y una solicitud de consentimiento de intercambio donde, aproximadamente 96% de los Bonos Internacionales 2013 fueron intercambiados en una combinación de Senior Secured Notes 10% con vencimiento en el 2016 (Bonos 2016) y Senior Secured Recovery Notes 10% con vencimiento en el 2016 (Bonos de Recuperación 2016). Luego del cierre de la oferta de intercambio, la Compañía entro en una transacción de pago en especie (transacción no monetaria) mediante la cual aproximadamente US$68,000,000 (equivalentes a RD$2,456,160,000), de principal combinado de los nuevos Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 fueron ofrecidos a la Compañía a cambio de ciertas propiedades inmobiliarias. Esta transacción resulto en un incremento en el beneficio neto por un monto aproximado de US$60,000,000 (equivalente a RD$2,167,200,000) al 31 de diciembre del 2009. Según se indica en la nota 22 de los estados financieros consolidados, durante el 2009 la Compañía elimino deudas con proveedores por un monto aproximado de US$22,000,000 (equivalente a RD$794,640,000) a través de pagos en especie (transacción no monetaria). El resultado final de esta transacción origino un incremento en el beneficio neto por un monto aproximado de US$14,000,000 (equivalente a RD$505,680,000) al 31 de diciembre del 2009. Según se describe en las notas 2.3 y 3.3 a los estados financieros consolidados, la Compañía prepara sus estados financieros consolidados en dólares de los Estados Unidos de América, ya que esta se considera su moneda funcional. Con el propósito de cumplir las regulaciones legales en la Republica Dominicana, los estados financieros consolidados han sido traducidos a pesos dominicanos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. 1.4 Del Asesor, Estructurador y Colocador Para fines de asesoría, estructuración y elaboración del presente Prospecto de Colocación, se ha utilizado a Parallax Valores, S. A., cuyas generales detallamos a continuación:

Nombre: Parallax Valores, S. A. Número de Registro SIV: SVPB-001 Número de Registro BVRD: PB-002 Dirección: Prolongación Avenida 27 de febrero No.1762, Alameda, Santo Domingo RNC: 1-01-56714-7 Teléfono: (809) 560-0909 Fax: (809) 560-6969 Web: www.parallax.com.do Representante Legal: Ninoska Francina Marte - Presidente La representación legal del Agente Colocador, estará a cargo de la señora Ninoska Francina Marte, Presidente / Gerente General de PARVAL, quien realizará las gestiones normales y prudentes dentro de los esquemas establecidos al efecto conforme las regulaciones vigentes del Mercado de Valores, teniendo Parval las siguientes responsabilidades:

• Colocar los valores en el mercado de la República Dominicana.

• Ofrecer la venta de los valores al inversionista individual o institucional, estando dirigida la presente emisión a:

o Personas jurídicas


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o Inversionistas Institucionales o Entidades oficiales y gubernamentales o Publico general, físicos y jurídicos

Los Corredores de Valores representantes de Parval y autorizados por la SIV para fines de ser contactados en caso de cualquier consulta son: Ninoska Francina Marte Corredor No. SIVCV-001 [email protected] Yesenia Lajara Corredor No. SIVCV-043 [email protected] Heidy Modesto Corredor No. SIVCV-044 [email protected]


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CAPITULO II EMISIÓN Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA


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2. 1 Características, Condiciones y Reglas del Programa de Emisión

2.1.1 Características generales del Programa de Emisión:

Clase de Valores ofrecidos: Bonos Corporativos

Monto Total del Programa de Emisión: US$20,000,000.00 o su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa promedio de venta publicada por Banco Central los últimos diez (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado correspondiente a cada tramo..

Fecha emisión de los Valores: A determinar en los Prospectos Simplificados y el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo.

Primer Tramo: 1 de Septiembre del 2010.

Plazo de Colocación de los valores: El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión de Bonos Corporativos, es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de Aprobación del Programa de Emisión por parte de la Superintendencia de Valores. Previo al término del plazo de los seis (6) meses, El Emisor podrá solicitar una prórroga a la SIV para la renovación o extensión del período de colocación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine, y por causas justificadas, según lo establecido en el Párrafo III del Artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la ley No.19-00.

Primer tramo: 6 meses.

Fecha de Vencimiento: A determinar en los Prospectos Simplificados y los Avisos de Oferta Pública.

Primer Tramo: 1 de Septiembre del 2013.

Representación del Programa de Emisión: Desmaterializado, mediante anotación en cuenta a través de CEVALDOM. Únicamente en caso de la no existencia de una Central de Valores autorizada, El Emisor incurriría en la impresión física de los Bonos Corporativos objeto del presente Prospecto.

2.1.2 Características especificas del Programa de Emisión

2.1.2.1 Monto Total a emitir US$20,000,000 o su equivalente en Pesos Dominicanos

convertido a la tasa promedio de venta publicada por Banco Central los últimos diez (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado correspondiente a cada tramo.

PROSPECTO DE COLOCACION _______________________________________________________________________________________________

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2.1.2.2 Monto a emitir por Tramo

2.1.2.3 Valor Nominal de los Valores Mil Dólares con 00/100 Centavos (US$1,000.00) o Diez Mil Pesos con 00/100 Centavos (RD$10,000.00)

Primer tramo: Mil Dólares con 00/100 centavos (US$1,000.00).

2.1.2.4 Cantidad de Valores

Tramo Serie Cantidad de Bonos

Numeración en Dólares Norteamericanos (US$)

Monto Nominal por Tramo

Monto total por Tramo

Tramo 1 A 5,000 BOD.0001 – BOD.5000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 2 B 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 3 C 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 4 D 5,000

A determinar en los Prospectos Simplificados y Avisos de Oferta Publica correspondientes a cada

Tramo US$1,000.00 US$5,000,000.00

US$20,000,000.00

Tramo Total a emitir por Tramo

Tramo 1 US$5,000,000.00.

Tramo 2

US$5,000,000.00 o su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa promedio de venta publicada por el Banco Central los últimos 10 días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado

correspondiente a cada tramo.

Tramo 3



Tramo 4




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Tramo Serie Cantidad de

Bonos

Numeración en Pesos Dominicanos

(RD$)

Monto Nominal

por Tramo


Tramo 1

A N/D* N/D* N/D* N/D*

Tramo 2

B RD$10,000.00

Tramo 3

C RD$10,000.00

Tramo 4

D

A determinar en los

Prospectos Simplificados y

Avisos de Oferta Publica

correspondientes a cada

Tramo

A determinar en los Prospectos

Simplificados y Avisos de Oferta

Publica correspondientes a

cada Tramo RD$10,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta Pública del monto en Dólares

Norteamericanos convertidos a la tasa promedio de venta

publicada por el Banco Central los últimos 10

días anteriores al Aviso de Oferta Publica

Nota: 1. La cantidad de bonos y su numeración serían determinadas según el resultado del Monto Total por Tramo convertido a la tasa promedio venta publicada por BC, los últimos diez (10) anteriores al Aviso de Oferta Pública, dividido por el Valor Nominal de cada bono o valor. 2. El Tramo 1, Serie A, será emitido en Dólares Norteamericanos, por lo tanto no habrá disponibilidad de Bonos en Pesos Dominicanos

2.1.2.5 Forma de emisión de valores Nominativos 2.1.2.6 Modo de transferencia La transmisión de los valores representados mediante anotación en

cuenta o sub-cuenta opera por transferencia contable, a través del Depósito Centralizado de Valores “CEVALDOM”, aperturada a través de un intermediario de valores Autorizado o directamente a través de CEVALDOM.

2.1.2.6 Interés de los “Bonos Corporativos”

Los Bonos Corporativos del Programa de Emisión para cada Tramo y Serie devengarán una tasa de interés fija la cual será claramente identificada en el Aviso de Oferta Pública y los Prospectos Simplificados correspondientes a cada tramo. Tasa para el primer tramo: 9.0% anual 2.1.2.6.1 Periodicidad en el pago de los Intereses. Los intereses de los Bonos Corporativos serán pagados al inversionista trimestral o semestralmente contados a partir de la Fecha de Emisión, según la periodicidad que se especifique en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Oferta Pública de cada tramo. El monto total de intereses será pagado a través del Agente de Pago, CEVALDOM, acorde a las instrucciones de pago que a tal efecto convenga cada Obligacionista con el Agente de Pago. En caso de que la fecha de pago sea un día no laborable o sábado o domingo el pago será efectuado el próximo día laborable. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del trimestre o semestre, según sea el caso, hasta el último día del mismo, utilizando la convención 365/365 la cual corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de estos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderá veintiocho (28) días. Esta convención se deberá utilizar de la misma manera para años bisiestos.


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Los intereses del primer período de cada tramo iniciarán desde e incluyendo la Fecha de Inicio de Colocación establecidas en los Prospectos Simplificados y Avisos de Oferta Pública de cada tramo. El Inversionista deberá pagar los intereses del Cupón Corrido, los cuales se liquidarán con los intereses del período. Los cupones subsiguientes serán calculados bajo la base del día hábil siguiente al último día de pago del último cupón. No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago de interés o capital, salvo que la mora sea causada por situaciones originadas por El Emisor. En el evento que El Emisor no realice los pagos de interés correspondientes en el momento indicado, los Bonos Corporativos devengarán intereses por mora de un Uno por ciento (1%) anual, calculado por el período efectivo de la mora. Primer tramo: La periodicidad de pago de los intereses a los inversionistas será trimestral. 2.1.2.6.2 Cálculo de los Intereses del Bono Para fines de cálculo de los intereses a devengar los Bonos Corporativos objeto del presente Prospecto, se tomará la tasa nominal anual fijada en cada Serie en los avisos de Oferta Pública correspondientes.

Ti nominal anual = Tasa de Interés Fija

La tasa fija se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar.

Interés = Capital x (Ti nominal anual / 365) x días corrientes.

2.1.2.7 Amortización del Capital de los Valores.

El monto total del capital será pagado al momento de la redención de los Bonos Corporativos emitidos, correspondiente a la fecha de vencimiento de cada Tramo, el cual se determinarán en el Prospecto Simplificado y el Aviso de Oferta Pública correspondiente para cada tramo, a través del Agente de Pago, CEVALDOM mediante las instrucciones de pago que a tal efecto convenga cada Obligacionista con el Agente de Pago. En caso de que la fecha de pago coincida con día sábado, domingo o feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior. Los medios en que se especificará la fecha de amortización del capital serán a través del Prospecto Simplificado y Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Tramo. El vencimiento correspondiente al Primer Tramo será de tres (3) años contado a partir de la fecha de emisión, es decir que la Fecha de Vencimiento seria el 1 de Septiembre del 2013. 2.1.2.7.1 Pago mediante cupones. Este Programa de Emisión cuenta con cupones trimestrales o semestrales, según se indique en los Prospectos Simplificados y los Avisos de Oferta Pública de cada Tramo, consistente en el pago de Intereses Devengados por los Bonos Corporativos, los cuales serán liquidados a través de CEVALDOM a favor de los inversionistas en que se encuentren registrados como titulares de dichos valores. No habrá cupones físicos. El número de cupones dependerá de la periodicidad del pago de los cupones. Para el primer tramo la periodicidad será trimestral pagadera los días 25 del mes correspondiente. La liquidación de dichos intereses se realizará mediante cheques, crédito a cuentas bancarias o transferencias electrónicas interbancarias a elección del inversionista, a través de CEVALDOM, Agente de Pago. La liquidación se realizará a más tardar el tercer día laborable posterior a la fecha de corte del cómputo de intereses.


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2.1.2.7.2 Tabla de Desarrollo La tasa de interés y la fecha de pago se darán a conocer a través de los Prospectos Simplificados y Avisos de Oferta correspondientes a cada tramo.

Tramo Serie Cantidad de Bonos

Numeración en Dólares Norteamericanos (US$)

Monto Nominal por Tramo


Tramo 1 A 5,000 BOD.0001 – BOD.5000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 2 B 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 3 C 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 4 D 5,000

A determinar en los Prospectos Simplificados y Avisos de Oferta Publica correspondientes a cada

Tramo US$1,000.00 US$5,000,000.00

US$20,000,000.00

Tramo Serie Cantidad de

Bonos Numeración en Pesos

Dominicanos (RD$) Monto Nominal

por Tramo Monto total por

Tramo

Tramo 1 A N/D* N/D* N/D* N/D*

Tramo 2 B RD$10,000.00

Tramo 3 C RD$10,000.00

Tramo 4 D

A determinar en los

Prospectos Simplificados y

Avisos de Oferta Publica

correspondientes a cada

Tramo

A determinar en los Prospectos

Simplificados y Avisos de Oferta Publica

correspondientes a cada Tramo

RD$10,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta

Pública del monto en Dólares

Norteamericanos convertidos a la tasa promedio de venta

publicada por el Banco Central los

últimos 10 días anteriores al Aviso de

Oferta Publica

Nota: 1. La cantidad de bonos y su numeración serían determinadas según el resultado del Monto Total por Tramo convertido a la tasa promedio venta publicada por BC, los últimos diez (10) anteriores al Aviso de Oferta Pública, dividido por el Valor Nominal de cada bono o valor. 2. El Tramo 1, Serie A, será emitido en Dólares Norteamericanos, por lo tanto no habrá disponibilidad de Bonos en Pesos Dominicanos

2.1.2.7.3 Opción de Pago Anticipado De conformidad a lo establecido en el Contrato de Emisión, EL EMISOR tendrá el derecho de pagar de forma anticipada el valor total o parcial del monto de capital colocado en cada Tramo del Programa de Emisión, según la descripción siguiente:

i. El EMISOR seleccionará el Tramo que redimirá anticipadamente; ii. Los instrumentos o valores serán seleccionados de forma ascendente, según la numeración de cada

Tramo; iii. Los instrumentos o valores seleccionados serán redimidos cien por ciento (100%). A modo de

ejemplo si El EMISOR selecciona el Tramo I y la redención es por los primeros mil bonos, esta


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redención inicia en el primer número del Tramo e incluirá hasta el número mil. iv. La opción de redención anticipada de los Tramos del presente Programa de Emisión estará a

discreción del Emisor y disponible a partir de haberse cumplido el primer año de emitido cada Tramo, contado a partir de la Fecha de Emisión conforme a la publicación del Aviso de Oferta Pública de cada tramo y sus respectivos Prospectos Simplificados.

v. La redención debe ser efectuada mediante crédito a favor de los Obligacionistas y efectuado el pago a través del Agente de Pago.

vi. Las primas a pagar a los inversionistas por concepto de redención anticipada serán las siguientes, dependiendo del tiempo de maduración del Programa de Emisión:

Trimestre Durante el

año 1 Durante el

año 2 Durante el

año 3

1er. Trimestre N/A 1.5000% 1.0000%

2do. Trimestre N/A 1.3750% 0.8750%

3er. Trimestre N/A 1.2500% 0.7500%

4to. Trimestre N/A 1.1250% 0.6250%

vii. La prima será calculada sobre el monto total a redimir de los Bonos Corporativos del Programa de Emisión.

viii. El Emisor debe informar sobre la redención anticipada a los Obligacionistas del tramo (s) escogido (s) el monto del capital del Programa de Emisión a redimir (Parcial o Total), mediante una publicación en, al menos, un periódico de circulación nacional. Esta publicación debe ser efectuada dentro del plazo improrrogable de sesenta (60) días calendario, previos al pago del próximo cupón de intereses del Programa de Emisión.

ix. El Emisor debe notificar por escrito el monto del capital del Programa de Emisión a redimir (Parcial o Total), por lo menos con dos (2) semanas previa a la publicación mencionada en el numeral anterior, a la SIV, BVRD y CEVALDOM;

x. El pago de la redención debe efectuarse en la fecha de pago del próximo cupón de intereses del Programa de Emisión. El Emisor deberá comunicar por escrito como hecho relevante a la SIV, la decisión sobre cada redención parcial o total, así como los cálculos de la misma detallando capital, intereses y prima (cuando aplique), de acuerdo a lo establecido en el Artículo 28 del Reglamento de Aplicación. Esta comunicación deberá ser publicada en el sitio Web del Emisor una vez se haya hecho de conocimiento de la Superintendencia, y deberá permanecer en la misma durante el plazo no menor de un (1) mes contado a partir de la fecha de la publicación. Artículo 9, párrafo II, R-CNV-2008-02-MV.

xi. El precio de redención de los Bonos Corporativos será a valor nominal más la prima por pago anticipado correspondiente según el cuadro anterior.

xii. El Inversionista no tendrá derecho a ejercer la opción de redención anticipada frente al Emisor. El primer tramo tendrá la Opción de Pago Anticipado.

2.1.2.8 Plazos y Fechas de Colocación El plazo de colocación para el presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos, así como la vigencia de colocación del mismo, será de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación por parte de la SIV. La fecha de colocación de cada Tramo, será comunicada al mercado con por lo menos una (1) semana de antelación a la colocación, según se estipula en el Artículo 44, Párrafo III del Reglamento de aplicación de la Ley 19-00. La SIV debe aprobar la colocación de cada uno de los tramos verificando para el mismo que el emisor y la emisión estén al día en cuanto a la remisión de la información y documentación que deben cumplir con esta SIV. 2.1.2.9 Garantías El presente Programa de Emisión cuenta con una garantía hipotecaria en primer rango no compartida, para


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garantizar la Emisión, así como una garantía parcial a través de una Fianza emitida por Seguros Banreservas, S. A, por lo que posee una garantía específica. Los Obligacionistas tendrán privilegio sobre las garantías específicas otorgadas por el Emisor y en caso de que las mismas no cubran los montos totales adeudados los bienes de Cap Cana son la prenda común para todos sus acreedores, por lo tanto entrarían al concurso de acreedores, según se aprobó en Asamblea General Extraordinaria de fecha veintiuno (21) de agosto del año dos mil nueve (2009). Toda la documentación relativa a las garantías otorgadas por el Emisor será custodiada por el Representante de la Masa de los Obligacionistas, según se establece el Contrato de Emisión y la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08 El Emisor consiente en que una vez sea inscrita la hipoteca a que se refiere el presente contrato, el Representante de la Masa retire del Registro de Títulos correspondiente la Certificación de Registro de Acreedor que ampara la acreencia de los Obligacionistas, manteniéndolo en su poder hasta tanto sean pagadas todas las sumas de dinero que El Emisor adeude o pueda llegar a adeudar al Representante de la Masa en virtud del Programa de Emisión. La autorización de los Avisos de Oferta Pública correspondiente a cada uno de los tramos del presente Programa de Emisión está condicionada a que el Emisor remita a la Superintendencia de Valores constancia de que la garantía hipotecaria ha sido inscrita a favor de la Masa de los Obligacionistas y la fianza correspondiente fue emitida a favor de la Masa de Obligacionistas. La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 establece lo siguiente sobre garantías otorgadas en caso de emisión de obligaciones, en sus artículos 366 y 367: “Artículo 366. En el caso de emisión de obligaciones provistas de garantías particulares, éstas serán constituidas por la sociedad antes de la emisión, por cuenta de la masa de obligacionistas. La aceptación resultará del solo hecho de la suscripción y se retrotraerá a la fecha de la inscripción, para las garantías sometidas a esta formalidad, y a la fecha de constitución, para las demás. Artículo 367. Las garantías previstas en el artículo precedente serán constituidas por el Presidente del Consejo de Administración en virtud de autorización del órgano social habilitado al efecto por los estatutos y mediante un acto especial, por el valor total de la emisión, quedando las garantías con validez a favor de las obligaciones cuando fueren suscritas, aún cuando todavía no exista deuda por las últimas a cargo de la sociedad emisora al ser otorgado dicho acto. Las formalidades de publicidad de dichas garantías deberán ser cumplidas antes de toda suscripción, en beneficio de la masa de obligacionistas en formación. Párrafo I.- En el plazo de seis (6) meses a partir de la apertura de la suscripción, el resultado de ésta será constatado en un acto auténtico por el representante de la sociedad. A diligencia de la sociedad, en el plazo de treinta días (30) siguientes a la fecha del acto auténtico y de conformidad con el contenido de éste, se mencionará, junto a la inscripción de las garantías atinentes, la suscripción total o parcial de las obligaciones emitidas, con la atribución de los efectos de las garantías al monto efectivamente suscrito, o la no realización de la emisión por falta o insuficiencia de suscripción. Esta última mención hará cesar los efectos de la inscripción y determinará su radiación definitiva. Párrafo II.- Cualesquiera medidas que fueren necesarias para las inscripciones y su mantenimiento, serán efectuadas a expensas de la sociedad emisora y bajo la responsabilidad del presidente del consejo de administración. Párrafo III.- Los representantes de la masa deberán velar por la realización de las medidas relativas al mantenimiento de las inscripciones que sean pertinentes.”


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Asimismo, la cancelación de la garantía hipotecaria consentida para el Programa de Emisión, será realizada de conformidad con las disposiciones de los artículos 368 y siguientes de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y sus modificaciones de tiempo en tiempo. Sobre la garantía hipotecaria.

La garantía hipotecaria ha sido inscrita a favor de los Obligacionistas representados por el Representante de la Masa de Obligacionistas según contrato hipotecario de fecha 9 de Agosto del 2010, firmado entre el Emisor y el Representante de la Masa de Obligacionistas, por un monto total de US$20,000,000.00 o su equivalente en Pesos Dominicanos. Esta garantía hipotecaria fue autorizada mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 21 de Agosto del 2009. La garantía hipotecaria en primer rango será otorgada previo a la colocación del Presente Programa de Emisión, a favor de los Obligacionistas del presente Programa de Emisión, representados por el Representante de la Masa de Obligacionistas, sobre el inmueble descrito a continuación:

Parcela 506423502931, ubicado en Higüey, La Altagracia, que tiene una superficie de 87,205.00 metros cuadrados, matrícula 1000012117, amparado por el Certificado de Título correspondiente emitido por el Registrador de Títulos de Higüey en fecha 19 de marzo del 2009, a favor de Cap Cana, S. A.

Dicho inmueble ha sido tasado con un valor de US$34,009,950.00 en fecha 21 de julio del 2010, por la firma Tasaciones Exactas, SRL., representada por el Ing. Eddy Valeriano, No.T-056-0101, Itado 249. El Emisor se compromete a realizar anualmente una tasación del inmueble otorgado en garantía por tercero autorizado por las leyes vigentes. El ratio inicial de Garantía Hipotecaria a Bonos Corporativos es de 170.05%, determinado según la siguiente fórmula:

Ratio Inicial Garantía Hipotecaria: Valor Tasación / Monto Total Programa de Emisión En caso de que el valor del inmueble aumente o disminuya, no se prevé ningún cambio de garantía. Los Obligacionistas y el Representante de la Masa reconocen y aceptan que el Inmueble otorgado en garantía hipotecaria conforme a este Contrato podrá ser sometido a procedimientos de subdivisión, deslinde o refundiciones, proceso de constitución de régimen de condominio, y/o cualquier otro proceso de levantamiento parcelario, según las necesidades del Proyecto desarrollado por El Emisor. En consecuencia, y de acuerdo al Contrato de Hipoteca en Primer Rango firmado entre el Emisor y el Representante de la Masa, este último se compromete a colaborar con El Emisor y suministrar, según los términos y disposiciones del Contrato de Emisión y/o el Prospecto, cualquier documentación que sea necesaria para ser sometida ante las autoridades y oficinas creadas por la legislación de Registro de Tierras de la República Dominicana, en el entendido de que cualquier Certificado de Título que resulte de los procedimientos antes señalados sobre el Inmueble hipotecado, llevará inscrita la anotación de la garantía hipotecaria en primer rango consentida a favor de los Obligacionistas debidamente representados por el Representante de la Masa, hasta tanto dicho Inmueble esté afectado por la hipoteca que por este Contrato Hipotecario se otorga. El Emisor declara que no prevé sustitución de las garantías. No obstante, reconoce y entiende que en caso de cualesquier modificación o sustitución de las garantías, esto deberá ser aprobado por la Asamblea de Obligacionistas, para cuyos efectos deberá requerir a El Representante que convoque a una Asamblea de Obligacionistas para conocer de esta propuesta de sustitución o modificación, según los procedimientos legales establecidos en la Ley de Sociedades. Asimismo, las Partes acuerdan que será comunicado a la SIV la propuesta de sustitución o modificación de la garantía en los términos y condiciones que establezca la


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normativa vigente de tiempo en tiempo, lo cual una vez aprobado será informado al mercado y a la SIV como un “Hecho Relevante”. De conformidad a lo establecido en el párrafo IV del artículo 368 de la Ley de Sociedades establece que los representantes de la masa no estarán obligados a hacer los levantamientos parciales de las garantías en caso de amortización normal o por recompra de las obligaciones, sin embargo, podrán efectuarse liberaciones o radiaciones parciales de la garantía hipotecaria, según se fuere redimiendo parcialmente las obligaciones del Programa de Emisión y se someta la solicitud a la Asamblea de Obligacionistas y ésta sea aprobado por la Asamblea de Obligacionistas. Estas liberaciones solo procederán si son autorizados por la Asamblea General de Obligacionistas de conformidad a la Ley de Sociedades. Así mismo, el Representante podrá cancelar las inscripciones aún sin la constatación del reembolso del Programa de Emisión, si son autorizados por una resolución de la asamblea general de los Obligacionistas. Fuera del caso previsto en el párrafo precedente, la cancelación total o parcial de las inscripciones sólo podrá ser otorgada por el Representante, en razón del reembolso de la totalidad de las obligaciones o de la entrega en sus manos de la totalidad del precio de los bienes a desgravar. No obstante lo expresado anteriormente el Representante reconoce y acepta que una vez satisfechas las obligaciones originadas con motivo del Programa de Emisión, las garantías que se establecen en este contrato serán liberadas de forma inmediata y deberá entregar a EL EMISOR los documentos que este requiera para fines de liberación de las referida garantías, entre ellos el acto de cancelación de hipoteca y la certificación de acreedor hipotecario, así como el correspondiente recibo de descargo, entre cualesquier otro que fuera requerido. Mapa ilustrativo de la ubicación del terreno dentro del proyecto Cap Cana.

Esta propiedad se encuentra en solares Legend, área hotelera (Terraza del Mar) Desarrollo de Condos I, Cap Cana.

Todos los gastos legales que deban ser pagados para la inscripción, formalización y ejecución de este contrato, así como los honorarios de los abogados y notarios que intervengan para su legalización, formalización, registro y ejecución, correrán por cuenta del Emisor.


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Sobre las fianzas.

En el caso de las fianzas, el Emisor ha firmado un acuerdo de Negociación de Fianza Irrevocable a Primer Requerimiento en fecha 22 de octubre del 2009 con Seguros Banreservas*, a partir del cual esta última emitirá cuatro fianzas correspondientes a cada Tramo antes de la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública, que está sujeta a la aprobación de la SIV. El Emisor remitirá al Representante y a la Superintendencia la documentación que evidencia la vigencia de la fianza correspondiente al Tramo a emitir para la aprobación correspondiente. Estas Fianzas que garantizarán la Emisión han sido aprobadas por Seguros Banreservas por un monto total de US$3,300,000.00 ascendente a 16.5% del capital total del Programa de Emisión (equivalente a 4.5% de cupones y 12% del capital) y en base a dicha aprobación serán emitidas cuatro (4) fianzas por montos de US$825,000.00 cada una garantizando el 16.50% de cada Tramo (equivalente a 4.5% de cupones del Tramo y 12% del capital del Tramo), previo a la emisión de los mismos. Dichas fianzas tendrán una vigencia mínima de 1 año y máxima de 3 años, pero siempre equivalentes al plazo de cada Tramo emitido en el Programa de Emisión a favor de los Obligacionistas de los Bonos Corporativos representados por el Representante de la Masa de Obligacionistas. Así mismo las fianzas serán irrevocables y ejecutables a primer requerimiento. Garantía del primer Tramo: Hipotecaria sobre el inmueble descrito y Fianza no. 2-2-709-0052579 por US$825,000 emitida por Seguros Banreservas. El acuerdo firmado entre el Emisor y la empresa aseguradora implica la emisión de cuatro (4) fianzas por un monto de US$825,000 cada una, garantizando el 16.50% de cada Tramo (equivalente a 4.5% de cupones y 12% del capital), cada una de estas fianzas seria emitidas previo a la salida al mercado de cada Tramo, y notificadas a la SIV para su verificación y la correspondiente aprobación del Aviso de Oferta Publica correspondiente. Para la emisión de las Fianzas por Seguros Banreservas, deber estar colocado el Tramo anterior afianzado, y no se colocará un segundo Tramo ni se emitirá Fianza por un segundo Tramo sin que el primero sea colocado y Cap Cana este cumpliendo con los compromisos frente a los Obligacionistas. Las Fianzas emitidas garantizarán el capital y los intereses dejados de pagar por el Emisor, por causas razonablemente justificadas, así como la mora de dichos intereses, hasta el monto garantizado por cada Fianza. El Emisor se compromete a mantener la Fianza mientras esté vigente el Tramo correspondiente para el cual fue emitida. En vista de que las Fianzas serán emitidas por el plazo del Tramo a emitir, no habrá la necesidad de sustitución y su cancelación sucederá una vez el Emisor salde la Obligación que la originó o a la fecha de vencimiento. Ejecuci

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