A.J. Broom y Cía. S.A.C.(Sociedad Anónima Comercial)

Autorizada por Decreto Supremo N° 1399 del 10 de Marzo de 1948 y por Decretos N° 1107 de fecha 16 de Enero de 1950, N° 8099 de fecha 14 de Octubre de 1955, N° 7229 de fecha 19 de Agosto de 1957, N° 14709 del 23 de Noviembre de 1960; Resolución N° 469-C de 21 de Diciembre de 1976; Resolución N° 093-S de 28 de Febrero de 1978 y Resolución N° 471-S del 16 de Octubre de 1979. Modificada, además por Escritura Pública de fechas 13 de Abril de 1982, 7 de Enero de 1998, 4 de Octubre de 2006 y 20 de Agosto de 2007.

MEMORIA NÚMERO SESENTA Y CINCO

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D I R E C T O R I O

PRESIDENTE

Sr. James C. Wells Muñoz

DIRECTORES

Sr. Lars Sorensen HalseSr. Andrés Núñez Sorensen

Sr. Francisco Malinarich CalderónSr. Jaime Santa Cruz Laursen

AUDITORES EXTERNOS: PricewaterhouseCoopers

CAPITAL SOCIAL AL31 DE DICIEMBRE DE 2012

El Patrimonio social al 31.12.2012, con un representativo de 20.200.000 acciones llega a $ 2.695.459.101.=

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PRINCIPALES EJECUTIVOS

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Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, tenemos el honor de someter a vuestra consideración el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas del ejercicio financiero comprendido entre el 1° de Enero y el 31 de Diciembre de 2012.

Después de efectuarse los castigos y provisiones que se han considerado pertinentes, la cuenta de ganancias y pérdidas arroja una utilidad liquida de $ 2.147.446.054.- Conforme a lo anterior y a los asientos de contabilidad social al 31 de Diciembre de 2012 y, a lo dispuesto en la legislación vigente, el Capital y Reservas de la Sociedad quedarían constituidos de la siguiente forma:

Capital Pagado $ 3.787.638.247Reservas $(3.239.625.200)Resultado Ejercicio $ 2.147.446.054

Total $ 2.695.459.101

PRESENCIA DE BROOM GROUP

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EMPRESAS RELACIONADAS

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PRESENCIA DE BROOM GROUP

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Respecto del desarrollo del año 2012, es básico considera primero el ámbito internacional que nos afectó.

Durante el año 2012 se mantuvieron las inestabilidades y turbulencias económicas en el mundo, lo cual afecta directamente nuestras actividades de servicios en los procesos de intercambio de mercancías.

Como consecuencia de tales alteraciones, al igual que el año 2011, se produjo nuevamente una depreciación del dólar en los distintos países donde opera BROOM, lo cual impactó con un aumento de los costos en moneda local y generó efectos negativos en los resultados operacionales.

Conscientes de esta situación y con gran esfuerzo, ello pudo ser contrarrestado por medidas oportunas que permitieron mantener los costos e inclusive mejorar el margen operacional.

Tal manejo, sumado a una prudente y activa gestión, permitió a la compañía cerrar el año con un incremento general en sus cifras más relevantes.

Es así también como mencionamos el nuevo esquema de trabajar en oficinas propias en los principales países, como son; Colombia, Perú, Ecuador y Chile, pendiente aún de ejecutar las oficinas de Santiago, lo que ha sido una fuerte inversión, pero a su vez nos ha dado una visión sólida ante el mercado, con estructuración a largo plazo y, sumado a los buenos resultados, lograr una mejora sustancial en nuestra posición patrimonial en cada uno de los países.

RESUMEN DE ACTIVIDAD

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En cuanto al desarrollo de la empresa, sabe destacar la estructuración que hoy hemos logrado poner en práctica, y que se base en el ordenamiento de la estructura organizacional y de áreas de negocios de la siguiente manera:

En este sentido, tenemos las tradicionales area de:

División Agenciamiento Marítimo División Logística División Turismo

Y la nueva área creada que la hemos llamado: Broom Innovation (mayor detalle en explicación de división especifica).

Cabe destacar en forma relevante, el buen actuar y desempeño de todo nuestro personal, que han demostrado ser el motor principal de nuestra organización, reiterando su actitud positiva y buen ambiente laboral que se mantiene.

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Esta división ha presentado un desarrollo muy positivo, destacando el crecimiento de nuestra representada China Shipping, atendida a través de su Agente General China Shipping (Chile), de la cual somos socios.

Además debe destacarse el buen rendimiento del agenciamiento de PIL, contrato manejado íntegramente por Broom.

Con estas dos representaciones, más la naviera WWL de carga rodante, hemos podido desarrollar una presencia no sólo en Chile, sino en toda la costa oeste de Sudamérica, siendo reconocidos por nuestra buena gestión comercial y operativa, tanto por los clientes, como por nuestra competencia.

También debemos destacar nuestra excelente relación con respecto a los cruceros, atendiendo hoy en los países como Colombia, Ecuador, Perú y

Chile.

Durante el 2013 esperamos un crecimiento en esta área, específicamente por ampliación de capacidad de algunos de los servicios, nuevas recaladas en Chile de WWL, y posibilidad de obtener contrato de PIL en Ecuador.

Es destacable también la buena labor efectuada por nuestra oficina de Punta Arenas, quienes han logrado muy buenos resultados y

DIVISIÓN DE AGENCIAMIENTO MARÍTIMO

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reconocimientos relevantes en la zona con su buen servicio, como fue con la Armada de Brasil y la Cámara de Comercio local, por fomento del turismo con naves de cruceros. También destacan su buena labor nuestro principal cliente Sres. Pesca Chile, con quienes llevamos años de relaciones, las cuales esperamos continúen, ya pasando la crisis financiera que a estos los afecta.

Dada la crisis mundial y específicamente de Europa, los volúmenes de los cruceros han disminuido, y también modificado, teniendo hoy más pasajeros brasileros que Europeos, afectando directamente al número de atención en Excursiones y también los precios que pueden cobrarse a las navieras. En general han bajado los márgenes debido al cambio de mercado objetivo.

Durante la temporada 2012 / 2013, se ha detectado una baja en número de pasajeros, debido principalmente al término del contrato con Pullmantur, a raíz de diferencias en cobros y cuentas de temporada pasada, lo que nos llevó a tomar la decisión de dejarlos.

DIVISION TURISMO

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Broom Travel ha seguido desarrollándose como Agencia de Viajes, con positiva evolución dado por la mayor actividad de negocios y viajes de personal de Broom, derivado del aumento de actividad, y de una mejora en la gestión de venta a terceros por parte del personal propio.

También hemos realizado un cambio en la organización, buscando dar más libertad de acción a área ventas, estableciendo sueldos variables y otorgando herramientas para venta en terreno.

Después de seguir realizando ajustes en BGL, principalmente por la salida de su gerente general y bajos resultados en estrategia que hasta ese momento llevaba, es que hoy por hoy hemos definido y desarrollado a BGL como el arma logística de Grupo Broom, pasando a ser Broom Group Logistic Division.

Esto ha generado cambios importantes con atención clientes directos como es el caso de Maxtend, bodegas en el Sur, servicio de camionaje, fabricación y explotación Domos, etc. Esto en búsqueda de lograr el éxito en base a un nuevo business plan basado en un concepto diferenciador de área gerencia, y apoyando a los volúmenes que hoy Broom maneja en términos de navieras y cargas directas.

DIVISIÓN LOGÍSTICA

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Es así como BG Logistics ha tomado operaciones como Maxtend, Domos, transporte, etc. que ha estado operando con auspiciosa rentabilidad y desarrollo en el corto / mediano plazo.

Cabe también destacar el aumento de actividades en Iquique, en donde operamos dentro de la zona franca, y el esfuerzo comercial allí realizado, el que ha arrojado positivos frutos y que se ha reflejado en resultados positivos para nuestra agencia local en esa zona.

También la actividad de bodegas en Talcahuano ha logrado equilibrarse, y tomar ahora un nuevo desafío en base al desarrollo de los puertos en la zona, lo cual nos hace tomar mayores operaciones en zona de Coronel, con la consecuencia lógica de aumento de inversión y gestión. Durante el 2012 se ha incorporado el Sr. Gonzalo Zapata como gerente de zona, persona ya con vasta experiencia en el rubro.

Es relevante, en esta área, destacar el trabajo de nuestra oficina comercial, Sres. AGENCIA WESTCOAST S.A.C., quienes han tenido un papel fundamental dado su buen manejo de clientes tanto en el área

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forestal como pesquera, los cuales entregan volumen de cargas y transporte relevante para el grupo.

Debemos mencionar, que dentro del plan de expansión de servicios, se ha realizado una inversión significativa en la empresa LCL, logrando hoy ser accionistas de un 30% de su sociedad madre, lo que nos permite entrar más fuerte en el negocio de las cargas refrigeradas, específicamente en frigoríficos en Chile; y su red de oficinas en Chile, Perú, Ecuador, USA, Holanda y Sudáfrica.

Con este concepto se busca aumentar la independencia de esta área de la casa matriz y división agencia, entendiendo que debemos aumentar nuestra área de actividad en los negocios, diversificando los ingresos respectivos.

Es así como se ha definido el siguiente plan de acción de esta división:

Durante el 2012 se ha invertido fuertemente en compra de terrenos a modo de contar con la necesaria infraestructura para el buen desarrollo del negocio. Esta inversión es también requerida para los años 2013 y 20124, como lo define la estrategia.

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Se espera lograr alianzas estratégicas y seguir con inversión en empresas del área, a modo de lograr perfilar a BG Logistics como un operador logístico relevante dentro del ámbito que se desarrolla, tanto nacional como internacional.

Bajo el concepto de Broom Group como Agente, es que se han desarrollado actividades para lograr aprovechar este concepto, junto con su posición en el mercado, su cobertura geográfica internacional, su larga trayectoria y desarrollar representaciones de empresas y/o productos diferentes a los manejados por otras divisiones.

En este sentido se ha trabajo con un especialista del área, Sr. Víctor Aguilera, Gerente de 3IE de UTFSM y con estudios y experiencia laboral en el extranjero, para llevar a cabo esta actividad.

Esta división trabaja de la mano con el gerente general, y está radicada en Santiago, siendo su ámbito de actividad toda la cobertura que Broom puede abarcar.

Hoy se ha tenido éxito en lograr los siguientes acuerdos/ representaciones, por nombrar los más relevantes hoy en día:

MMFX, acero de especial características, especiales para estructuras que requieren enfrentar la corrosión y dureza del acero. Ej. Puertos, caminos, mineros, etc.

ALSET, desarrolladores de tecnologías de hidrógeno para vehículos a bencina, con real aplicación y cobertura en Europa, quienes nos han encomendado el desarrollo de su tecnología vía alianzas en mercado asiático.

DIVISION INNOVACION

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EIS, sistema americano de purificador de aceites para los motores diesel o bencina, aplicable especialmente a empresas de transporte y navieras.

Creemos que existe mucho potencial en diferentes actividades relacionadas con el buen uso de nuestra estructura de empresa, combinada con los conocimientos y contactos en el mercado del transporte, la carga y el comercio internacional, especialmente a nivel de relaciones y experiencias derivadas de nuestras relaciones por las áreas tradicionales.

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BOLIVIA

BROOM BOLIVIA S.A.

El rendimiento comercial en la oficina de Broom Bolivia, ha sido decreciente, y no ha generado un resultado positivo, esto principalmente a la falta de opción de un agenciamiento, y la baja de actividad comercial de las líneas navieras con ese país.

Esto nos ha hecho redefinir el esquema en esta oficina, lo que esperamos se traduzca en reducción de personal y costo fijo para el período 2013, lo que sigue la línea de mantener todos los negocios a niveles rentables positivos.

CONSER LTDA.

Conser S.A. a sigue son una presencia fuerte en Bolivia, con cuatro ubicaciones: La Paz, Santa Cruz, Cochabamba y Oruro.

El negocio ha mejorado sustancialmente sus resultados, por lo que hoy es nuestro pilar fundamental en la actividad en ese país.

Durante el 2012 se alcanzaron resultados positivos relevantes en consideración del tamaño del mercado en general, lo que hace que sigamos mirando a Conser como una buena inversión y pulmón de negocios a desarrollar en Bolivia.

OFICINAS EN EL EXTRANJERO

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En Perú, hemos tenido una fuerte baja en los rendimientos de resultado, especialmente derivados de los cambios en el servicio de CSCL, que nos han afectado fuerte en la capacidad de carga en ese país. Se han mantenido en crecimiento las actividades de WWL y Maxtend, pero no han compensado la fuerte baja de CSCL, lo que nos arroja una baja en resultado considerable.

Ante esta situación, se han hecho ajustes de personal (9) con sus derivados de costo financiero, como también cambio en gerencia de operaciones, por razones de costo y funcionamiento.

Por otro lado, se está iniciando actividad de logística, en donde adquirimos 6 camiones con chassis y gensets para atención clientes reefer, en donde creemos podremos crecer sustancialmente en el tiempo, dado el aumento de actividad general que se aprecia en Perú en esta área.

Broom Perú sigue con sus oficinas Principales en Miraflores, Lima, y con oficinas de operaciones en Callao y Paita.

Se espera para el 2013, seguir con cambios en estructura de personal, pero un aumento en la actividad vía servicios logísticos, y que nos generarán una mejor diversificación de la actividad e ingresos.

PERU

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Durante el 2012, en Argentina procuramos terminar con situación de deudas originadas en el pasado, y mantener la actividad al mínimo nivel a modo de no perder posición estratégica, pero tampoco asumir riesgos innecesarios, principalmente derivados de la situación de riesgo país.

Con satisfacción podemos decir que todos los temas legales y financieros están bajo control, logrando hoy poder proyectar actividad, mesurada y ordenada.

En términos de negocios, reabrimos oficina en Buenos Aires, sólo con dos personas y oficina mínima, a modo de poder retomar actividad de coordinación y documental con clientes, especialmente enfocada a coordinación de actividad generada por BGL, PIL, y Broom Ecuador / Perú. La Oficina en Mendoza continúa, como apoyo administrativo y contable.

Aun tenemos absoluta desconfianza en desarrollo de actividad en ese país, dada situación país conocida por todos.

ARGENTINA

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Broom Ecuador, ha tenido un buen desempeño durante el 2012, aunque notablemente más bajo que el ejercicio anterior. Esto debido a un ordenamiento de su estructura, y de menores ingresos por mayor control de armadores que representamos, como también una baja en modalidad de contrato Maxtend.

Durante el 2012, pudimos efectuar la compra de nuestras actuales oficinas, haciendo efectivo el traslado en Febrero 2013, por lo que hoy contamos con una planta completa distribuida en tres oficinas, en donde dos son para Broom Ecuador y PIL Ecuador respectivamente, siendo la tercera oficina arrendada a nuestra oficina de contadores locales.

En cuanto a la actividad de agenciamiento, destacamos la atención de naves cruceros, container liner y WWL, en donde, dado el aumento de atenciones, hemos tenido que contratar personal directo para no perder calidad del servicio. Gratamente podemos comentar que logramos el contrato de agente general de PIL para su nuevo servicio a Ecuador, que comenzará en Abril 2013.

Hoy por hoy, Broom Ecuador es un agente reconocido y de peso en el mercado Ecuatoriano, lo que ha sido reconocido por la competencia y el mercado.

ECUADOR

Personal Broom Ecuador en nuevo edificio

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Broom Colombia ha tenido un desarrollo positivo en período 2012, logrando positivos resultados, especialmente en el desarrollo de división logística a través de empresas operativas que allí destacan bajo BG Logistics.

En este sentido, y siguiendo el esquema estratégico definido en división logística, se han efectuado cambios de personal, reforzando el desarrollo de esta área, lo que ha traído mayor desarrollo efectivo de las unidades operativas, como son los zonas de actividad logística de Cartagena y Buenaventura, como también en puerto de Santa Marta próximamente, a través de alianzas estratégicas con operador logístico local.

COLOMBIA

Foto área ZAL en Puerto Buenaventura

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En cuanto al desarrollo de área agenciamiento, se ha continuado con trabajo en CSCL y atención portuaria de X-Press por Cartagena, cuentas que han mantenido la actividad en forma normal.

La actividad de agente portuario en Cartagena ha sido bien desarrollada por nuestra agencia Atlas, la cual mantiene un buen reconocimiento en el mercado local, y ha estado apoyando desarrollos en Costa Rica y Venezuela.

Durante el 2013, se espera un fuerte crecimiento en la actividad de Broom Colombia, ésta principalmente a través de División Logística.

Broom Panamá ha estado en funcionamiento desde Octubre 2012, después de 4 años que decidimos salir de este país, ante la crisis de carga que se vivió internacionalmente.

Hoy hemos comenzado nuevamente desarrollando este país, pero con un foco muy especfico en cuanto a buscar el desarrollo de BG Logistics, como un integrador logístico, especialmente dedicado a circuitos de cargas entre los países que estamos presentes como Broom, comenzando con tráficos a Colombia y Venezuela.

PANAMÁ

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Hoy la oficina se encuentra en Colon, en área portuaria, con dos empleados a su cargo. El esquema es lograr alianzas estratégicas con operadores logísticos y de bodegas locales, a modo de continuar con costos fijos bajos, y lograr desarrollar el concepto de integrador logístico, lo que esperamos pueda demostrarse en forma activa, durante primer semestre de 2013.

La presencia en este país, ha sido establecida en forma estratégica, como punto de desarrollo para nuestro desarrollo en Centro América.

Hasta hoy, hemos logrado una presencia importante entre los armadores, con los cuales tenemos conversaciones para optar a ser sus agentes, para cuando sus servicios estén activos.

Por otro lado, la actividad hoy pasa por representar a Maxtend, con quienes se han hecho los análisis de mercado y ya se ha comenzado con la actividad en el tráfico con piñas a Europa.

Creemos que es un país con mucho futuro, dado su perfil moderno y de área productiva de alimentos, lo que hace que tenga alta demanda de sus productos, y un tráfico de cargas refrigeradas que es interesante para nuestra área de desarrollo.

Es así también como en aspectos de agenciamiento, hemos logrado atender en forma spot, naves de WWL, que ha requerido de nuestros servicios.

COSTA RICA

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Hoy nos desempeñamos dentro de las oficinas de LCL Costa Rica, con un representante nuestro que proviene de Broom Ecuador, quien se ha desempeñado de forma muy profesional.

Creemos que el año 2013 será el año del desarrollo de Costa Rica, ya que hemos logrado posicionarnos dentro del mapa de agencias, por lo que esperamos poder lograr algún contrato cuando estos aparezcan en el mercado.

Broom Venezuela se ha seguido desarrollando en base al agenciamiento de CSCL, quienes han aumentado las cargas a este destino, lo que ha mejorado el rendimiento de esta oficina. Recordemos, que el tráfico es 1/8 de importación, por ende, es un rendimiento altamente dependiente de negocios de cargas de importación.

VENEZUELA

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Obviamente la realidad local ha hecho que hayamos sufrido muchísimo por las malas condiciones operativas y los reiterados cambios sociales y económicos internos, siendo lo más perjudicial, el maneo del tipo de cambio formal v/s el informal.

Hoy estamos realizando cambios en cuanto a que iniciaremos operación directa con nuestras propias oficinas portuarias, hasta hoy teníamos como subagente a los Sres. WMS.

A su vez, estamos postulando para manejar contrato de agenciamiento de WWL en este país, otra fuente de actividad e ingreso que nos dejaría muy bien posicionados en este país.

Hoy contamos con oficinas en la ciudad de Valencia, expandiendo nuestra presencia directa ahora con la apertura de agencia portuaria en Puerto Cabello.

La actividad de BG Logistics que allí se desarrolla, se enfoca principalmente a cargas de importación de proyectos, especialmente a través de agentes en China.

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