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2010

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Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de

2009

A Instrução não se aplica a fundos de investimento, clubes de investimento e sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais;

• Capítulo I – Categorias de Emissor de Valores Mobiliários (A e B)

• Capítulo II – Pedido de Registro de Emissor de Valores Mobiliários

• Capítulo III – Obrigações do Emissor

Seção II – Informações Periódicas

Subseção II - Formulário de Referência

Subseção III – Demonstrações Financeiras

• Capítulo IV – Regras Especiais

• Capítulo V – Deveres do Administradores e Controladores

• Capítulo VI – Suspensão e Cancelamento de Registro

• Capítulo VII – Supervisão da CVM

• Capítulo VIII – Multas Cominatórias

• Capítulo IX – Penalidades

• Capítulo X – Disposições Gerais e Transitórias

- “Esta instrução entra em vigor em 1º. de janeiro de 2010”


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• Muda o modelo de prestação de informações periódicas devidas pelas Companhias que

acessam ou desejam acessar o mercado de capitais brasileiro.

• Principal modificação: Criação do Formulário de Referência (FR) que é o documento

eletrônico cujo conteúdo é descrito no Anexo 24 da Instrução. O Formulário funciona como

um “prospecto permanente”.

• Todas as informações relativas às Companhias sujeitas à IN CVM 480, que eram encontradas

em prospectos de emissão de valores mobiliários, estarão no FR, além de outras informações

adicionais exigidas pela ICVM 480.

• O Emissor deve entregar o FR atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da

data de encerramento do exercício social e deve reentregá-lo atualizado na data do pedido de

registro de distribuição pública de valores mobiliários.

• Ainda, os emissores devem manter atualizadas as informações constantes do FR, informando

(i) alterações societárias; (ii) alterações na estrutura de controle; (iii) a ocorrência de

reestruturações; (iv) pedidos de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação de

recuperação extrajudicial; e, (v) alterações nas projeções ou estimativas ou divulgação de

novas projeções e estimativas.

INSTRUÇÃO CVM N. 480/2009

Formulário de Referência – Art. 24


Relatório Anual

20-F

Site da Empresa

Questionário Estudo GC

Amostra: • 34 Companhias Brasileiras Emissoras de ADRs Níveis 2 e 3

• 100 Companhias Listadas no Novo Mercado

• 57 Companhias Listadas nos Níveis 1 e 2

• 45 Companhias do segmento Tradicional

Sobre o estudo de Governança Corporativa

e o Mercado de Capitais


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2009

Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes)

• Identificação das pessoas responsáveis pelo

conteúdo do formulário

• Informações Financeiras Selecionadas

• Fatores de Risco

• Fatores de Risco relacionados com Contingências

• Riscos de Mercado

• Comentários dos Diretores

• Assembléia Geral e Administração


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Anexo 24 – Conteúdo do Formulário de

Referência (1 Item)

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do

formulário.

Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores,

atestando que:

a. reviram o formulário de referência;

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na

Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19;

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,

preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e

dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por

ele emitidos.


7


2009











8



3. Informações financeiras selecionadas :

3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou

deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro

antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de

juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis;

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das

demonstrações financeiras auditadas;

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada

para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado

de suas operações.


9


2009











10



4. Fatores de risco:

4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão deinvestimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor;

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle;

c. a seus acionistas;

d. a suas controladas e coligadas;

e. a seus fornecedores;

f. a seus clientes;

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue;

h. à regulação dos setores em que o emissor atue;

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue.

4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes,comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento naexposição do emissor a tais riscos.


Resultado do estudo:

Empresas que apresentam claramente os principais

fatores de risco que podem afetá-las

• O maior percentual de empresas que disponibilizam publicamente informações

sobre os principais fatores de risco encontra-se no segmento de empresas

emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 disponibilizam publicamente.

BM&F

BOVESPA

EUA100,0%

72,0%

52,6%

35,6%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional



Fatores de risco das empresas emissoras de ADRs

Níveis 2 e 3

Divulgados pela empresa na seção Risk Factors do 20-F, Item 3-D;

Média de riscos divulgados por setor

De uma forma geral, houve uma tendência de aumento na quantidade de

riscos divulgados no 20-F



Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de

ADRs Níveis 2 e 3

RELACIONADOS AO BRASIL

InflaçãoImpostos e

ReformaFiscal

Falta de energia elétrica

Câmbio

Leis Trabalhistas

Juros

Restrições sobre

remessas externas

Países Emergentes

CriseFinanceira e

Liquidez

Governo


Aumento de impostos cobrados sobre as bebidas no Brasil e

evasão fiscal

Incêndios, acidentes aéreos e desastres

ambientais

Mudanças nas regulamentações da aviação civil brasileira e no controle

aéreo

Ajustes nas tarifas de importação que

beneficiem concorrentes

Resultados dependem de

condições hidrológicas e gás

natural

RELACIONADOS ÀS INDÚSTRIAS

DE ATUAÇÃO DAS EMPRESAS


Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de

ADRs Níveis 2 e 3 (cont.)

Desenvolvimento de novas tecnologias na

indústria global de telecomunicações

Pirataria

Natureza cíclica da indústria

petroquímicaAumento da competição com os provedores de

telefonia celular

Dependência da obtenção de licenças

ambientais e imposição de novos regulamentos

Negócios com carne de porco podem ser afetados negativamente pela

preocupação da Influenza A (H1N1)

Mudanças nas regulamentações das

operações de bancos e seguradoras


Requerimentos necessários para manter uma empresa

aberta, impactando a habilidade de atrair e reter membros qualificados no

Conselho

Conflito de interesses entre os

acionistas


Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras

de ADRs Níveis 2 e 3 (cont.)

Dependência de sistemas

automatizados

Aumento do turnover de

clientes

Término de contrato de concessão

Flutuação na demanda por

açoIncapacidade de manter a cultura

corporativa com o crescimento da

organização

Dependência em relação a poucos

clientes e fornecedores chaves

Falha de implementação de novas tecnologias necessárias para

combater fraudes na rede

Autoridades antitruste podem impor condições

restritivas para aprovações de

transações

Falta de cobertura para certos riscos nas apólices de

seguro

RELACIONADOS ÀS EMPRESAS E SEUS NEGÓCIOS

Custo e resultados da estratégia de

expansão de internet banking no Brasil


16


2009











17



5. Riscos de mercado

5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteção;

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge);

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge);

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos;

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos;

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos;

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada.

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada.


Resultado do Estudo:

Empresas que divulgam informações substanciais sobre as práticas de gerenciamento de riscos

• As regras norte-americanas são mais exigentes que as brasileiras em termos

de divulgação anual dos fatores de risco e as práticas de sua gestão pelas

corporações. Diante deste fato, o maior percentual encontra-se no grupo

ADRs Níveis 2 e 3.

BM&F

BOVESPA

EUA 78,1%

17,0%

43,9%

13,3%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional



Empresas que disponibilizam publicamente informações sobre a existência

de auditoria interna

BM&F

BOVESPA

EUA

• As regras norte-americanas exigem a divulgação da existência ou não de

uma auditoria interna nas corporações. O maior percentual encontra-se no

grupo ADRs Níveis 2 e 3 enquanto nos demais grupos os percentuais

ainda são bastante baixos.

59,4%

16,0%

26,3%

20,0%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional


20


2009











21

10. Comentários dos diretores

10.4 Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis;

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis;

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.

10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,

explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões

incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam

julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento

da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes,

planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação

ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações

financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências

adotadas para corrigi-las;

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do

auditor independente.




22


2009











23



12. Assembléia geral e administração

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão e comitê;

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês;

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê;

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais;

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria.

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. freqüência das reuniões;

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de votode membros do conselho;

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses.

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estese o emissor por meio de arbitragem.

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

a. Nome;

b. Idade;

c. Profissão;

d. CPF ou número do passaporte;

e. cargo eletivo ocupado;

f. data de eleição;

g. data da posse;

h. prazo do mandato;

i. outros cargos ou funções exercidos no emissor;

j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não.


BM&F

BOVESPA

EUA 9,3

7,3

8,3

7,6

4 5 6 7 8 9 10

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional


Membros no Conselho de Administração

• Tamanho dos Conselhos dentro da faixa recomendada pelo Código de

Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.


BM&F

BOVESPA

EUA84,4%

84,0%

89,5%

77,8%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional


Cargos de diretor-presidente e presidente do Conselho de

Administração ocupados por pessoas diferentes

• A maioria das empresas dos níveis diferenciados e emissoras de ADRs Níveis

2 e 3 possuem pessoas diferentes nos cargos de diretor-presidente e

presidente do CA.



Conselheiros independentes

• Todas estão distantes de uma maioria de Conselheiros Independentes, o que é

recomendado pelos principais códigos de governança internacionais e do

IBGC.

BM&F

BOVESPA

EUA 32,6%

34,1%

21,9%

13,4%

0,00% 20,00% 40,00% 60,00% 80,00% 100,00%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional



Conselheiros indicados por minoritários

BM&F

BOVESPA

EUA

• As empresas do Novo Mercado apresentam um percentual superior de

conselheiros indicados pelos acionistas minoritários nos seus conselhos,

provavelmente em função do maior número de empresas com estrutura de

propriedade dispersa neste grupo.

18,5%

25,2%

21,2%

17,2%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional



Número de reuniões do Conselho de Administração

• Reuniões do conselho ocorrem com freqüência mensal ou bimestral. Devido

as limitações das informações disponíveis ao mercado, não é possível avaliar

o tempo médio de cada reunião, cujos resultados poderiam contribuir com a

análise do nível de funcionamento dos conselhos.

BM&F

BOVESPA

EUA 7,5

8,5

9,8

6,2

4 5 6 7 8 9 10

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional



Comitês do Conselho de Administração

• A prática de comitês do Conselho de Administração é amplamente

disseminada apenas nas grandes empresas emissoras de ADRs. Isto

provavelmente ocorre em função das regras norte-americanas e do maior

porte das companhias deste grupo.

BM&F

BOVESPA

EUA 81,3%

43,0%

42,1%

24,4%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional


• Emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 estão sujeitas à SOX, portanto,

possuem Comitê de Auditoria ou Conselho Fiscal atuando neste papel;

• Em média o Comitê de Auditoria é composto por 3 membros.


Empresas que possuem Comitê de Auditoria

BM&F

BOVESPA

EUA100,0%

35,0%

33,3%

24,4%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional



Comitês de Auditoria – emissoras de ADRs Níveis 2 e 3

Exigência da Seção 301 da SOX é divulgada pelas empresas no

Item 6 do 20-F, „Directors, Senior Management and Employees’.

Comitê de

Auditoria

Conselho Fiscal

Comitê de Auditoria

(Art. 301 da SOX)

Número de Empresas que

optaram por:

2006200720082009

16 16 17 13

17 17 17 19

Aracruz, Bradesco, CBD, Copel, Cosan, CSN,

Gafisa, Gol, Itaú Unibanco, Petrobrás,

Sabesp, Sadia, Tam, Telemig, Telesp, Vivo

Ambev, Brasil Telecom S.A., Brasken, Cemig,

Contax, CPFL, Eletrobrás, Embraer, Gerdau, Net,

Perdigão, Tele Norte Leste, Telepar, Tim, Ultrapar,

Vale, Votorantim



Empresas que possuem um Conselho Fiscal

• A grande maioria das empresas com ADRs Níveis 2 e 3 possui Conselho

Fiscal instalado. No outro extremo, observa-se que menos da metade das

empresas pertencentes ao Novo Mercado possui tal órgão de fiscalização em

funcionamento:

• Em média o Conselho Fiscal é composto de 3 a 4 membros.

BM&F

BOVESPA

EUA 81,3%

46,0%

82,5%

73,3%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional



Quantidade de membros do Conselho Fiscal indicados pelos

acionistas minoritários

• Cerca de 1/3 dos conselheiros fiscais das empresas do Novo Mercado, Níveis

1 e 2 e Tradicional são indicados por acionistas minoritários, contra apenas

cerca de 1/5 das empresas com ADRs Níveis 2 e 3.

BM&F

BOVESPA

EUA21,0%

38,5%

35,8%

32,8%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional


34


2009


• Remuneração dos Administradores

• Transações com Partes Relacionadas

• Política de Divulgação de Informações


Remuneração dos Administradores

• Separação entre conselho de administração, diretoria

estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos

comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de

risco financeiro e de remuneração;

• Separação entre remuneração fixa, variável, benefícios

e ações;

• Maior, menor e média da remuneração individual de

cada órgão;

• Detalhes das políticas e práticas de remuneração.

35



Empresas que possuem Comitê de Remuneração (RH, pessoas ou nome similar)

BM&F

BOVESPA

EUA

• Mais da metade das empresas com ADRs Níveis 2 e 3 possuem comitês de

remuneração/recursos humanos (ou similares com o mesmo propósito)

vinculados aos conselhos de administração. Para as empresas do Novo

Mercado e dos Níveis 1 e 2, este percentual se mostrou substancialmente

inferior.

56,3%

24,0%

26,3%

11,1%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional


37


2009






38

• No FR, há expressa obrigatoriedade quanto ao fornecimento de informações relativas às

transações com partes relacionadas.

• Devem ser descritas, de forma clara e precisa, as regras, políticas e práticas da

Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme

definidas pelas regras contábeis que tratam deste assunto.

• Com relação às transações realizadas nos últimos 3 exercícios sociais, ou em vigor no

exercício social corrente, devem ser incluídas as seguintes informações:(i) Nome das partes

(ii) Relação das partes com a Companhia

(iii) Data da transação

(iv) Objeto do contrato

(v) Montante envolvido no negócio

(vi) Saldo existente

(vii) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir

(viii) Garantias e seguros relacionados

(ix) Duração

(x) Condições de rescisão ou extinção

(xi) Quando se tratar de empréstimo ou outro tipo de dívida, informar, ainda, a natureza eas razões para a

operação e taxa de juros cobrada

INSTRUÇÃO CVM N. 480/2009

Transações com partes relacionadas – Anexo 24; Item 16



Empresas que possuem regras claras e formais para as transações com partes relacionadas (RPTs)

• As RPTs ainda permanecem um ponto crítico de governança a ser aprimorado

no País. A existência de regras claras para lidar com tais transações ainda não

é algo significativo.

BM&F

BOVESPA

EUA 12,5%

6,0%

3,5%

0,0%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional



Empresas que divulgam as transações com partes relacionadas (RPTs) realizadas no período de forma clara e concisa

• A divulgação das transações realizadas no período evoluiu e passou a ser

algo bastante difundido em razão de ser uma das exigências para listagem

nos níveis diferenciados da BM&FBOVESPA.

BM&F

BOVESPA

EUA 53,1%

81,0%

77,2%

2,2%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

ADRs 2 e 3

Novo Mercado

N1N2

Tradicional


41


2009






42



21. Política de divulgação de informações

21.1 Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos

adotados pelo emissor para assegurar que as informações a

serem divulgadas publicamente sejam recolhidas,

processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.

21.2 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante

adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos

à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes

não divulgadas.

21.3 Informar os administradores responsáveis pela

implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da

política de divulgação de informações.


43

MinutasDF’SNotas Explicativas

Formulário de Referência : Fluxo de

Informações para a emissão do Certificado

Informações sobre:•Empresa•Mercado •Riscos•Negócios, etc.

MinutasPlanilhas eletrônicas

Demonstrações FinanceirasE Notas Explicativas

Planilhas eletrônicasConsolidaçãoComposiçõesBalanceteOutras áreas

DocumentosInformações MercadoEstudos e ProjeçõesComposiçõesInformações Verbais


44

Formulário de Referência : Fluxo de

Informações para a emissão do Certificado

Informações sobre:•Empresa•Mercado •Riscos•Negócios, etc.

Demonstrações FinanceirasE

Notas Explicativas

Discussão e AprovaçãoDo Disclosure Committee

Aprovação do CEO eDiretor de RI

Formulário de

Referência


45

• Sidney Ito – Sócio Líder da KPMG de Risk & Compliance

e-mail: [email protected]

• Rogério Andrade – Sócio da KPMG de Capital Markets

e-mail: [email protected]

Tel: (11) 2183-1515

Contato:

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

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