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20 Questions que les administrateurs

devraient poser sur le rôle du comité sur les ressources

humaines et la rémunération

auteurs

lisa slipp et Paul Hooper

20 qu

estion

s

rÉdaCtion

lisa slipp Mercer (Canada) limited

Paul Hooper Mercer (Canada) limited

direCtion du Projet gigi dawe directrice de projets gestion des risques et gouvernance, iCCa

Comment utiliser le présent cahier

Chaque cahier de la série «20 Questions» se veut une introduction concise et accessible à un sujet d’intérêt pour les administrateurs. l’utilisation de questions tient compte du rôle de surveillance des administrateurs, qui comprend le fait de poser à la direction — et de se poser à eux-mêmes — des questions qui demandent réflexion.

les questions ne constituent pas une liste de contrôle exhaustive, mais bien un moyen de fournir un éclairage et de stimuler les discussions sur des sujets importants. les commentaires qui accompagnent les questions fournissent aux administrateurs des assises pour évaluer de façon éclairée les réponses qu’ils obtiennent et pour approfondir le questionnement au besoin.

les commentaires résument les considérations actuelles sur les problèmes et les pratiques d’organisations prééminentes. aussi, bien que les questions s’appliquent à la plupart des organisations de moyenne et de grande taille, les réponses varieront selon la taille, la complexité et le degré d’évolution de chaque organisation.

l’ias est autorisé par l’iCCa à utiliser ce document dans le cadre de son programme de perfectionnement des administrateurs.


devraient poser sur le rôle du comité sur les

ressources humaines et la rémunération

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rôle du comité sur les ressources humaines et la rémunération

Catalogage avant publication de Bibliothèque et Archives Canada

Slipp, Lisa, (date)

20 questions que les administrateurs devraient poser sur le rôle du co-mité sur les ressources humaines et la rémunération / Lisa Slipp, Paul Hooper.

Traduction de : 20 questions directors should ask about the role of the human resources and compensation committee.

Comprend des références bibliographiques.

ISBN 978-1-55385-422-7

1. Personnel--Direction. 2. Salaires--Gestion. 3. Comités de direction. 4. Conseils d’administration. I. Hooper, Paul, (date) II. Institut canadien descomptables agréés III. Titre. IV. Titre : Vingt questions que les adminis-trateursdevraient poser sur le rôle du comité sur les ressources humaines et larémunération.

HF5549.S5314 2009 658.3 C2009-903814-5

Tous droits réservés © 2009 L’Institut Canadien des Comptables Agréés 277, rue Wellington Ouest Toronto (Ontario) M5V 3H2

Imprimé au Canada Available in English

Juin 2009

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Table des matières

PréFACE

INTrODuCTION

rôLE ET rESPONSABILITéS

1. Pourquoi et comment le rôle du comité doit-il évoluer?

2. En quoi le rôle élargi du comité a-t-il un effet sur sa charte?

3. Comment le comité doit-il évaluer la philosophie de rémunération de l’entreprise et la rémunération totale des dirigeants?

4. Comment le comité évalue-t-il le lien entre la rémunération et le rendement?

5. Quel est le rôle du comité à l’égard de la supervision du programme de rémunération à base d’actions?

6. Quel rôle joue le comité dans la gestion et la conservation des talents?

7. Comment le comité peut-il contribuer au perfectionnement du leadership, à la diversité et à la planification de la relève?

8. Quel rôle joue le comité dans l’approbation des contrats de travail, y compris les indemnités de départ et celles liées au changement de contrôle?

9. Quel rôle le comité doit-il jouer concernant l’information sur la rémunération?

10. Quel est le rôle du comité à l’égard de la conception et de l’administration du régime de retraite?

COMPOSITION ET COMPéTENCES

11. Quelles sont les obligations d’indépendance des membres du comité?

12. Quelles aptitudes et compétences les membres du comité doivent-ils posséder?

13. Comment les études et la formation contribuent-elles à l’amélioration de l’efficacité du comité?

PrOCESSuS ET PrOCéDurES

14. Comment le plan de travail annuel et l’ordre du jour du comité doivent-ils être structurés?

15. Quel rôle joue le président du comité?

16. Comment le comité doit-il documenter le processus de prise de décisions?

17. Pourquoi l’auto-évaluation du comité est-elle nécessaire?

INTErACTIONS

18. Comment le comité peut-il optimiser ses interactions au sein de l’entreprise?

19. De quelle façon le comité doit-il faire appel aux services de conseillers externes?

20. Quels liens le comité doit-il entretenir avec les actionnaires?

CONCLuSION

ANNExE A : ExEMPLE DE CHArTE DE COMITé DE LA BANQuE DE MONTréAL

ANNExE B : ExEMPLE DE FEuILLE DE POINTAGE

ANNExE C : ExEMPLE DE PLAN DE TrAVAIL ANNuEL Du COMITé

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Préface

Le Conseil sur la gestion des risques et la gouvernance (CGrG) de l’Institut Canadien des Comptables Agréés a commandé le présent cahier afin d’aider les administrateurs à compren-dre le rôle du comité sur les ressources humaines et la rémunération (le comité) et à contribuer à son fonctionnement efficace. Il est destiné à être utilisé comme outil de formation ou de référence pour les administrateurs moins expérimentés ou les membres nouvellement nommés au comité. Les administrateurs chevronnés connaissent vraisemblablement déjà un grand nombre des notions abordées dans la publication, mais elle pourra leur être utile pour les aider à s’acquitter de leurs tâches et responsabilités à titre de membre du comité.

La présente publication traite de l’évolution des comités sur les ressources humaines et la rémunération et fournit un cadre décrivant le rôle changeant des membres compte tenu de l’élargissement des responsabilités du comité aux questions plus vastes des ressources hu-maines. Certaines entreprises n’ont peut-être pas encore commencé à apporter des améliorations importantes au programme du comité. Cette publication reflète toutefois l’évolution du monde des affaires et les ajustements à la gouvernance d’entreprise au Canada, aux états-unis, au royaume-uni et à l’échelle mondiale qui décou-lent de la focalisation croissante sur les activités internationales et le lien entre la rémunération et le rendement dans l’ensemble. On y trouve également des conseils dont le comité peut s’inspirer pour s’acquitter de ses responsabilités de surveillance de façon proactive à la lumière de l’évolution de la rémunération des dirigeants et du cadre des ressources humaines (rH).

Le CGrG remercie les membres du Groupe consultatif des administrateurs pour leurs conseils précieux, ainsi que Lisa Slipp et Paul Hooper, qui ont rédigé le présent cahier sous leur direction, et les permanents de l’ICCA qui ont contribué au projet.

Brian Ferguson, CA Président, Conseil sur la gestion des risques et la gouvernance

CONSEIL Sur LA GESTION DES rISQuES ET LA GOuVErNANCE Brian C. Ferguson, CA, présidentDan H. Cornacchia, FCAAndrew J. MacDougall, LL.B.Michael B. Meagher, FCAAnne Marie O’Donovan, CA, HBASue Payne, FCA, C.Dir.Peter W. roberts, FCA, CPA (Illinois), ICD.D

GrOuPE CONSuLTATIF DES ADMINISTrATEurS Giles r. Meikle, FCA, présidentE. James Arnett, c.r.John Caldwell, CAWilliam A. Dimma, F.ICD, ICD.DJohn T. Ferguson, FCAGordon Hall, FSA, ICD.DCarol Hansell, LL.B.Mary Mogford, F.ICD, ICD.DPatrick O’Callaghanronald W. Osborne, FCAThomas C. Peddie, FCAGuylaine Saucier, CM, FCA

PErMANENTS DE L’ICCA

Dave Pollard, CA

Vice-président, Développement

des connaissances

Gigi Dawe

Directrice de projets, Gestion des risques

et gouvernance

Beth Deazeley, LL.B.

Directrice de projets, Gestion des risques

et gouvernance

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des dirigeants et des autres programmes de rH. Cependant, leur rôle n’est pas de remplacer ni de reproduire celui de la direction, qui est respon-sable de la conception, de la recommandation et de la mise en œuvre définitive des programmes de ressources humaines et de rémunération de l’entreprise.

Pour qu’il puisse s’acquitter de ses responsabilités efficacement, le comité doit :

se doter d’un mandat ou d’une charte ayant • un champ d’application suffisant pour faire en sorte que les compétences prioritaires des dirigeants et les autres questions de rH stratégiques soient abordées dans le cadre du plan de travail annuel;

exécuter son mandat de façon efficiente et • efficace et accomplir toutes les tâches qui lui sont confiées;

intégrer des membres qui ont l’expérience, • l’indépendance, les capacités et la com-pétence nécessaires pour s’acquitter des responsabilités qui leur sont confiées par le comité;

maintenir des liens appropriés et efficaces • avec les autres parties intéressées, y com-pris l’ensemble des membres du conseil d’administration et des autres comités du conseil, la direction, les conseillers externes et, éventuellement, les actionnaires, dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités.

Par une attention soutenue à ses priorités ainsi qu’à sa responsabilité fiduciaire à l’égard de l’entreprise, le comité sera mieux en mesure de mener à bien ses tâches pour le compte du con-seil d’administration, d’accroître son utilité pour l’entreprise et de contribuer à la réussite de celle-ci. De plus, en mettant leur expertise du monde des affaires au service d’enjeux plus généraux de capital humain et de talent, les membres du comité aideront l’entreprise à optimiser un actif clé — ses employés — et à maximiser le potentiel de ces derniers.

Introduction

Dans leur surveillance des conseils d’administration des sociétés à capital ouvert, les législateurs, les autorités de réglementation, les investisseurs et les autres parties prenantes accordent au comité sur les ressources humaines et la rémunération du conseil une attention toujours plus grande, qui est comparable à celle dont faisaient l’objet les comités de vérification il y a quelques années.

Le rôle du comité sur les ressources humaines et la rémunération (le comité) évolue et ses responsabilités fondamentales vont maintenant bien au-delà de la supervision de la rémunération des dirigeants, des régimes de rémunération au rendement et de la planification de la relève dans le contexte de la philosophie de rémunéra-tion de l’entreprise, des résultats financiers et de la stratégie d’affaires générale. Les talents de dirigeant, le rendement et le leadership futur comptent parmi les grandes priorités des entreprises aujourd’hui, et c’est pourquoi les comités se concentrent sur le recrutement, le perfectionnement et la conservation de dirigeants compétents, informés et expérimentés. Comme l’investissement d’une entreprise dans son «capi-tal humain» est indispensable pour qu’elle puisse continuer à devancer la concurrence et assurer son rendement, un grand nombre de comités assument des responsabilités qui englobent également d’autres enjeux importants liés aux ressources humaines.

La façon dont les comités sur les rH et la rému-nération s’acquittent de leurs responsabilités générales et se comportent face à la surveillance accrue de leurs activités sera déterminante pour les décisions futures sur les initiatives en matière de droit, de réglementation et d’actionnariat dans le domaine de la rémunération des dirigeants. Les comités devraient s’employer à formuler des commentaires réfléchis, à exercer une surveil-lance rigoureuse et à faire preuve de mesure dans l’approbation. Ils devraient jouer un rôle actif dans l’élaboration et l’approbation de la rémunération

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rôle et responsabilités

Pourquoi et comment le rôle du comité 1. doit-il évoluer?

Les pratiques varient généralement entre les en-treprises plus grandes et plus petites; cependant, dans la plupart des entreprises, le comité sur les rH et la rémunération est généralement chargé d’examiner les questions suivantes :

la philosophie globale de rémunération • de l’entreprise et tous les aspects de la rémunération des dirigeants, y compris les composantes et leur niveau;

la sélection d’entreprises pour comparer la • rémunération à celle des concurrents;

les liens entre la rémunération et le rendement • du chef de la direction et des autres dirigeants;

les contrats de travail, y compris les disposi-• tions relatives à la cessation d’emploi et au changement de contrôle;

l’admissibilité aux régimes d’actionnariat et • de retraite et leur conception;

les pratiques en matière d’attribution • d’actions et les niveaux de dilution pour les actionnaires;

les lignes directrices en matière d’actionnariat • et de conservation de l’effectif;

l’information à fournir sur la rémunération des • dirigeants;

et de formuler des recommandations aux fins de l’approbation de ces questions.

Dans beaucoup d’entreprises, le mandat du comité dépasse maintenant ses responsabilités traditionnelles pour englober :

un rôle plus actif de «représentant du pro-• priétaire», plutôt qu’un rôle réactif (limité à l’examen et à l’approbation);

une focalisation plus grande sur le perfection-• nement des dirigeants et la planification de la relève en plus de l’évaluation de la rémunéra-tion et du rendement.

Comme les questions liées au recrutement, à la conservation et à la gestion des talents de dirigeant retiennent davantage l’attention de la direction des entreprises, les programmes visant à attirer des dirigeants, à former des candidats à l’interne, à conserver l’effectif affichant un

rendement supérieur et à accroître son engage-ment occupent une place grandissante dans les priorités du comité. Le comité est souvent responsable de la surveillance de l’ensemble des programmes de rémunération et d’avantages sociaux, ceux-ci étant de plus en plus étroite-ment liés au recrutement et à la conservation. Il peut s’agir notamment de programmes complets portant sur les indemnités de départ et le changement de contrôle, de pratiques de recrutement comme les primes de signature, de la planification de la relève pour d’autres dirigeants que le chef de la direction, des régimes de retraite des dirigeants et des employés, ainsi que des avantages sociaux des employés et des retraités.

En outre, comme les entreprises accordent une plus grande attention à d’autres initiatives à valeur et à coût élevés en matière de capital humain, par exemple la gestion des talents, la formation et le perfectionnement, la planification de l’effectif et de la carrière, la conception des programmes de primes au rendement et les conventions collectives, les priorités du comité, autrefois concentrées presque exclusivement sur les hauts dirigeants et leur rémunération, embrassent maintenant un examen plus étendu de l’ensemble des programmes et des principales questions stratégiques de rH. Compte tenu de l’évolution des caractéristiques démographiques des employés et de la «guerre pour les talents» livrée à l’échelle mondiale, certains comités abordent même des questions de capital humain de très grande envergure, par exemple le recrutement international, l’externalisation et la délocalisation. Ces questions présentent des risques et des occasions considérables pour beaucoup d’entreprises et les discussions et les commentaires au niveau du comité peuvent être bénéfiques pour la direction.

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En quoi le rôle élargi du comité a-t-il un 2. effet sur sa charte?

Compte tenu de l’évolution du rôle du comité, on doit se demander si des changements devraient être apportés à sa charte pour refléter ses res-ponsabilités additionnelles.

La charte du comité doit décrire clairement les attentes à son égard, ses responsabilités et son fonctionnement. Elle doit fournir des renseigne-ments suffisamment détaillés pour que le comité, les autres membres du conseil, les membres de la direction et les actionnaires comprennent son rôle et ses responsabilités. La charte doit égale-ment permettre une certaine marge de manœu-vre afin que le rôle du comité puisse évoluer au fur et à mesure que de nouvelles questions de rémunération et de rH surgissent. La charte doit au minimum préciser les éléments suivants :

le rôle du comité, y compris les postes de • direction pour lesquels la rémunération individuelle relève directement de la compé-tence du comité;

les tâches et les responsabilités du comité et • leurs liens avec celles de l’ensemble du con-seil, y compris les questions pour lesquelles le comité donne son approbation et celles pour lesquelles il recommande des mesures pour approbation par l’ensemble du conseil;

les compétences, la nomination, la politique de • rotation et le départ des membres du comité;

la structure et le fonctionnement du comité • (y compris son pouvoir de délégation aux sous-comités);

le recours par le comité à des conseillers • externes, ainsi que sa capacité à retenir leurs services et à y mettre fin et à approuver les honoraires;

les responsabilités du président du comité et • le mode de sélection de celui-ci;

la méthode employée par le comité pour • évaluer son propre rendement annuel.

un exemple de charte fourni par la Banque de Montréal figure à l’Annexe A.

Comment le comité doit-il évaluer 3. la philosophie de rémunération de l’entreprise et la rémunération totale des dirigeants?

L’évaluation de la rémunération des dirigeants compte parmi les responsabilités fondamentales

du comité. Le comité et le conseil doivent tra-vailler avec la direction pour établir la philosophie de l’entreprise en la matière.

La philosophie de rémunération de l’entreprise est exposée dans un document «évolutif» examiné et modifié périodiquement selon la situation. Ce document doit énoncer clairement les principes fondamentaux en vertu desquels la direction, le comité et le conseil fixent, examinent et approu-vent la rémunération, tout en étant assez flexible pour permettre à l’entreprise de s’adapter à l’évolution du marché et du contexte des affaires. Les entreprises doivent décrire leur philosophie de rémunération dans la circulaire d’information annuelle pour que les actionnaires puissent voir comment elle s’accorde avec leurs objectifs de placement et déterminer si elle concorde avec les programmes de rémunération de la direction.

On doit évaluer la concordance de l’ensemble de la rémunération avec la philosophie présentée dans la circulaire d’information de l’entreprise. Pour favoriser l’évaluation de l’ensemble de la rémunération, le comité doit songer à utiliser les outils suivants :

Données de référence externes. • Pour évaluer le caractère raisonnable et approprié de la rémunération, un grand nombre de comités font des comparaisons avec des données de référence externes (données sur la rémunéra-tion provenant d’un groupe de concurrents), tout en se laissant la possibilité d’approuver une rémunération supérieure ou inférieure par rapport au marché, en fonction du rendement des dirigeants et de l’entreprise. L’établissement d’un groupe de référence comparable ou la sélection d’un sondage sur la rémunération incombe habituellement à un conseiller en rémunération ou à la direction. Le comité doit examiner et approuver les choix et se sentir à l’aise avec les comparai-sons. une mise en garde s’impose toutefois : bien que les données comparatives soient très utiles pour l’évaluation de la rémunéra-tion des dirigeants, elles ne doivent pas être utilisées isolément. On doit les considérer dans le contexte des activités de l’entreprise et du marché du travail, lequel risque de plus en plus d’être un marché mondial.

Analyse de l’équité salariale interne.• Les ré-gimes de rémunération jugés non équitables à l’interne peuvent donner lieu à des conflits au sein de la direction ou avec d’autres groupes d’employés. En plus d’utiliser des données de référence externes, il faut donc évaluer les niveaux de rémunération pour en déterminer

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le caractère équitable en les comparant à des mesures internes. une analyse de l’équité sa-lariale interne peut aider le comité à comparer la rémunération à tous les niveaux au sein de l’organisation. Le comité doit passer en revue tous les aspects de la rémunération totale pour déterminer si elle est déphasée par rapport à celle d’autres dirigeants et des employés. Par exemple, la rémunération en espèces du chef de la direction (salaire et primes) peut sembler équitable, mais lorsqu’on tient compte des attributions d’actions et des avantages pos-térieurs à l’emploi (y compris les indemnités de départ), certains ratios peuvent présenter des divergences. En outre, si les avantages accessoires représentent généralement une partie négligeable de la rémunération, ils soulèvent parfois des préoccupations chez les employés et les actionnaires. Bien qu’il n’existe pas de ratios parfaits, le comité doit veiller à évaluer l’équité salariale interne pour renforcer les bonnes relations entre l’employeur et les employés.

Feuilles de pointage.• Le comité doit évaluer tous les ans l’ensemble des aspects de la rémunération compte tenu de la performance de l’entreprise et du rendement de chaque membre de la direction. Les feuilles de pointage répertorient tous les éléments de la rémunération totale, notamment le salaire, les primes annuelles et à long terme, les prestations du régime de retraite et les autres avantages (y compris les avantages acces-soires) pour donner un tableau complet des montants que peut recevoir un dirigeant, selon différents scénarios de rendement et de ces-sation d’emploi. Les feuilles de pointage sont généralement préparées par la direction ou un conseiller en rémunération, mais le comité doit comprendre leur fonctionnement et leur im-portance pour la supervision de l’ensemble de la rémunération. Elles peuvent aider le comité à évaluer le caractère raisonnable et approprié de chaque composante de la rémunération et de son coût pour l’entreprise. Elles peuvent également servir à évaluer la valeur globale de la rémunération offerte à chaque dirigeant et la relation entre chaque composante et l’ensemble du programme ainsi que son incidence sur d’autres aspects de la rémunéra-tion. Elles donnent enfin une première idée de ce à quoi les investisseurs peuvent s’attendre dans la prochaine circulaire d’information de l’entreprise (un exemple de feuille de pointage fourni par Mercer est présenté à l’Annexe B).

Analyses de l’accumulation du patrimoine. • Les analyses de l’accumulation du patrimoine peuvent aider le comité à déterminer si les attributions d’actions supplémentaires, les indemnités de départ ou les prestations de retraite sont nécessaires ou efficaces et si les programmes de rémunération de l’entreprise et leur combinaison concordent avec sa stratégie d’affaires globale. Ces analyses s’apparentent aux feuilles de pointage, mais au lieu de donner uniquement un aperçu de la rémunération, elles peuvent servir à faire une projection du patrimoine accumulé au moyen de différents scénarios du cours de l’action, de hausses de la rémunération, d’attributions futures d’actions et d’augmentations des prestations de retraite. Elles peuvent égale-ment permettre de cerner des conséquences non souhaitées, par exemple l’attribution de primes plus importantes aux dirigeants s’ils quittent que s’ils restent. Le comité peut utiliser les analyses de l’accumulation du patrimoine pour déterminer le caractère raisonnable des décisions en matière de rémunération et évaluer l’incidence des caractéristiques du régime et l’équilibre entre le patrimoine des dirigeants, l’accroissement de la valeur pour les actionnaires et la perfor-mance de l’entreprise.

L’amélioration de l’information présentée dans la circulaire procure aux actionnaires, aux médias et aux autres employés une idée plus juste de la rémunération d’une entreprise au cours de l’année et d’une année à l’autre. Les comités pourraient par conséquent vouloir utiliser da-vantage les feuilles de pointage et les analyses de l’accumulation du patrimoine pour évaluer la rémunération de tous les dirigeants et, ainsi, dé-terminer si elle est raisonnable, justifiable, néces-saire et efficace (voir la question 9 concernant le rôle du comité en matière de communication de l’information sur la rémunération).

Pour PLus D’informAtion, Voir LA PuBLiCAtion De L’iCCA intituLée 20 Questions Que les administrateurs devraient poser sur la rémunération des cadres.

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Comment le comité évalue-t-il le lien 4. entre la rémunération et le rendement?

L’évaluation du lien entre la rémunération et le rendement est devenue une responsabilité centrale du comité, qui l’oblige à faire plus que simplement démontrer l’existence de ce lien. Les investisseurs s’attendent à ce qu’une entreprise rémunère de façon appropriée les personnes dont le rendement contribue à sa réussite à long terme et assure une hausse soutenue de la valeur des actions. utilisée adéquatement et efficacement pour stimuler la performance de l’entreprise, la rémunération incitative profite à la fois aux em-ployés et aux actionnaires. Toutefois, si l’harmonie est rompue, il peut en découler des risques exces-sifs : les charges de rémunération de l’entreprise peuvent être trop élevées, ce qui ampute son résultat net, ou l’entreprise peut risquer de perdre des dirigeants clés si elle ne les rémunère pas suffisamment pour un bon rendement.

un moyen important de lier efficacement la rémunération et le rendement consiste à établir des objectifs de rendement appropriés pour le chef de la direction et les autres dirigeants. Dans l’examen du processus d’évaluation du rendement, le comité doit comparer les objectifs visés par les régimes de rémunération incitative et ceux établis dans le plan d’affaires interne (par exemple l’amélioration du bénéfice net d’une année à l’autre) et les objectifs des plans stratégiques qualitatifs. Cela dit, le comité ne doit pas passer outre aux occasions de création de valeur à long terme pour les actionnaires qui peuvent se présenter, par exemple les fusions ou acquisitions, même si cela peut se faire au détri-ment des résultats à court terme. Le comité doit également tenir compte d’indicateurs externes en comparant, par exemple, la performance de l’entreprise avec celle d’un groupe d’homologues et de l’ensemble du secteur.

Des plans assurant une marge de manœuvre suffisante permettent au comité d’apporter des ajustements si le marché connaît une évolution imprévue ou inusitée, par exemple lorsqu’une transformation rapide du secteur d’activité se traduit par des changements au sein du groupe d’homologues, que la performance de l’entreprise a subi l’incidence d’un événement inattendu ou favorable ou que les actionnaires obtiennent des rendements négatifs, même si les résultats de l’entreprise sont excellents par rapport à ceux de ses homologues ou du secteur. Cette marge de manœuvre donne les coudées plus franches

à l’entreprise pour retenir ses meilleurs éléments pendant les périodes difficiles.

Dans le cadre de discussions avec la direction et le conseil, le comité doit s’assurer que les cibles de rendement qu’il approuve pour les régimes de rémunération incitative sont ambitieuses, mais réalistes. Les objectifs doivent être établis par l’entremise d’une rigoureuse analyse de sensi-bilité et des «tests de résistance» des résultats financiers projetés. Chaque objectif doit être défini clairement et être facilement identifiable pour que le rendement correspondant puisse être contrôlé aisément. Si le régime de rémunération incitative intègre des objectifs de seuils limites, cibles et maximums, ceux-ci doivent être établis en tenant compte de la probabilité qu’ils se maté-rialisent, élément qui peut varier d’une mesure du rendement à l’autre et d’une année à l’autre.

Il faut se rappeler que les formules des régimes de rémunération incitative correspondent souvent à l’expression d’un jugement avant que les faits se produisent. Or, d’autres éléments peuvent contribuer à l’atteinte des résultats prévus. Les décisions en matière de rémunération doivent tenir compte de tous les faits et événements pertinents, y compris ceux qui sont impossibles à anticiper au moment de l’élaboration de la for-mule. Les membres du comité doivent être prêts à exercer un jugement éclairé pour ajuster de façon appropriée les primes basées sur une formule. Ces ajustements discrétionnaires ne doivent pas être fondés sur des décisions arbitraires, mais plutôt être déterminés par l’exercice d’un juge-ment éclairé et du bon sens et être expliqués dans la circulaire d’information.

Pour évaluer l’efficacité de la relation entre la rémunération et le rendement, le comité doit passer en revue l’efficacité et le caractère appro-prié des régimes de rémunération incitative et des primes qui en découlent, notamment les éléments suivants :

la question de savoir si la rémunération est • accordée lorsque le dirigeant ou l’entreprise n’atteint pas les objectifs (y compris des preuves documentaires que le comité ou l’ensemble des membres du conseil ont examiné le rendement du chef de la direction et des autres dirigeants);

l’équilibre entre les objectifs à court et à long • termes;

la question de savoir si les régimes assurent • un bon équilibre entre les intérêts des di-rigeants et ceux de l’entreprise;

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la prise en compte à la fois d’objectifs quali-• tatifs et quantitatifs (et non seulement du cours de l’action);

la question de savoir si toutes les décisions • finales sont prises indépendamment de la direction.

S’il incombe également au comité d’évaluer les régimes de rémunération incitative pour un groupe plus important d’employés, il doit tracer des lignes directrices pour analyser les principes de rémunération fixés par la direction, notam-ment pour déterminer ce qui suit :

si la direction a choisi les bonnes mesures du • rendement;

si les cibles de rendement sont ambitieuses • mais réalistes;

si la rémunération est un bon reflet des • résultats atteints.

Quel est le rôle du comité à l’égard 5. de la supervision du programme de rémunération à base d’actions?

Les attributions d’actions comptent parmi les com-posantes les plus importantes de la rémunération des membres de la direction; elles peuvent en effet représenter une bonne part de la rémunération totale et, si le cours de l’action affiche une bonne tenue, générer un patrimoine considérable pour le dirigeant. Il incombe au conseil de superviser les pratiques de l’entreprise en la matière et de pren-dre des décisions quant à l’attribution d’actions au chef de la direction, aux autres membres de la direction et à tous les employés admissibles, bien qu’il puisse déléguer cette responsabilité au comité. Dans certains cas, le chef de la direction peut également effectuer certaines attributions à l’intérieur de paramètres approuvés. En raison de l’attention plus grande accordée à la rémunération à base d’actions au cours des dernières années, un grand nombre de comités jouent un rôle accru dans la supervision de l’utilisation et de l’administration de ces régimes par l’établissement de lignes directrices sur l’attribution d’actions, d’analyses de la dilution de la valeur des actions et de lignes directrices en matière d’actionnariat :

Lignes directrices sur l’attribution d’actions.• un grand nombre d’entreprises ont adopté des lignes directrices sur l’attribution d’actions pour en déterminer l’échéancier. Ces politiques déterminent habituellement qui a le pouvoir d’accorder des attributions d’actions et définissent les procédures de

documentation de ces attributions et la façon d’en informer le destinataire. Les entre-prises doivent établir un calendrier régulier d’attribution et prévoir des exceptions dans le cas des embauches ou des promotions.

Analyses de la dilution de la valeur des • actions. La dilution de la valeur des actions est définie comme étant le nombre d’actions dévolues aux régimes de rémunération à base d’actions exprimé en pourcentage du nombre d’actions en circulation de l’entreprise. Cet élément attire maintenant grandement l’attention des comités, étant donné que les actionnaires et les cabinets-conseils sur le vote par procuration évaluent les niveaux de dilution, en particulier lorsqu’un nouveau régime de rémunération à base d’actions est soumis à l’approbation des actionnaires. Les comités doivent donc évaluer soigneusement la dilution de la valeur des actions lorsqu’ils examinent et approuvent les attributions aux dirigeants et aux autres employés.

Lignes directrices en matière d’actionnariat.• Pour maximiser l’effet des attributions d’actions sur l’harmonisation des intérêts de la direction et de ceux des actionnaires, un grand nombre d’entreprises adoptent des lignes directrices en matière d’actionnariat ou de conservation (ou les deux) qui exigent que les dirigeants (et souvent les membres du conseil) acquièrent et détiennent un certain nombre ou un certain montant d’actions de l’entreprise. Le comité doit évaluer les niveaux d’actionnariat des dirigeants tous les ans et déterminer si les lignes directrices en la matière permettent d’harmoniser efficace-ment ces intérêts.

Le comité doit également effectuer une analyse du risque lié aux politiques d’attribution d’actions pour déterminer si celles-ci sont susceptibles d’inciter les dirigeants à prendre des risques excessifs ou à manipuler le cours de l’action pour réaliser un gain à court terme personnel.

Quel rôle joue le comité dans la gestion 6. et la conservation des talents?

La gestion des talents est indispensable à la réussite d’une entreprise. Dans la «guerre pour les talents» livrée à l’échelle mondiale, les entreprises doivent être capables de repérer, de former et de retenir les personnes les plus compétentes, tout en assurant une meilleure gestion de celles dont le rendement est inférieur aux attentes. Bien que

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la gestion des talents n’ait pas été traditionnel-lement un sujet de préoccupation du comité, un grand nombre de comités l’incluent maintenant à leur programme en raison de son importance pour l’entreprise dans son ensemble. Le rôle du comité consiste à s’assurer que la direction a mis en place des processus efficaces pour :

retenir les employés clés;•

repérer, former et récompenser les employés • qui affichent un excellent rendement et ont un potentiel élevé;

aligner les compétences individuelles sur les • objectifs et stratégies de l’entreprise;

assurer la gestion des employés ayant un • rendement inférieur aux attentes;

bâtir un solide bassin de talents pour prendre • la relève des employés clés, en particulier le chef de la direction.

Bien qu’il s’agisse d’activités dont la respon-sabilité incombe clairement à la direction, le comité doit superviser le processus, comprendre les enjeux en cause et apporter son aide en cas de besoin. Par exemple, il peut être difficile de repérer les talents, car bien que la direction doive connaître parfaitement le type de talents dont a besoin l’entreprise, le marché pour les hauts dirigeants déborde maintenant les frontières géographiques. Le comité et les autres membres du conseil peuvent aider les membres de la direc-tion à repérer, hors des frontières, des candidats compétents à des postes clés.

Les membres du comité peuvent également exposer des idées sur les nouvelles méthodes ou pratiques de rémunération utilisées dans d’autres secteurs et que la direction pourrait vouloir utiliser à son tour pour attirer des talents clés ou retenir les meilleurs éléments. Le comité peut également apporter une aide précieuse à la direction pour déterminer si certaines méthodes de rémunération conviennent et sont susceptibles de favoriser la valorisation et la conservation des talents. Ainsi, les sociétés du secteur pétrolier et gazier recourent souvent à l’actionnariat pour at-tirer et retenir des employés à tous les échelons. De même, les entreprises de services financiers mettent habituellement en place un vaste système de primes englobant beaucoup d’autres échelons que celui de la haute direction. Le comité peut aider la direction à évaluer l’ampleur et la distribution de ces attributions et déterminer si elles sont nécessaires et appropriées et si elles

sont susceptibles de favoriser la valorisation et la conservation des talents.

retenir les dirigeants clés lors d’une opération ayant une incidence importante sur la propriété peut s’avérer une priorité du comité. Cette ques-tion doit être prise en considération très tôt dans le processus afin de maintenir la stabilité au sein de l’équipe de direction et de préserver la valeur attendue de l’opération. Le comité peut aider à déterminer :

les dirigeants qu’il faut absolument retenir;•

si les programmes actuels permettront de les • retenir (ou les encourageront à quitter);

l’ampleur des primes de fidélisation poten-• tielles;

le coût global du programme de fidélisation.•

Parmi les autres questions que le comité et la direction doivent aborder avec des conseillers juridiques et des conseillers externes, notons le sort réservé aux contrats de travail et aux programmes de rémunération incitative à long terme une fois l’opération conclue, ainsi que le coût des indemnités de départ découlant de l’opération. Si l’entreprise fusionne avec une autre qui a des politiques différentes en matière de rémunération, le comité doit évaluer ces dernières et s’assurer que la direction met en œuvre des politiques cohérentes, justes et concurrentielles après la fusion. Dans le cas d’une fusion à l’échelle internationale, le comité doit également prendre en considération l’intégration des normes et des différents niveaux de rémunération et aider la direction à déterminer si la rémunération doit être fixée selon une échelle mondiale ou locale et si l’entreprise doit appliquer le même régime de rémunération à l’ensemble de la nouvelle organi-sation internationale.

De concert avec l’ensemble des membres du con-seil, le comité peut également aider l’entreprise à livrer la bataille mondiale pour les talents en participant aux décisions sur la délocalisation ou l’externalisation de tâches pour lesquelles il est difficile de trouver des candidats sur place. Ces formules sont de plus en plus courantes et con-tribuent à la réussite des entreprises actives sur le marché mondial. Par exemple, le comité peut examiner les recommandations de la direction sur le déménagement d’installations dans un au-tre pays afin de tirer parti des talents disponibles.

Comment le comité peut-il contribuer 7.

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au perfectionnement du leadership, à la diversité et à la planification de la relève?

Les entreprises ont besoin d’un leadership efficace pour atteindre leurs objectifs. un rôle important dévolu au comité consiste donc à superviser le perfectionnement du leadership et les programmes de planification de la relève pour s’assurer qu’ils contribuent à former et à retenir des talents futurs et qu’ils encouragent la diversité dans les rangs des dirigeants.

Le perfectionnement de leaders qui peuvent tra-vailler efficacement dans différents pays et avoir une bonne compréhension des diverses cultures est un ingrédient essentiel dans l’environnement mondial des affaires d’aujourd’hui. Le comité peut également aider la direction à former des leaders mondiaux et locaux dotés de la vision globale indispensable pour gérer une entreprise dans un cadre mondial qui évolue rapidement. Il doit aider l’entreprise à mettre l’accent sur le perfectionnement de leaders qui comprennent les risques et les possibilités liés à l’expansion et à la présence sur les marchés mondiaux et qui savent apprécier la diversité d’expérience et de compé-tences au sein de l’effectif. Même si cela est déjà important aujourd’hui, il sera encore plus crucial dans l’avenir pour la direction de tenir compte de la diversité ethnique, culturelle, géographique et homme-femme dans ses rangs pour renforcer les capacités collectives de l’entreprise. Des perspectives diverses contribuent à l’amélioration de la prise de décisions, car elles procurent une plus vaste compréhension des différents besoins et inducteurs de marché qui influencent les employés et les clients à l’échelle mondiale.

un grand nombre de comités assurent, de concert avec l’ensemble des membres du con-seil, une surveillance plus large de la transition harmonieuse pour les dirigeants. Grâce à leur connaissance de la stratégie et des plans de l’entreprise, le comité et les membres du conseil peuvent participer activement, de pair avec la direction, à l’évaluation et à l’élaboration de plans de relève visant la gestion de talents de dirigeant à tous les échelons. Le comité peut également jouer un rôle important dans la mise en place de plans visant la conservation des employés clés qui pourraient être convoités par un concurrent.

un plan de relève des membres de la direction doit comprendre les éléments suivants :

l’élaboration tous les ans par le comité et le • chef de la direction d’un ensemble de critères pour définir les compétences nécessaires à la

mise en œuvre de la stratégie à long terme de l’entreprise;

l’établissement d’un cadre objectif pour • le recrutement de talents qui répondent à l’évolution des besoins de l’entreprise (avec un accent particulier sur les talents internes);

l’intégration d’une stratégie de perfection-• nement et de surveillance des talents internes clés, y compris l’identification des besoins de formation, l’expérience en cours d’emploi et le perfectionnement du leadership, ainsi que l’établissement de programmes de perfec-tionnement professionnel;

l’établissement d’un plan de relève non urgent • et l’obligation d’examiner annuellement le plan de relève d’urgence de l’entreprise;

l’obligation tous les ans pour le comité de • procéder à un examen et de faire des recom-mandations au conseil concernant l’état du plan de relève.

Il est important de noter qu’un plan qui encou-rage la relève à l’interne peut permettre d’éviter certains problèmes associés au recrutement externe, notamment la nécessité de verser à un candidat de l’extérieur une rémunération supérieure à celle que l’entreprise verserait normalement, des inégalités internes causées par les différents niveaux de rémunération et la difficulté à retenir les dirigeants actuels qui ont l’impression qu’ils n’ont pas eu la possibilité de faire leurs preuves comme successeur éventuel.

Pour PLus D’informAtion, Voir LA PuBLiCAtion De L’iCCA intituLée 20 Questions Que les administrateurs devraient poser sur la relève du chef de la direction.

Quel rôle joue le comité dans 8. l’approbation des contrats de travail, y compris les indemnités de départ et celles liées au changement de contrôle?

Le rôle du comité consiste à agir au nom du conseil pour préparer et recommander le contrat de travail du chef de la direction et superviser les négociations des contrats de travail menées par la direction avec les autres dirigeants clés, en particulier en ce qui concerne les dispositions relatives aux indemnités de départ.

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On a fait grand cas récemment de généreuses sommes versées à des dirigeants à leur départ malgré un mandat de courte durée marqué par la controverse et un piètre rendement. Les comités et la direction de nombreuses entreprises éva-luent maintenant soigneusement les indemnités de départ potentielles de tous les hauts dirigeants afin de déterminer si elles conviennent.

Au moment de l’embauche d’un nouveau chef de la direction ou d’un autre dirigeant, le comité doit se demander s’il convient de conclure un contrat et, dans l’affirmative, quelle doit être sa durée. Les membres du comité doivent en comprendre les dispositions, en particulier en ce qui touche les versements de primes «garantis», les dispositions de reconduction et les versements éventuels dans le cas d’une cessation d’emploi ou d’un change-ment de contrôle de l’entreprise.

Les feuilles de pointage (voir la question 3) aident le comité à déterminer l’ampleur des versements que pourraient recevoir les dirigeants à la cessa-tion d’emploi, compte tenu d’un éventail de scé-narios. À partir de cette analyse, le comité peut évaluer l’importance de ces montants et leurs effets possibles sur le résultat net de l’entreprise. étant donné que les investisseurs tireront leurs propres conclusions sur l’importance de ces versements à partir de l’information présentée dans la circulaire, le comité doit pouvoir fournir des arguments convaincants pour les justifier.

Quel rôle le comité doit-il jouer 9. concernant l’information sur la rémunération?

L’information sur la rémunération accordée aux membres de la haute direction a été, et demeure, un élément clé à la fois pour les autorités de réglementation et les investisseurs. Les objectifs visés par cette information sont les suivants : communiquer la rémunération que le conseil d’administration souhaite que l’entreprise verse, donner un aperçu de l’un des aspects essentiels de la gestion et de la gouvernance de l’entreprise et aider les investisseurs à comprendre comment les décisions sur la rémunération de la haute direction sont prises1.

Le rapport sur la rémunération décrit les politiques et les décisions en la matière et contient une analyse des principales compo-santes de la rémunération des dirigeants.

1 Annexe 51-102A6, déclaration de la rémunération de la haute direction.

La circulaire d’information annuelle doit présenter toutes les facettes du programme de rémunération, y compris le montant total et un rapport expliquant le comment et le pourquoi des décisions de l’entreprise sur la rémunération. L’information doit présenter les politiques de rémunération des dirigeants et les niveaux de rémunération et fournir une description et les motifs de chaque composante de la rémunéra-tion totale (par exemple le salaire de base, les incitatifs annuels, les incitatifs à long terme, les prestations de retraite, les indemnités de départ et les avantages accessoires). Plus précisément, les éléments suivants doivent être abordés :

les objectifs du programme de rémunération;•

ce que le programme doit récompenser;•

les composantes spécifiques de la rémunéra-• tion et la raison de la sélection de chacune;

la façon dont le montant de la rémunération • a été établi;

la façon dont chaque composante et les • décisions de l’entreprise qui s’y rapportent concordent avec les objectifs généraux en matière de rémunération de l’entreprise, et la manière dont ces décisions influencent celles qui sont prises à l’égard d’autres éléments.

La préparation de l’information sur la rémunéra-tion n’incombe pas au comité. Celui-ci joue cependant un rôle crucial en s’assurant que l’information reflète fidèlement les décisions qui ont été prises par le comité et le conseil et leurs motifs. Le comité doit collaborer étroitement avec le comité de vérification pour coordonner la présentation de l’information sur la rémunération et celle de l’information financière et des autres informations à fournir.

L’information présentée dans le rapport sur la rémunération doit expliquer clairement les motifs des décisions prises par le comité pour témoigner d’une prise de décisions responsable. Les délibérations du comité doivent donc être suffisamment documentées dans le procès-verbal de ses réunions (voir la question 16) pour faire en sorte que ces motifs soient clairement énoncés dans la circulaire.

La présentation de l’information sur la rému-• nération des dirigeants constitue également une occasion pour l’entreprise de faire état de sa philosophie en matière de rémunération et de faire montre de solides pratiques de gouvernance. Le comité peut donc juger utile de compléter l’information que l’entreprise

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doit fournir au moyen de renseignements et d’explications supplémentaires qui donnent aux investisseurs une meilleure compréhen-sion de l’approche mise en œuvre ainsi que du rôle du comité et du conseil. Les entreprises utilisent souvent l’information sur la rémunération dans la circulaire afin de démontrer aux actionnaires et aux employés qu’elles mettent en application de solides pratiques de gouvernance.

Quel est le rôle du comité à l’égard de 10. la conception et de l’administration du régime de retraite?

La conception et l’administration des régimes de retraite incombent habituellement à un ensemble de comités du conseil, dont le comité du régime de retraite (le cas échéant) et les comités de vérification et de rémunération, la responsabilité finale revenant à l’ensemble des membres du conseil. Le rôle du conseil consiste à déterminer le type de régime de retraite qui sera offert et l’importance des avantages, la gestion courante étant généralement confiée à un administrateur de régime. Le type de régime sélectionné doit correspondre à la nature de l’entreprise, être concurrentiel dans le secteur d’activité et être présenté de façon appropriée aux participants admissibles.

Les régimes de retraite comportent parfois des difficultés considérables, en particulier les régimes plus petits qui externalisent des fonc-tions importantes. Si l’administrateur externe ne communique pas suffisamment avec l’entreprise dans son rôle de promoteur du régime, il peut en résulter un vide que le conseil ou le comité doit tenter de combler afin de veiller au bon fonction-nement du régime.

Parmi les autres problèmes sur lesquels le comité doit se pencher, citons les suivants :

Conflits d’intérêts. • Le conseil doit confirmer que les obligations juridiques, contractuelles et fiduciaires sont remplies et que les craintes de conflits d’intérêts sont prises en charge; cela est particulièrement important dans les grandes organisations où l’employeur est à la fois le promoteur et l’administrateur du régime, deux rôles qui peuvent comporter des intérêts divergents. Les politiques de gouvernance du régime de retraite doivent fournir aux membres de la direction et du conseil des indications appropriées sur la

résolution des conflits potentiels. Le comité doit travailler de pair avec les comités du régime de retraite et de vérification en vue de répartir les responsabilités liées au régime et d’en surveiller la conformité.

Conception du régime et capitalisation.• Le comité de vérification ou du régime de retraite peut être responsable de la surveil-lance de l’exposition de l’entreprise au risque de capitalisation et de placement pour les régimes à prestations déterminées. Le comité doit bien comprendre comment les déci-sions en matière de conception du régime influent sur ces risques. Même si le risque de placement lié aux régimes à cotisations déterminées est assumé par les employés, le comité doit être au fait de la responsabilité de l’entreprise quant à la sélection des gestion-naires et des différentes solutions de place-ment et à la formation des employés.

Régimes complémentaires.• Les régimes de retraite complémentaires peuvent procurer des avantages considérables aux dirigeants et contribuer à attirer et à retenir les plus talentueux. Le comité doit comprendre la conception, les questions de capitalisation et les risques spécifiques associés à ces régimes afin d’être en mesure de déterminer si les avantages qu’ils offrent sont harmonisés avec les autres composantes de la rémunération des dirigeants de même qu’avec les objectifs généraux de l’entreprise en matière de rémunération.

Les décisions du comité sur la conception du régime de retraite et ses craintes éventuelles au sujet de conflits d’intérêts, de la capitalisation ou de l’administration du régime doivent être com-muniquées à l’ensemble des membres du conseil.

Pour PLus D’informAtion, Voir LA PuBLiCAtion De L’iCCA intituLée 20 Questions Que les administrateurs devraient poser sur leur rôle de gouvernance à l’égard des régimes de retraite.

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Composition et compétences

Quelles sont les obligations 11. d’indépendance des membres du comité?

Contrairement aux membres du comité de vérification, les membres du comité sur les rH et la rémunération ne sont pas tenus d’être indépendants selon le droit canadien. Néanmoins, l’indépendance des membres du comité est devenue une norme de facto. Pour déterminer si les membres du comité sont indépendants, il faut tenir compte des facteurs suivants :

Recommandations des ACVM.• À défaut d’exigences réglementaires, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) recommandent que le comité sur la rému-nération soit composé entièrement de mem-bres indépendants. Tant les recommandations des ACVM que les pratiques exemplaires en vigueur ont amené la plupart des entreprises à mettre en place des comités formés unique-ment de membres indépendants.

Circulaire d’information.• une entreprise doit indiquer dans sa circulaire d’information si les membres du comité sont indépendants. S’ils ne le sont pas, elle doit indiquer les mesures qu’elle a mises en œuvre pour s’assurer qu’un processus objectif guide la prise de décisions en matière de rémunération.

Liens personnels.• Des liens étroits entre les membres de la direction et ceux du comité soulèvent des préoccupations quant à l’intégrité du processus d’établissement de la rémunération de la haute direction. Lorsqu’il évalue l’indépendance, le conseil doit dé-terminer si un administrateur a des relations familiales, personnelles ou commerciales avec l’entreprise (ou la direction) ainsi que la nature de ces relations. L’existence de liens personnels entre les membres du comité et ceux de la direction est parfois inévitable, car les entreprises choisissent souvent des administrateurs ayant une connaissance approfondie du secteur. Dans un tel cas, il convient quand même que ces administra-teurs siègent au comité, car l’entreprise peut tirer parti de leurs relations avec d’autres chefs de file du secteur.

Mécanismes de protection.• Comme il peut être difficile d’assurer une indépendance complète de la direction, le comité doit adopter certains mécanismes de protection pour maintenir l’intégrité de son processus de prise de décisions. Il doit par exemple être en contact avec la direction pour obtenir ses opinions sur certaines questions, notamment les objectifs stratégiques de l’entreprise lors de l’évaluation du lien entre la rémunération des dirigeants et les objectifs de l’entreprise. Cependant, les réunions où les membres du comité ou l’ensemble des administrateurs prennent des décisions sur la rémunération du chef de la direction doivent se tenir à huis clos, c’est-à-dire en l’absence du chef de la direc-tion et des autres membres de la direction.

Esprit d’indépendance.• En plus de répondre au critère d’objectivité lié à l’indépendance, les membres du comité doivent faire preuve d’un esprit d’indépendance. Ils doivent être prêts à remettre en question les opinions des autres membres du comité et des membres du conseil, ainsi que les décisions de la direc-tion. Ils doivent être également disposés à exprimer librement leurs opinions, à défendre leur point de vue sur ce qu’ils estiment être le mieux pour l’entreprise et à justifier les décisions du comité devant la direction et les actionnaires, selon ce qui convient.

Conformément aux pratiques de bonne gou-vernance, les membres du comité ne doivent pas faire l’objet d’une influence excessive des membres de la direction, la rémunération de ces derniers étant fixée par le comité.

Quelles aptitudes et compétences 12. les membres du comité doivent-ils posséder?

Les compétences des membres du comité ne sont pas prescrites par un organisme de réglementation. Cependant, il serait prudent que tous les membres comprennent les questions de rémunération et leurs ramifications, ainsi que les décisions stratégiques des ressources humaines et les régimes de rémunération. Au minimum, les membres devraient se conformer à ce qui suit :

avoir une compréhension des questions de • rémunération et des autres questions de res-sources humaines, en plus de connaissances propres à l’entreprise ou au secteur d’activité;

au moins un membre du comité doit avoir une • expertise en rémunération, par exemple par

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l’entremise d’une expérience antérieure à titre de chef de la direction ou de directeur des ressources humaines;

avoir la volonté d’apprendre et d’accorder • le temps et l’attention nécessaires à la prise de décisions éclairées et informées sur les questions de rémunération;

avoir des connaissances à jour sur les aspects • stratégiques et techniques de l’évaluation du rendement et de la rémunération liée au rendement, y compris les avantages et les inconvénients des différentes formes de participation;

avoir une compréhension générale des règles • sur les informations à fournir dans la circu-laire et des autres exigences juridiques qui s’appliquent à la rémunération des dirigeants;

être au courant des nouvelles tendances en • matière de rémunération et des nouveaux enjeux qui s’appliquent à l’entreprise et à son secteur d’activité.

Le rôle du comité s’étendant à des questions plus vastes de rH, ses membres doivent également mieux connaître les pratiques exemplaires en matière de gestion des talents, de planification de la relève et de perfectionnement du leadership. Pour ce faire, certains comités ajoutent dans leurs rangs des administrateurs ayant une expé-rience des rH, bien que ceux-ci ne représentent encore qu’un petit pourcentage de l’ensemble des administrateurs. De plus, compte tenu de la mondialisation des affaires et de l’économie, les administrateurs qui ont une expérience extra-frontalière ou internationale, ou du moins une perspective mondiale, apportent une contribution utile à la plupart des conseils et comités.

Pour PLus D’informAtion, Voir LA PuBLiCAtion De L’iCCA intituLée 20 Questions Que les administrateurs devraient poser sur la constitution d’un conseil d’administration.

Comment les études et la formation 13. contribuent-elles à l’amélioration de l’efficacité du comité?

Les programmes d’orientation et de formation permanente peuvent aider les membres du comité à aborder efficacement les questions

complexes de rémunération et de rH qui se posent dans un grand nombre d’entreprises aujourd’hui. Les régimes et les programmes de rémunération n’ont jamais été aussi difficiles à comprendre et l’attention soutenue que les ac-tionnaires et les médias accordent aux questions de rémunération fait en sorte qu’on se demande si les membres du comité sont capables de relever le défi. Même si un grand nombre de conseils offrent des séances de formation générale aux administrateurs et des programmes d’orientation aux nouveaux membres, les membres du comité ont besoin d’une formation spécialisée qui leur donnera une compréhension exhaustive de la politique et des régimes de rémunération de l’entreprise.

Les programmes de formation spécialisée destinés aux membres du comité doivent les sensibiliser à la façon dont le programme de rémunération de l’entreprise concorde avec sa philosophie en la matière et sa stratégie gé-nérale. Ils doivent également favoriser la com-préhension des questions fondamentales qui ont mis la rémunération à l’avant-scène et encouragé la recherche de solutions possibles à ces ques-tions plus générales, de même qu’à celles qui touchent plus particulièrement l’entreprise. Ces programmes doivent également englober les attributs clés d’un comité efficace, y compris l’importance d’une charte solide, de procédures appropriées et de rôles et de responsabilités bien définis.

Les études et la formation pour les membres du comité doivent porter en particulier sur les éléments suivants :

la culture organisationnelle et la philosophie • de rémunération de l’entreprise;

la façon dont le rendement du chef de la • direction et des autres dirigeants est géré et évalué;

la planification de la relève et la stratégie de • nomination des dirigeants;

la façon dont les niveaux de rémunération et • les cibles de rendement sont établis;

le mode de conception des régimes de • rémunération;

les exigences relatives à la communication de • l’information sur la rémunération;

des conseils sur la façon de travailler avec les • conseillers en rémunération;

les enjeux liés à la gestion des talents et des • risques des rH.

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Processus et procédures

Comment le plan de travail annuel et 14. l’ordre du jour du comité doivent-ils être structurés?

Armé d’une charte bien définie et de membres compétents, le comité est en bonne position pour s’acquitter de ses responsabilités. Il doit toutefois également pouvoir compter sur des processus explicites et bien compris, notamment un plan de travail annuel, un calendrier et un ordre du jour des réunions, pour pouvoir exercer ses respon-sabilités efficacement.

Plan de travail annuel.• La charte du comité doit se refléter dans un plan de travail annuel et un calendrier des réunions doit être publié un an à l’avance pour que les membres soient au courant des échéanciers et des attentes envers eux. Il est important également de préciser clairement à l’avance les attentes quant aux tâches des membres, à la durée des réunions, à la préparation exigée et au temps consacré aux principaux sujets. Le fait de préciser ces attentes à l’avance contribue à l’efficacité du comité, car cela donne à tous les membres la possibilité d’être fin prêts avant chaque réunion. Le plan de travail doit englober les évaluations du rendement, les modifications des salaires, les primes et la rémunération incitative à long terme, l’évaluation de la planification de la relève, un examen général de la stratégie des rH et de la rémunération, une évaluation de la compétitivité et une auto-évaluation du comité. (un exemple de plan de travail figure à l’Annexe C.)

Réunions. • Le comité se réunit habituellement trois ou quatre fois par année et, chaque fois, un ordre du jour est établi. Lors de la première réunion de l’exercice, le comité fixe habituel-lement les primes annuelles, compte tenu des résultats de l’année précédente (il peut également évaluer les résultats depuis le début de l’année), choisit les mesures de rendement et définit les objectifs pour l’année en cours. Au moins une réunion doit être consacrée à l’évaluation de la stratégie et des programmes de primes de l’entreprise, leur concordance avec le cadre de rémunération et des affaires actuel et l’évolution future probable. Chaque réunion du comité doit également comprendre des séances à huis clos (en l’absence des membres de la direction).

Les membres du comité peuvent également s’inscrire à des programmes de formation des administrateurs proposés par des universités et des associations d’administrateurs. un programme interne offert par la direction des rH de l’entreprise, des conseillers juridiques ou des consultants en rémunération peut procurer une formation supplémentaire sur des sujets particuliers ainsi que sur les détails des régimes et programmes de l’entreprise et leur raison d’être. Enfin, la direction de l’entreprise peut périodiquement être appelée à informer le comité sur les nouvelles stratégies de rémunération et les modifications des lois susceptibles d’avoir une incidence sur ses décisions.

16


Ordre du jour.• Les comités jouent aujourd’hui un rôle plus actif dans la préparation de l’ordre du jour. Ainsi, un grand nombre de présidents de comité préparent un ordre du jour prévisionnel et exhaustif qu’ils souhaitent voir être respecté le plus possible. L’ordre du jour doit comprendre un examen des éléments suivants : attraction et conserva-tion, planification de la relève, lien entre le rendement du chef de la direction et sa rémunération, tendances de la rémunération et ententes (par exemple celles touchant les prestations de retraite, les primes de fidélisa-tion et les indemnités de départ ainsi que celles liées au changement de contrôle).

Lorsqu’il faut prendre des décisions importantes, deux ou trois réunions doivent être organisées pour donner suffisamment de temps aux mem-bres du comité de comprendre les enjeux, de demander un complément d’information et des analyses et d’envisager soigneusement toutes les possibilités. Ces réunions donnent aux membres du comité la possibilité d’effectuer une évalua-tion systématique des questions importantes de rémunération et de mettre en place un processus approfondi et réfléchi de prise de décisions. Le fait d’accorder suffisamment de temps aux sujets importants lui permet d’examiner adéquatement les enjeux et d’en débattre avec la direction et en son sein. Ainsi, ses membres peuvent vouloir disposer de plus de temps pour traiter du caractère approprié des formes de rémunération utilisées dans le passé, mais qui ne sont plus nécessaires ou efficaces, par exemple les avan-tages accessoires ou les indemnités de départ trop généreuses. Cela peut devoir se faire dans le cadre de réunions à huis clos, en l’absence des membres de la direction.

Quel rôle joue le président du comité?15.

un président qui remplit bien son rôle est indis-pensable à l’efficacité générale du comité et à sa capacité de traiter les diverses questions de rH et de rémunération. Le président doit réunir les compétences suivantes :

être un leader fort et actif, indépendant et • objectif;

avoir une bonne capacité d’écoute et une • aptitude à solliciter les opinions des autres membres du comité;

avoir l’expérience ou du moins une com-• préhension des questions de rémunération des dirigeants et de rH stratégiques;

pouvoir diriger de façon ordonnée et efficace • les réunions en s’en tenant à l’ordre du jour;

veiller à informer l’ensemble des membres • du conseil et de la direction des décisions du comité;

être disponible pour la direction, les autres • membres du conseil et, éventuellement, les actionnaires afin de répondre aux questions sur la rémunération et les autres sujets liés aux rH.

L’une des tâches les plus importantes du président consiste à donner le ton aux réunions du comité en encourageant des délibérations honnêtes et actives sur les questions à l’étude et en surveillant les conflits d’intérêts. Comme les décisions sur la rémunération des dirigeants et les liens avec la rémunération au rendement font l’objet d’une surveillance accrue, les comités et leurs présidents se retrouvent sous les feux des projecteurs. Les actionnaires et les médias portent une attention particulière aux personnes responsables et à la façon dont le comité prend ses décisions.

Dans cette optique, les présidents de comité jouent un rôle actif en demandant et en exami-nant la documentation présentée et traitée lors de chaque réunion. Afin d’assurer l’indépendance du processus de prise de décisions, le président doit veiller à ce que le chef de la direction n’exerce pas une influence excessive sur les questions que le comité décide d’aborder ou sur des délibéra-tions ou décisions, en particulier en rapport avec la rémunération et les avantages consentis au chef de la direction. La marge de manœuvre du président est donc très mince, étant donné qu’il doit travailler main dans la main avec le chef de la direction et les membres de la direction en vue de veiller aux meilleurs intérêts de l’entreprise.

Le rôle d’interface du président entre la direction et le comité prend une importance accrue étant donné le rôle élargi du comité. Aussi, un grand nombre de présidents tiennent des réunions pré-paratoires avec les membres de la direction, les conseillers en rémunération et d’autres conseillers afin de préparer la réunion plénière.

Comment le comité doit-il documenter le 16. processus de prise de décisions?

Le processus de prise de décisions doit être documenté adéquatement dans un procès-verbal et un exposé des thèmes présentés, examinés et pour lesquels une décision a été prise. Le procès-

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verbal et l’exposé du conseil peuvent comprendre les éléments suivants :

les principaux arguments favorables et • défavorables à chaque intervention ou déci-sion afin de démontrer que chaque question importante a reçu l’attention qu’elle mérite;

des conseils de spécialistes externes, y • compris des rapports complets tirés par exemple d’analyses de groupes d’homologues et de données de sondages;

la documentation des communications et dé-• cisions importantes concernant l’embauche, la rémunération et le congédiement de membres de la haute direction;

des copies des versions préliminaires et • définitives des contrats de travail et ententes de rémunération présentés au comité;

un relevé du temps consacré aux délibéra-• tions sur les questions importantes, par exemple les montants des primes et les niveaux des attributions d’actions;

la documentation du rendement des mem-• bres de la haute direction;

la documentation à l’appui des évaluations • du rendement et des décisions en matière de rémunération du comité.

une bonne documentation sur les principaux thèmes abordés, les décisions prises et les arguments y ayant mené, facilite la préparation des informations à fournir sur la rémunération et atteste que les membres du comité se sont acquittés adéquatement de leurs responsabilités de fiduciaire.

Pourquoi l’auto-évaluation du comité 17. est-elle nécessaire?

L’évaluation de son propre rendement et de son efficacité est un aspect important du plan de travail annuel du comité. Lorsqu’il examine son rendement, le comité doit faire ressortir ses forces et ses faiblesses et mettre au point des méthodes pour améliorer son rendement. L’évaluation faite par le comité doit également porter sur l’efficacité de chaque membre et permettre de déterminer si chacun a le temps et les compétences voulues pour aider le comité à remplir son mandat. Cette évaluation peut faire ressortir les changements qui doivent être ap-portés à la composition du comité ou les besoins de formation supplémentaire. Le comité doit

également se pencher sur les questions relatives à son rendement global, notamment :

la façon dont les sujets sont discutés ou • débattus;

le caractère adéquat du nombre et de la • durée des réunions;

les exigences en matière d’indépendance et • les compétences des membres;

le caractère adéquat de la charte du comité;•

le caractère approprié du choix des membres • du comité et de leurs compétences;

l’efficacité du président;•

la valeur des conseillers externes et autres du • comité;

le caractère adéquat et la qualité de • l’information et des recommandations présen-tées par le comité au conseil.

Le comité doit présenter les résultats de son auto-évaluation au conseil et les expliquer.

18


Interactions

Comment le comité peut-il optimiser ses 18. interactions au sein de l’entreprise?

Pour s’acquitter de ses tâches efficacement, le comité doit entretenir une bonne relation de travail avec un représentant de chaque secteur fonction-nel pertinent (par exemple les rH, les finances et le service juridique) de l’entreprise et avec les membres des autres comités du conseil. Ces rela-tions sont nécessaires pour que le comité puisse tirer parti de l’expertise et des connaissances individuelles, en particulier sur les questions rela-tives à la rémunération du chef de la direction.

Le comité doit rencontrer périodiquement la haute direction selon une formule qu’il peut définir lui-même. Par exemple, il peut demander que la direction présente officiellement l’information sur la rémunération et les rH lors des réunions avec le comité ou il peut préférer des interactions moins officielles entre la direction et les membres du comité.

Représentants fonctionnels.• Les relations du comité avec les représentants fonctionnels sont importantes et doivent être gérées avec soin étant donné que ceux-ci relèvent directe-ment ou indirectement du chef de la direction. règle générale, le comité doit s’entretenir avec la direction concernant l’information sur le contexte commercial et culturel propre à l’entreprise, et tenir compte de cette perspec-tive dans sa supervision des politiques et pratiques en matière de rH et de rémunéra-tion. Comme les connaissances acquises à cet égard contribuent à préciser les incidences éventuelles sur l’élaboration des programmes de rH et de rémunération, elles jouent un rôle important dans les décisions du comité.

Service des RH.• Le service des rH peut ap-porter un précieux concours au comité dans un éventail de domaines, dont la planification de la relève, le perfectionnement du leader-ship, l’administration du régime d’actionnariat et l’évaluation du rendement. Le comité doit donc ménager des rencontres régulières avec les membres du service des rH au fait des questions de capital humain et de rémunération des dirigeants. Le service des rH peut également contribuer à tenir informé le comité des nouveaux règlements ou règles susceptibles d’avoir une incidence sur ses décisions. Les responsables des rH devraient jouer un rôle plus important dans la fixation

de la rémunération du chef de la direction. Idéalement, le comité devrait avoir son mot à dire dans la sélection du responsable des rH et dans l’évaluation de son rendement, étant donné qu’il est appelé à travailler en étroite collaboration avec lui. Si le rôle du comité est élargi pour inclure un examen plus approfondi de la rémunération et des avantages au sein de l’organisation, ses relations avec le service des rH deviennent encore plus cruciales.

Secrétaire général.• Le président du comité doit collaborer étroitement avec le secrétaire général pour veiller à ce que la bonne information soit transmise rapidement aux membres du comité, en particulier en ce qui concerne les réunions, et à l’ensemble des membres du conseil.

Autres comités du conseil.• Le comité doit communiquer avec les autres comités du con-seil, en particulier le comité de vérification, notamment pour définir les objectifs finan-ciers aux fins des régimes de rémunération incitative, afin de s’assurer que les objectifs du régime sont compatibles avec les objectifs financiers et stratégiques de l’entreprise. Il est important que les membres du comité comprennent les objectifs financiers de l’entreprise, la façon dont ils sont présentés et leurs liens avec les instruments et les niveaux de rémunération. une façon d’accroître la coordination consiste à avoir des membres qui siègent aux deux comités et qui peuvent partager les connaissances. La communica-tion au moyen de rapports et de procès-verbaux communs ainsi que les conversations entre les présidents des comités peuvent également faciliter cette interaction es-sentielle. La rémunération peut présenter un risque financier que le comité de vérification doit prendre en considération; il doit notam-ment se pencher sur les aspects des régimes de rémunération incitative qui peuvent inciter les dirigeants à prendre des risques exces-sifs, les pratiques en matière d’attribution d’options, les informations à fournir dans la circulaire et les charges de rémunération élevées. un programme de rémunération incitative qui récompense les dirigeants ayant réalisé une expansion importante au moyen d’une acquisition, ou un régime prévoyant le versement d’une prime importante si un seuil de rendement à court terme est atteint sont des situations susceptibles d’encourager un dirigeant à prendre des risques excessifs.

Ensemble des membres du conseil.• Le comité doit présenter l’information qu’il

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des conseils. Par exemple, les consultants en rémunération qui conseillent le comité doivent avoir un lien hiérarchique direct avec le comité. Celui-ci doit avoir tout pouvoir d’embaucher et de congédier ses conseillers et d’approuver leurs honoraires. Au début de chaque mission, le consultant doit établir avec le comité et l’entreprise une compréhension mutuelle claire de son rôle et des liens hiérarchiques. Pour évaluer l’objectivité d’un consultant, certaines entreprises analysent d’autres mandats réalisés par celui-ci et les honoraires touchés pour ce travail. Certaines ont mis en place des politiques qui exigent que le conseil approuve à l’avance d’autres tâches que le consultant doit exécuter pour l’entreprise.

une lettre de mission doit préciser les éléments clés du mandat et des liens du consultant, y compris les rôles, les responsabilités, l’étendue des services, les honoraires, les échéanciers et les liens hiérarchiques, notamment comment et à qui l’information et les recommandations doivent être communiquées. Le comité doit passer ces liens en revue chaque année pour déterminer s’ils con-tinuent à servir les meilleurs intérêts du comité et contribuent à l’objectivité des conseils. Le comité doit mettre fin aux relations avec des conseillers dans le cas d’un conflit réel ou apparent suscep-tible d’avoir des répercussions sur la qualité ou l’objectivité des conseils et face à l’impossibilité de résoudre ce conflit.

Quels liens le comité doit-il entretenir 20. avec les actionnaires?

Les interactions avec les actionnaires revêtent de plus en plus d’importance, surtout parce que certains investisseurs commencent à aborder di-rectement les conseils pour obtenir de l’information ou une explication sur les décisions en matière de rémunération des dirigeants. Les actionnaires de certaines entreprises ont maintenant un droit de vote consultatif sur le programme de rému-nération présenté dans la circulaire annuelle. Le mouvement favorisant le vote des actionnaires prend de l’importance au Canada et un certain nombre de conseils ont accepté de tenir des votes consultatifs annuels sur la rémunération des dirigeants. Le comité doit être prêt à répondre aux questions et préoccupations des actionnaires, en particulier quant au lien entre la rémunération et le rendement.

Rôle du comité.• La responsabilité des com-munications avec les actionnaires incombe généralement à la direction, le chef de la direc-tion et le chef des finances étant les principaux interlocuteurs des actionnaires. Le conseil et

obtient et les décisions qu’il prend au conseil d’administration. Lors des réunions auxquelles assistent tous les membres du conseil, tous les membres du comité doivent avoir l’occasion de présenter leurs décisions et de répondre aux questions. Ce processus aide également le comité à déterminer s’il doit communiquer avec d’autres comités pour recueillir de l’information sur des questions susceptibles de les intéresser.

De quelle façon le comité doit-il faire 19. appel aux services de conseillers externes?

La charte du comité doit lui donner le pouvoir d’embaucher et de congédier des conseillers externes à sa discrétion. La capacité de faire ap-pel à une expertise externe (par exemple auprès de conseillers et d’avocats) est importante pour la réussite du comité étant donné que ces conseil-lers peuvent l’aider dans l’exercice de ses diverses fonctions, en particulier dans les domaines où il n’a pas l’expertise nécessaire.

Par exemple, un conseiller en rémunération peut aider le comité des façons suivantes :

évaluation du positionnement concurrentiel • de la rémunération des dirigeants par rapport à des homologues et à l’ensemble du secteur;

conseils sur les mesures du rendement et les • niveaux cibles pour les régimes de rémunéra-tion incitative annuels et à long terme;

évaluation de la concordance entre la rému-• nération et les résultats atteints;

conseils sur les tendances de la rémunération • chez les homologues et dans le secteur;

évaluation de l’incidence des programmes • d’actionnariat sur l’utilisation annuelle des actions et la dilution;

examen des feuilles de pointage de la rému-• nération totale qui ont été mises au point par l’entreprise;

évaluation des lignes directrices en matière • d’actionnariat de l’entreprise;

aide à la préparation des informations à fournir • sur la rémunération dans la circulaire annuelle.

L’objectivité des conseils sur la rémunération des dirigeants est une question de gouvernance d’entreprise cruciale pour l’entreprise et le comité. Ceux-ci doivent baliser très précisément les relations avec les consultants afin de gérer les conflits d’intérêts potentiels et d’assurer l’intégrité

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son président (et peut-être même le comité et son président) ont un rôle clé à jouer sur le plan des communications relatives aux ques-tions de gouvernance et de surveillance et à celles touchant le rendement et la rémunéra-tion du chef de la direction et même, éventuel-lement, du chef des finances. Le comité peut, par conséquent, songer à modifier sa charte pour y intégrer un plan de communication avec les investisseurs. Ses membres doivent être présents à l’assemblée annuelle des actionnaires et communiquer à l’avance au président du conseil toutes les informations pertinentes sur la rémunération des dirigeants pour que celui-ci soit prêt à répondre à toutes les questions qui peuvent être soulevées. Le comité peut également tenir un forum distinct ou créer un site Web où les investisseurs formulent leurs commentaires, posent des questions ou expriment des préoccupations sur les questions liées à la rémunération.

Participation des investisseurs.• En raison de l’insatisfaction des actionnaires à l’égard de la rémunération des dirigeants, de nombreux groupes d’investisseurs, y compris des actionnaires institutionnels et des sociétés-conseils en matière de vote par procuration, souhaitent avoir une participation plus grande dans ce dossier. Si les actionnaires jugent déraisonnable le programme de rémunéra-tion, peu défendable et sans rapport avec le rendement de l’entreprise, ils peuvent exiger que celle-ci fasse marche arrière à l’égard de ce qu’ils considèrent comme une rémunéra-tion excessive ou remette en question le lien entre cette rémunération et le rendement. Le comité doit mettre en place un processus par lequel son président reçoit les commentaires des investisseurs et répond à leurs préoccu-pations. L’entreprise ou le comité peut même solliciter les commentaires des investisseurs sur les programmes et les décisions de rémunération lors de réunions annuelles avec les principaux investisseurs institutionnels, dans la mesure où la loi l’autorise.

Présentation de l’information.• Si les action-naires comprennent mal le contexte dans lequel les décisions de rémunération sont prises, ils peuvent les contester. Pour éviter cette situation, les informations sur la rému-nération présentées dans la circulaire annuelle doivent fournir une explication adéquate des décisions du comité et des renseignements suffisants sur les programmes pour permettre aux actionnaires de porter un jugement éclairé sur les régimes de rémunération de l’entreprise et la rémunération individuelle.

Conclusion

L’attention est maintenant braquée sur les comi-tés sur les rH et la rémunération par suite des préoccupations récentes concernant la rémunéra-tion excessive des dirigeants et des pratiques de gouvernance d’entreprise parfois douteuses. Grâce à un examen attentif de leurs politiques et procédures d’établissement de la rémunération et à la focalisation sur un rôle de surveillance élargi à l’égard d’autres questions cruciales de rH et de gouvernance, les comités devraient être en mesure de prendre de meilleures décisions et de mieux les justifier afin d’appuyer les objectifs stratégiques généraux de l’entreprise.

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Annexe A : Exemple de charte de comité de la Banque de Montréal

CHArTE Du COMITé DES rESSOurCES HuMAINES ET DE LA réMuNérATION DES CADrES DE LA BANQuE DE MONTréAL

OBJET

Le Comité est chargé d’accomplir les fonctions énoncées dans la présente charte afin que le Conseil d’administration puisse s’acquitter de ses responsabilités de surveillance quant aux points suivants :

le recrutement, le perfectionnement et la • conservation de l’effectif de la Banque;

la nomination, l’évaluation du rendement et • la rémunération du chef de la direction et des autres hauts dirigeants de la Banque;

la planification de la relève aux postes de • hauts dirigeants et aux autres postes de direction clés, y compris la nomination, la réaffectation des titulaires et la cessation d’emploi;

la structure de rémunération des cadres • supérieurs, y compris les régimes d’incitation annuels, à moyen terme et à long terme et les régimes d’incitation liés à l’émission d’actions ou à des primes en actions;

les régimes d’avantages sociaux destinés aux • cadres supérieurs et les régimes de retraite;

les lignes directrices en matière d’actionnariat • applicables aux cadres supérieurs.

MEMBRES

Le Comité est formé de trois administrateurs ou plus, selon le nombre déterminé par le Conseil d’administration. La majorité de ses membres sont des résidents canadiens et n’appartiennent pas au « groupe » de la Banque au sens de la Loi sur les banques (Canada). Chaque membre du Comité est à la fois :

un administrateur qui n’est ni dirigeant ni • employé de la Banque ou d’une entité du groupe de la Banque;

« indépendant », au sens de la législation sur • les valeurs mobilières applicable, en vigueur au Canada et aux états-unis, ainsi que des règles de la Bourse de New York.

Chaque année, après l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle ses membres ont été élus, le Conseil d’administration désigne les membres et le président du Comité après avoir étudié les re-commandations du comité de gouvernance et de mise en candidature. Le Conseil d’administration peut nommer un membre du Comité afin de combler une vacance qui survient entre deux élections annuelles des administrateurs et, s’il le juge approprié, augmenter le nombre de mem-bres du Comité. Si un membre du Comité devient membre du « groupe » de la Banque au sens de la Loi sur les banques (Canada), il peut continuer à faire partie du Comité avec l’approbation du comité de gouvernance et de mise en candida-ture, qui prend la décision après consultation du vice-président à la direction et conseiller général de la Banque. Le Conseil d’administration peut destituer ou remplacer l’un ou l’autre des mem-bres du Comité à n’importe quel moment.

En plus de toute orientation fournie par le Comité de gouvernance et de mise en candidature, le président du Comité doit donner une séance d’orientation aux nouveaux membres du Comité au sujet de leurs fonctions et responsabilités en qualité de membres du Comité. Tous les membres du Comité doivent avoir ou acquérir, dans un délai raisonnable après leur nomination, une connaissance approfondie des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération, et plus particulièrement la rémunération des cadres.

RéuniOnS

Le Comité se réunit aussi souvent qu’il le juge nécessaire, mais pas moins d’une fois par trimes-tre. Le président du Comité ou deux des membres du Comité peuvent convoquer des réunions. Le président du Comité est tenu de convoquer une réunion lorsqu’un membre du Comité lui en fait la demande.

Les membres doivent être avisés de la date, de l’heure et du lieu de chaque réunion du Comité, exception faite des réunions spéciales, au moins 48 heures à l’avance. Le quorum prescrit pour la tenue des réunions est la majorité des membres.

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Le Comité peut exercer ses pouvoirs au cours d’une réunion où le quorum est atteint et où la majorité des membres présents sont des résidents canadiens qui assistent à la réunion en personne, par voie téléphonique ou par un moyen électronique, ou en vertu d’une résolution signée par tous les membres qui avaient le droit de voter relativement à cette résolution lors d’une réunion du Comité. Chaque membre a droit à un vote dans le cadre des travaux du Comité.

Les membres doivent être avisés de la date, de l’heure et du lieu des réunions spéciales au moins deux heures à l’avance. Si le quorum des mem-bres du Comité n’est pas atteint à une réunion spéciale, le Secrétaire du Comité convoquera le nombre de membres du Conseil d’administration requis pour l’atteindre.

Le président dirige toutes les réunions du Comité auxquelles il assiste et il établit l’ordre du jour de chaque réunion du Comité. Cet ordre du jour, de même que les autres documents que le prési-dent juge nécessaires sont remis à chacun des membres du Comité au moins 48 heures avant la tenue de la réunion en question, exception faite des réunions spéciales. S’il y a lieu, le président désigne un secrétaire du Comité, qui peut être, ou non, membre du Comité. un procès-verbal doit être dressé pour chacune des réunions, et conservé par le secrétaire du Comité.

Les membres du Comité déterminent eux-mêmes le mode de déroulement des réunions, à moins que les règlements internes de la Banque, une résolution du Conseil d’administration ou la présente charte ne prévoient d’autres dispositions.

Les membres du Comité se réunissent seuls avant et après chaque réunion. Le Comité peut convier n’importe quel administrateur, dirigeant ou employé de la Banque, le conseiller juridique de la Banque ou toute autre personne à certaines de ses réunions afin d’obtenir son concours pour la discussion et l’examen des questions à l’étude.

RAPPORTS

Le Comité rend compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité et de toutes les recommanda-tions qui en découlent lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. Il soumet au Conseil d’administration les recommandations qu’il juge pertinentes et il dispose des pouvoirs décision-nels que le Conseil d’administration lui confère s’il

y a lieu. En outre, il surveille les développements importants au chapitre de la réglementation, les initiatives importantes des actionnaires et les exigences liées à la rémunération des cadres supérieurs, évalue l’incidence des modifications des exigences réglementaires sur la divulgation d’information, et examine et approuve le rapport du Comité et toute autre information portant sur la rémunération de la direction qui doivent être inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Banque, ainsi que les autres rapports sur ses activités que la Banque ou le Conseil d’administration peuvent faire établir de temps à autre.

RESPOnSABiLiTéS ET FOnCTiOnS

Le Comité s’acquitte des fonctions énoncées dans la présente charte ainsi que des autres fonctions que la législation ou les règles boursières applica-bles rendent nécessaires ou appropriées ou que le Conseil d’administration lui confie de temps à autre, dont celles qui sont précisées dans les Lignes directrices d’approbation et de surveillance établies par la Banque. Le Comité peut, de temps à autre, constituer un sous-comité qui relèvera du Conseil d’administration, et qui aura pour mandat de se pencher sur une question s’inscrivant dans le mandat du Comité pour ensuite lui présenter ses recommandations.

Recrutement, perfectionnement et conservation de l’effectif

Le Comité s’acquitte des tâches suivantes :

examiner chaque semestre les politiques • générales des ressources humaines de la Banque;

examiner et, s’il y a lieu, harmoniser les • principes et politiques de rémunération avec les stratégies de recrutement et de conserva-tion de l’effectif.

nomination, évaluation du rendement et rémunération du chef de la direction

À l’égard du chef de la direction de la Banque, le Comité s’acquitte des tâches suivantes :

examiner chaque année la description des • fonctions du chef de la direction, décrivant l’étendue de son autorité et ses responsabili-tés, et en approuver toute modification qu’il juge appropriée;

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examiner chaque année et, s’il y a lieu, ap-• prouver les cibles et les objectifs de rende-ment liés à la rémunération du chef de la direction;

évaluer annuellement le rendement du chef • de la direction en fonction des cibles et des objectifs d’entreprise établis;

évaluer annuellement le « ton » donné par • le chef de la direction de par son éthique de travail, sa conduite et son intégrité;

formuler des recommandations aux fins • d’approbation par les membres indépendants du Conseil d’administration à l’égard de la rémunération du chef de la direction selon l’évaluation mentionnée ci-dessus, y compris les modifications apportées au salaire de base et les primes individuelles qui lui sont consen-ties en vertu des régimes d’incitation annuels, à moyen terme et à long terme, et des régimes d’incitation liés à l’émission d’actions ou à des primes en actions;

examiner et, s’il y a lieu, approuver • l’attribution d’avantages accessoires au chef de la direction;

examiner le portefeuille d’actions détenues • par le chef de la direction, y compris la déten-tion de droits à la valeur d’actions, en tenant compte des lignes directrices en matière d’actionnariat établies par le Comité;

formuler des recommandations à l’intention • des membres indépendants du Conseil d’administration à l’égard de la nomination d’un nouveau chef de la direction ou le renvoi du chef de la direction en poste;

étudier et, s’il le juge approprié, approuver • toute entente intervenant entre la Banque et le chef de la direction et devant être mise en application par le président du Comité, y compris les ententes portant sur le départ à la retraite, la cessation d’emploi ou toute autre circonstance particulière;

recommander au Conseil d’administration des • mesures correctives, au besoin.

nomination, évaluation du rendement et rémunération des autres hauts dirigeants

À l’égard des autres hauts dirigeants que le chef de la direction, le Comité s’acquitte des tâches suivantes :

examiner et approuver les évaluations de • rendement annuelles soumises au Comité

par le chef de la direction relativement à ces hauts dirigeants;

examiner chaque année le salaire de base des • hauts dirigeants ainsi que les primes indivi-duelles qui leur sont consenties en vertu des régimes d’incitation annuels, à moyen terme et à long terme, et des régimes d’incitation liés à l’émission d’actions ou à des primes en actions, et en approuver toute modification recommandée par le chef de la direction si le Comité le juge approprié;

examiner le portefeuille d’actions détenu par • les hauts dirigeants, y compris la détention de droits à la valeur d’actions, en tenant compte des lignes directrices en matière d’actionnariat établies par le Comité;

formuler des recommandations à l’intention • du Conseil d’administration pour la nomina-tion de nouveaux hauts dirigeants ou la réaffectation de hauts dirigeants en poste;

étudier et approuver toute entente interve-• nant entre la Banque et ces hauts dirigeants et devant être mise en application par le chef de la direction, y compris les ententes portant sur le départ à la retraite, la cessation d’emploi ou toute autre circonstance particu-lière, de même que les conditions d’emploi, s’il y a lieu.

Planification de la relève

Le Comité est chargé d’assurer rapidement et avec efficacité une continuité au sein de la direction. Le Comité revoit chaque année le plan de relève et le processus de planification des mesures d’urgence de la Banque et présente des recommandations au Conseil d’administration quant aux modifications à y apporter relative-ment à la planification de la relève des hauts dirigeants. De plus, le Comité surveille les progrès et le perfectionnement des cadres supérieurs par rapport au plan de relève et revoit chaque année le bassin de candidats à la relève afin d’établir s’il permet d’assurer rapidement et avec efficacité la continuité des fonctions de direction.

nomination, réaffectation et cessation d’emploi des cadres supérieurs

À l’égard de la nomination et de la réaffectation des cadres supérieurs, le Comité s’acquitte des tâches suivantes :

examiner et approuver les changements •

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importants apportés à la structure organisa-tionnelle générale de la direction;

formuler des recommandations à l’intention • du Conseil d’administration pour la nomina-tion de nouveaux cadres supérieurs à des postes de vice-présidents directeurs ou à des postes de niveau supérieur;

formuler des recommandations à l’intention • du Conseil d’administration pour la réaffecta-tion des cadres supérieurs à des postes de vice-présidents à la direction ou à des postes de niveau supérieur;

examiner et approuver les décisions visant • la retraite anticipée ou la cessation d’emploi des hauts dirigeants et examiner les décisions visant la retraite anticipée ou la cessation d’emploi des autres cadres supérieurs;

examiner la réaffectation des vice-présidents • directeurs en poste;

examiner la nomination de tout nouveau vice-• président ou vice-président réaffecté;

examiner et, au besoin, approuver la liste des • responsables et les procédures d’évaluation comme l’exige la ligne directrice E-17 du BSIF.

Structure de rémunération

Le Comité examine chaque année la rémunération des cadres supérieurs, de même que les principes de rémunération et les objectifs en matière de rémunération totale, la position recherchée par rapport à la concurrence et les groupes de comparaison, et en approuve la modification. Le Comité doit également examiner, au besoin, la structure de rémunération globale de la Banque.

Régimes de rémunération annuels, à moyen terme et à long terme destinés aux cadres supérieurs

À l’égard des programmes de salaire de base et des régimes d’incitation annuels, à moyen terme et à long terme, autres que les régimes d’incitation liés à l’émission d’actions ou à des primes en actions destinés aux cadres supérieurs, le Comité s’acquitte des tâches suivantes :

examiner et approuver, s’il le juge approprié, • tout nouveau régime ou toute modification apportée à la structure des régimes existants;

examiner et approuver des cibles de rende-• ment commercial pour le financement du régime d’incitation, surveiller les progrès

intermédiaires réalisés au chapitre du rende-ment par rapport à ceux-ci et, à l’expiration de la période de rendement pertinente, évaluer le rendement et les fonds alloués aux régimes d’incitation dans le but de rapprocher les résultats commerciaux du financement du régime d’incitation;

examiner et approuver les augmentations de • l’enveloppe du salaire de base et des primes d’incitation versés chaque année aux autres cadres supérieurs que les membres de la haute direction en vertu de ces régimes;

examiner et approuver la réserve des primes • ponctuelles consenties chaque année aux cadres supérieurs autres que les hauts dirigeants en vertu de ces régimes.

RégiMES D’inCiTATiOn LiéS à L’éMiSSiOn D’ACTiOnS Ou à DES PRiMES En ACTiOnS

À l’égard des régimes d’incitation liés à l’émission d‘actions ou à des primes en actions, y compris l’attribution d’options d’achat d’actions, le Comité s’acquitte des tâches suivantes :

examiner les nouveaux régimes ou les modifi-• cations apportées à la structure des régimes existants;

soumettre ces régimes au Conseil • d’administration au complet pour approba-tion;

examiner et approuver l’enveloppe des • primes consenties chaque année aux cadres supérieurs autres que les hauts dirigeants en vertu de ces régimes;

examiner et approuver, s’il le juge approprié, • la réserve des primes ponctuelles consenties chaque année aux autres cadres supérieurs que les hauts dirigeants en vertu de ces régimes.

RégiMES D’AvAnTAgES SOCiAux DESTinéS Aux CADRES SuPéRiEuRS ET RégiMES DE RETRAiTE


examiner et approuver, s’il le juge approprié, • tout nouveau régime d’avantages sociaux ou d’avantages accessoires ou toute modifica-tion apportée aux régimes existants destinés aux cadres supérieurs;

examiner et approuver, s’il le juge approprié, • la convention de retraite (c.-à-d. les conven-

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tions relatives aux prestations de retraite complémentaires capitalisées) et examiner chaque année la situation financière, la structure de sa gouvernance et sa stratégie de placement des régimes complémentaires capitalisés;

de concert avec la Société de la caisse de • retraite, s’il le juge approprié, formuler des re-commandations relativement à tout nouveau régime de retraite ou à toute modification apportée aux régimes de retraite existants, et les soumettre au Conseil d’administration aux fins d’approbation.

LignES DiRECTRiCES En MATièRE D’ACTiOnnARiAT


examiner et approuver toute modification • apportée aux lignes directrices en matière d’actionnariat applicables aux cadres su-périeurs;

examiner le portefeuille d’actions détenues • par les cadres supérieurs, y compris la déten-tion de droits à la valeur d’actions, en tenant compte des lignes directrices en matière d’actionnariat établies par le Comité.

Délégation de pouvoirs

Le Comité peut déléguer au chef de la direction le pouvoir d’exercer tout droit, toute autorité ou toute responsabilité dévolus au Comité en vertu de n’importe lequel des régimes mentionnés ci-dessus, sauf en ce qui concerne les hauts dirigeants, sous réserve des conditions et restric-tions jugées appropriées par le Comité, pourvu que le chef de la direction avise subséquemment le Comité du droit, de l’autorité ou de la respon-sabilité exercés.

ACCèS à LA DiRECTiOn ET Aux COnSEiLLERS ExTERnES

Le Comité jouit d’un accès libre et complet auprès des membres de la direction et des employés. Il a le pouvoir de retenir les services de conseil-lers juridiques indépendants, de consultants ou d’autres conseillers pour toute question particu-lière ou pour l’aider à assumer ses responsabilités, et ce, sans avoir à consulter l’un des dirigeants de la Banque ni à obtenir d’approbation de la part de l’un d’eux; la Banque est tenue de fournir au

Comité les fonds que celui-ci juge suffisants pour la rémunération des conseillers embauchés par le Comité ainsi que les frais administratifs qu’il doit engager pour remplir ses obligations. Il est entendu que le Comité détient l’autorité exclusive d’engager et de remercier tout cabinet de con-sultation auquel il recourt pour l’aider à évaluer le rendement et à déterminer la rémunération du chef de la direction ou d’autres cadres supérieurs. Le Comité examine et approuve toutes les en-tentes conclues entre les conseillers, les conseil-lers juridiques ou les consultants du Comité et la Banque ou ses filiales et entités importantes sur lesquelles elle exerce une influence significative.

évALuATiOn AnnuELLE

un examen et une évaluation du rendement et de l’efficacité du Comité, y compris sa conformité à la présente charte, sont effectués chaque année conformément au processus établi par le comité de gouvernance et de mise en candidature du Conseil d’administration et approuvé par le Conseil d’administration. Le Comité doit effectuer cette évaluation et en présenter le bilan au comité de gouvernance et de mise en candidature du Conseil d’administration.

En outre, le Comité évalue le caractère adéquat de la présente charte une fois par année en tenant compte de l’ensemble des exigences qui sont prévues par la loi et la réglementation et qui s’appliquent à lui, et des meilleures pratiques recommandées par les autorités de réglementa-tion ou les bourses de valeurs envers lesquelles la Banque a une obligation d’information; s’il y a lieu, il recommande des modifications au comité de gouvernance et de mise en candidature du Conseil d’administration.

DéFiniTiOnS

Les termes suivants utilisés dans cette charte ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

« Banque » s’entend de la Banque de Montréal;

« cadres supérieurs » s’entend des hauts diri-geants et des vice-présidents, vice-présidents directeurs, vice-présidents à la direction, et premiers vice-présidents à la direction de la Banque ou des personnes occupant un poste de niveau équivalent dans une filiale ou une autre entité du groupe de la Banque;

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« Comité » s’entend du comité des ressources humaines et de la rémunération des cadres;

« Conseil d’administration » s’entend du conseil d’administration de la Banque de Montréal;

« hauts dirigeants » s’entend d’un membre de la haute direction qui dirige l’une des principales entités d’exploitation ou divisions de la Banque, exerce un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations pour la Banque et relève du chef de la direction.

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Annexe B : Exemple de feuille de pointage

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Annexe C : Exemple de plan de travail annuel du comité

Réunions élément à l’ordre du jour •

Réunion 1 Examen du rendement de chaque dirigeant sous l’autorité du comité, y • compris les changements proposés au salaire, les primes annuelles pour l’exercice précédent et le seuil pour l’exercice en cours, les objectifs cibles et maximums de rendement aux fins du régime de primes annuelles de l’exercice en cours

Examen et approbation de la rémunération incitative à long terme pour • les dirigeants relevant directement de l’autorité du comité

Examen et approbation de l’information présentée dans la circulaire • annuelle, y compris les réponses proposées aux motions des actionnaires

Réunion 2 Examen de la planification de la relève pour les principaux dirigeants • (environ 20)

évaluation des rapports de la direction sur la gestion du rendement, les • employés à potentiel élevé et la diversité

Avec la collaboration de la direction et du conseiller externe, examen • de la stratégie générale des rH et des politiques de rémunération des dirigeants pour s’assurer qu’elles sont toujours appropriées

Examen des tendances et des questions de rémunération dans le –marché

Mise en évidence des domaines nécessitant un examen ou une restruc- –turation supplémentaire

Examen des régimes de retraite complémentaires pour les dirigeants clés•

Réunion 3 Examen de la compétitivité des modalités de rémunération pour les • dirigeants relevant directement de l’autorité du comité

Examen de la version préliminaire des modifications qu’il est proposé • d’apporter aux programmes de rémunération en vigueur

Examen et approbation des lignes directrices en matière de rémunération • incitative à long terme et des niveaux de primes pour l’exercice en cours (pour les employés ne relevant pas directement de l’autorité du comité)

Examen et approbation des lignes directrices sur les hausses salariales • pour l’année à venir

Réunion 4 Approbation des changements, s’il y a lieu, à apporter aux régimes de • rémunération

Approbation des attributions d’options sur actions (attributions d’options • pour les employés admissibles ne relevant pas directement de l’autorité du comité)

Examen et approbation de l’ordre du jour des réunions de l’exercice à • venir

Préparation de l’auto-évaluation du comité et de l’évaluation des conseil-• lers externes

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Pour de plus amples informations

COLLECTION «ADMINISTrATEurS»*

COLLECTiOn «20 QuESTiOnS»

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la constitution d’un conseil d’administration

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gouvernance des sociétés d’état

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la relève du chef de la direction

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la rémunération des cadres

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la rémunération du conseil

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie (2e éd.)

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la vérification interne (2e éd.)

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur le rapport de gestion (2e éd.)


20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les codes d’éthique

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les comités spéciaux

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les évaluations de la gouvernance

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les mesures à prendre en cas d’allégations d’actes répréhensibles visant la société

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les risques (2e éd.)

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les technologies de l’information

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur leur rôle de gouvernance à l’égard des régimes de retraite

20 Questions que les administrateurs devraient poser sur l’indemnisation et l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants

20 Questions que les membres des conseils d’administration et des comités de vérification devraient poser sur la conversion aux normes IFrS

AviS Aux ADMiniSTRATEuRS

La crise de liquidité du PCAA — questions que les administrateurs devraient poser

Effondrement financier à l’échelle mondiale : questions que les administrateurs devraient poser

Déclaration de la rémunération de la haute direction — questions que les administrateurs devraient poser

CAHiER D’inFORMATiOn à L’inTEnTiOn DES ADMiniSTRATEuRS

Changement climatique : Cahier d’information à l’intention des administrateurs

Au sujet des auteurs

Lisa Slipp

lisa slipp est associée (Worldwide Partner) et dirige le secteur de la rémunération des dirigeants du secteur Capital humain de Mercer au Canada. dans le cadre de son travail de consultation, elle conseille des clients sur une variété de questions liées à la rémunération des dirigeants et des administrateurs, y compris sur les niveaux et les pratiques de rémunération, l’alignement de la rémunération sur le rendement, la conception de régimes de rémunération incitative et les questions connexes de gouvernance et de réglementation.

lisa travaille depuis plus de 20 ans auprès de comités de rémunération et de hauts dirigeants dans différents secteurs d’activité, dont les télécommunications, la haute technologie, les services financiers, l’énergie et les mines. elle agit comme conseillère désignée du comité sur la rémunération de plusieurs grandes sociétés cotées et d’autres organisations. elle travaille également avec succès auprès de dirigeants tout en maintenant un point de vue objectif.

lisa a mis au point des programmes innovateurs de rémunération incitative à long terme faisant appel à des titres de participation ou des substituts, à la fois pour des sociétés à capital ouvert et à capital fermé. elle a aussi apporté un soutien à des sociétés sur les questions de rémunération des dirigeants et salariés au cours de périodes de changement important, notamment dans le cadre de regroupements d’entreprises.

lisa représente le Canada au sein de l’équipe de direction mondiale de Mercer sur la rémunération des dirigeants. elle préside également la north american emerging issues team, et siège au comité de rédaction mondial de Mercer sur la rémunération des dirigeants. Ces activités lui permettent de se tenir au fait des tendances et nouveautés importantes concernant les questions de rémunération, d’évaluation du rendement, de gouvernance et de conformité.

lisa prononce souvent des conférences et écrit des articles sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs et des sujets connexes. elle détient un baccalauréat de l’université Western ontario et un M.B.a.

de l’université York.

Paul Hooper

Paul Hooper est un directeur du secteur rémunération des dirigeants de Mercer à toronto (ontario). depuis 12 ans, il conseille les dirigeants et administrateurs de clients sur la planification de la rémunération, les régimes de rémunération globale, l’élaboration de régimes de rémunération incitative à court et à long terme et la rémunération des administrateurs.

Paul a travaillé auprès de diverses sociétés minières canadiennes dans le cadre de missions consistant notamment à passer en revue leur programme de rémunération globale, à élaborer une stratégie en la matière et à concevoir des régimes de rémunération incitative annuels et à long terme. il a effectué de nombreux examens de programmes de rémunération de cadres comportant l’évaluation des niveaux et pratiques de rémunération concurrentielles ainsi que des liens entre le rendement et la rémunération. il a de plus passé en revue et mis au point des programmes de rémunération globale de conseils d’administration, des contrats de travail de dirigeants, des lignes directrices en matière d’actionnariat, ainsi que des programmes portant sur le changement de contrôle et les indemnités de départ.

avant de se joindre à Mercer, Paul a occupé diverses fonctions en finance et en expansion des affaires au Canada et aux États-unis pour general electric.

il détient un B.a.a. spécialisé de l’université Wilfrid laurier et un M.B.a. de la rotman school of Management de l’université de toronto.


devraient poser sur le rôle du comité sur les

ressources humaines et la rémunération

277, rue Wellington ouesttoronto (ontario) Canada

M5V 3H2416.204.3400

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