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平成28年１月５日

各 位

会 社 名 株 式 会 社 倉 元 製 作 所

代表者名 代表取締役社長 鈴 木 聡

（コード番号 ５２１６）

問合せ先 経営管理部長 柴 田 哲

電 話 0228 – 32 - 5111

連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益発生に関するお知らせ

当社は、当社の連結子会社である株式会社ＦＩＬＷＥＬ（以下「ＦＩＬＷＥＬ」）の発行済普通株式全ての

株式会社アスパラントグループＳＰＣ３号（以下「AG3」）への譲渡（以下「本件株式譲渡」）について本日開

催の取締役会において決議し、AG3 との間で本件株式譲渡に関する株式譲渡契約を締結いたしましたので、お

知らせいたします。

１．株式の譲渡の理由

当社グループは、「モノづくりを基軸とした企業価値創造」を経営の基本方針としており、「Absolute-

Value」のコーポレート・ステートメントを掲げ、常に挑戦し進化を続け、新たな製品開発と独創のテクノロ

ジーで、他に代わるものがない、当社しか創れない価値をお客様に提供することで、地球とその社会において

価値ある存在であり続けることを目指しております。当社はガラス基板事業を主力事業とし、FPD 向けガラス

基板加工のコストダウンと生産性向上による価格競争力の一層の強化を図るとともに、ガラスメーカーや最終

ユーザーとの連携強化による受注の拡大、保有技術を応用展開できる新規事業分野の開拓に注力しております。

ＦＩＬＷＥＬは、当社の子会社として設立後、平成 17 年にカネボウ株式会社からベルエース事業を譲り受

け、主に各種デバイス向け超精密研磨加工用パッド及び日用品向け人工皮革素材等の製造・販売を行うファイ

ンレザーのリーディング・カンパニーとして、確固たる地位と実績を築いてまいりました。また、当社グルー

プではグループ各社におけるシナジー効果を最大化すべく、技術交流や情報の共有化により当社グループ全体

としての価値向上に取り組んでおり、当社とＦＩＬＷＥＬは精密研磨加工に関する技術交流等を通じて両社の

企業価値を高めてまいりました。

このような中で、当社は、アスパラントグループ株式会社（以下「アスパラントグループ」）と株式会社福

岡キャピタルパートナーズ（以下「福岡キャピタルパートナーズ」）より本件株式譲渡に関する提案を受けま

した。株式譲渡の相手先であるAG3は、アスパラントグループと福岡キャピタルパートナーズが出資する特別

目的会社となります。アスパラントグループ及び福岡キャピタルパートナーズは、国内企業への出資を通じて、

企業の経営陣、従業員の皆様と現場で一緒になりながら企業価値の向上を推進していくことに強みがあり、ま

た製造業を含む事業支援経験が豊富なメンバーで構成されております。

当社は、今回、アスパラントグループと福岡キャピタルパートナーズからの本件株式譲渡に関する提案につ

いて慎重に検討を重ねた結果、AG3 へＦＩＬＷＥＬの株式を譲渡し、アスパラントグループと福岡キャピタル

パートナーズが持つ経営支援ノウハウや営業ネットワーク等を活用することがＦＩＬＷＥＬの更なる成長と企

業価値向上につながると判断し、本件株式譲渡に関する株式譲渡契約を締結いたしました。

一方、当社においては、本件株式譲渡により財務体質の改善とガラス基板事業等への経営資源の集中を行う

とともに、新たなる領域分野の開拓と新事業の早期上市を進め、中長期的な企業価値の向上を実現してまいり

ます。

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２．異動する子会社（ＦＩＬＷＥＬ）の概要

（１） 名 称 株式会社ＦＩＬＷＥＬ

（２） 所 在 地 山口県防府市鐘紡町３番１号

（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中村 和彦

（４） 事 業 内 容 各種デバイス向け超精密研磨加工用パッド及び日用品向け人工皮革素材等

の製造販売

（５） 資 本 金 50,000,000円

（６） 設 立 年 月 日 平成16年11月17日

（７） 大株主及び持株比率 株式会社倉元製作所 100％

資 本 関 係当社は、本日現在、ＦＩＬＷＥＬの発行済株式の 100％

を所有しております。

人 的 関 係

当社の取締役３名及び従業員１名がＦＩＬＷＥＬの取締

役を兼務しているほか、当社の監査役１名がＦＩＬＷＥ

Ｌの監査役を兼務しております。

取 引 関 係当社は、ＦＩＬＷＥＬから精密研磨布等の仕入れを行っ

ております。

（８） 上場会社と当該会社

と の 間 の 関 係

関連当事者へ

の 該 当 状 況

当社は、ＦＩＬＷＥＬを連結子会社としており、関連当

事者に該当します。

（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期 平成24年12月期 平成25年12月期 平成26年12月期

純 資 産 1,691百万円 1,802百万円 2,007百万円

総 資 産 2,876百万円 2,830百万円 3,086百万円

１ 株 当 た り 純 資 産 1,691,879円 1,802,117円 2,007,634円

売 上 高 2,850百万円 2,405百万円 2,804百万円

営 業 利 益 306百万円 156百万円 332百万円

経 常 利 益 303百万円 158百万円 339百万円

当 期 純 利 益 163百万円 110百万円 205百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 163,409円 110,237円 205,517円

１ 株 当 た り 配 当 金 - - -

３．株式譲渡の相手先の概要(平成28年１月５日現在)

（１） 名 称 アスパラントグループ株式会社

（２） 所 在 地 東京都港区赤坂二丁目23番1号

（３） 代表者の役職・氏名 中村 彰利

（４） 事 業 内 容 AGファンドの財産の運用及び管理

（５） 資 本 金 30百万円

（６） 設 立 年 月 日 平成24年10月5日

資 本 関 係

人 的 関 係

取 引 関 係

当社と当該会社の間に、記載すべき関係はありません。

また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及

び関係会社の間に、特筆すべき関係はありません。 （７） 当事会社間の関係

関連当事者へ

の 該 当 状 況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま

た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事

者には該当しません。

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（１） 名 称 株式会社アスパラントグループＳＰＣ３号

（２） 所 在 地 東京都港区赤坂二丁目23番1号

（３） 代表者の役職・氏名 中村 彰利

（４） 事 業 内 容 各種人工皮革品及び各種電子デバイス用精密研磨材等の製造販売並びに株

式保有による事業活動の管理

（５） 資 本 金 5万円

（６） 設 立 年 月 日 平成27年12月18日

（７） 純 資 産 5万円

（８） 総 資 産 5万円

（９） 大株主及び持株比率 アスパラントグループ株式会社100%

資 本 関 係

人 的 関 係

取 引 関 係

当社と当該会社の間に、記載すべき関係はありません。

また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及

び関係会社の間に、特筆すべき関係はありません。 （10） 当事会社間の関係

関連当事者へ

の 該 当 状 況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま

た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事

者には該当しません。

※ 株式譲渡実行日までに、AG3 は、アスパラントグループが運用する AG 投資事業有限責任組合に譲渡され、

AG 投資事業有限責任組合及び福岡キャピタルパートナーズが運用する投資事業有限責任組合による出資

を受け入れます。

４．譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況

（１） 異動前の所有株式数

1,000株

（議決権の数：1,000個）

（議決権所有割合：100.0％）

（２） 譲 渡 株 式 数 1,000株

（議決権の数：1,000個）

（３） 譲 渡 価 額 3,890百万円

（４） 異動後の所有株式数

０株

（議決権の数：０個）

（議決権所有割合：0.0％）

※ 譲渡価額は、アドバイザリー費用を差し引く前の金額です。アドバイザリー費用の金額は、相手先との契

約上の秘密保持義務に基づき、開示を差し控えさせていただいております。

５．日 程

（１） 取 締 役 会 決 議 日 平成28年１月５日

（２） 契 約 締 結 日 平成28年１月５日

（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 平成28年１月29日（予定）

６．今後の見通し

本件株式譲渡の実行により、平成28年12月期第１四半期会計期間及び通期の個別財務諸表において、関係

会社株式売却益(特別利益)約 37 億円を計上する見込みであります。なお、連結財務諸表に与える影響額につ

いては現在精査中であり、判明次第速やかに開示いたします。

以 上