1 fondazione e. casale prof. mario campobasso fondazione emanuele casale scuola di notariato dei...
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1Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Fondazione Emanuele Casale
Scuola di Notariato dei Distretti Notarili della Campania
Le operazioni sulle Le operazioni sulle proprie azioniproprie azioni
Mario CampobassoMario Campobasso
Corso di Diritto CommercialeCorso di Diritto CommercialeAnno scolastico 2012/2013Anno scolastico 2012/2013
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2Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
SOTTOSCRIZIONESOTTOSCRIZIONE
ALTRE ALTRE OPERAZIONIOPERAZIONI
OPERAZIONI SULLE PROPRIE AZIONI
ACQUISTOACQUISTOAssistenza finanziaria per l’acquisto
Accettazione in garanzia
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3Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Divieto di sottoscrizione. Le sanzioni (art. 2357-quater, 2° comma)
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.
Autosottoscrizione diretta
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4Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Divieto di sottoscrizione. Le sanzioni (art. 2357-quater, 2° e 3° comma)
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
Autosottoscrizione indiretta
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5Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Acquisto di azioni proprieFonti normativeArtt. 2357 – 2357 ter cod. civ.recentemente modificati:1)dal d.lgs. 142/2008, in attuazione della direttiva 2006/68/CE; 2)dal d.l. 5/2009, convertito con legge 33/2009.3)dal d.lgs. 224/2010
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6Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
2) Autorizzazione assembleare
CONDIZIONI dell’acquisto di azioni proprie
3) Impiego di risorse disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato
1) Azioni interamente liberate
4) Solo per le società che fanno ricorso al mercato: Max 20% capitale
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7Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
SANZIONI
1) Penali (art. 2628, 1° comma)
2) Obbligo di alienazione entro l’anno
3) In caso di inottemperanza, annullamento immediato disposto dal tribunale (2357, 4° comma)
Acquisto di azioni proprie7
8Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
CASI SPECIALI DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
-Incondizionato: Riduzione del capitale
Max 20% : Fusione, scissione, successione
azioni interamente liberate: Max 20%
- acquisti gratuiti; - esecuzione forzata
Con risorse disponibili: Recesso del socio
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9Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
DISCIPLINA DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO
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10Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Art. 2357-ter, 2° comma Il diritto di voto è sospeso, …
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11Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Totale: 90 azioni Totale: 100 azioni
Con azioni proprie
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Esempio: la società A, non facente ricorso al mercato, tiene l’assemblea straordinaria di prima convocazione. La società possiede 10 azioni proprie, su un totale di 100. Il socio A ne possiede 49, il socio B 41:
Senza azioni proprie
12Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Art. 2357-ter, 2° comma Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie
sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma
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13Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Riserva indisponibile da azioni propriePrima
Attivo:depositi bancari€ 120.000
Passivo:Patrimonio nettoCapitale 120.000Debiti0
Attivo:Azioni proprie€ 120.000
Passivo:Patrimonio nettoCapitale 120.000Debiti0
Attivo:Azioni proprie€ 120.000
Passivo:Patrimonio nettoRiserva da azioni proprie 120.000Capitale 120.000Perdita di capitale -120.000Debiti0
Dopo ?
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14Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Altre operazioni sulle proprie azioniArt. 2358, modificato dal d.lgs. 142/2008
Assistenza finanziaria per l’acquisto o la sottoscrizione
Accettazione in garanzia
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15Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
2) Relazione degli amministratori sulla congruità del prezzo e il merito di credito del debitore.
CONDIZIONI Assistenza finanziaria per l’acquisto o la sottoscrizione di proprie azioni
3) Impiego di risorse disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato
1) Autorizzazione assemblea straordinaria
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16Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
2358. (Altre operazioni sulle proprie azioni). […]La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
Eccezione: assistenza finanziaria per l’azionariato dei dipendenti, purché con impiego di risorse disponibili
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17Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA(art. 2360)
OPERAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI RECIPROCHE
SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DELLA CONTROLLATA(art. 2359-quinquies)
ACQUISTO RECIPROCO DI AZIONI(Art. 2359 bis).
18Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA(art. 2360)
E’ vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
19Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente gli amministratori che non dimostrino di essere esenti da colpa.
SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DELLA CONTROLLATA(art. 2359-quinquies)
20Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Acquisto partecipazioni reciproche
2) In assenza di rapporto di controllo con almeno una società quotata: art. 121 Tuf
REGIMI
3) In presenza di controllo: art. 2359-bis c.c.
1) In assenza di rapporto di controllo fra società non quotate: LIBERO.
21Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Partecipazioni reciproche fra due società quotate
>2%
Max 2%
22Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Art. 121 Tuf, 1° comma
la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione.
SanzioniSanzioni
23Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
Acquisto partecipazioni reciproche in caso di controllo
Art. 2359-bis2) Autorizzazione assemblea controllataCONDIZIONI
DI AMMISSIBILITA’
3) Impiego di risorse disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato della controllata
1) Azioni interamente liberate
4) Max 20% capitale della controllante (solo società aperte)
24Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
SANZIONI
1) Penali (art. 2628, 1° comma)
2) Obbligo di alienazione entro l’anno
3) In mancanza, obbligo di annullamento immediato (2357, 4° comma)
Acquisto di azioni proprie
25Fondazione E. Casale Prof. Mario CampobassoFondazione E. Casale Prof. Mario Campobasso
DISCIPLINA DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO
Art. 2359-bis a) voto;b) Riserva indisponibile