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CAS-081/2017

MONTO: $137,961.12 I.V.A. INCLUIDOVIGENCIA: DEL 29 DE SEPTIEMBRE AL 07 DE DICIEMBRE DE 2017

(PARTIDA 4)

CONTRATO DE ADQUISICiÓN DE BIENES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL COLEGIO NACIONAL DE EDUCAl;IÓNPROFESIONAL TÉCNICA, REPRESENTADO POR EL M.A.E.E. JOSÉ LUIS IZQUIERDO GONZÁLEZ, EN SU CARÁCTER DEDIRECTOR DE INFRAESTRUCTURA Y ADQUISICIONES, Y POR LA OTRA, CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES S.A.DE C.V., REPRESENTADA POR CONDUCTO DE C. ELlZABETH OJEDA CANO, EN SU CALIDAD DE APODERADA LEGAL, A'QUIENES EN LO SUCESIVO Y PARA LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO SE LES DENOMINARÁ COMO "CONALEP" y EL"PROVEEDOR" RESPECTIVAMENTE, Y EN FORMA CONJUNTA COMO "LAS PARTES", DE CONFORMIDAD CON LASSIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

S

1.- DE "CONALEP" "'\1.1.- QUE ES UN ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL ESTADO, NAlIDAD JURIDICA y PATRIMbNIOPROPIOS, CREADO POR DECRETO PRESIDENCIAL DEL 27 DE DICIEMBRE DE 197 ,PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DELA FEDERACiÓN EL 29 DEL MISMO MES Y A¡\JO, CUYO OBJETO ES LA IMPARTICIÓN DE EDUCACiÓN PROFESIONALTÉCNICA, CON LA FINALIDAD DE SATISFACER LA DEMANDA DE PERSONi\L TÉCNICO CALIFICADO PARA EL SISTEMAPRODUCTIVO DEL PAíS, Así COMO EDUCACiÓN DE BACHILLERATO DENTRO DEL TIPO MEDIO SUPERIOR, DE

~g~¡E~~~~~~ f9~~, ~~~J~~~~S~~ E~~~A~~~~~~~L ~~ ~E ETO QU A E~I~~~~~LEE~~ ~9~:~C~:F~C~~29 DE JULIO DE 201,17 PUBLICADO EN ELriíARIOJ;)PICIAL DE GOSTO DÉ 2011.

~'\. . ·"'"''i!$ii~l. . ' f ,'/ _e, «,/;,'t":',/i '-j,.c/',:''-,., '\ /p':i',"·'--";'

1.2.- QUE COMPARECE EN ESTE AC RES~NTADÓ POR lERDO GONZÁLEZ, EN suCARÁCTER DE DIRÉcfoR DE INFR UCTURAY ADQUISICIO , " 1::0" C A CÓi'J PODER PARA A¿TOSDE ADMINISTRACIÓN, COMO CON EN LA ESCRITURAPUBllCA N ERO 1, DE FECHA 17 DE JUNIO DE 2013,PROTOCOLIZADA ANTE LA FE DEL NOTARIO PÚBLICO No. 41, DEL ESTADO leO, LICENCIADA PATRICIA IRMA

~~~U:::~;~:OF:AlIDAD DE IMPULSAR, FORTALECERY CONSOllDAR LOS RVICIOS EDUCATIVOS QUE OFRECE,LE RESULTA DE P RTICULAR IMPORTANCIA CELEBRAR EL PRESENTE ACUERDO DE VOLUNTADES

IR LAS Elf ONES QUE SE DERI ~DEL PBE;,SENTE COi'JTRATO, ,LA DIRECCIÓi'J DE

ADMINISTRACI ANCIERA DEL tEP";At3TORIZÓ ELMOE'RPORE5~,.1Of','l:J1' ~,.SSTEALCAUETRAVÉSONDERLEAQSUUISFIICCII¡¡:,NNCDIAE

NÚMERO 1434, QUE AMPARA LAS ;:IJIDAS PRESUPUESl'A1 7#é " éJlBIENES Y SERVICIOS NÚMERO 00000216' '" V' .

~~B~I~~E¿,~~ ~c..~~~~~~~~~~~_~~~2~~~~RALDE CONTRIBUYENTES QE LA SECRETARi HACIENDA Y CRÉDITO j\1.6.- QUE TIENE ESTABLECID DOMIClllO EN LA CALLE 16 DE SEPTIEMBRE No. 147' NORTE, COLONIA LÁZAROCÁRDENAS, MUNICIPIO DE M STADO DE MÉXICO, C.P. 52148. . . "

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~~B~~; ~;~~~~6~~~~~N~B~~RT ,t0~~~~í~~¿l~1 i~¡' s 7~¡;¡~I::~ECS~M~~NT~ D:R~~0~8IÓ~ f~FRACCiÓN 1, 26 BIS FRACCiÓN 11, 27, 28'''F'WAC't:;jÓNdil,,29M ADQUISICIONES, ARRENDAMIENT0S Y \\1

~~~'(;lg?~IE~;~ ~~C:g:u~g~~~~ A~~O~~~g ~¿:t~1¡R~~ECCIJ~ 6:~~~~~si~0c;eU~A5~ A~~~I~I~~~~~MENTO, . :

('~i;¡Y

11. DEL "PROVEEDOR" YJ;11.1.- DECLARA SER UNA SOCIEDAD MERCANTIL ORGANIZADA Y EXISTENTE CONFORME A LAS LEYES DE LA REPÚBLlCJIi, /MEXICANA, QUE ACREDITA SU LEGAL EXISTENCIA MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA NO. 1928, LIBRO 2, VOL.10 DE FECHAV12 DE NOVIEMBRE DE 1969, OTORGADA. ANTE LA FE DEL NOTARIO PUBLICO NUMERO LIC. JUAN ANTONIO DE LA FU¡;:N~.Pr-ADMVO-CONALEP-001-Pr-01-F-01 I /DSGC I

1Calle 16 de Septiembre No. 147 Nte.. Col. Lázaro Cárdenas, Metepec, Estado de México. CP 52148

Teléfono 01 (722) 2 710800 www.conaiep.e<!...ml<

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CAS-081 12017

VILLARREAL, NOTARIO PUBLICO NO. 29, MONTERREY, N.L., E INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD YEL COMERCIO CON EL NUM. 58 FOLIO 123 VOL. 190 LIBRO 3 DE FECHA 02 DE MARZO DE 1970, MISMA QUE SE ANEXA ALPRESENTE CONTRATO EN COPIA FOTOSTÁTICA COMO ANEXO No. 1

11.2.- QUE LA C. ELlZABETH OJEDA CANO, SE ENCUENTRA FACULTADA PARA SUSCRIBIR EL PRESENTE INSTRUMENTO,LO CUAL ACREDITA MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA No. NO. 930, LIBRO 19, FOLIO 003657 DE FECHA 04 DE JUNIO DE200~, OTORGADA ANTE LA FE DEL LiC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALES, NOTARIO PUBLICO NO. 108, EN SANPEDRO GARZA GARCIA, NUEVO LEON, FACULTADES QUE A LA FECHA NO LE HAN SIDO REVOCADAS NI LIMITADAS ENFORMA ALGUNA Y QUE SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL NO.1558062319489, EXPEDIDA POR EL INSTITUTO FEDERALELECTORAL, MISMOS QUE SE INCORPORAN AL PRESENTE INSTRUMENTO COMO ANEXO No. 1.

11.3.- QUE TIENE CAPACIDAD JURíDICA PARA CONTRATAR Y REÚNE LAS CONDICIONES LEGALES, TECNICAS YECONÓMICAS NECESARIAS PARA OBLIGARSE A LA EJECUCiÓN DE LOS SERVICIOS, MATERIA DE ESTE CONTRATO YQUE DENTRO DE SU OBJETO COMPRENDE: COMP¡:¡!"-VENTA, DISTRIBUCiÓN, IMPORTACiÓN Y EXPORTACiÓN DEPRODUCTOS Y EQUIPOS PARA LABORATORIO¡RI;ACTIVO$ANAl.;íTICOS, ,REACTIVOS DE DIAGNOSTICO, PRODUCTOSQUíMICOS, PRENDAS DE VESTIR PARA PERSQNAJ1: MEDJ.CÓ Y ,ENFERMERAs, TODO TIPO DE EQUIPOS INDUSTRIALES~$~CSOS y ESCOLARES, FABRICAR '~i:yflieo\áEMATERIAJ1ES/EQUlt~,S ". i7yCTIVOS DE LABORATORIO, ENTRE

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SE DERIVAN DEL

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~S'Y EI=ECTO:S Lfi(:~~~;I~)EMITRAS NORTE C.P. 64320, l.'", ESTE CONTRATO.

QUE NO

11.4.- QUE ESTÁ INSCRITO 831122 N85 Y QUE PARA

ACREDITARLO EXHIBE ~;:~~~~:': ~ IE~;~~~:e~;~N~~~:~~~ "':,,~;;~~~~:;:;~DE CONFORMIDAD CONLA LEY DEL Ri='M,"TA )t:JAI,,~u'01'OCOPIAelE L.oS DO""'C RELACIONADOS EN ELANEXO No. 1.

11.5.- QUE TIENEMONTERREY I'U't;VIc;.,l"I=UI',

11.7 .• QUE cOI'Joé:E E:L "",,'n""IVY SERVICIOSEN ESTA

111.· DE "LAS PAFlTEiS"

111.1., QUE SE RE(:m{OC:EN A"'''LlIAIVI

111.2,[ QUE CUENTANPRESENTE ACUERD

EXPUESTO LO ANTERIOEN LAS SIGUIENTES:

!. i: 1

~~ ~PRIIt1ERA: OBJETO,· EL OBJETO O ;R!"TO•." ,'QUE EL "CONALEP" ADQUIERA DEL J"PRbvEEDOR" LOS BIENES CORRESPONDI '15¡:¡;¡¡IQA 4,' A QUE LE FUE ADJUDICADA DERIVADO DEL '

'~'r,.r PROCEDIMIENTO DE LICITACiÓN PÚBLICA INTERNA LABIERTA ELECTRÓNICA NÚMERO LA-011L5X001·E98-2017,"lz..RELATIVA A LA ADQUISICiÓN DE "EQUIPAMIENTO", DE CONFORMIDAD CON LAS ESPECIFICACIONES TECNICAS Yi;1 DEMAs DESCRIPCIONES ESTABLECIDAS EN LA CLAUSULA SEGUNDA Y EN EL ANEXO NÚMERO 2, MISMO QUE FIRMADO

. -;j POR "LAS PARTES" FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE CONTRATO.

tI]!\'" )pr.ApMVO.CONALEP.001.pr.01.F.01 x//

'~DSGf ~

Calle 16 de Septiembre No. 147 Nte.. Col. Lázaro Cárdenas. Metepec, Estado de México, CP 52148Teléfono 01 (722) 2 71 08 00 www.conalep,edl.l,m"

l',

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¡,l'!

CAS-081/2017

SEGUNDA: OBLIGACIONES DE EL "PROVEEDOR",- EL "PROVEEDOR" SE COMPROMETE Y OBLIGA A ENTREGAR AL"CONALEP" LOS BIENES CORRESPONDIENTES A LA PARTIDA 4, MISMA QUE LE FUE ADJUDICADA DERIVADO DELPROCEDIMIENTO DE LICITACiÓN PÚBLICA INTERNACIONAL ABIERTA ELECTRÓNICA NÚMERO LA-011L5X001-E98-2017.RELATIVA A LA ADQUISICiÓN DE "EQUIPAMIENTO", DE CONFORMIDAD CON LAS ESPECIFICACIONES TÉCNICAS YDEMÁS DESCRIPCIONES ESTABLECIDAS EN LA CLAUSULA SEGUNDA Y EN EL ANEXO NÚMERO 2, DE ACUERDO A LAS

1jl!

PARTIDA 4: BALANZA ANALÍTICADEBERÁ TENER LAS SIGUIENTES CAI,AC;TERICAPACIDAD DE OA 210 GR.- SENSIBILIDAD DE 0.1 MG.- LINEALIDAD +/- 0.2 MG. .· UNIDADES DE PESAJE: CT, DWT. G, MG. OZ .· CON SISTEMA ERGONÓMICO DE NIVELACiÓN. . .·TIEMPO DE ESTABILlZACléN: 4 SEGUNDOS- QUE INCLUYA ENTRE SL¡S FUNCIONES EL CONTEO DE PARTES.• CON CALIBRACiÓN EXTERNA DIGITAL.. •· CON PANTALLA DE CRISTAL LÍQÚIDO LCD. . . . .'

: gg~0!::;:g::~:~1;~!§~~~AMETR:~~~~~~~fs~:~: ., LÉC1R,ICA DE 110/120 V, SO/6P HZ.- DEBERÁ INCLÚIR'l'UNDA ANTI·PO INSTRUCTIVO DE OP . NEN I í01ESPANÓL .NO SE RECIBIRÁN EQUIPOS QUE ENGAN IMpRESA LA MARCA Y/O. EN QUE Lo IDENTIFIQUEN, Asl COMOAQUELLOS QUE NO SE ENTREGUEN EN SU EMPAQUE ORIGINÁL O PRESEN LGUNA ALTERACiÓN EN SU EMPAQUE,COMPOSICiÓN O CUERPO, .' .' . .EL EQUIPO QUE SE ENTREGUE. DEB.E DE SER, NUEV"o, EN UNA SOLA 'EXHIBICIÓN,L1BRES ,DE. DEFECTOS DEFABRICACiÓN Y BUENAS CONDICIONES, ADEMÁS DEBEN DE CUMPLI CON LAS NORMAS, UNIDAD DE MEDIDA,CANTIDAD, PRESENTACiÓN Y DEMÁS ESPÉCIFICACíONES l'ÉCNICAS ODUCTO Y DOCUMENTACiÓN QUE

:::;:~:~~'~'''~:~:O "',::" ,~; <S'~~ "~;Acooo,,1 0' ~ ,(LOS) FABRICANTCADA UNO DE LOS BIENES Y/O COMPONEN TIDAS OFERTADAr/. '\J.)SIN ALTERACIONES; MISMOS QUE DEBERÁN PRESENTARSE DEBIDAME PRESENTANTE LEGAL íY CON SELLO DE LA EMPRESA PARTICípANTE .

LOS CATÁLOGOS PODRÁN PRESENTARSE EN EL IDIOMA DEL PAís DE ORIGEN DE LOS BIÉNES, ACOMPAÑADOS DE UNA

~~AL~~cgl~~L~óEg:~~~~~~~gJ L CONCEPTOS O PARTIDAS DEBERÁN EsfARREFERENCIADOS E IDENTIFICADOS ~

LOS CATÁLOGOS PUEDEN SER ,1M 'D8: :ÁGINAD. . FABRICANTE, SIEMPRE Y CUANDQ SE,' ~

~~~~¿:c~~gl'~g~I~~FE¿-~~~RDOEN~~~B~s~~~~I~~R~ED~t~~i~L~~~6s6~~~~L6g~~~~AESDuE~~~:L~~~~t~~~y/INTERNET. '\!I ,EN EL CASO DE LAS PARTIDAS CORRESPONDIENTES A MOBILIARIO, SE PODRÁ ACEPTAR UN CROQUIS O DIAGRAMAESQUEMÁTICO ELABORADO POR EL FABRICANTE

1,11

l.j ;! '

Pr-ADMVO-CONALEP-001-Pr-O1-F-01DSGC

Calle 16 de Septiembre No, 147 Nte., Col. Lázaro Cárdenas, Metepec. Estado de México, CP 52148Teléfono 01 (722) 2 71 08 00 www.<o",,¡ep.edu.mJ<

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CAS-08112017

REFACCIONES:

EL ",PROVEEDOR" DEBERÁ GARANTIZAR LA EXISTENCIA DE REFACCIONES PARA LOS EQUIPOS OFERTADOS, POR UNPE10DO DE CINCO AÑOS A PARTIR DE LA FECHA QUE SEAN ENTREGADOS LOS BIENES EN EL ALMACÉN DEL CONALEP.

¡

1

NORMAS APLICABLES PARA CADA PARTIDA

APLICA PARA LA PARTIDA 4, LA NORMA OFICIAL MEXICANA NOM-010-SCFI-1994.- INSTRUMENTOS DE MEDICIÓN-INSTRUMENTOS PARA PESAR DE FUNCIONAMIENTO NO AUTOMÁTICO-REQUISITOS TÉCNICOS Y METROLÓGICOS. ¡

.1EL "PROVEEDOR" SE COMPROMETE Y OBLIGA A LO SIGUIENTE' , ¡

EL "PROVEEDOR" DEBERÁ INCLUIR CA'Ál,.d~Q~jd~I~I~~l.(~~l:;~;\~OS) F~13RlQANTE (S) EN LOS QUE DEBERÁN ESTAR 'REF~RENCIADOS E IDENTIFICADOS TO\\lO$ LQSCOMPONENTESOBIEN.~qgp¡jR\iE~ONDIE~TES A CADA PARTIDA.ESTOS DOCUMENTOS DEBER~N PRESENTARSE INVARI~§~EMENTE EN El!!I,IPTfilMA;;ESPANOL, y EN CASO DE LOSCATÁLOGOS, PODRÁN PRESEN'FARSE EN EL IDIOMA QE.'ORIGEN ....f\DJUNTAND0i,JjjlATRADUCCIÓN DEL TEXTO ALESPAÑOL. ..

1¡1

¡I!

FABRICANTE, DEBERÁ

"''''I;'~''~f\ DE SUS PARTES

EN EL CASO DE QUE LOS CATÁLOGOS SEAN IMPRESOS DE LA "'''e''''''INDICARSE LA DIRECCiÓN DE LA PÁGINADE LA CUAL SE OBTUVO. '

EL "PROVEEDOR" PRESENTARÁ LA TOTA I AD DE LOS BIENESOFEES ~ECONSTRUIDA.. ';i/.;.

EL ':PROVEEDOR" ENTREGARÁ L lENES, D¿~(8~~ENTE EMP DOS, C':"~~ PROPÓSITO DEEVITAR QUE SUFRAN DAÑOS DUR Nl'E SU.TRANSPORTACIÓN, M BRAS DE.CARGA Y MANIOBRAS DE DESCARGAEN EL LUGAR DE DESTINO FINAL, UTILIZANDO LOS EMPAQUES Y LOS MÉTODOS QUE GARANTICEN LA INTEGRIDADFíSICA DE LOS BIENES; IDENTIFICADOS CON ETIQUETAS CONTENIENDO EL NOMBRE O LOGOTIPO DEL FABRICANTE, OBIEN DE LAS EMPRESAS GANADORAS DEl:- CONCIjRSO, EL NÚMERO, DE CONTRATQ y NUMERANDO LAS CAJAS OEMPAQUES EN FORMA CONSECUTIVA HASTA LLEGA A LA CIFRA QUE AMPARE LA TOTALIDAD DE LOS BIENESADQUIRIDOS, ADEMÁS DE IDENTIFí EN LA PARTE EXTERNA Y VISIBLE DEL EMPAQUE O CAJA CON ETIQUETA DECÓIIGO DE BARRAs O LOS NÚME13 E;••$ERIEJlES;AD~BIEN, DE SER EL CA~.Q••,.

EL "PROVEEDOR ARÁ AL COL U LO!§o"!~IENES OF , A PARTIR DE LA

~~E~~~~~g~~~T;s S :~~~~~~~~~!~;L~E~~~Bz~~;~;~~~~~c~~~~~~ri~~~i~~~L~~~~~~~~g~~~~~;~~I~~~~NE~U~Np~R ES ~:~TT:~~AC~~~~ioL~~I¿~;L ~AER:D~~~~~ FE~~~A~ST~~~~;IR DE LA : 1

EL :'PROVEEDOR" DEBERÁ QUE AMPARE LOS BIENES "",'~_.~" ADspRITOS A LA PARTIDA 4. y-'

\~EN tASO DE QUE EL FABRICANTE DE LOS SEA EL PROPIO "PROVEEDOR", EN VEZ DE ÉSTE~ DOCUMENTO DEBERÁ PRESENTAR UNA CARTA PAPEL MEMBRETADO, DIRIGIDAAL COLEGIO NACIONAL

tf..cV'IJ~ DE EDUCACiÓN PROFESIONAL TÉCNICA, FIRMADA DE MANERA AUTÓGRAFA POR EL REPRESENTANTE LEGAL, EN LA\¡ Ti EUE MANIFIESTE QUE EL ES EL FABRICANTE DE LOS BIENES OFERTADOS, DEBIENDO ANEXAR COPIA SIMPLE Y\\!J'jiORIGINAL PARA COTEJO DEL DOCUMENTO DE REGISTRO DE MARCA EMITIDO POR EL INSTITUTO MEXICANO DE LAV PROPIEDAD INDUSTRIAL.

pr-AbMVO-CONALEP-001-pr-01-F-O1OSGt.

Calle 16 de Septiembre No. 147 Nte., Col. Lázaro Cárdenas, Metepec, Estado de México, CP 52148Teléfono 01 (722) 2 71 08 00 www,,",,"lep.ed...."'l<

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CAS-081/2017

EL "PROVEEDOR" PROPORCIONARA AL COLEGIO LA RELACiÓN DE PRECIOS UNITARIOS DE CADA UNO DE LOSELEMENTOS Ó COMPONENTES QUE NO ESTÉN INTEGRADOS AL CUERPO DEL EQUIPO DE CADA UNA DE LAS PARTIDASOFERTADAS. PARA QUE PUEDAN SER REGISTRADOS CORRECTAMENTE EN EL INVENTARIO DE ACTIVO FIJO (PARA LASPARTIDAS QUE APLIQUE).

"EL PROVEEDOR" SE COMPROMETE Y OBLIGA A DAR CUMPLIMIENTO A LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA DEACLARACIONES DE FECHA 14 DE AGOSTO DE 2017.

TERCERA: DESCRIPCiÓN DE LOS ANEXOS.- LOS ANEXOS QUE FORMAN PARTE INTEGRANTE DE ESTE CONTRATO YQUE SE ENCUENTRAN FIRMADOS POR EL "PROVEEDOR" SON LOS SIGUIENTES:

ANEXO No. 1: DOCUMENTACiÓN LEGAL DEL "PROVEEDOR"

ANEXO No. 2: OFERTA TÉCNICA Y OFERTA ECONÓMICA

ANEXO No. 3: FORMATOS DE FIANZA, DE CARTA GARANTíA.

CUARTA: MONTO.- "LAS PARTES" ACUERDAN QUE EL MONTO TOTAL QUE SE CUBRIRÁ POR LA ADQUISICiÓN DE LOSBIENES OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO. SERA DE $118,932.00 (CIENTO DIEélOCHO MIL NOVECIENTOS TREIN,TA YDOS PESOS 00/100M.N.) MAs EL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO. DE CONFORMIDAD ALANEXO NÚMERO 2, MISMo!QUEFORMA PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE CONTRATO, Y DE ACUERDO A LO SIGUIENTE:

EL "PROVEEDOR", MANIFIESTA QUE EL

$118,932.00

$19,029.12

$137,961.12

QUINTA: CONDICIONES DE PAGO.- EL "CONALEP" REALIZARÁ EL PAGO CONTRA ENTREGA DE LOS BIENES Y MEDIANTE >~TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA BANCARIA. PO~ LA CANTIDAD QUE REPRESENTE EL CFDI COMPROBANTES FISCALES );DIGITALES A TRAVÉS. DE INTERNET, PREVIAMENTE EXHIBIDA, A TRAVÉS DE LA SUBCOORDlNACIÓN DE OPERACiÓNFINANCIERA (CAJA GENERAL) DE LA DIRECCiÓN DE ADMINISTRACION FINANCIERA; EN EL DOMICILIO SEÑALADO EN LADECLARACiÓN 1.6. EN EL ÚLTIMO DE LOS SUPUESTOS. ES REQUISITO INDISPENSABLE LO SIGUIENTE: CUENTAAPERTURADA A NOMBRE DEL "PROVEEDOR". INSTITUCiÓN BANCARIA, SUCURSAL, NÚMERO DE CUENTA. CLABEBANCARIA (DE 18 DíGITOS) Y ESTADO DE CUENTA.

EL "CONALEP" SE OBLIGA A REALIZAR EL PAGO EN UNA EXHIBICiÓN A LA ENTREGA TOTAL DE LOS BIENES Y A ENTERASATISFACCiÓN DEL "CONALEP". DENTRO DE LOS 20 DíAS NATURALES POSTERIORES A LA PRESENTACiÓN DEL CFDICOMPROBANTES FISCALES DIGITALES A TRAVÉS DE INTERNET; DE CONFORMIDAD CON EL ARTíCULO 51 DE LA LEY DE ~ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DEL SECTOR PÚBLICO. SIEMPRE Y CUANDO REÚNA TODOS LO!;k.! .:JREQUISITOS ESTABLECIDOS POR EL ARTiCULO 29 A DEL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACiÓN. I \ (!jI i

\ iSEXTA: VIGENCIA.- "LAS PARTES" CONVIENEN QUE LA VIGENCIA DEL CONTRATO SERÁ DEL 29 DE SEPTIEMBRE AL 07 ••••JDE DICIEMBRE DE 2017. PERiODO EN QUE EL "PROVEEDOR" SE OBLIGA A ENTREGAR LA TOTALIDAD DE LOS BIENES.

Pr-ADMVO-CONALEP-001-Pr-01-F-01DSGG.

Calle 16 de Septiembre No. 147 Nte.. Col. Lázaro Cárdenas. Metepec. Estado de México. CP 52148Teiéfono 01 (722) 2 71 08 00 www.c""alep.edu.m"

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CAS-081 12017

SÉPTIMA: LUGAR DE ENTREGA DE LOS BIENES.- EL "PROVEEDOR", SE OBLIGA A ENTREGAR LOS BIENES OBJETO DEESTE CONTRATO (PARTIDAS 4) EN EL ALMACEN CENTRAL UBICADO EN SANTIAGO GRAFF W 105, PARQUE INDUSTRIALTOLUCA, TOLUCA ESTADO DE MÉXICO, EN UN HORARIO DE 9:00 A 14:00 HORAS DE LUNES A VIERNES, DEBIDAMENTEEMPACADOS Y/O EMBALADOS, CON EL PROPÓSITO DE EVITAR QUE SUFRAN DAÑOS DURANTE SU TRANSPORTACiÓN,MANIOBRAS DE CARGA Y MANIOBRAS DE DESCARGA EN EL LUGAR DE DESTINO FINAL, UTILIZANDO LOS EMPAQUES YLOS MÉTODOS QUE GARANTICEN LA INTEGRIDAD FíSICA DE LOS BIENES, IDENTIFICADOS CON ETIQUETASCONTENIENDO EL NOMBRE O LOGOTIPO DEL FABRICANTE, O BIEN EL DE LA EMPRESA GANADORA DEL CONCURSO, ELNUMERO DE CONTRATO, NUMERANDO LAS CAJAS O EMPAQUES EN FORMA CONSECUTIVA HASTA LLEGAR A LA CIFRAQUE AMPARE LA TOTALIDAD DE LOS BIENES, ADEMÁS DE IDENTIFICAR EN LA PARTE EXTERNA Y VISIBLE DEL EMPAQUEO CAJA CON ETIQUETA DE CÓDIGO DE BARRAS O LOS NUMEROS DE SERIE DE CADA BIEN.

OCTAVA: TRANSPORTE DE LOS BIENES.- EL TRANSPORTE DE LOS BIENES CORRERÁ A CARGO DEL "PROVEEDOR",HASTA LA ENTREGA TOTAL DE LOS MISMOS, EN CITADO EN LA cLAUSULA ANTERIOR, y A ENTERASATíSFACCIÓN DEL "CONALEP".

NOVENA: PAGOS EN EXCESO A FAVOR DEL "PROVEEDOR",- EL "PROVEEDOR", SE OBLIGA A REINTEGRAR AL"CONALEP" LAS CANTIDADES QUE HAYAN SIDO PAGADAS EN EXCESO, CANTIDADES QUE DEBEN REINTEGRARSE MÁSLOS INTERESES CORRESPONDIENTES, CONFORME AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL CÓDIGO FISCAL DE LAFEDERACIÓN, COMO SI SE TRATARA DEL SUPUESTO DE PRÓRROGA PARA EL PAGO DE CRÉDITOS FISCALES.

LOS CARGOS SE CALCULARÁN SOBRE LAS CANTIDADES PAGADAS EN EXCESO EN CADA CASO Y SE COMPUTARÁNPOR DíAS NATURALES DESDE LA FECHA DEL PAGO, HASTA LA FECHA EN QUE SE PONGAN EFECTIVAMENTE LASCANTIDADES A DISPOSICiÓN DEL "CONALEP"..

DÉCIMA: RESPONSABILIDADES DEL "PROVEEDOR".- EL "PROVEEDOR" SERÁ EL UNICO RESPONSABLE DE LA ENTREGADE LOS BIENES Y DEBE SUJETARSE A TODOS LOS REGLAMENTOS Y ORDENAMIENTOS DE LAS AUTORIDADESCOMPETENTES EN MATERIA DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DEL SECTOR PUBLICO, TAMBIÉNESTÁ OBLIGADO A RESPONDER DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE POR INOBSERVANCIA O NEGLIGENCIA DE SU PARTE,SE LLEGUEN A CAUSAR AL "CONALEP" O A TERCERAS PERSONAS.

IGUALMENTE, SE OBLIGA EL "PROVEEDOR" A NO CEDER EN FORMA PARCIAL NI TOTAL, A FAVOR DE CUALQUIER OTRAPERSONA, FíSICA O MORAL SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES DERIVADOS DE ESTE CONTRATO Y SUS ANEXOS, CONEXC¡=PCIÓN DE LOS DERECHOS DE COBRO POR LOS BIENES, EN CUYO SUPUESTO SE DEBE CONTAR CON LACONFORMIDAD PREVIA DEL "CONALEP", EN APEGO AL ULTIMO PÁRRAFO DEL ARTíCULO 46 DE LA LEY DE

YADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DEL SECTOR PUBLICO.

LA CESiÓN HECHA EN CONTRAVENCiÓN DE LO ESTIPULADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, ES NULA Y EL "CONALEP" SERESERVA SU DERECHO A EJERCITAR LA ACCiÓN LEGAL QUE LE CORRESPONDA.

DÉCIMA PRIMERA: GARANTíAS.- EL "PROVEEDOR" SE OBLIGA A CONSTITUIR GARANTíA DE CUMPLIMIENTO DELCONTRATO, DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ARTícULO 48. FRACCiÓN 11 DE LA LEY DE ADQUISICIONES,ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DEl:SECTOR PUBLICO, AJUSTÁNDOSE A LOS SIGUIENTES LINEAMIENTOS:

SE CONSTITUIRÁ GARÁ~;íÁ;~~~~~.19'o/d(PI~Z ~dBCIEfitt~);~gCMO~~O TOTAL DEL CONTRATO, PARA ELCUMPLIMIENTO A FAVOR DELc:9LEPION"Iylq!'!lAbDE EDPYACIÓN PROFESIONAL TÉCNICA, MEDIANTE LAEXPEDICiÓN DE CHEQUE DE CAJA O CERTIFly!,-DO O FIANZA, ESTA ULTIMA POR UNA INSTITUCiÓNAUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY FEDERAL DE INSTITUCIONES DE FIANZAS A FAVOR DELCOLEGIO NACIONAL DE EDUCACiÓN PROFESIONAL TÉCNICA, DE ACUERDO AL FORMATO QUE SE ANEXAEN EL PRESENTE CONTRATO, LA CUAL SERÁ INDIVISIBLE PARA SU APLICACiÓN EN EL PRESENTEPROCEDIMIENTO, CONSIDERANDO LOS CRITERIOS NORMATIVOS VIGENTES PUBLICADOS POR LASECRETARíA DE LA FUNCiÓN PUBLICA Y QUE SE ENCUENTRAN DISPONIBLES EN LA PÁGINA DECOMPRANET www.compranet.gob.mx.

\'\ A)\!{'.,

(-vi.¡,il\ .. I "'){

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Pr-ADMVO-CONALEP-001-Pr-O1-F-01DSGG.

6CaBe 16 de Septiembre No. 147 Nte., Col. Lázaro Cárdenas, Metepec, Estado de México, CP 52148

Teléfono al (722) 2 71 08 00 w",w.<o"ale".ed...m"

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¡CAS-081/2017

B) LA GARANTíA DEBERÁ SER PRESENTADA DENTRO DE LOS 10 (DIEZ) DíAS NATURALES SIGUIENTES, A LAFIRMA DEL CONTRATO.

Iv"7

1

L:\~Calle 16 de Septiembre No. 147 Nte., Col. Lázaro Cárdenas, Metepec, Estado de México, CP 52148

Teléfono 01 (722) 2 71 08 00 www.co!1aJel..ed...mx

..;....................... ...:...... ../'

DÉCIMA CUARTA: TERMINACION ANTICIPADA.- EL P]DRÁbÁ:":OR .¡&~:~l'~~~osANTICIPADAMENTE ELCONTRATO CUANDO CONCURRAN RAZONES DE INTERÉS GENERAL, O BIEN, CUANDO POR CAUSAS JUSTIFICADAS SEEXTINGA LA NECESIDAD DE REQUERIR LOS BIENES O SERVICIOS ORIGINALMENTE CONTRATADOS, Y SE DEMUESTREQUE DE CONTINUAR CON EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES PACTADAS, SE OCASIONARíA ALGÚN DA~O OPERJUICIO AL ESTADO, O SE DETERMINE LA NULIDAD DE LOS ACTOS QUE DIERON ORIGEN AL PRESENTE CONTR¡'ITO,CON MOTIVO DE LA RESOLUCiÓN DE UNA INCONFORMIDAD O INTERVENCiÓN DE OFICIO EMITIDA POR LA SECRETARIA ,DE LA FUNCiÓN PÚBLICA. EN ESTOS SUPUESTOS EL "CONALEP" REEMBOLSARÁ AL "PROVEEDOR" LOS GASTOS NOí:~ .~RECUPERABLES EN QUE HAYA INCURRIDO, SIEMPRE QUE ÉSTOS SEAN RAZONABLES, ESTÉN DEBIDAMENTt\!¡Ye /COMPROBADOS Y SE RELACIONEN DIRECTAMENTE CON EL PRESENTE CONTRATO. \ ~, /

\JDÉCIMA QUINTA: RESCISiÓN ADMINISTRATIVA.- EL "CONALEP" PODRÁ EN CUALQUIER MOMENTO RESCINDIR •.,JADMINISTRATIVAMENTE EL PRESENTE CONTRATO, CUANDO EL "PROVEEDOR" INCURRA EN INCUMPLIMIENTO DE LAS

Pr-ADMVO-CONALEP-001-Pr-01-F-01DSGG.

C) EL "PROVEEDOR" QUEDARÁ OBLIGADO A RESPONDER DE LOS DEFECTOS QUE RESULTAREN EN LOSBIENES, DE LOS VICIOS OCULTOS y DE CUALQUIER OTRA RESPONSABILIDAD EN QUE HUBIERE INCURRIDO,EN LOS TÉRMINOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE CONTRATO Y EN EL CÓDIGO CIVIL FEDERAL. i

D) PARA GARANTIZAR POR UN PERIODO DEL 29 DE SEPTIEMBRE AL 07 OE DICIEMBRE DE 2017, Y 2 años, MIsMAQUE EMPEZARÁ A CONTAR A PARTIR DE LA FECHA DE LA ENTREGA DE LOS BIENES EN EL ALMACÉN DEL"CONALEP", ESTA DEBERÁ SER PARA CADA UNA DE LAS PARTIDAS, ESPECIFICANDO CLARAMENTE QUE ENTÉRMINOS DE ESTA GARANTíA CUALQUIER FALLA, DEFECTO DE FÁBRICA O VICIOS OCULTOSRELACIONADOS CON LOS BIENES ADQUIRIDOS SERÁ ATENDIDA O BIEN SE REALIZARÁ EL CAMBIOCORRESPONDIENTE, SIN COSTO ALGUNO PARA EL COLEGIO, EN UN TÉRMINO DE 30 OlAS PARA REEMPLAZOY 15 PARA REPARACiÓN CONTADOS A PARTIR DE LA NOTIFICACiÓN QUE POR ESCRITO LE REMITA ELCOLEGIO NACIONAL DE EDUCACIÓWPROFESloNAL TÉCNICA. "EL PROVEEDOR" DEBERÁ EXHIBIR UNACARTA GARANTíA POR DI HO PERJOÉJO QUE' AMPAF\E LA C· O DE LOS BIENES, ÉSTA EN PAPELMEMBRETEADO y CON LA . 'DE'!lA APODERADA'LslGAL DE;~ . VEEDOR", DE CONFORMIDADjCONEL ARTíCULO 77 Y 78 DE LA EDERAL DE PROTECCiÓN AL C. DOR. i

E) SE HARÁ EFECTIV~' LA GARANTíA DE CUMPLIMIENTO CUANDO NO SE CUMPLAN LAS CONDICIONESCONVENIDAS Ei\l EL CONTRATO; LOS BIENES NO SEAN ENTREGADOS EN LAS FECHAS ESTIPULADAS;CUANDO LOS BIENES NQCUMPLAN.CON LAS ESPEGIACACIONES' pACTADAS; POR INCUMPLIMIENTO DEALGUNA DE LAS OBLIGACIONES DEL "PROVEEDOR". LA OBllGAC ARANTIZADA SERÁ PROPORCIONAL,CONSIDERAI>lDO LAS CARACiER1STICAS dE LOS BIENES,.' SO DE PRESENTARSE ALGÚNINCUMPLIMIENTO SE HARÁ EFECTIVA LA MISMA EN D cAOS T'

DÉCIMA SEGUNOk:;;DIFíGACIÓN c:::/: NVENIOS MODIFICATO~IOSDERIVADOS DEL PRESENTE CON.T O, MISMOS QUE DE RITO Y SER SUSCRITOSIPORAMBAS PARTES.CAS MODIFICACI NES NO PODRANVERSAR BRE PR .' . POS, PAGOS PROGRESIVOS,ESPECIFICACIONES,Y EN GENERAL CUALQUIER CAMBIO QUE IMPLIQUE OTORGAR NOICIONES MAS VENTAJOSAS A

DÉCIMA TERCEADQUISICIONE'CUMPLIMIENTO OBLIGACIONES DELJ'i"PROVEEDDEBIDAMENTE J DO Y DOCU1'llÉNTAUO, SIEMPR {JMl:!UQUE OTO ONDICIONES ¡MASVENTAJOSAS DE ADAS ORIGINALMENTE y SE RE áP~ESENTE E 10 PRESUPUESTAL, ,\)\MISMAS QUE DE ORMALlZARSE A TRAVÉS DEL INSTR E'N:rO JURIDICO . CORRESPONDA, DE 1-"CONFORMIDAD AL 52 DE LA LEY DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DEL SECTOR PUBLICO.

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cona lepColegio Nacional de Educación Profesional Técnica

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CA8-081/2017

OBLIGACIONES A SU CARGO. SI PREVIAMENTE A LA DETERMINACiÓN DE DAR POR RESCINDIDO EL CONTRATO, SEHICIERE ENTREGA E INSTALACiÓN DE LOS BIENES O SE PRESTAREN LOS SERVICIOS, EL PROCEDIMIENTO INICIADOQUEDARÁ SIN EFECTO, PREVIA ACEPTACiÓN Y VERIFICACiÓN DEL "CONALEP" DE QUE CONTINUA VIGENTE LA

. NECESIDAD DE LOS MISMOS, APLICANDO EN SU CASO LAS PENAS CONVENCIONALES CORRESPONDIENTES.

SE JONSIDERARÁN CAUSALES DE RESCISiÓN DEL PRESENTE CONTRATO, LOS SIGUIENTES SUPUESTOS. QUE SESEÑ'ALAN EN FORMA ENUNCIATIVA, MAS NO LIMITATIVA

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Calle 16 de Septiembre No. 147 Nte .. Col. Lázaro Cárdenas. Metepec, Estado de México. CP 52148Teléfono 01 (722) 2 71 08 00 www.c......iep.edu.ml<

1.- SI NO ENTREGA LOS BIENES DÉNTRO DE LA VIGENCIA DEL CONTRATO.2.- SI NO CUMPLE CON LA CLÁUSULA SEGUNDA Y EL ANEXO No. 2.3.- SI NO CUMPLE CON EL PROGRAMA DE EJECUCiÓN, POR FALTA DE MATERIALES. TRABAJADORES O EQUIPO.

i4.- SI NO DA LAS FACILIDADES NECESARIAS A LOS SUPERVISORES QUE AL EFECTO DESIGNE EL "CONALEP" .'

PARA LA REVISiÓN Y CONTROL DE SUS ACTIVIDADES. ; I5.- POR SU NEGATIVA A CAMBIAR LOS BIENES QUE EL "CONALEP" NO ACEPTE POR DEFICIENTES. ' 16.- SI CEDE, TRASPASA O SUBCONTRATA PARTE O LA TOTALIDAD DE LA OBLIGACiÓN DEL PRESENTE

CONTRATO. ,.O::'~' .'. ,

7.- MODIFIQUE LAS CARACTBf<lSTICAS'. DE, LOS BIENES OFERrAQD~' -SJN AUTORIZACiÓN EXPRESA DEL'·CONALEP". /'/ 'Jkcé>,,,/ ."" >"""', /"',::Jif.Ú$"!!.'0,/ i'

8.- NO CUMPLA CON ALGUNA DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE CONTRATO.9.- Asi COMO CUALQUIER OTRA CAUSA QUE IMPLIQUE CONTRAVENCiÓN A LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO.10.- CUANDO AUTORIDAD COMPETENTE LO DECLARE EN CONCURSO MERCANTIL O SUJETO A ALGUNA FIGURA

ANÁLOGA. O BIEN. SE ENCUENTRE EN CUALQUIER OTRA SITUACiÓN QUE AFECTE SU PATRIMONIO. EN iFORMA TAL QUE LE MPIDA CUMPLIR CON SUS' OBLIGACIONES CoNTRAiDAS .EN VIRTUD DE ESTE ; l.CONTRATO.··· '... , ¡

11.- SINO GARANTIZA EL CNTO DEL CONTRATO. ' !12.- POR REBASAR EL MON DE APLICACiÓN DE PENAS CO lES.13- CUANDO EL ÓRGANO I E C0Ni¡:¡O~ EN ÉL "CONAlEP Ol.-UCIÓ DETERMINE QUE

EL "PROVEEDOR" PR ó It'!FPJRM!Í.éION FALSf\>;¡' . ,'h fON DOLO. FE EN ALGÚNPROCÉDIMíENTO DÉ C ATACIÓN, EN ,LA CELEBRACiÓN DEL CONTRATO O DUR;<\NTE SU VIGENCIA. OBIEN. EN LA PRESTAC . O DESAHOGO DE UNA QUEjA' EN UNA AUDlENCIA DE CONCILIACiÓN O DEINCONFORMIDAD ' .

<"'/,.:;,:'''', ".:/.,: ,::¡:i ,'-_'_-:,:"-::-:,;,::-_-;;;+-;-:':'__ "-\:':\;_:',,:~.:'-':::'::+;:\," 'S",_,'-i::!, , "-EL PROCEDIMIENTO DE RESCISiÓN SE LLEVARÁ A CABO CONFORME A LO SIGUI E;· .

~~V~~~~EN~gg~~~ O~~~: ~V:~~~~~D~~ ,,~~~~~~~E6'R,,;R~~IE~~~~~~~?éIA~~ C~~~R~~A L1 SIGUIENTE. "

1. SE INICIARÁ DE QUE OVEED AC~M IMIENTO EN QUE

f HAYA INCURRIDO. UE EN UN TERMINODEC1NCO DíAS HÁBILE ECHO CONVENGAY APORTE. EN SU C PRUEBAS QUÉ ESTIME PEíníNENJESi' .

. ~~ª~~~:?;~~~~ A ':bfii!~1~~~~i2 :'~;i~~~~,B~í~ J111. JUANDO SE RESCINDA EL CON . B.R~~~ONDIENTE, A EFECTO DE HACER!)CONSTAR LOS PAGOS QUE DEBA EFE CE'PTO DE LOS BIENES RECIBIDOS O LOS'

,.,",,,SERVICIOS PRESTADOS HASTA EL MOMENTO.~~ INICIADO UN PROCEDIMIENTO DE CONCILIACiÓN EL "CONALEP", BAJO SU RESPONSABILIDAD, PODRÁN SUSPENDER

i :;j EL TRÁMITE DEL PROCEDIMIENTO DE RESCISiÓN. ¡

({"V,7 pi PREVIAMENTE A LA DETERMINACiÓN DE DAR POR RESCINDIDO EL CONTRATO. SE HICIERE ENTREGA DE LOS BIENES ¡1\J /0 SE PRESTAREN LOS SERVICIOS, EL PROCEDIMIENTO INICIADO QUEDARA SIN EFECTO, PREVIA ACEPTACiÓN Y\ ' .

V pr-A~MVO-CONALEP-001-pr-01-F-01 .OSGC.

conalepColegio Nacional de Educación Profesional Técnica

,CAS-081/2017.

VERIFICACiÓN DEL "CONALEP" DE QUE CONTINÚA VIGENTE LA NECESIDAD DE LOS MISMOS, APLICANDO, EN SU CASO,LAS PENAS CONVENCIONALES CORRESPONDIENTES.

EL "CONALEP", PODRÁ DETERMINAR NO DAR POR RESCINDIDO EL CONTRATO, CUANDO DURANTE EL PROCEDIMIENTOADVIERTA QUE LA RESCISiÓN DEL CONTRATO PUDIERA OCASIONAR ALGÚN DAÑO O AFECTACiÓN A LAS FUNCIONESQUE TIENE ENCOMENDADAS. EN ESTE SUPUESTO, DEBERÁ ELABORAR UN DICTAMEN EN EL CUAL JUSTIFIQUE,.¡OUELOS IMPACTOS ECONÓMICOS O DE OPERACiÓN QUE SE OCASIONARíAN CON LA RESCISiÓN DEL CONT'1ATORESULTARíAN MÁS INCONVENIENTES. I

AL NO DAR POR RESCINDIDO EL CONTRATO EL "CONALEP" ESTABLECERÁ CON EL "PROVEEDOR" OTRO PLAZO, QUELE PERMITA SUBSANAR EL INCUMPLIMIENTO QUE HUBIERE MOTIVADO EL INICIO DEL PROCEDIMIENTO. EL CONVENIOMODIFICATORIO QUE AL EFECTO SE CELEBRE DEBERÁ ATENDER A LAS CONDICIONES PREVISTAS POR LOS DOSÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL ARTicULO 52 DE LA LEY DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DEL SECTORPÚBLICO

CUANDO POR MOTIVO DEL ATRASO E;N LAsNTRÉGA DE LOS Bí~NES O' LA pRESTACiÓN DE LOS SERVICIOS, O ELPROCEDIMIENTO DE RESCISiÓN SE ¡j13IQ\:JE'~~UN EJERClcIO'F¡$CAL DIE " A AQUEL EN QUE HUBIERE ~IDOADJUDICADO EL CONTRATO, EL "CONAík'EP" PODRÁ RECIBIR LOS BIENES Gi" rOS, PREVIA VERIFICACiÓN DEiouECONTINÚA VIGENTE LA NECESIDAD, DE LOS MISMOS Y SE CUENTA CON PAR . DISPONIBILIDAD PRESUPUESTARIADEL EJERCICIO FISCAL VIGENTE, DEBIENDO MODIFICARSE LA VIGENCIA DEL CONTRATO CON LOS PRECIOSORIGINALMENTE PACTADOS. CUALQUIER PACTO EN CONTRARIO A. LO DISPUESTO EN ESTE ARTíCULO SECONSIDERARÁ NULO

DÉCIMA SEXTA: PENAS CONVENCIONA!-ES.- [)E,CONFORMI ADQUISICIONES,ARRENDAMIENTOS'(,§E¡RVICIOS DEL Qf' P;U\l~ICO, 95, 9 APLICARÁ CON

~I~~~~~E~ INC~I'yI;~~iIlíIEt'JTO EN LA EG~ BE L,OSSIEN.:, ". ¿~;,\:~'¡;~., ACUERDO rLO

POR ATRASO EN EL ~UMPLlMIE'NT LA FE ACTADA PARA CAEN EGA'DÉL BIENES, LA PENA SERÁ POR EL1% DEL MONTO TOTAL DE LA PART A NO ENTREGADAQ ENTREGASA DEMANERAPARCIAL EN FUNCiÓN DE CADA DíADE ATRASO, SIN LAS PENALIZACIONES REBASEN EL 10% DEL MONTO TOTAL DEL CONTRATO.

DICHA DE MANERA ACUMULADA NO PODRÁ SER SUPERIOR AL 1O%DEL MONTO TOTAL DEL CONTRATO.

LO ANTERIOR S SGONTÁRÁ ADMINjSTRATIVAMENTE DE LA LIQUIDACiÓNPARCIAL QUE SE FORMULE SIN PERJUIC~ODEL DERECHO' ifÉNE EL "C(;l1~ "e~TAR ENTRE E . CUMP~IM!ENTO DElCONTRÁTO O RESCINDIRL .

DÉCIMA SÉPTIMA:'~:J~IONES LABORALES.~~L "PROVEE, OR" E ~{~~E EMP Y DE PATRóJ DEt.~PERSONAL QUE OCUPE CON MOTIVO DE LA ENTREGA DE LOS RVICIO TO DEL PRESENTE ICONTRATO, SERÁ EL ONICO RESPONSABLE DE LAS OBLIGACIONES DE. DE LAS DISPOSICIONES LEGALES YDEMÁS ORDENAMIENTOS TERIA FISCAL, DEL TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL R LO QUE "PROVEEDOR" ENFORMA EXPRESA LIBERA NALEP" DE CUALQUIER CONTROVERSIA LEGA lERA SURGIR

EL "PROVEEDOR" CONVIE :MISMO, EN RESPONDER A ¿U COS~A DE';¡;OD AS RECLAMACIONES QUE SUS \TRABAJADORES PRESENTAREN E ", POR LO QUE EL "PROVEEDOR" LIBERA !SiAL "CONALEP" EN FORMA EXPRE RESPECTO PUDIERA SURGIR I~\fj~'DÉCIMA OCTAVA: CONDICIONES DE ENTREGA DE "PROVEEDOR" DEBERÁ ENTREGAR LOS BIEN , j /DEBIDAMENTE EMPACADOS Y/O EMBALADOS, CON EL PROPÓSITO DE EVITAR QUE SUFRAN DAÑOS DURANTE S JTRANSPORTACiÓN, UTILIZANDO LOS EMPAQUES Y LOS METODOS QUE GARANTICEN LA INTEGRIDAD FislCA DE LOSMISMOS, IDENTIFICADOS CON ETIQUETAS, CONTENIENDO EL NOMBRE O LOGOTIPO DEL FABRICANTE, O BIEN EL DE LAEMPRESA, EL NOMERO DE CONTRATO, NUMERANDO LOS EMPAQUES EN FORMA CONSECUTIVA HASTA LLEGAR A LACIFRA QUE AMPARE LA TOTALIDAD DE LOS BIENES.

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Pr-ADMVO-CONALEP-001-Pr-01-F-01DSGC

Calle 16 de Septiembre No, 147 Nte., Col. Lázaro Cárdenas, Metepec, Estado de México, CP S2148Teléfono 01 (722) 2 71 08 00 www.conalel..edu.mx

c:onalepColegio Nacional de Educación Profesional Técnica

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CAS-08112017

EL "CONALEP" DURANTE LA VIGENCIA DEL PRESENTE CONTRATO RECIBIRÁ Y SUPERVISARÁ LOS BIENES A TRAVES iLA COORDINACiÓN DE INFRAESTRUCTURA Y EQUIPAMIENTO, ADSCRITA A LA DIRECCiÓN DE INFRAESTRUCTURA Y : rADQUISICIONES, QUIEN SERÁ LA RESPONSABLE DE RECIBIR Y EN SU CASO ACEPTAR LOS BIENES QUE PRESENTE EL 'r"PROVEEDOR", DE CONFORMIDAD CON LAS ESPECIFICACIONES ESTABLECIDAS EN LA cLÁUSULA SEGUNDA y EN EL ,ANB<O NO. 2 DEL PRESENTE CONTRATO. EL "CONALEP" SE RESERVA EL DERECHO DE RECLAMAR POR LOS BIENESDEFgCTUOSOS O POR PAGO DE LO INDEBIDO. NO OBSTANTE, EL "CONALEP" SE RESERVA EN TODO MOMENTO ELDERECHO DE NOMBRAR AL PERSONAL QUE CONSIDERE NECESARIO PARA SUPERVISAR Y VIGILAR LA CORRECTAENTREGA E INSTALACiÓN DE LOS BIENES.

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ú_,t··· ";:;:,'::,',,,"" ':-','i"X:, <,::-.,-,::;> ..

VIGÉSIMA: DEL PROCEDIMIENTO D¡;,CQ~éjllÁCJÓN,- EN CUALQUIER MOMENTO. "PROVEEDOR" Y EL "CONALEP"POgRÁN PRESENTAR ANTE LA SECRErARíA¡o~ LÁ FUNCION PÚEiLl . CITUD DE..•,.•_..-:.~9NCILlACIÓN, PORDE~VENENCIAS DERIVAD",S DEL CU IENTQJDt:l;CONTRATO.· .'

: e:',"".· <""i, 't· 'K',,,':.,"";'" ,{,- si"t J j;'~G i H- ;; \, \\"':;'i' ".,"'¡:;.}"'! ,;".,:.1'- .. .. ij; '"'o <;"'>i,\~W:_;D" .. ir;;vu:;J}¿,,",:¡

UNA VEZ RECIBIDA LA SOLICITUD RES CTIVA, LA'Sí:CRETARíA DE NCIÓN PÚBLICA SEÑALARÁ ¡jiA Y HORA PARAQUE TENGA VERIFICATIVO LA AUDIENCIA DE CONCILIACiÓN Y CITARÁ A "LAS PARTES". DICHA AUDIENCIA SE DEBERÁINICIAR DENTRO DE LOS QUINCE OlAS HÁBILES SIGl)JENTES A LA FECHA DE RECEPCiÓN DE LA SOLICITUD.

CON FUNDAMENTO EN LA FRACCiÓN XVII DEL ARTíCULO 45 DE LA LEY DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS YSERVICIOS DEL SECTOR PÚBLICO, EL "CONALEP" PODRÁ DEVOLVER YIO SOLICITAR LA REPOSICiÓN DEL BIEN OBIENES, QUE NO CUMPLAN CON LOS REQUISITOS TECNICOS SOLICITADOS EN LA CONVOCATORIA, LOS OFERTADOS .¡EN SU PROPUESTA TECNICA Y LO SEÑALADO EN EL PRESENTE CONTRATO, PARA SU REPOSICiÓN, CONSIDERANDO i,·

. QUE LA REPOSICiÓN DEBERÁ SER DENTRO DE LOS 30 DíAS N",TURALES A PARTIR DE LA NOTIFICACiÓN AL PROVEEDOR, !

SIEty1PRE Y CUANDO SE REALICE DENTRO DEL ~LA.zO¡PA~~JLAFI'j;rREGA DE LOS BIENES; EN CASO QUE SE REBASE LAFECrA LíMITE DE ENTREGA SE APLICA Á~úf"~~1:11.~.~q'~~~~M~ A LA"iLÁ SULA DE PENAS CONVENCIONALES

; \c... "\. ''''l., <"Ti,-,""" .. .. """";-'.' ",,;/ i>

DÉCIMA NOVENA: SEGUROS¡~RE ORMIDAD GONJ;kARTíCUL ". DE§r~A LEY DE ADQUISICIONES,ARRENDAMIENTOS Y SER\fICIC¡,StJFL SECTOR PÚBLICP""F!,"P~QYEEDQR" SERÁ RgSP9,!:,ISABLE DE GARANTIZAR LAINTEGRIDAD DE LA TOTALlo,ADPELOS BIENgSHASTAt;LMQjV1t;NTO...Dl;:s\,l,ENTREGAA'I;:NTERA SATISFACCiÓN DEL"CONALEP" . . . .

QNC¡EIACIÓN, EL CONVENIO . ¡. DO POR LA VIA JUDICIAL i J,.O A LOS ACUERDOS DENCE DE CUMPLIMIENTO DEL ,

''RÁN OPTAR POR CUALQUIER VíA DE

Calle 16 de Septiembre No. 147 Nte., Col. Lázaro Cárdenas, Metepec, Estado de México, CP 52148Teléfono 01 (722) 2 71 08 00 www.c......\el..ed...mx

LA ASISTENCIA A LA AUDIENW"DE CONCILIACiÓN SERÁ OBLlGATORIAPARÁ AMBAS PARTES, POR LO QUE LA . '¡:

INASISTENCIA POR PARTE dEL "PROIÍEE!ÍOR".TRAERÁ COMO CONSECUENCIA TENER POR NO PRESENTADA sui r

;;¡I;;;6~;If~~ECOSN~~~~;Ji( . ,~~~~ EN C~E~i:R~~::ÁC~g~ ,

ELEMENTOS COMtJN Y LOS PUN Á !'\.~'LAS~PART ~A CONCILIAR SUSINTERESES, CON A LAS D1SPOS ION ~NES, :ARRENDA Y SERVICIOS DEL

1, ~:NOEEC~:~~~CRSS~:16~~:D~0~ICETBONOLT'I~DAERLAPA:E;J~~G:Rp~;::,~LLLEGUENAUN'ACUERDO DURANTEISMAS, Y SU CUMPLIMIENTO PODM SER O

. DE LA fUNCiÓN PÚBLICA DARÁ SEVOLUNTADES, PARA LO CU LEP" DEBERÁREMITIR UN INFOR E SOMISrO, EN TERMINOS DEL REG LEY ANTES CITADA.

. EN CASO DE NO EXISTIR ACUEI,<¡)í:í"'[)E'VOLU.N\~SOLUCIÓN A SU CONTROVERSIA.

;!;..J ~ VIGÉSIMA PRIMERA: TRANSPARENCIA Y ACCESO A LA INFORMACiÓN PÚBLICA Y PROTECCiÓN DE DATOS . ¡(f'<.1J'':::) PERSONALES.- EN CUMPLIMIENTO A LA LEY GENERAL DE TRANSPARENCIA Y ACCESO A LA INFORMACiÓN PÚBLICA Y ,:,1~ JI(A LA LEY FEDERAL DE TRANSPARENCIA Y ACCESO A LA INFORMACiÓN PÚBLICA "LAS PARTES" RECONOCEN, DESDE

\ '..C ESTE MOMENTO, EL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA DE LA INFORMACION PUBLICA, POR LO CUAL AQUELLA\...J INF9RMACIÓN QUE SE LLEGUE A GENERAR, TENDRÁ ESTA CARACTERíSTICA, Y EN CONSECUENCIA DEBERÁ

Pr-AbMVO-CONALEP-001-Pr-01-F-01DSGG.

ICAS-08112017

CLÁUSULAS DE ESTE

c:onalepColegio Nacional de Educación Profesional Técnica

ARQ. REYNA PATRICIA SALJil¡ZA.~S~liCOORDINADORA DE INFRAEsíli' ,,'

EQUIPAMIENTO

DIFUNDIRSE POR AMBAS, SIEMPRE Y CUANDO NO SEA CLASIFICADA COMO CONFIDENCIAL Y/O RESERVADA DEACUERDO A LA NORMATIVIDAD SEÑALADA.

POR LO QUE SE REFIERE AL TRATAMIENTO, RESGUARDO Y TRANSMISiÓN DE DATOS PERSONALES "LAS PARTES" SECOMPROMETEN A OBSERVAR LOS PRINCIPIOS ESTABLECIDOS POR LA LEY GENERAL DE TRANSPARENCIA Y ACCESOA LA INFORMACiÓN PÚBLICA Y A LA LEY FEDERAL DE TRANSPARENCIA Y ACCESO A LA INFORMACiÓN PÚBLICA; LA LEYFEDERAL DE PROTECCiÓN DE DATOS PERSONALES EN POSESiÓN DE PARTICULARES; Y DEMÁS DISPOSICI1NESAPLICABLES. ;

VIGÉSIMA SEGUNDA: LEGISLACIÓN.- PARA LA INTERPRETACiÓN, CUMPLIMIENTO Y MODIFICACiÓN DEL PRESENT::CONTRATO, Así COMO PARA TODO AQUELLO QUE NO ESTÉ EXPRESAMENTE ESTIPULADO EN EL MISMO, SE ESTARÁ ALO DISPUESTO POR LA LEY DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DEL SECTOR PÚBLICO Y SUREGLAMENTO Y A LO NO PREVISTO SERÁN APLICABLES SUPLETORIAMENTE EL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, LA LEY

r~~i~1sDLEE~~~L~~~~~~NJgR~~~I~:~A~~~~'?~it~<?,~?EI~~g;~AL DE;;PROCEDIMIENTOS CIVILES, Así COMO TODA

VIGÉSIMA TERCERA: JURISDICCIÓN.,·'í!iN tAsNl¡JE;;CONTROVER-~J~, "LASlp ~" RESOLVERÁN LAS MISMAS tNTELOS TRIBUNALES FEDERALES pI;' LA Ói,I,Jc)AD DÉ MÉXICO, RENUNCIAND®"." A CUALQuiERFUERO QUE PUDIERA CORRES80NDERL'ES POR . O CUALQUIER 0TRACAUSA

LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS CORRESPONDE AL CONTRATO DE ADQUISICiÓN DE BIENES CAS·OS1/2017, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE El COLEGIONACIONAL DE EDUCACIÓN PROFESIONAL TÉCNICA, REPRESENTADO POR EL M.A.E,E. JOSE LUIS IZQUIERDO GONZÁLEZ, EN SU CARÁCTER DE DIRECTORDE INFRAESTRUCTURA Y ADQUISICIONES Y POR LA OTRA, CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES S.A. DE C.V" CON FECHA 12 DE OCTUBRE DE 2017.

LAS PARTES, EN'rERAD.ASDEL CO,NTE,NH)OY ALC)~N(:E I_EG;ALINSTRUMENTO, LO

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Pr-ADMVO-CONALEP-001-Pr-01-F-01DSGG.

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1Calle 16 de Septiembre No. 147 Nte" Col. Lázaro Cárdenas, Metepec. Estado de México, CP 52148

Teléfono 01 (722) 2 71 08 00 www.coM¡ep,ed...m><

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----------------------- ACTA NUM~~O 1926.------------------------ ~~~~

----------- LIBHO NUI'" RO 2 (DO$). - VOLOI'>;" X (DECII-IO" ---------F· ~::::=------,----------------- ( U" 'HL NOVECW;'l'C3 '!¿""mOCHO ) .----------1- I,.",""",,,,,,,,,,,,,,,,,,,,.,,, .. .,.,. EN L,\ CIU!)AD DE MON'J:'ERi<E:Y'. CAO'l'l'AL ,DEL :::S'L'AOOi;1:.,-

NU~VO LeON, a los 12 ( d o e e ) olas del mes de NO--!-.. . t ;¡c.d/\Í~ PUB! teA No (~ :1'viembre de 1969 { ffil,l novecJ..entos sesenta y nueve }. ante mi. -.- ; '" T ¡ r UlAR .

Licenclado JW\N A','rONI0 DE: LA F'U;~l'1Tt: 'J1LLARR:::A,:, Titular de la .1XY~r CÉSAfl:OCM1ÑE.C..vml1I ' I

Notaria Pública Número Veintinueve en ejercicio en este }lUnicit"tt-offrfAAfY,Ii.lMEXICú i

pio, comparecieron los señores Ingeniero ABELAA.;)O Pr;HCHt.:S 'fI'tE.:,l~OlL~TAAl.1~--- --..

~. Ingeniero R¿NATO Gk~~SA SICCARD1, A~¡CIA VrLLAGOM~¿DE P~H--- ;)

t;r¡::;S, :-<0".1<. ·A.U1.0R.A ·~'Or.¡';JO D1:: BR8S;;i.1:¡ e I!'lgeniero FRANCl;.,CO JAV1;~H .//

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'''redo extranj ero que en el acto de-

Se constituye una Sociedad en ferma

- La sociedad se denomi.nará: "C:ONl'i'tOG-

P:;(IME;<A

S:::C;:UNDA.

tenderá que conviene en no invocar la protección de su Gohierno,-

bajo la pena, en ca~o ce faltar a su conv~nio. de perder dicho __

- - - - - - - - e A P ! TUL o

y en lo no previsto por la Ley General.de Socie~des Mercantiles.

de Anónima. que se regirá por lo 4ue establece este pa~to Social-

/ ..­rCRCHf:3 YTUR:ll"GA. personas a quienes doy fé conocer personalmen- ,/

---------- CON5Tr~UCION, DENOMINACION,

de acuerdo con las sig~ientes:-

gar UN CONTH.~'i'C DE: SO:::IEDAD ANQNIMA r-:SnCAN'l'!L, el cual formalizan

- e L A U S U L A 3 _ _ _ _ _ - _ _ _ _ _ _

te y de su aptitud legal para contratar y obligarse, sin que nada

en contrario me conste, y O 1 .J E R O ¡; 1 - Qee ocurren a otor--

,.:;4;,

ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se en----

terés o participación social en la sociedad Se considerará por __

..~ ¡\ ,•.jf..... ":ti'" ~;: '.:

~' ~.~' 'i'SO!:::CO '{ ¡(l::P;:<~S'::NTACIO:-¡'¿:S", esta cenominación se usará se,g.uída _

~'D~<~ ¡rr-- '¡ ~as palabras "SOCIEDAD ANONIMA" o de sus siglas~. _1, 1;1,/

~ '", j/~i~~/---------- T r~ ;< e é: R A • -

.. ; ·J-f< '-la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un in--­,

..interés o participación en beneficio de la N~lión Mexh:ana"._

---------- e ti A :\ T A

'1: •

L~ dur~ción de'le soc~edad será de,"'>..

año.s, contados a partir: c.e·'J,~? fecha de firtlla50 ( cincu~nta

..... '

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de esta escritura, el ~érmino de los cuales los socios p~drán

tprorrogar por término igual la duración de la misrna._ _ _ _ ¡

---------- Q U 1 N T A • - el domicilio de " sociedad 'ecá la \

Ciudad de Monterrey, Nueve León, sin perjuicio de establecer :

c. to·j,~ ,~J ,:¡,.;e cll': U.tulos y valores <'¡\.:'O! Id Le,; no proh.ibe.- - - --

sin que POI esto se e:1tienda ql.!e cambie de domic..ilio. _

",

@T~

\\¡ I..I(.YCJ.

lilOiW

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5 E G U N D C. _

- El objeto de la sociedad será:- - - -

___________________ e A P 1 TUL o

__________________.~-~D~E~L__~C~A~P;IT;.~AL"___Y~__~LA~S"__"A~c~-c~:~·O~N~E~S~-~-----------

G__________ S E X T A

agencias o sucursales en cualquier otro lugar de la Rep~blica,----

tt

j•,

-_________ s e P T 1 M A - el capital social al momento de cons-

tituirse la sociedad es de 1100,000.00 (CIEN MIL pESOS Ca/lOO MO-­

~EDA NACIONAL), representado por 100 ( cien) Acciones por valor - /.,

1!

de 51.000.00 (U~ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, li--

heredas al portador y totalmente s~scritas y pagadas, las cuales -

confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mis--

mas obligaciones.-

__________ O e T A V A . - el importe de las acciones que repre---

i

11!

senten el capital social obra en poder del Tesorero del Consejo -­

de Administración que más adelante se designa. habiendo sido cu---

bierto el importe de las mismas totalmente en ef~ctivo.- - -

__________ N o v ~ N A . _ ~s titulos representativos de las ----

acciones podrán ser uno para cada uno o bien expedirse un título ~

que ampare varias acciones según lo acuerde el Consejo de Admi----

nistraci6n.- En conjunto deberán representar las 100 ( cien Ac--

ciones.- - - - - - - - -

Se expedirán por el Presidente y Tesorero del Consejo -

de Administraci6n de la sociedad en un plazo que no exceda de un

ano G partir de la fecha de firma de la presente escritura y en --

1

,!I1

---1

ajus'Carse dent.,"o de los 15 ( quince ) olas siguientes en q;ue se -

rente en propo~ción al nómero de sus acciones para suscribir ~as- I

2.-

",oy,.ljl'" >,U81.¡<::A tf\lW • .::l.,/.tQIo/HRflrY. N, L.~ M rXI~o

LIC:. JUAN ANTONIO DE LA F'uwn:

O-"-"-=-"-"-".~-LoS accionistas tendrán derecho prefe-

que se emitan en caso de aumento de capital.- Este derecho deberá

I;,>~ ¡

~~1~.~/iQ..~+~.:I, .:0 no se expidan los mencionados titulas défil\itivos,! se ex _

~SARQ~CJ.~'C'ped~~~n certificados provisionales debiendo ser firmados por el -

~RE~~' idente del Consejo de Administración de la Sociedad.- - - - -- 1 .

publique en el Periódico Oficial del Estedo de Nuevo León el

acuerde de 16 ksamblea que haya fijado el aumento de capltal.----

Los constitu~entes da la sociedad se obligan entr~ si y obligan -

a cualquier adquirente futuro de ac~ione~ a que en ~aso de enaje-

nar la~ accion~s de que ~ean poseedores concederén ¿erecho de Ir,

i1I

,

ILES, q~ienes durarán en su cargo 1ndefinid~~ente mien~ras no

sean removidos de los mismos por la Asamblea la cual tendrá facul

tades de designarlos y revocarlos._

----------c).- ~or uno o varios Gerentes Generales._

---------- OfXTM¡, - TE;':CJ::.:tA .- Además de los Organos Administra__

I¡tivQS anteriormente señalados podrán designa:se por el Consejo __

de Adm1n1stració~ los funcionarios, apoderados o factores que e1-

1I

I¡

consejo estime convenientes y a los cuales ese Organtsmo les 50--

ñalará sus funciones y facultades._ - - - - - - - - - - -

- O~CIY,A - 'UARIA .- Los Gerentes y f~~cionarios de la -

empresa, as! como los Consejeros qui~nes podrán o no ser accio---

ni stas y c~ra:án en su cargo en tanto no sean relevados del mis-­

me por el Consejo de Administree16~.- - - - - - - - - - - - - - -

___________ ._. A S A M B L E'A -. • _

___• DEC¡MA _ QUINTA. - Las Asa~blea$ Generales de Acc10~i~

tas se reunir~n necesariamente en la Ci~dad ee Monterrey, Nuevo -

salvo el caso fortuito o fuerza mayor.- - - - - -

___• DECIP~ - SEXTA .- L~s Asambleas Generales $e~án 0:d1--

menos una vez al año d~ntro de los cUa~O meses primero siguien--

tes a l~ conclusión de cada ejercicio social y le convocatoria --

~ la misma deberá hacerse por el Pre~identc del CcnseJo de Admi--

nistraciún.- Serán Asambleas Ordinarias todas las Que se convo _

quen para trater asuntos de la actividad de la sociedad q~e no

extra~en cambio fundamental e~ la ~ls~a en cuanto a ~urBci6n o

reducción del capital, cambio de objeto, transformación, rUslón,-

em~sió~ de acciones privile~iadas o cualesquiera do lcs caSos

que scfiala el Articulo 182 ( ciento ochenta y dos } de la Ley

General de Sociedades Mercantiles.- La convocatorl~ p~ra.eualquier

cla,e de Asamblea deberá contener la Orden del Dia y ser publl~a_

da en ~l Periádico Oficial del ~stado de Nuevo Le6n o en uno de _

los periódicos de m~yor circulación de 1~ Ciudad de Monterrey, -_

con anticipación no menoe de die% dias a Id fecha $ef.alada para _

la emisión y designará lugar, fecha y hora para le celebración

de la Asamblea.- - __

t.fJ..1tS-V. T

UC¡CJ. (j

1I1

previa public~ci6n de co~vocatoria, siempre que e$t~ representada

l-a l:otalidac del cl!.pital social y sea olprobada por unanimidad

de Vo~oS la Orden del Die y que en el mo~ento de la votaci6n,

siga representada la totalidad del capital sor1a1.- _

----------- üEctMA - OctAVA .- La~ ASambleas serán presididas _

por el ~rss1d~nte del Con~ejo de Administración y en aUsencia de_

·...

3.-

LIc. JUAN ANTONIO DE LA FUENTE

NO'fAlll .. puaLICA Ntllo!. liD

MQN'fJ:lUIl:Y, N. 1-, MateQ

Iél !?OC la persona que designan los que concurran a la misma.-----­

':lli;l~'"ULt\R ?:,Ja que se considere legalmente reunida una Asamblea Ordinal:i.", -

JJ1&:«Zh.tZ·~l.,'fl~h¡erá estar representada más de la mistad del capital socia.l, ---

¡¡

JE'(ti~_U8Gtgu resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoria de ---­-,¡ruTO ,)EGtSW...\L

, . - oS de los presentes.- En las Asambleas Extraordinarias deberi' -

~star representado por lo menos las tres cuartas partes del capi--

~~~ social y sus resoluciones serán válidas cuando sean emitidas - !,por el voto de acciones que representen por lo menos la mitad óel-

Capital Social.- - -' - - - -

__________ DeCII~ - NDV8Nh. _ si alguna ~sarr.blea Ordinaria, no ---

trac!ón, el Secretario, los Gerentes, ni los Vocales~-

mará solo cuando sea favorable el voto de acciones que represen---

i

11•

I

I1

¡I

Los accionistas podrán hacerse ----

---------- V!GE5!MA - SEGUNDA ~ _ En las Asambleas, cada acción

dará derecho a ~n voto, lau votaciones serán económicas a menor

__________ V!GSSIMA _ PRIM8RA ._ SI Accionista que por si o por --

a la sociedad y el mandato se conferirá por escrito indicando el -

No podrán ser mandatarios el Presidente del Consejo de Adminis----

número de acciones y los números de titulos que los amparen.------

__________ V 1 G E S ¡ M A

pero tratándose'ae Asambleas Extraordinarias la decisi6n se to----

ten más de la mitad del capital social, requisito indispensable

siempre que se trata de Asamblea txtraordinarie.-

ar.terior cualquiera que sea el numero de acciones representadas; -

representar en la Asamblea por mandatarios que pert:enezce.n o nó --

convoca~oria con expresión de esta circunstancia y en la junta

se resolverá soore asuntos indicados en el mismo Orden del Die

que tres o más de las personas que asistan pidan que sean nQmina--

pUdiere celebrarse el dia señalado pera la reunión,se hará segunda

?:-~/'':!.i~¿\\!

~\

",~, i J?;lPli!"-i.:-'JJj~ ,~~'tf~ \, apoderad~concurra a la Asamblea, para ser admitido debe de exhi---

: '.-"" )

:,_~; J:jf.v~>:-.-6 el acto los titules de sus acciones o depositarlas pre-----

'llJl~F Vi.¡),lll.~nte en cualquier Banco del pais, sirviendo el certificado ---l· II :::::~:o_por la Instituci6n para com:r:b:r_e~ carácter de accio---

i

les, por cédulas o secretas._.En caso de empate, decidirá el voto-

el Presidente del Consejo de Administración._ ~n los casos de _

\rotación de las minorias se levantará lista de los accionistas _

que la forman, suscrita por los escrutadores respectivcs. __

---------- VXGE3IMA - TERCZRA .- Si instalada legalmente una Asa~

olea no hubiera tiempo para resolver todos los asuntos ~ara les _

neciHoidad ce nueva ccnvocatcria.- -

--------__ VIGSS!NA - QUINTA . - De toda Asamblea se levantará

¿

de la Ley General de Sociedades--

ausentes y desidentes, salvo el caso de oposición de accionistas-

ArtiCUlo 201 ( doscientos uno

acta que firma~ón el Presidente del Consejo de Administraci6n,

General de Accionistas tomadas en los términos de esta escritura-

social y lo hagan valer judicialmente en los términos y casos del

que representen el 33% ( trein~a y tre~ por ciento ¡ del capital-

Mercantiles.- - - - -

el S~cretario, el Comisario y los accionistas que quieran hacer-_

---------- VIG8S1MA - CUARTA .- Las decisiones de la Asamblea

que f~é convocad~, deberá suspenderse y continuarse el dta si--~_

gurente e~ la misma hora er. que principió la primera sesión sin

y de la Ley relativa, obligan a todos los accionistas aún a los _jí

j1!

10.- El acta se asentará en el libro respectivo y se conservarán-

como anexos los documentos que justifiquen q~e la convDcntorin

se ~izo en los té~minos legales correspondientes y la lista de

1!

asistencia de los que hubieren concurrido a la Asamblea, firmados

por los escrutadores q~e al principiar la sesión d~sign~ el Pre--

sidente.- Tratándose de Asambleas Extraordinarias se hará la p~o-

tocolización y registro prevenido por el párrafo tercero del ar--

ticulo 194 ( ciento noventa y cuatro) de la Ley mencionada,

a cuyo efecto se leva~tará por separado otro tanto del acta.- - -

I,DeL CONS~Jo DE ADMINIST~A~ICN----------------

VIGES!MA - SGXTA .- La sociedad será administrada pcr~

el Consejo de Administración, compuesto de cinco mie~bros qUe ---

serán, P~65!DENTe, SECReTARIO, TESORERO r DeS VOCALBS.- El Con---

se jO de Administ~ación podrá designar 10$ funcionarios, apodera--

dos, factores o dependientes que estime necesarios a quienes en -

el poder que les oto:gue les señalará sus !acultades y funciones.

__________ V!G~~¡~A _ S~PTIr.A._ ~1 Presidente del Consejo de ----

Administración tendrá ias más emplias facul~ades de Manda~erio __

,

¡¡,

LIc. JUAN ANTONIO PI:; LA FUENTE

Instituciones de crédito, pédiendo inclusive celebrar contratos -

¡I1,

i

I

4.-

NOTA/lIA P1Jlill..lCA NlIM. 2$

MONHRR1;V. N. l.., MUIOO

de Habilitación o Avio y Refaccionarios.- - - - - - -

ooncedidas por el Articulo 9Q. ( noveno } de la Ley General de

¡¡I

1~~Ü",~~~!B-~7S:~l'Ü¡ con tod~ la amplitud a que se refieren los tres primeros

:s'M:~ti:rft~frros del Articulo 2448 ( dos. mil cuatrocientos cua:-enta y

ocho j del Código civ~l del Estado de Nuevo Leon y 2554 ( dos--~>¡'" •.,,,,"~-, ... -~ ;.".. "'·~_,.'''-'VV'.l iITRrr0FtAAI.Fuinientos cincuenta y cuatro) d",1 C6dlgo Civil para el Dis_

trito y Territorios Federales 1 as! como también las facul~ades

__________ El mandato que por esta cláusula se le concede al ----

E>resident.e del Consejo de Administración, tiene las siguientes --

caracteristicas:- - -

__________ ai.- En el Ramo JUdicial, el Presidente tendrá también

facultades para plantear y desistirse del juicio de empa~c, com--

prometer en árbitros, trensigir l hacer cesi6n de derechos, pedir-

adjudicación en remate, conformarse con sentencias y adjudicacio-

nes, presentar querellas en el orden penal y otorgar el perd6n --

entendiéndose este listado de facultades en forma enunciativa

y no limitativa.- Podrá conferir mandatos o poderes y revocar

los que otorgue.-

__________ b).- En el aspecto administ=ativo podrá suscribir to--

da clase de titUlas de crédito con cualquier carácter t de confo~­

midad con el Articulo 9Q. ( noveno ) de l~ Ley Gene~al de Titulos

y Operaciones de Crédito, otorgar pode~es y revocarlos.- - -

__________ c).- Podrá igualmente obtener y concertar crédito re--

faccionario, de habilitación o avio, así como cualquier tipo de -

financiamiento ya bien con Instituciones de Crédito, Particulares

i~_/~~ciales, Nacional.s o ExtranJ.ros o con personas particular.s

.};tt)2:.-"asi como también eroi tir cédulaS I bonos "y obligaciones hipoteca---

lr

1

rlas, otorgar poderes y revocarlos.- - - - - - - - - - - - -

---------- d).- En materia de Actos de Dominio, podrá vender, gra,var, ceder, permutar, arrendar, sub-arrendar y podrá efectuar

cualquier clase de actos de dominio respecto de los bienes de 1a-

sociedad, otorgar poderes y revocarlos.- - - I---------- e).- ·-El Presidente l',1el Consejo de Administración fir--

mará en nombre del pxopio Consejo, asi como también podrá ser _

I¡

y 2554 ( dos ;nil qUinientos cincuenta y cUatl'O ) del Código Ci---

---------- <':1).- Los de l-1andatarios Generales, con todas las fa---

Espei·­!

-----------------------...-

persona diferente si es ~ue el Consejo lo desi9~a Delegado

también facultades para plantear y desistirse de juicios de am---

---------- b).- 8n el Ramo Judicial, el administr~do: tendrá ----

pero, comprometer en árbitros, transigir, hacer cesión de dere---

chos, pedir adjudicaciones en remate, conformarse con scn~encies-

tos cuarenta y ocho ) del Código Civil del Estado de Nuevo León -

cuItades que les señalan los Articulos 2448 { doS mil cuatrccien-

ros párrafos, ~ste Mandato tenorá las siguientes caracteristicas:

L~~rCJ,~!---------- VIC;CSH1A _ OCTAVA .- Les Gerentes Gen1!rales quienes ..¡.-

podrán obrar conjunta o separadamente, tendrán las siguientes -·hy,..~fal:ultedesJ- _ _ _ _ _ _ _ J:-:.c _--

vil para el Distrito y Territorios Fede~ales, en sus tres prime--

-------------------- DE LOS GERENTES

!------~------------ e A P I TUL o e ti A R 'f' o 1

"-"'-"-''-''--''-"'-''-''----'-.:o!...!:'-''-~..::-:- ..---- -----r'. ."",,~, ,,~,

eia1 del mismo para un acto determinado.--

j

.~!

I1

y adjudicaciones, presentar querellas en el orden penal y otorgar

el perdón, entendiéndose ~ste listado de facultades en ferma enu~

ciativa y no limitativa._ Podrá conferir mandatos o poderes y

(¡

revocar 105 que otorgue.-

-~-------- CA'- En el aspecto Administrativo, p~drán suscrib~r -­

toda clase de titulos de crédito en cualquier carácter, de con---

focmidad con el Artículo 9Q. ( noveno ) de la Ley General del --_

Títulos y Operaciones de Crédito, otorgar poderes y revocarlos.--

__________ d}.- Podrá igualmente obtener o concectar" créditos re-

1!

faccionarios; de habilitación o avío, así como cOalquier tipo

de financiamiento ya bien con instituciones de crttito, particu---

lareS y oficiales, nacionales o extranjeros o con personas par---

ticulares así como también emitir cédulas, bonos y obligaciones--

hipotecarias, otorqar poderes y revocarlos.- - -

___________ eJ._ En materia de Actos de Dominio, podrán ve~der, -

gravar, ceder, permutar, arrendar, sub-arrendar y pod~án efectuar

cualquie= clase de actos de dominio respecto de los bi~n~s de la-

sociedad, otorgar poderes y revocarlos.- - -

1

LIC, JUAN ANTONIO oe: loA. FUENTE:

------------------O-~C~"CC?~l'_T"_,U_=L~CC__CQ,_U"_="_"N~Tc20ó_-~.--------------

_______________________ DE LA VIGILANC!A.----------------------

I

I---------- TRIGESIKA .- La vigilancia de la sociedad estará a ---

cargo de un Comisario, el cual puede ser socio o persona extraña-

durará en su encargo mientras la Asamblea no hiciere un nuevo

a la sociedad y su designación estará a cargo de la Asamblea y --

f!

¡I

I

~ E X TO _

Al terminar cada ejercicio se --

de Diciembre de 1969 ( mil novecientos sese~

1.-

treinta y úho

n\:eve

---------- a),- Se separará un 5% < cinco por ciento) para la --

a la aprobación de la ASamblea Ordlr.a:ia que deberá reunirse en

___________ TR!G~SIMA-T~RCERA

ta y

31

los primeros cuatro meses de cada año._ - - -

__________ 'rRIGESIMA.-SEGUNDA .- Cada eje::cicio so-::ial durará un -

desde la fecha en que se inicien las operaciones hesta el dia ---

_____________________ e A P I TUL o

formará balance general de los negocios sociales para someterlo

año natural.- Se exceptúa el primer ejercicio que se contará

---------- TRIGES¡MA-PRIM8¡~ .- La remuneración del Comisario

--------------------:-Cé6"E"L"-_E~J~E~R,C"""C"""0C_",~·O"C~I"A"L".;:--------------------

nombramiento y podrá ser o no socio.- - -

será fijado por la Asamblea General de Accionistas.- - - - - - --,'-J

;~.¡

t<j,.

'\.-::-\,

'«. c.: \r,~

_.•. ¡', 1 ~!:

~,- ': ff]t ~.~' c,__ S ,l'...... l' • ',':/

""'~'\, ~ ,I;C/----- TRIGESIMA-CUAR'l'A .- Las utilidades liquidas que se

,.• jir.1r¡~~btl!(-n;an se repartirán como 5igue~- - - - - - - - - - ­'H,..¿;;".~J :

formación del fondo de reserva hasta que Sea igual por lo menos

a la mitad del capital social.- - - - _

---------- el.- ::ie separarán las canti.daolj:> qUt>: la 1\;;Qllw.l.e/;1 seii.a-

le para compensar los servicios del Comisario 1 gratificaciones a-

!

IApoderados y empleados de confianza~-

---------- c}.- El resto se repartirá por igual entre todas 1a5-

1

I1

hasta el valor de éstas._ Las asambleas que conozcan el balance -

respectivo, a no ser que la Asamblen acuerde otro cosa.- _

acciones dehinrlo h~cer~el pago de las utilidades contra el cUPbnJI

distrlbuirá- i

1acciones --- j

---------- TRIG~S¡Xh-~UINTA .- Si hubiere pérdida se

entre los accionistas en proporción al número de sus¡¡

- DE LA DI$OLUCION DE ~A SOCIEDAD _

TRIGESr~A-sExTA .- La sociedad se disolverá;- - _

podrá hacer repartíción de utilidades mientras no sea reintegrada

s E P T I M o --- _---______________ e A ~ I T V L o

la pérdida sl.lfrida.-

qUe las hubie.::'e arrojado, acordará la forma en que debe cubri:=se_ ¡ lt(lff'¡ER

la pérdida y si resuelve que vuelva a reintegrarse por 10$ accio- ~p~

nistas. se necesitará unanimidad de votos.~ En ±odo caso, no se -

I,a).- Por la expiraci6n del término ftjacto en esta es--

1,eritura o de su prórroga si la hubie~e.- - - - - - -

---------- b).- POI: la imposibilidad de seguir .lE!alizando su 00---

jeto principal.- - - -

traordinaria~- - - - -

---------- c).- PoI: acuerdo de los socios tornado en Asa~~lea Ex--

__________ e).- Por la pérdida de la tercera parte del capital --

de la

---------- d}._ Porque el número de accionistas -.llegue a ser in--

feriar al mí.nimo que establece la Ley._ - - - - - - - - - - - - -

ción quinta del Articulo 229 ( doscientos veintinueve

social t modificándose a este respecto, le ordenado por la frac---

¡f

~ey General de Sociedades Mercantiles.- - -

__________ TRIGE$IMA-5EPTIMA .- Llegado el caso de Liquidación --

J1¡

de la sociedad, la Asamblea General de Accionistas que haya acor-

dado la disolución nombrará un liquidador.- - - - - -

_________ 1'IUG8S¡MA-OC1'1\1!.1l, ._ El liquidador salvo lo que acuerde

la As~blea ~ue 10 nombre, tendrá las facultades que le concede -

la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiéndo5e su~etar la -

liquidación a lo que acuerde la Asar.lblea que lo nombre o en su

defecto a las prescripciones de la Ley.-

i1'!

O¡:;I;"OS!CION!::S G ~ N E R A L t: S ---------

',"

L.IC. JUAN ANTONIO ce l.A FUENT.Ii:

6.-

l'l(>T"I'\"IA PUl/lrle ... NUt.l. :151

MONT(llll~"'. N.t... MlX1CO

~ilD:c"...tt'",.~.

,BllCANo 69lLAR Los miembcos del Consejo de Administración garantizan -

,~v~W :~n~jo depositando cada uno en la tesoreria de la sociedad ---

acción de las que sean propietarios o la suma de $~,OOO.OO --

M!L PESOS OOjlOO MONEDA NACIONAL) en dinero en efectivo, ----

bien otorguen fianza de una compañia debidamente autorizada a ---

favor de la sociedad, por el importe de la suma indicada, no pu-­

diendo retirar dicho depósito ni cancelar la firma hasta que la -

,¡r

Asamblea haya aprobado las cuentas de su gestión administrativa.-

-------------------:--"C=L"A"U"S"Uc'LA~Se-_"T~H"A"NCS""CTCOc'"IIoA~S_:-·--------------------

ACCIONES

Cl~usula Novena de esta misma escritura.- - -

!Ir,

I

RERO; a los señores ROSA AU~ORA TOLBDO DS BRS~~A e Ingeniero ----

res que se les señalarán en la presente f;scrltura.-

las personas designadas para ocupar los cargos ~e Presidente, Se-

---------- S E G U N O A . _ Hacen constar los comparecientes que

cretaric y Tesorero, han otor~ado las garantias que exige la ----

Administración, al señor Ingeniero AS::LAR.DO ?ER:H:':,; 'i'I'UR~L'\GA, c2.

CQM¡SARIO, al señor C. P. JOSE LUI~ GAfiCIA ~KR~OLA, con los Pode-

ríeco AaC:;LARDC Pi::RCHi::$ y'rURI~IAGA, como GCR:;NTE GE:"jE:i~AL y como ----

mo l?RESIDI;;NT¡':; a·1a señora ALICIA V!LLAGOMl::¿ DE "~;H':¡'¡-E;;;, como ---

F?~NC!5CO JAVIER PSRCHES YTU~RIAGA, COffiO ~; al señor Inge--

SECR~TARro; al señor Ingeniero RSNATO BRSSSA SICCARor, como ~-

---------- ? ~ 1 M E R A . - Los otorgan:es constituidos en Asam-

olea General de Accionistas, designan para integrar el Consejo de

;\-¡ '\

~ y. 1'. 1::';"¡ 0"

~ ;?/ __ ~ T ~ R e e R A .- El Capital Social ha quedado integra-~, ' _~~l

~~'''<-:-A"-""); do, suscrito y 'totalmente pagado con diner-o en efectivo por los -

'''''Jr<;';'(' I,~"",~C9 ilitas en ~_a siguiente proporción:- -

-,,,,~. }:fIf.:7 ACC!O!'JISTAS

!NG. AB~LhRDO PERCHES YTURRIAGA 40 $ 40,000.00

ING. RENATO BR~SSA S!CCARDI

A~!CIA V!LLAGOMEZ DE ?ERCHES

ROSA AURORA TOLSDO D~ BXESSA

ING. FHANcrSCO JAVIER PBRCHES)'TURRIAGA

T O T Ji. L

40

8

8

4

40,000.00

8,000.00

8,000.00lr,

---------- e u A R T A ~_ Declarar. los comparecientes que el im--

I

I\

porte del capital social obre en poder de la sociedad.- _

i¡ f

te cancelados cor. el Gello de esa H. S":::c-,"etaría.- 2:5567.- AL CEN-

Timbres Comunes pOI;' valot' ce DO$ Pesos l',oneda Nacional debidaman-

-----.---- "Ai, t-lARGi;N I:i::QUIERCO U~i SELLO CON EL ~scllCO NAC¡ONp..L AL

a!Diccs.- Dr.>'. Pr:RMISQS.- ART". 27.- Núm. ?-1643.';; I::xp. 3.51892.- _

so de esta Secretar.ía para co~stituír en unión de otras personas,

L. en escrito fechado el 3 de Septie~bre de 1969 solicita pnrmi--

LDS comparecientes me presen~aron un dOCumento ~~e a _

la let~a dice : _

jI

I¡

una sociedad anónima de acuerdo con la Ley General de Sociedades-

Nercanti':'es biOljO la ¿eliof,1inación: "CONTROr.. TSCNICO 'f REt=RESEN'S'A--

ClONES", 5. A., dur.ac-ión de: 50 años y domicilio en:- Nont.er.rey,­~

N. L. cuyo obejto socia.l será: con.3ultoria, se:vicios técnico!' --

de Ingeniería, com?::a-v~nte de toda clase de equipos industriales

come.rcial~s y domésticos y comercio en gc~~ral adquirir lo~ bie--

nes inmuebles que $ea~ necesarios d la sociedad, celeb~a:: toda -­

clase de actos y contratos civiles, mercantiles y"de trabajo que-

se- relacionen directa o indirectamente con los fines sociales; cE:!.

dosür y négociar con todn clase de titulos y valores que la Ley -

no prohib6.- ~ntendido que la sociedad no podrá ~edicarse a ex-~-

p10tar empreses de producción, distrlbuición y exhibición de p~-­

liculas cinematográficas, de tr.a~sportes maritimo~, aéreos, te--­

r~estres, urbartos ~ inte~urban05, piscicultura y pes~a, e~presas­

edito~iu1es Y de p~blicidad de producci6n de ~9uas gasecSas y ~e-

\,

frescos el:lbot~llatlos im:luso li!s ~lsp.ncj.i}s, concel\t:ados 'j jaral:>es

que sirvan ¡,ara 16 'i"l€l;,creción de las mi::::¡¡cs cualquier aspecto de

id .i,l-'V::;.C.,l:.l. ....... l.::ra.- con ;;:".~lt..:.l de :"100 rOOO.00 y ;&-a insertar­

en la esccitura constitutiva dQ la sociedad la siguiente cláusula

'f' d el A"t'cu10 2Q. del Reglamento de le Ley Orgánicaespec~ ~ca a en - ~

de la fracció:¡ 1 del Articulo 27 C".onstituc.io:r).al. __por medio de lu-

cual se c:.onvü~:¡c eor'. el Gobierno "',exleano, <:I:lte lu5ec=t.'tar!.-<'\ de-

LIc. JUAN ANTONIO CE: l.,A FUENTE:

por ¿se simple hecho como mi~.lÜC<lno .L:esp"cto de uno y otC<l y se --

/ entenderá que c~nvif;ione 80 no invocar la pcotC!C:ción de su Gobler--

I!,i

1

7._

NQTAftl .... PUBl.ICA NUlo!. ZII

MONHRI'LV. N. '-. MQ:\<::C¡

-----,

".'~ I;-""k"';;1 t

2i.~:~¡~\~' l')1 '~r):~ ..•.. "'.'~' _-Ú-CA~ 'R~~i11:ioncs S:<teriorcs, por los ~ociot> f:..;ndadon~s y los fut~rcs --

. :~"'-'::-'d, "",,,' ..,i 1,:,:v_-..:.:..··tIS':i ¡l.a sociedad puede te:"\cr, en .:jl:e, "Todo extrónjero, ~uc en e1-

~,L.,~~Q¡Qt4 de le. cor-,$titwción o en cual~uie::: t:i.::mpo lll.terior, adquie.1"¿­·'rfO P~vJ6t ':

,/ .. t"" I,nteré.s o ?J..::·ti~.i pación 50ci¿¡1 en L. sociedad s:~ cOEé:id,~ra.t"á -

no, bajo la pena, en caso de faltdC' a su conve¡üo t de perder ----

dich·:;! inte=és e participaciór: en beneficio ée !-a Naci6n f'io¿-xicanu"

e o N e s DE i:ll :,olicitante, p~.r.1liso poró constituicla soci!!.dild-

i

Ir

1

I

I!

:"l"'gldl~~~r,:;.os.- .::iu uso implica su ::.ceptaci.ón i.n--

neral ele Sociedades Xer-cdntiles, llevará impr'esa o grabada la ---

cond:.ciotlal 'j ::Jbligó. al cumplimiento de las dü¡posiciones legales

culo 30. fracci6n VXI de la Ley de Secretat"ias y Dep<.lt"tamell'toS --

miso prevlo._ ~ste permiso se concede con fundamenLa en ¿l arti--

extranjeros, ~eber~ solicitarse de esta ~isrna Sec~etdria el pcr--

ral, de nCijocloci.Olws (\ c:r.p.':''2sas, de ucclones o p.a.ctici¡:aciones--

qU~ impliquen el centrol o l~ su~titucion de socios mexicanos por

¿rr-;'bCl tC<:t1!>critó.--- Los ti lulo;\; o certif.l.cddos de accione:>, ---

r-::::az, zgwas o :>us a,:cesiones, bi; oes raict~s o inmueble?:> en gC:le--

<,demás dc:: los enur.ciados que exibe el articulo 125 de la Ley Ge--

de SSti:H10, en los t.érlTlinos del ArtíCl.l1o 27 Con:;tLtuc-ü¡:¡,J! ,¡sus -

~i$md cláusula.- Sn cada caSQ de adquisición del dominio de tie--

/'\"';': \

.'i,,~.·' .\ ¿, :'(~'I~ili.~. i'¡! que rigen el objeto de la l1.ocicdad; su incumplimient.o o violación

o/: -. :;::,:.. ¡ o,"igif',a la ¿¡,plicóción de las sónciones que det.",rlliin;:;.n dichos or--

\: ':in /'";;/ "¡:~\ •i~ent:os leg~les 't ",1 .o~cZ"eto de 29 de Junio ce 19440_ 81 tex-

Fif:rt.Q integro de e'ste per¡niso se inso!rtará en la escritura constitu-

/J-A,,; tiv<'i; y dC:j'u:b. de sUJ:'t:.r efectos si no se hace uso del mis~o _

de~tro de nov<mta cia.s hábiles sigui~nt.es a la fec~¡¿¡ <le su 2xpe--

dición o - ~iéxi<.:o, D. ,';l., a ·,,~intjnueve de S.:ptü.'mbr~ de mil nove--

-:ientos Ses~nta y :,\u¡;:,Vt'._ .~UFR.AGl.O i::fE:CTIVO NO REEL.=:CCION.- 2. O.

Ri:¿._ Firmnco._ 28567.- VH/mrl:.- f-cSA-2 Q o- C/s.Adq.INrn.".--------

¡¡r,

------------- G ~ N E R A ~ ~ S _

---------- Los compacecientes ~anifestaron por generales las si__

guiern:es: _ - - - ~ - - - - - - ------ - - - -

8.-

LoIC. JUAN ANTONIO oe l.A FUENTE

NOTARIA PlJIH.le... NU '-l. ;t51

MONTtnl'ln', N, l.., Mexrco~;9 /,!:~'¡'* .·';h.......··tT

!";"'~Jj'k"illPCf nacimiento, manifestando en relación con el Pago del Impues-­

tq sobre la Renta, encontrarse al corrlente los varones y exentas

~ÁUZG~Fll dicho Pago las damas.- - - - -~r

_______ YO ~L NOTARIO DOY F~ de la exactitud y Veracidad de--~lC{)

iRE:stMRJ;J.:'>····t

----¡;,--..a, presente acta; de que tuve a la vista el Permiso de Relaciones

1

/"~xteriores que ha quedado inserto, el cual concuerda exactamente-

con su 'original y que agrego al Apéndice de mi Protocolo bajo ---

el mismo Número de esta Acta, Letra a) del Legajo correspondiente,

de que leida que les fué por mi el Notario integramente esta es--

critura a los comparecientes, explicándoles su alcance, fuerza --

legal, registro y demás consecuencias de su contenido de todo 10-

nueve.- Rúbrica y el Sello Notarial de Autorizar.- _

esta escritura en Noviembre veintidós

de la Ley del Impuesto sobre la Renta, de todo lo cu~l

RO V~¡NTINUEVE._ RUBRICAS y eL SSLLO NOTARIAL DE AUtORI2AR. _

DO BiUTO Uf: BRESSA.- ING. F'AA!\CISCO JAVIE" i>ERCHi!S 'tTUH.RIAGA.----

---------_ A U T O R 1 Z o

LIC. JUAN ANTONIO DE LA PUENTE VILLARReALM- NOTARIO PUBLICO Nml,E-

{ 19 } del mes de Noviembre del presente ~~o.- DOY PE.- - - - --

SICCAHDI._ ALICIA VILLAGOME~ GARCIA D~ PBRCHES.- ROSA AURORA TOLf

---------- ING. ABSLAiWO PEHCHES ;('{'UI'{HIAGA.- INGM R.c:NATO Si<E;:iSA -

la misma, la ratificaron y firmaron ante mi el Notario, hoy dia

cuenta y dos } de la Ley del Notariado Vigente y Articulo 22

cual. quedaron debidamente enterados¡ de que se cumplieron en este

Instrumento con los requisito~ exigidos por el Articulo 52( cin-

quedaron debidamente enterados I manifestando su conformidad con

( doce

)"\:

""\t'I ';::\"1, N \"u!t

'.·.····'·'lll:b)~... ,', '~if¡',."" -/Ui·';;,;~,Ü-.¡ de mil novecientos sesenta y nueve, en que fué devuelta la. Nota -

.~ ,?"f;C"'1:C;;L.e correspond,ente, lo cual agrego al Apéndice de mi ----

t~ ,/t,' ~/'~~co:o baJO el mismo Número de esta Acta._ Doy fé.- L1c~ Juan-• r p-/1 Antonio de la Fuente Villarreal._ NOi:ario Público Número Veinti--. ,,

j

j1!

---------- El Notario que actúa dá fé que el ArticUlo Z448 dos-

mil cuatrocientos cuarenta y ocho ) del Código Civil Vigente en _

rios Federales, dice a la letra;- "E:n todos los Poderes Generales

1::1 .. sta.Jo de Nuevo ¡'e6n idéntico al 2554 ( dos mil quinientos _

para Pleitos y Cobranzas bastar~ que se diga que se otorga con __

todas las facultades generales y las especiales que requieran _

¡

1

cincuenta y cuatro del C6digc Civil para el Distrito y Territo_

--------- " ANCTACION DE LA MAQUINA FRANQlJSA:JORA._ rr~?UE:STC

,1!

T I 1-1 El R S ------------ _--------------- N O T A

DEL TIM3RE;- NOV 22 69~_ 5 O 2 5 6 8.-~--- COT-----O.OO.-

NOTÁ'RIA Núm. VBINTINUEVE._ C. JEFE DE LA OFICINA F'8DERAL 0;,: HACI~

cláusula especial conformE! a la Lecy para que se entiEndan Cot'r""e __ ¡. ~ ¡ridos sin lilütación alguna.- En les Foderes Generales para Admi-j

nisi';l':'ar bienes bastacá que se exprese que se dan con ese carácter ¡

para que los apode::-ados tengan todas la~ faclütades administra--_l

tivas.- ~n los Poderes Generales para eje~cer actos de Dominio -- INQI~, T

bastará que se den con ~se carácter para que loS apoderados tenga~l

OC'iCJ,Qtodas ¡as facult~des de dueño tanto en lo relacionado a los bic-- I

nas como pa," hacer toda clase de gestionos a fin de d,fenderles.~Cuando se quisieren limitar en los tres casos entes mencionados _

nes o los poderes serán especiales.---__ Los Notarios inse~tarán-

las facultades de los apoderados, se consignarán las limitacio---

este Articulo en. los ~estimonios de los Poderes que otcrgu~n. _

DA NU~ERO UNO._ Hago de su conocimiento que se otorgé ante mí la-

Escritura cuyos datos son:- Escritura Núm. 1928.- Fecha de la

éscritura:- 12 de Noviembre de 1969.- Volumen X ( décimo ).- Ac--

to ju=idico que contiene:_ CO~STITVCION DS UNA SOCIEDA~ DENOMINADA

"CON'rROL TECNICO y REPRC:S¡;:NTACIONES", S. A._ Valor de la opera---

ción!- $100.000.00 CAPITAL $CCIAL INIC!AL.- I~PU~STO DEL TIHBRE:-

1

ISxento del Impuesto según:- Artículo lQ. Fracción 1 de la Ley - __

General del Timbre.- L1quidación:- $0.00.----- ~úmero del Nota---

rio VEIN1'INU¡;;VE._ LIC. JUAN M,rONIO DE LA FtJ~NTE V!LLARR8AL.- Rú-

hrica y el Sello Notarial de Autcr1za~.- Reg. red. de Cause~tes -

del Notario:- FÜVJ_2?1225_001.- Lugar y recha:- Monterrey, N. L.,

Noviembre 12 de 1969.- Número de Registro de la Nota:- 9 6 5 5 .-

¡I

IO'roRGANTES 'i GENERALE;S: - Se:1o.e Ingeniero A8SLARDO l?ERCH~;S YTURRI~

GA, nacido el die 9 de Julio de 1931. casado, Ingeniero Químico,-

originario de San Luis Potosi, S. L. P. con Registro Federal de -

Causantes Número PE:YA-310709 y con c.omicili.o en la calle de Ja---

maica I'Úme.l.:o 216, Colonia Vista Het·mcsa d~ esta Ciuüed; set'.or ---

!~geniero RENATC BaESSA S¡CCARDI, originario de Addis AOQg8, Eti~

pia Africa 1 acreditanco su celidaó de Inmigrado, según Documento- I,Migra;,torio Unico expedido a s,,! favpr por la Secretaria de Gobe,,'__

00,

L!c. JU....N ANTONIO 01:> LA FUltNTf:

9.-

NDTAIIJA PUBLICA NUI':. lI:\1

MONHl'tlln, N. l.., I.UXICQ< "".. > I~, ",~'~ IS'c~J" I.:jX",if· •".~' nac,on en forma :';-12, Número 72446, Expediente 41351.2"54 tl /403B •• -

becha 6 de Agosto de 1956, apareciendo er. la página 21 que se-!boncedi6 la calida,j de Inmigrado de acuerdo con el Oficio NO.-

¡I

~c'~or~39 Ql del día 7 de Junio de 1961, expedido por la Secretaria de ­

}Af~~<eznecián, nacido el dia 11 de septiembre de 1941, casado, 1n-­

geniero Químico Industrial, con Registro Federal de Causantes Nú-

mero BZ5R-410911 y con domicilio en Arteaga Poniente Nómero 1352,

:nterior 2 de esta Ciudad; la senera ALICIA VILLAGOMEZ GARCIA DE-

PERCHES, nacida el día 1~. de Julio d~ 1938, originaria de esta -

Ciudad de Monterrey, Nuevo León, casada, dedicada a las labores -

del hogar y con domicilio en la Calle Jamaica Número 216 Colonia-

damas.----- EL NOTARIO No. VEINTINUEVE._ LIC. JUAN ANTONIO DE LA-

•

d1tni

T E S T I M O N 1 O sacado-

e

l? R I M E R

Estado ce Nuevo León. a los 22 { v

se expide para uso de la Empresa denominada "CONTROL TECNICO y RE

de su original , cotejado y corregido, el cual expido en 9 ( n u !

v e l hojas con los Timbres de Ley debidamente cancelados , que

PRESENTACIONES", S. A.- En la Ciudad de l1onterrey, Capital del _

Vista Hermosa de esta Ciudad; la señora ROSA AURORA TOLEDO 8~ITO-

encontrarse al corriente los v~rones y exentas en dicho pago 1as-

fes tanda en relaci6n con el pego del Impuesto sobre la Renta, ---

circulo Mercantil No. 472, Colonia Leones, de esta ciUdad,.mani--

FUEN'I'E VILLARiU;AL._ Rúbrica y el Sello Notarial de Autorizar".---

esta Ciudad y el señor Ingeniero ~RANCISCD JAVISR ?~RCH~S YTURRI~

tro Federal dé Causantes Número p~rF-321229 y con do~ici110 en --

Frontera, Tabasco, casada, dedicada a las labores del hogar y con

valles, Sao Luis Potosi, casado, Ingeniero Topógrafo, con Regis--

GA, nacido el die 19 de Diciembre de 1932, originario de Ciudad -

domicilio en la Calle Arteaga No. 1352, Interior 2 Poni~nte de --

DE BRESSA. nacida el dia 14 de Febrero de 1942, originaria de

¡I11

¡f

del mes de Noviembre de 1569 ( mil novecientos sesenta y nueve ).

DOY. FE:. -------------------- .... ". ". __.__".

I1,

11r

II

LI( ''-/' ,:'~sAo(?~tL:).,I¡~¡t¡!

!IO!<TW'.!\'. 'LIl".x'CO I~f$mrri) F1~rnJ-~ I--...,."-.~.,_ .•

REGISTRADO BAJO EL NO.,;¡-;!, FOL/.;:i."> VOL /,/0LIBRO No. 3 SEGUNDO AUXILIAR ESCRITURAS DE _SOCIEDADES MERCANTILES. SE.CCION DE COMERCio.MONTERREY~ N. L.~DEJl"'t"',d .;:;:Ó .DE: ¡g ;¡(),

. EL~9_ I

I.IC: ENRIQUE OCAll~

\

;t'RO I'U8UCO OE L4tM,D Y Da. cowae~~t:l:'lSTm;M.­

~.tLL

..

1•

/

Ir,

NOTARIA PUBLICA No. 108

PRIMER DISTRITO REGISTRAl

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALES

CAllADA DEl VAlLE Olt. 4DO MUll Del VALLE LOCAL 118rElSo 8378·&914, 8356-&751, 8355-BD37 Y 8356·6008 FAX: 835;-G751

COl. DEL VALLE C.P. G8220..,.¡ctnr.manuel@nDtariapublicaloa.com y.rww.notarl apubllcal OS.coro

SAN PEDRO IiARZA GAftCIA. N.lom .\1 H ,,;.\J' \-... LIBRO: (19) DIECINUEVE..•.••••..••.••••••••••••.••••••••••••••.•••••.•.- .•.••..•••••••••••••••••••••.••••.:.

.,•. 'f. .•,~. FOLIO: (003657) TRES Mil SEISCIENTOS CINCUENTA Y SiETE.·······························.\. \"' ..\,.\"1 '"'\ \..\ •• ":\ ..::.,'1 '....\;. ESCRITURA PUBLICA NUMERO (930) NOVECIENTOS TREINTA...••••••••••••••••••·..••..·•..··!\"::¡'~j. EN SAN PEDRO GARZA GARCIA, MUNICIPIO DEL ESTADO DE NUEVO lEON, a los (4)'< ~::\ l c'u¿tro del mes de Junio del año (2013) dos mil trece, ante mi, Licenciado VICTOR MANUEl.\:\~q Mft:~~EZMORALES, Notario Público, Titular de la NOlaría Pública Número (108) ciento ochr¡,

\,~\\. :. con ejerCiC,i? en el Primer Distrito Registral en el Estado, COMPARECIO:· El señor LicenciadP.'.•\'~':;:~! ABEl~D~.PERCHES VlllAGOMEZ, en su carácter de Apoderado de la Socieda0'\., t denomlneoo " .: NTROl TECNICO y REPRESENTACIONES", SOCIEDAD ANONtMA D!l

e" \ CAPITAL vftiRlA lE, personalidad que acreditará más adelante; y DIJO: Que por medio del\"'-' presente InSIn:;Íll<;j~¡ll ocurre a otorgar un PODER ESPECIAL PARA ACTOS De.

."": ADMINISTRACIÓN>'e.v'favor de los señores JOSe GUADALUPE SANCHEZ RODRIGUei"

ELlZABETH OJEDA CANO, VIRGINIA MORENO BlAS, GUSTAVO MARTINEZ VEGA,lAURA MAGDALENA D1AZ CERDA, ROBERTO MARCO TUllO REYNA NEGRETE, OLGALIDIA SOLlS QUIROZ, TOMAS GUADERRAMA DE lA PEÑA, RUSBEl REYES AlONSQ,CLARISA GUADALUPE ORTIZ CERVANTES E IRASEMA ELlZABETH RUIZ GAlVAN, par",que lo ejerza conforme a las siguientes: ~~-~--_._----_._--------------------------------------------------._---"-";~" _.- C L A U S U l A S· • • •..· · ··, • ··"

..... PRIMERA:· Maniliesta el señor Licenciado ABElARDO PERCHES VllLAGOMEZ en sucarácter de Apoderado de la empresa "CONTROL TÉCNICO Y REPRESENTACIONES''.SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorga en favor de los señores JOS¡:GUADAlUPE SANCHEZ RODRIGUEZ, ELlZABETH OJEDA CANO, VIRGINIA MORENOBlAS, GUSTAVO MARnNEZ VEGA, lAURA MAGDALENA DIAZ CERDA, ROBERTOMARCO TUllO REYNA NEGRETE, OlGA LIDIA SOLlS QUIROZ, TOMAS GUADERRAMA DElA PEÑA, RUSBEl REYES ALONSO, CLARISA GUADALUPE ORTIZ CERVANTES EIRASEMA ELlZABETH RUIZ GAlVAN, el poder en la forma que a continuación se indica: ......, ...... PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiÓN QUE SE OTORGA A LOSAPODERADOS PARA QUE LO EJERZAN CONJUNTA O SEPARADAMENTE, El CUAL SI;:LIMITARA ÚNICA y EXCLUSIVAMENTE PARA FIRMAR CONTRATOS, ÓRDENES DéCOMPRAS Y PAGOS DE LICITACIONES A NOMBRE DE CONTROL TÉCNICO YREPRESENTACIONES, SAo DE C.V" EN TODA LA EXTENSiÓN DE LA REPUBLlCAMEXICANA, ANTE CUALQUIER AUTORIDAD Y PARA CUALQUIER TRAMITE RELACIONADOCON El OBJETO SOCIAL DE SU REPRESENTADA ,-.... .., _ ~

..... SEGUNDA: Sigue declarando el señor Licenciado ABElARDO PERCHES VlllAGOMEZ,en su carácter de Apoderado de la empresa "CONTROL TÉCNICO Y REPRESENTACIONES',SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que obliga a sus representados a estar yapasar por todo lo que sus Apoderados realicen en el ejercicio del presente Poder. --_.-----•...----.;""..........................................p E R S O N A liD A O _..;,••, -.~~ , ..

•_. El señor licenciado ABElARDO PERCHES VllLAGOMEZ, justifica la personalidad con quecomparece, en su carácter de Apoderado de la empresa denominada ~CONTROL TÉCNICO yREPRESENTACIONES", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con ladocumentación conducente, la cual se agregara al apéndice de esta escritura, Mi$lTl~

representación que declara no le has sido revocada o limitada en forma a!guna.-~~~w__.---.~-~._~._-~!... " " AR TIC U lO 2448 ..-· •..•..• • • • ·..•..•.. ·

~··-~EI suscrito Notario da fe que el Artículo (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, dH'1Código Civil vigente en el Estado de Nuevo león, es idéntico al Artículo (2554) dos 11~1quínientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y.copiado a la letra dice como sigue:·~····~,·

NOTARIA PUBLICA No. 108TITULAR

uc. "'ICTOR MANUEL MARnt.1;Z MORALESSAN PEORO G,l.,ttlA GAACIA, N.L. ME.XICo

PRIMER O!03TRlTO REG1STRAL

1 i

,¡

11f

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I¡

'<:'~-~ARTICULO 2448:~ En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que

Higa que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran c:auSIJ:a

especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En todos los

poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter, paraque el Apoderado, tenga toda clase de facultades administrativas, En los Poderes generales,para ejercer Actos de Dominio, bastará que se den con ese carácter para que el Apoderado i

tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer tOda:clase de gestiones a fin de '_defenderlos. Cuando se quisieren limitar, en Jos tres casos antes!

mencionados, las facultades de los Apoderados se consignarán las limitaciones, o los poderes!serán especiales. Los Notarios insertarán este artículo en los Testimonios de los poderes que!ü{orgueo. --,.~ --- ._".•~,-. __.."".~ .._.*..-.~~ .- '--.•..-..._-- -'--~-'.'. -~--..---~ .. ~-~-~-~ ~»-.-~-_••~~~-~ ".~-~ •• -~_." _"O ~ ._--~. - -- • -.. I,•••.•.•••- •.•...•••••••••..•••••..•.••• G E N E R A L E S ••.•.••••••••••••••••••.•.•••.••••••••••••••••..•••.••..•.. I

,;:....~- El compareciente declara bajo protesta de decir verdad, por generales ¡as siauíentes:- ----~-.• 1- ,t···· El señor Licenciado ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ, mexicano por nacimiento,;'¡nayor de edad, casado, originario de Monterrey, Nuevo León, donde nació el día (18) dieciocho'~je Diciembre de (1958) mil novecientos cincuenta y ocho, profesionista, al corriente en el pago

~iel Impuesto sobre la Renta sin acreditario de momento y con Registro Federal de'(;ontribuyentes número PEVA581218GJ1, con la Clave Única de Registro de Población (CURP) .

PEVA581218HNLRLB02, y su representada con el número CTR·831122N85 y con domicilio en nla calle Abraham Uncoln número (3410) tres mil cuatrocientos diez, Uno, Poniente en Monterrey, .. ;

Nuevo león y de paso por este Municipio, quien se identifica con Credencial para votar con follo: ihúmero 35224225 expedida por el Instituto Federal Electoral. ~~--.~-------~~~.~--~..••-....-_."_.~.-... »~- :' i: F E N O T A R I A L ••.•.•••.••...•....•...•.••.•••.•.••................••. !,•...• YO, EL NOTARIO. DOY FE:·!.· De la verdad dei acto; 11.· De que conozco personalmente ai!

:.;;ompareciente, a quien considero con capacidad legal para contratar y obligarse, sin que me!'conste nada en contrario; llL:-De que tuve a la vista los documentos de que se tomó razón; lv.-iOe que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus origínales a Jos cuales me remito;! ¡V- De que le hago saber de-la obligación que tiene de inscribir el Primer Testimonio que de la:!

presente se expida en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente; VL-Li

De que leí íntegramente esta Escritura al compareciente; Vli.~ De que le hice saber el derechO!:Que tiene de leerla por sí mismo; Vlll.~ De que le expliqué el alcance y fuerza lega! de su!

contenido; iX.~ De que me manifestó su conformidad con el presente instrumento, lo ratifica y!firma ante mí, hoy día de su otorgamiento, AUTORIZÁNDOSE DE INMEDIATO LA PRESENTE:'!::SCRITURA POR NO CAUSAR IMPUESTO ESPECIAL ALGUNO.· DOY FE.••••••.•.••••••.•.•.••• 1:,••• lIC, ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ APODERADO DE LA SOCiEDAD:

CONTROL TÉCNICO Y REPRESENTACIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL'!VARIABLE· L1C, VICTORMANUEL MARTINEZ MORALES.' NOTARIO PUBLICO NUMERO;':108.· MAMV·680824·DT6,· RUBRICA y SELLO NOTARIAL DE AUTORiZAR.· DOY FE...•••••••••1i......................, DOCUMENTOS DEL APEN DICE:··········_·······························!I:.......•.....•...........•......•............•..p E R S O N A LID A D················································,::,,1 señor licenciado ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ, ¡uslllíca la personaiidad con que!':comparece, en su carácter de Apoderado de la empresa denominada "CONTROL TECNICO yi;

REPRESENTACIONES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con la siguiente;'

'documentación, misma que manifiesta el comparecientes no le ha sido limitada ni revocada de:,¡3.lguna.·._~~.,_~_~__~_~,_... 7'~.""'. --~~._.--.--'~»~~'.------.-' w - - - •.• __ .. o'. -" - •• -.,,,-- -~•• ~ ••~» ~-, -~ ~_.__ .~....~..,.~~,." ... (";~.~. A).- Con Copia certificada del Primer Testimonio del Acta número (1928) mil novecientos¡

!fJeintiocho de fecha (12) doc~ de Noviembre del (1969) mil novecientos sesenta y nueve, pasada!

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2

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I

NOTARlA PUBLICA No. 108TITULAR

LIC, VICTOR MANUEL MARTlNEZ J.l.OR./lLESSAN PEORO GARZA GA~ClA, NJ•. MOleo

PRIMER DISTRITl) REGlSTRAL

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZMORALESNOTARIA PUBUCA No. 108

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

CALZADA DEL VALLE OlE••00 MOLL DEl VAllE toCAL T18TElS. 8373·8914, 8358-6751. 8356-6037 Y8358-6008 fAX: B35S~S751

COL. UEl VALLE C.P. 116220victDr. manuel@notaríapubllcal DS.com ~,nota riapublica1oe.l:o/1l

SAN PEDRO OARZA GABelA, N.L

3

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r{\ ii ante la fe del Licenciado JUAN ANTONIO DE LA FUENTE VILLARREAL, Titular de la Notari"fe. 'Pública número (29) veintinueve, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, la cual contiene Acta.

...\..•.~..:\;...'..' ScoAn~titlutiva die la persontra Mdorabl.ddenomtinada "CtONbTROL

ITECNICO(58Y) REPRES

tENTAchCIONFEIS.

:., ", ...., a cua se encuen a e I amen e Insen a aJo e numero Clncuen a y o 0, 0101"r... 'V{123} ciento veintitrés, Volumen (190) ciento noventa, Ubro número (3) tres, Segundo Auxilia:;

\", "{. ¡'%~cr¡¡uras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio, con fecha (02) dos de Marzo d#"<~~:t~' \(\.9SQ) mil novecientos ochenta, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio d~. Y""'" Mohle(rey, Nuevo León, de la cual transcribo lo conducente yque a la letra dice.•~.~•.•••__·~~_·_-.->:

'(Ve·O¡.. ¡i .--- .i';tFA NUMERO 1928.- - -libro numero 2 (DOS).· VOLUMEN X (DECIMO).--------------..-..

\:.·:~·1. H.--- EN'0,PUDAD DE MONTERREY, CAPITAL DEL ESTADO DE NUEVO LEON, a los li¡'H\. ¡'; (doce) di<!s(<(el mes de Noviembre de (1969) mil novecienTos sesenta y nueve, ante mí\\ i Licenciado Ji'li;1:-¡ ANTONIO DE LA FUENTE VILLARREAL, Titular de la Notarla Pública número'.;.~" . (29) veintinueVEY"en ejerclcio en este Municipio, comparecieron los señores lngenierp

ABELARDO PERCHES YTURRIAGA, ingeniero RETARO BRESSA SICCARDI, ALICIAVILLAGOMEZ DE PERCHES, ROSA AURORA TOLEDO DE BRESSA e Ingeniero FRANCISCt)JAVIER PERCHES YTURRIAGA, persona a quienes doy fé conocer personalmente y de suaptitud legal para contratar y obligarse, sin que nada en contrario me conste, y DIJERON:w QUI3ocurren a otorgar UN CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA MERCANTIL, el cual fonnalizaflde acuerdo con las siguientes -. - CLAUSULAS - - - CAPITULO PRIMERO - -;.CONSTITUCION, DENOMINACION, OBJETO, NACIONALJDAD, DENOMINACION VDOMICILIO. - - - PRIMERA.- Se constiTuye una Sociedad en forma de Anónima. que se regirapor lo que establece este pacto Social y en lo no previsto por la Ley General de SociedadesMercantiles. - - - SEGUNDA: La sociedad se denominará "CONTROL TECNICO yREPRESENTACIONES", esta denominación se usará seguida de las palabras ·SOCIEDAD

. ANONIMA" o de sus siglas "SA".- - - TERCERA.- "Todo extranjero que en el acto de '-"constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en ¡tisociedad se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y S~J

entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno bajo la pena, en caso defaltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana" .• - - CUARTA.- La duración de la Sociedad será de 50 (cincuenlá) años contados a partir de Fafecha de firma de esta escritura, el término de los cuales los socios podrán prorrogar por térmifl,,?igual la duración de la misma. - - . QUINTA.- El domicilio de la sociedad será la Ciudad ti",Monterrey, Nuevo León, sin perjuicio de establecer agencias o sucursales en cualquier otrolugar de la República, sin que por esto se entienda que cambie de domicilio. w ~ • SEXTA.- Elobjeto de la sociedad será: • w w ·"Consultaria, servicios técnicos de ingeniería, compra venta détoda clase de equipos industriales, comerciales y domésticos y comercio en general, adquirir lo?bienes inmuebles que sean útiles y necesarios a la sociedad, celebrar toda clase de actos:,contratos civiles, mercantiles y de trabajo que se relacionen directa o indirectamente con ¡Q~

fines sociales; endosar y negociar con toda clase de tltulos y valores que la Ley no prohibe. M ••

CAPITULO SEGUNDO- - - DEL CAPiTAL Y LAS ACCIONES - - - SEPTIMA.- El capital social almomento de constituirse la sociedad es de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDANACIONAL), representado por 100 (cien) Acciones por valor de $1.000.00 (UN MIL PESO(;

00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, liberadas al portador y totalmente suscritas y pagada~.

las cuales confieres a sus tenedores iguates derechos y les imponen las mismas Obligaciones.·;:·~ ,...VIGESIMA SEPT1MA.- El Presidente del Consejo de Administración tendrá las más ampliasfacultades de Mandatario General, con toda la amplitud a que se refieren los tres primertlspárrafos del Artículos 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Código Civil del Estadp

3

¡:Ie Nuevo León y 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito

Werritorios Federales, así como también las facultades concedidas por el Artículo 9° (noveno) de

la ley General de Instituciones de Crédito, pudiendo inclusive celebrar contratos de Habilitación oAvío y Refaccionarios.- - - El mandato que por este cláusula se le concede al Presidente del';

í::onsejo de Administración, tiene las siguientes características:~ M - a).- En ei ramo Judicial, el ':

presidente tendrá también facultades para plantear y desistirse del juicio de ampara,pomprometer en árbitros, transigir, hacer cesión de derechos, pedir adjudicación en remate,;:ponformarse con sentencias-y adjudicaciones, presentar querellas en el orden penal y otorgar el:,;!)erdón entendiéndose este listado de facultades en forma enunciativa y no limitativa.- POdrán

f . "R-0n enr mandatos o poderes y revocar los que otorgue.- - - b).- En el aspecto administratfvo!i

f$odrá suscribir toda clase de títulos de crédito con cualquier carácter de conformidad con el~ i~rUculo 9°. (noveno) de la Ley General de Títulos y Operacíones de Crédito, otorgar poderes Y!;

YBVocarlos.- - - c).- Podrá Igualmente obtener y concertar crédito refaccionario, de habilitación al;~lvío, así como cualquier tipo de financ¡amiento ya bien con Instituciones de Crédito, Particu!ares,'!ti Oficiales, Nacionales o Extranjeros o con personas particulares así como también emitid ¡k:edulas, bonos y obligaciones hipotecarias, otorgar poderes y revocarlos.- ~ ~ d) En materia del¡

;.¡~ctos de Dominio podrá vender, gravar, ceder, permutar, arrendar, sub-arrendar y podrá efectuadj

f.fualQUier clase de actos de dominio respecto de los bienes de la sociedad, otorgar poderes Y¡II¡revocarlos,~ - . e),~ El Presidente del Consejo de Administración firmará en nombre del propiol

Consojo, así como también podrá ser persona diferente si es que el Consejo lo designa It

oelegado Especial del mismo para un acto determlnado.- . - ... CLAUSULAS TRANSTORIAS.- -'PRIMERA.~ Los otorgantes constituidos en Asambleas Generales de Accionistas, designan:1

para integrar el Consejo de Administración, al señor Ingeniero ABELAROO PERCHES!;

YTURRIAGA, como PRESIDENTE; a la señora ALICIA VILLAGOMEZ DE PERCHES, como.SECRETARIO; al señor Ingeniero RENATO BRESSA SICCARDI, como TESORERO, a losi,~eñores ROSA AURORA TOLEDO DE BRESSA e Ingeniero FRANCISCO JAVIER PERCHES)YTURRIAGA, como al señor Ingeniero ABELARDO PERCHES YTURRIAGA, como GERENTE!I·GENERAL, como COMISARIO, al señor C.P. JOSE LUIS GARCIA ARREOLA, con los poderes!1'~¡ue se les señalarán en la presente Escritura. - - - SEGUNDA.~ Hacen constar los;[comparecientes que las personas designadas para ocupar los cargos de Presidente, Secretario y' iTesorero, han otorgado las garantías que exige la Cláusula Novena de esta misma escritura.- ~

'TERCERA- El Capital Social ha quedado Integrado, suscrito y totalmente pagado con dinero·"fectivo por los accionistas en la siguiente proporción:· - - ACCIONISTAS.- - - ACCIONES.' , "VALOR.- - , ING. ABELARDO PERCHES YTURRIAGA.- • - $40,000.00.- - ' ING. RENATO'!3RESSA SICCRD!.- - - 40 - -. $40,000.00.- - - ALICIA VILLAGOMEZ DE PERCHES.· - - 8.- - ­88,000.00.- - , ROSA AURORA TOLEDO DE BRESSA- - - 8.- - . $8,000.00.- - - iNG.•.FRANCISCO JAVIER PERCHES YTURRIAGA.- - - 4.- - - 84,000.00.· - - TOTAL.- - - 100.- , .:$100,000.00." . ----'---..------.--~"~".",-..---------....' ....-...-........---.....-....----,,,,1,--- B).- Con copia certificada del Primer Testimonio de la Escritura Pública número::(1,669) mil seiscientos sesenta y nueve, de fecha (14) catorce de Agosto de (1984) milinovecientos ochenta y cuatro, pasada ante la Fe del Licenciado JESUS SALAZAR·YENEGAS, Titular de la Notaría Pública número (63) sesenta y tres, con ejercicio en,f,tontérrey, Nuevo León, la cual contiene Acta Otorgamiento de PODER GENERAUAMPLlSIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION y,PODER CAMBIARlO, por parte de la Persona Moral denominada "CONTROL TECNICO'iX REPRESENTACIONES, SA" representada por el Señor ABELARDO PERCHES;liTURRIAGA, a favor de ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ y MAURICIO PERCHES

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NOTARIA PUBLICA No. 106TITULAR

UC. \lICTOR. MANUEL w.rtr~ ldOAA\..ESrwI. PEc.w OARZA. G4m:'tA, NL~<j

PRIMER t'iSTRriO REGISTRAL

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZMORALESNOTARIA PUBUCA No. 108

PRIMER DISTRlro REGISTRAL

CAlZADA DEL VAlLE lITE. 4UD MDll UEL VAllE tnClll. 118rEls. B31a~Sal;q. a35G~!j151.B35S:-lln37 y B35IHlnllD1AX: 8355.8751

CUt. DEL VALU l:.P. 6S22D .vlctfH".mlHIU-eI@nutlírlapl:ddfce:10B.cam www.l1oblrispuhlicnltlll'.cnUl

SAN P<6RD OAD1A DMelA, fU.

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.l. ji VILLAGOMU.ll!Qual sllsnQuenlra debldarnll.nte Inscrija blljo el Número (2496) dos mil, cl\\ ¡,cuatrocientos noventa y seis, Volumen (149) ciento cu¡¡rlilnj!ly nue.ve. ubro número (4).., ~"\< cuatro, Tercer Auxiliar, Actos y Contratos Diversos, Secciónlilil Comercio, con fecha (2ql

\'.~.\\'.,yeln.te de Agosto de (1984) mil novecientos ochenta y Quatro, en el Registro Público dil~\~Y,\~I~\ProPledad y el Comerci? de Monterrey, Nuevo León, de la cual transcribo I,~":;¡¡,,, i ÚqnOl1cente y que a la letra dloo:-···..••·••••••••••••••••....·_·····_··-······__···_--._-_•••••- ••_-

• \' "-. '...-\;",. CLAUSULAS: - - • PRIMERA: Por medio del presente Instrumento, el señor INGENIERQ, ,'<'~ '.' " '.,,\.>, r·· »'BE~D.o PERCHES ITURRIAGA, en su carácter de Presidente del Consejo ó",

\:;> .Admlnislq~c'Ó~Y Mandatario General de ·CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, S..'}\ ",' t, DE C.V....'~l1?ey cOr¡fi!'fe a favor de los. señores Licenciados ABELARDO PERCHES\ "\, VILLAGOMEZ "(,~URICIO PERCHES VILLA(30MEZ, UN ¡:>O¡){:R GENERAL AMPLlSIM~)

::,,,\ PARA PLEITOS Y~@RANZAS, ACTOS DE ADMINISTRAClqN y PODER CAMBIARlO, con"~)Ias mas amplias facullades de lo establecido en los párrafos primero y segundo del Artlcul!)

' ..., ,(2448) dos mil cllatrocientoscuarenta y ocho. del Código Civil para el Estado de Nuevo León; ysu correlativo el (2554) dos mil quinientos cincuMta y cuatro del Código Civil para el DlslrllPFederal otorgado a los Apoderados designados dentro de la amplitud de faCUltades y en sentidpenunciativo, no limitativo las siguientes facultades y atríbuciones. Autorizándolos expresamenlúpara que firmen cuanta documentación sea necesarla, facultándolos para que comparezcahcohjunta o separadamente.' "a).- Representar a su Poderdante ante personas fisicas, mOrales y

toda clase da autoridades de cualquier fuero, sean Judiciales, (Civiles o Penales).Administrativas o del Trabajo, tanto del Orden Federal como local en toda la extensión de laRepública o en el Extranjero, en Juicio o fuera de el, promover toda Clase de Juicios de carácterciVIl o penal, incluyendo el Juicio de Amparo, seguirlos en todos sus trámites y desistirse d,~!

ellos, interponer recursos contra autos interlocutorios y definitivos, consentír los favores y peáirrevoc~ción por contrario Imperio. contestar las demandas que se interpongan en contra de ~tl

Poderdante y seguir los Juicios por sus demás trámites legales, interponer toda clase derecursos en las instancias y ante Autoridades que proceda; reconocer firmas y documentos 'yredarguir de 'falsas las que se presenten por la contraria, tacharlos y repreguntarlos, artícular ,yabsolver posiciones, transigir y comprometer en árbitros, recusar magistrados, Jueces y demá$Funcionarios Judiciales, sin causa, con causa O bajo protesta de Ley, nombre peritos, recibos,valores, otorgar recibos y cartas de pago, formular presentar denuncias, acusaciones querella~.coadyuvar con el Ministerio Público en causas criminales, constituir en parte civil á $9representada y otorgar perdones cuando a su Juicio el caso lo amerite y legalmente proced~t

otorgar. suscribir, aceptar, avalar, endosar y negociar títulos de crédito a nombre de súPoderdante, en los términos del artículo 9°. Noveno y (85) ochenta y cinco, de la Ley General déTítulos y Operaciones de Crédito, estando 'facultado en consecuencia para realizar en y sobr;'eles propios Títulos y Operaciones que reglamente la Ley de la Materia, administrar los negocld$y bienes de la Poderdante con las facultades mas amplias, estando facultado para realizar todaálas Operaciones inherentes al objeto, Autorizándose as¡ para delegar el presente Poder.- .­SEGUNDA:- EL SEÑOR INGENIERO ABELARDO PECHES ITURRIAGA obliga a sérepresentada "CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, S.A. DE c.v: a estar y pasmpor lo que sus Apoderados hagan y ejecuten en el legal desempeño de este Mandato.~ •.PERSONALlDAD.- • - El señor INGENIERO ABELARDO PERCHES tTURRIAGA, jusUfica $U

carácter de Presidente del Consejo de Administración y Mandatario General de la empresaCONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, así como la legal existencia y subsistencia de su representada, con el Prim{)fTestimonio de la Escritura Pública Número (1928) mil novecientos veintiocho, de fecha (12) doce

5

Noviembre de (1969) mil novecientos sesenta y nueve,. ._... ~~,-.-.-_.... _~---_" ..~.~ . __ . ._.. _"

C).- Con el Primer Teslimonio de la Escritura Pública número (4,101) cualro mil ciento uno de:!

1i?cha (31) treinta y uno de Octubre de (1979) mi! novecientos setenta y nueve, pasada ante la fel·pel Licenciado Vicente Guillermo de Jesús Guerra Guzmán Notario Público, Titular de ía Notaría!

ITública Número (4) cuatro con ejercicio de Monterrey, Nuevo León, la cual contiene!:pROTOCOLlZACION del Aeta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la!'

~mpresa CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, SOCIEDAD ANONIMA, de fecha (13)11

H'ece de Septiembre de (1979) mil novecientos setenta y nUeve, en la que se acordó aumentar ell!Capital Social de la suma de $fOO,OOO,OO (CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), a la!

puma de $500,000,00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00il00 MONEDA NACIONAL). de la cual:fJreviamente se solicitó y obtuvo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores Número!

K39452) de fecha (27) veintisiete de Septiembre de (1979) mil novecientos setenta y nueve,!,,quedando inscrito balo el número (2803), volumen (114), Libro No. (4), Tercer Auxiliar, Actos y:jr;:ontratos Diversos, sección de Comercio, con fecha (3) tres de Diciembre de (1$79) mil,:

:noveciemos setenta y nueve en el Registro Público de la Propiedad y de! Comercio de ¡

'Monterrey, Nuevo León.••••••_••• ~..•• _._-~-----.----.-.--_.-- ••.---- ... ----'-.-----.-~.-.~.• ~-••••---.-.------ --:••-.-. ;

::.: ..• D).· Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública número (922) novecientos veintidós,

recha (27) veintisiete de Septiembre de (1982) mi! novecientos ochenta y dos, pasada ante la

pel Ucenciado Jesús Salazar Venegas Titular de la Notaria Pública número (63) sesenta y tres,'con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, el cual contíene PROTOCOLlZACION de Acta de la

,Asamblea General Extraordinarja de Accionistas de la empresa "CONTROL TECN1CO y: IREPRESENTACIONES, SOCIEDAD ANONIMA de fecha (25) veinllcinco de septiembre del

;~1 982) mil novecientos ochenta y dos, en la que se acordó aumentar su capital social de la suma, ¡<le $500,000,00 (QUINIENTOS MIL PESOS OO/fOO MONEDA NACIONAL) a la suma de;1'$3'000,000,00 (TRES MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), de la cual!

'previamente se solicito y obtuvo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores número¡l

{29,861) veintinueve mil ochocientos sesenta y uno de Mayo (1982) mil novecientos ochenta Ylf

,:10s, quedando inscrita bajo el número (3,700) tres mil setecientos, volumen (139), Libro (40),lttercer auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, con fecha (29) veintlnueve de"!

Noviembre de (1982) mil novecíentos ochenta y dos, Unidad Monterrey, Nuevo León. en el:;fiegjstro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo Le6n.-"·--·-·~-~-----"-···-·~-~-i

:.,~.- E).- Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública número (1,557) mil quinientos cincuenta!'f

IY siete, de fecha (7) siete de Mayo de (1984) mil novecientos ochenta y cuatro, pasada ante la;:'fe del Licenciado Jesús Salazar Venegas Titular de la Notaría Pública número (63) sesenta Yl i

lres, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, la cual contiene PROTOCOLlZACION de la"

sociedad denominada CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, SOCIEDAD ANONIMA,I'm la que la empresa cambia de SOCIEDAD ANONIMA, a SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAU

VARIABLE, as! mismo en la citada Protocolización Aumenta su Capítal Social de la suma de,$3'000,000,00 (TRES MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), a la suma de,

$7'000,000,00 (SIETE MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), asl mismo secambian las acciones que inicialmente estaban al Portador, pasan a ser nominativas, Habiendoj

solicitado previamente para dichos cambios, Permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores, el:bual fue expedido con el Numero (24869), Expediente Número (351892), folio Número (36666),

de fecha (30) treinta de Abril de (1984) mil novecientos ochenta y cuatro, habiendo quedado,

inscrito dicho Testimonio, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey,!Nuevo León, bajo el número (1505), folio (sin), volumen (148), Libro Número (4) Tercer Auxiliar,!

~o..ctos y Contratos Diversos, de fecha (29) veintinueve de Mayo de (1984) mil novecientos1

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NOTARIA PUBUCANo.10STITULAR

LIC. VICTOR !I'.ANUEl MAI'lTINEZ MORALESSAN PEDRO GARlA GAIlCfA, N.L MEXlcO

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALESNOTARIAPUBUCANo.108

PRIMER DISTRITO REGISTRAl

CALZADA DEl VALLE OH. 4110 MDll DEL VALLE LOCAL 118TElS. 8318~6914, 8356:-8151, 8358-6031 Y 8356-5008 FAX: 8356-6751

COL DEL VAl1.E C.P. 6&220'victar.m anue l@notariBpublicalDS.com )"JWw,uatariapublil:a1Ua.com

SAN PEORO üARZA SARClA, N.L

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_",:,' {\,.}; ochenta y cuatro. "------------------•••---------------------------------------------------"-" -._.-.-----.'".--." ,.,,-.~,O" .'_,.."';:,;*k'-' F).- Con copia del Primer Testimonio de la Escritura número (2974) dos mii novecientos,'\\:~~;.~tenta y cuatro, de fecha (23) veintitrés de Noviembre de J1990} mil novecientos noventa,"\\',\ ~sac.la ante la fe dei Licenciado VALENTE GERARDD CANAMAR GARZA, Notario PúblicO~:~~~~~: S~1fnte en ese entonces. de la Notaría Pública número (69) sesenta y nueve, con ejercicloen.'.:~t!¡ Monl~rey, Nuevo León, de la cual os Titular el Licenciado JORGE MRON GONZALEg:

\t'.~~!\FLOf\~S, que contiene Protocolización de Acta de Asamblea General Extraordinaria Ó'"\~' ¡:f\ccioniSl¿¡s de la Persona Moral denominada 'CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONE~.

'\\<~.j .... ~,A. DE C:-\;r<'",encontrandose insclita bajo el número (1560)mil quinientos se$snts, Volum~tI'\ '~ .(195,32) cie~~oventa ){cinco, guión treinta y doS. Libro Número (4) cuatro. Tercer Auxiliar­\\ \.:Actos y Contrátpfi"p¡lIj'rsos, Sección de Comercio. con lecha (15) quince de Al:>ril de (1991) "111\'J.y; ,.novecientos,H9yeota y Uno" de la cual transcrlbo.ltrconducenteXq~e,:a !aletn.~"qi9?:~~-~·-'-~--~~r. \.'.... ,. ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARiA· •• En la Ci~<l¡td de Monterrey. Capital d~1

\. Estado de Nuevo León, siendo las (t7:00) diecisiete horas del dla (31) treinta y uno del mes dI"JJctubre de (1990) mil novecientos noventa, se reunieron en el domicilio de la EmpreSfft'CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES. SA DE C'v:, los socios de la misma con elobjeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas... la totalidad de lélSacciones en que se divide el capital social de la Empresa, tanto en su porción fija como en /;3­variable se encontraba representado, legalmente.. ,. - - - En desahogo del primer punto d!:tIOrden del díal el Presidente de la Asamblea manifestó a los accionistas, la necesidad que existede incrementar el Capital Social de la Empresa, tanto en su porción fija como en la variable,.:',siendo dichos aumentos del siguiente en el Capital fijo la cantidad de $73'000,000.00 SETENTA>,y TRES MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) yen la porción variable ei incremento sería por$125'000.000.00 (CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDANACiONAL). .... M • ~ OO' .Así mismo para completar con las cantidades que se proyecta aumenték.se requirió la capitalización de utilidades de algunos accionistas y se hizo la aportación de 113-SRITA. MARIA ISELA PERCHES VllLAGOMEZ. como nuevo accionista - haciendoacto de presencia también la nueva accionista SRITA. MARIA ISELA PERCHES ViLLAGOMElf,.la Asamblea por unanimidad de votos aprobó aumentar el Capital de la sociedad, tanto en sU'porción fija como en la variable, queda suscrita en la siguiente forma: - - - CAPITAL FlJO - - •.ACCIONISTAS.- ACCIONES _. - VALOR··· SR. ING. ABELARDO PERCHES Y.•• - 26,688·.. $26'688,000.00 . - - LIC. MAURICIO PERCHES V. - •• 8,380·" $'380.000.00 ••• SRA.ALICIA V, DE PERCHES. - - - 26,688 - - . 26'688.000.00 •.• LIC. GLADYS ALICIA PERCHSSV.' -·8,380· • - 8'380,000.00'" L1C, ABELARDO PERCHES V. - - - 9.864 -··9'864,000.00­• - SRITA. MARIA 1. PERCHES V.··· O,· - 0.00'" T O TAL - - -80.000'" $60'000.000.00'_. CAPITAL VARIABLE· • - ACCIONISTAS· • - ACCIONES .•. VALOR - - - SR. INO.ABELARDO PERCHES Y.' ··68.312 - -. $68'312.000.00 - • - LIC. MAURICIO PERCHES V.- 26.620 . - • 26'620.000.00 - _. SRA. ALICIA V. DE PERCHES. - - - 53.312 ••• 53.3t2 .53'3t2.000.00· _. LIC. GLADYS ALICIA PERCHES V.' - -16.620 -, -16'620,000,00' _.ABELARDO PERCHES V.••• 30.136 .. - 30'136.000.00 SRITA, MARIA 1. PERCHES V.•25.000 -, - $25'000 000.00.' •• TOTAL _. - 300.000··· $300·000.000,00..:'.·····---······.. ·__•....•••.• G).- Con copia del Primer TestimoniO de la Escritura número {61GS} seis mil ciento sesenta;,yocho, de fecha (12) doce de Julio de {1999} mil novecientos noventa y nueve, pasada ante la fedel licenciado ARNULFO FLORES RODRIGUEZ, Notario Público Titular de la Notarla póbli~a

número (44) cuarenta y cuatro, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, que contierleProtocolización de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Persona Mor,aldenominada ''CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES. S.A DE C.v.", encontrándo$e

7

inscrita bajo el número (5974) cinco mil novecientos setenta y cuatro, Volumen (209-120) idoscientos nueve guión ciento veinte, libro Número (4) cuatro, Tercer Auxiliar-Actos y Contratos ¡piversos, Sección de comercio, con fecha (24) veinticuatro de Agosto de (1999) mil novecientos :'noventa y nueve, de la cual transcribo lo conducente y que a [a letra d¡ce:.···,··~_····""'_.•·.~,~~ .•-••··~- ¡

" CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL 1

~/AR¡ABLE, .... se encontraban presentes en la Asamblea la totalidad de los socios que la:!lf1tegran, lo que se hizo constar en la Lista de Asistencia correspondiente, debidamente!!,certificada por los Escrutadores designados. - . - En el desahogo del Primer Punto del Orden del!)dia, el Presidente de la Asamblea manifestó a Jos Accionistas, la necesidad que existe de:'

!r1crementar el Capital Social de la Empresa, en su para variable, a fin de actualizar a la empresa!!

(.::onforme al volumen de negocios y operaciones que actualmente tienen aumento que se harían;,tomando en consideración las APORTACIONES QUE HAGAN LOS ACCIONISTAS por la:'

cantidad de $628,360_00 (SEIS VEINTIOCHO MIL TREESCIENTOS SESENTA PESOS oO/lOoliMONEDA NACIONAL) Y la CAPITALlZACION DE PASIVOS por la cantidad de $3'197,000.0011tTRES MILLONES CIENTO NOVENTA Y SIETE MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), .. -!:p:n relación al Segundo Punto del Orden del Día. la Asamblea por unanimidad de votos acordóll

~ue el Aumento de Capital de la Sociedad, fuera tal y como ha quedado descrito con anterioridadHcon lo que se modifica la CLAUSULA SEPTIMA de los Estatutos Sociales y la CLAUSULA!!

TERCERA TRANSITORIA del Acta Constitutiva, para quedar en lo futuro como sigue,- "... i!(,EPTIMA.- El Capital Social de la Sociedad es de $4,125,360.00 (CUATRO MILLONES CIENTO!'

VEINTICINCO MIL TRESCIENTOS SESENTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONALI,!

1'epresentado por 4,125,360 (cuatro millones ciento veinticinco mil trescientos sesenta) acciones!. I~on valor de $1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una liberadas al portador y Y'

¡lbtalmente suscritas y pagadas, las cuales confieren a SUs tenedores iguales derechos y les'j;"'ponen las mismas obligaciones ". - - - "... CLAUSULAS TRANSITORIAS ... TERCERA.- El:

~apital Social ha quedado integramente suscrito y totalmente pagado por los accionistas en las!;siguientes proporciones: - - - CAPTIAL FIJO - - - ACCIONISTAS - - - ACCIONES - - - VALOR.I,

.. - SR. ING. ABELARDO PERCHES YTURRIAGA. - - - 26,688- - - $26,688.00 - - - LIC.::

:i\AAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ. - - - 8,380 - - - 8,380.00 - - - SRA. ALICIA VILLAGOMEZ

,\,ARCIA. - - - 26,688 - - - 26,688.00 - - - LIC. GLADIS AliCIA PERCHES VILLAGOMEZ. - ­:8,380 - - - 8,380.00 - - - LIC. ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ. - - -9,864 - - - 9,864.00 - - -­SRITA. MARIA 1. PERCHES V. - - - O - - - 0.00 - - - - T O TAL --- 80,000 - - -$80,000.00 - - ­:CAPITAL VARIABLE - - - ACCIONISTAS - - - ACCIONES - - - VALOR - - - SR. ING.

'ABELARDO PERCHES YT\.)RRIAGA.- - 1,291,912 - - - $1,291,912.00 - - - LIC. MAURICIO

[PERCHES VILLAGOMEZ. - - - 485,820 - - 485,820.00 - - - - SRA. ALICIA VILLAGOMEZ,.

iGARCIA. - - - 971, 152 - - - 971,152_00 - .. - LIC. GLADIS ALCIA PERCHES VILLAGOMEZ - - .¡¡:l22,940 - - - 322,940.00 - - - LIC. ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ - - - 527,556 - - -d¡ !.

11'27,556.00 - - - SRITA. MARIA 1. PERCHES V.- 445,980 - - - 445,980.00 - TOTAL -,1:;¡.045,360.00.----- ------ ---------- ----------- -- -- -------- ------------ -------------------- ---------------------- -- -- -- ------- [1

¡¡AAA H).A Con copia del Primer Testimonio de la Escritura número (12,405) doce mil cuatrocientos,:

,i(;ínco de fecha (09) nueve de Enero de (2006) dos mil seis, pasada ante la Fe del Licencladol!JALDO HUMBERTO PONCE RICARDI. Notarlo Público Suplente de la Notaría Pública número'!

1;(69) sesenta Y nueve, de la Cual es Titular el Licenciado JORGE AARON GONZALEZ FLORES,: i

¡ambos con ejercicio en la demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registra! del!l''Estado de Nuevo León, que contiene Protocolización de Acta de Asamblea Generalj

:f=xtraordínaria de Accionistas de la Persona Moral denominada "CONTROL TECNICO Y1!LREPRESENTACIONES, S.A. DE C.V.~, encontrandose inscrito en el Follo Mercantil Electrónicol:

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NOTARIA PUBLICA No. 108TITULAR

llC. VlCTOR MANUELMARTINEl /dORALESSAN !'EORO GARZA GARerA, tlJ•. MEXlCO

PRIMER DiSTRITO REGISTRAL

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALESNOTARIA PUBLICA No. 108

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

CAlZADA DEl VALLE DTE. <DO MDll DEL VAllE lOCAL 11 BTUS. 8378-&91.11. 8358-6751, 835&·&037 Y 8358-8008 FAX: 835S-S751

COto DEL VAllE C.P. SG2Z0vi ctor.ma nuel@l1otariapuhllcalDD.coro y¡ww.notariapubliclll OB.com

SAN 'EDRO GARZA GARClA, N.L

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número (8188*9) ocho mil ciento ochenta y ocho asterisco nueve, con fecha de prelación (31}Ir\,inta y uno de Julio de (2006) dos mil seis en el Registro Público de la Propiedad y dél

,\,\~~lnerCiO'Primer Distrito, Monterrey, Nuevo León, de la cuat transcribo lo conducente y que a I~\~'\','~',.\j'i~'Ira dice: - - - "ORDEN DEL DIA" - - - PRIMERO.- ANALlSIS y RESOLUCION RESPECTO D~,,'.'\~\]~. 'PROYECTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE AUMENTAR LA PARTE VARIABLE

, ",', , 'é\• h"¡'" Oili CAPITAL. - - - SEGUNDO.- DESIGNACION DE DELEGADO ESPECIAL. - - - j\

,\\~<i;· co»tihyación, se procedió a desahogar la Orden del Día. ~ - ~ El Presidente hfzo una ampliá\\::~.\,,;¡' exposi,q~ respecto a la justificación, motivos y finalidades, del proyecto presentado por eJ

\:;, \~;. ;! Consej\" p Administración para un aumento de capital social, expresado en síntesis. - - ~ L~

\.'~ • convenie~de aumentar el capital sociai dado el crecimiento de la misma y especialmenl~\'& .\c;pntar con ria"mayor estructura financiera más sana.••• El presidente señalo: - • - Que el

","'i'cl¡pitai actu,a1 1¡¡,sociedad es de $4,04!;,360(Cuatro MílIones<;oarenta y clncó mil tresclentqs~~¡dtsenta pesos O ~~ M.N.), totalmente suscdlby pagado, deloscuales$4,045.360 (cuatrp\Nn~lones cuarent" y Clhc.o mil trescientos sesenta pesos OO/l00,M.N.) están representados por\~.0¡15.360Acciones seMe "B', con un valor Nominalde $1.00 (Un peso 001100 M.N.) como s,,

describe conlinuación: - •. APLICACiÓN DE APORTACIONES AL CAPITAL VARIABLE - -:ACCIONISTAS - - - ACCIONES- - - VALOR - - - ING. ABELARDO PERCHES YTURRIAGA· ',.1,291,912 - -, $1,291,912.00 - _. LIC. MAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ- 485,820'-Ir485,820.00' • - 445,980- - - 445,980.00 - - - TOTAL - - - 4,045,360' - - 4,045,380.00'" Qu",el consejo de Administración ha presentado un proyecto para que se decrete un aumento en [$

parte variable del capital social de $8'625,400,00 (ocho millones seiscientos veinticinco rrllJcuatrocientos pesos 00/100 M.N.), que será representado por $8'625,400.00 (ocho millonesseiscientos veinticinco mi! cuatrocientos pesos 00/100 M.N.); ·'"En forma que enseguida S~

precisa: - - - APLICACiÓN DE APORTACIONES AL CAPITAL VARIABLE _•• ACCIONISTAS, ". ACCIONES - - - VALOR - - - iNG. ABERLARDO PERCHES YTURRIAGA - - - 2,875,134- .,

$2,875,134.00 - - • LIC. MAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ - - - 2,875,133 - . - 2,875,133.00·, . SRA. ALICIA VILLAGOMEZ GARCiA, - - O - - - 0.00 - - , - LIC. GLADIS ALICIA PERCHESVILLAGOMEZ - -, O- -·0.00· -- LIC. ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ - --2,875,133 - o':.2,875,133.00 - _. LIC. MARIA ISELA PERCHES VILLAGOMEZ --- O • - -0.00 ' - - TOTAL, •

8,625,400 - - - 8,625,400.00 - ' , Los accionistas discutieron en detalle lo manifestado por elPresidente, señalado que por así convenir a sus intereses, están de acuerdo en la forma ¡ytérminos en que esta de acordando llevar a cabo dicho aumento de capital, mediante I¡;tsuscripción de las acciones que les corresponda en proporcIón a sus tenencias en su capltf;llsocia!w ~ ~ A continuación, la Asamblea, por unanimidad de votos, adopto las siguiente¿;'.RESOLUCIONES - • - 1.- Se aumenta la parte variable del capital de CONTROL TECNICO YREPRESENTACIONES, S.A. DE C.V., en la cantidad de $8'625,400.00 (ocho millonesseiscientos veinticinco mil cuatrocientos pesos 00/100 M.N.). que será representado p"r8'625,400.00 (ocho millones seiscientos veinticinco mi! cuatrocientos) Acciones de serie "Btordinarias nominativas, liberadas, con valor nominal de $1.00 (Un peso 00/100 M.N.) cada una.';­•• 2.- Del aumento de la parte variable del capltai aprobado en la resolución que antecede,suscribase la totalidad y páguese capitalizando de la cuenta de Aportaciones para FuturqsAumentos de Capital que asciende a la cantidad de $8'625,400.00 (ocho millones seiscientosveinticinco mil cuatrocientos pesos 00/100 M.N.) en la forma propuesta por el presidente de"CONTROL TECNICO Y REPRESENTACIONES, S.A .DE C.V," • - . Hecha la suscripciónmencionada con anterioridad y que en total suma la cantidad de $8'625,400.00 (ocho millonesseiscientos veinticinco mil cuatrocientos pesos 00/100 M.N.) los señores Accionistas dispusieronque la cantidad antes mencionada, quedara en poder de la Compañía; haciendo la presen!e

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[1ponstancia de alta las veces de! mes formal recibo a favor de Jos suscrIptores. - - - 3.- En virtud¡r

de lo anterior, el capital social de "CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, SA DE 1;t.V." totalmente suscrito y pagado es de $12'750,760.00 (Doce Millones Seiscíentos cincuenta!!n1il setecientos sesenta pesos 00/100 m.n.) de los cuales S80,000.00 (Ochenta Mil pesos DO/iDO:j\4.N.) representado por 80,000 Accíones serie "A" integran el capital fijo o minimoJ$12,670,760,00 (Doce Millones Seiscientos setenta pesos 00/100 M,N,) representado porl!:.1.2'670,760 Acciones seríe "B~ integran la parte Variable del capital social todas las acciones sanl:! ¡prdinarias nominativas, liberadas y con valor nominal de 1.00 (Un peso 00/100 M.N.) cada llRi!..,;Quedando en las siguientes proporciones, - - - APLICACiÓN DE APORTACIONES AL CAPITAL!:FiJO - - - ACCIONISTAS. , , ACCIONES - - - VALOR - - - ING, ABELARDO PERCHES!;YTURRIAGA - - - 26,688 - - - $26,688.00 - - - LIC. MAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ - - J.$,380 - - - 8,380,00 - - - SRA. ALICIA VILLAGOMEZ GARCIA - - - 28,688 - - - 26,688.00 - - - LIC.;GLADiS ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ - - - 8,360 - - 8,380.00 - - - UC. ABELARDO'PERCHES VILLAGOMEZ - - 9,864 - - - 9,864.00 - - - UC, MARIA ISELA PERCHES'~'1LLAGOMEZ - - - O- - -0.00 - - - TOTAL - - - 80,000 - - - -APLICACiÓN DE APORTACIONES;;¡t,L CAPITAL VARIABLE - - _ACCIONISTAS - - - ACCIONES· - - VALOR - - - ING. ABELARDO;1ii>ERCHES YTURRIAGA - - - 4,167,046 - - -$4,167,046.00 - - - LIC, MAURICIO PERCHES'¡i\lILLAGOMEZ.- - - 3,360,953 - - - 3,360,953.00 - - - SRA. ALICIA VILLAGOMEZ GARCiA - - - .971,152 - - - 971,152,00 - - - - LIC. GLADIS ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ - - - 322,940 - -­:>22,940.00 - - - UC. ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ - - - 3,402,689 - - - 3,402,689.00 - - ­'(.IC, MARIA ISELA PERCHES VILLAGOMEZ - - - 445,980 - - - 445,980.00 - - - TOTAL - ­12,670.760 - - - 12,670,760_OO.- "".". -------------------- ------------ ------ ---------- ..,--- ".:_.~ 1.- Con copia del Primer, Testimonio de la Escritura núrr.ero (12,990) doce mil noveCientos]!

l"lOVenta, de fecha (29) veif).tinueve de Mayo de (2006) dos mil seís, pasada ante la Fe del! J

;\_Icenclado ALDO HUMBERTO PONCE RICARDI, Notaric Público Suplente de la Notaría pÚblical1;:lúmero (69) sesenta y nueve, de la cual es Titular el Ucenciado JORGE AARON GONZA.LEZj¡FLORES, ambos con ejercicio en la demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrit0l!Registra! del Estado de Nuevo León, que contiene Protocollzación de Acta de Asamblea General:]Extraordinaria de Accionistas de la Persona Moral denominada "CONTROL TECNICO ydr~EPRESENTACIONES) S.A. DE C.V.", encontrándose inscrito en el Folio Mercantil ElectrónicoHhúmero (8188*9) ocho mil ciento ochenta y ocho asterisco nueve, con techa de prelación (07);!siete de Junio de (2006) dos mil seis y Fecha Registro (16) dieciséis de Junio de (2006) dos mi1n~eis, en el Registro Público de la Propiedad y de! Comercio, Primer Distrito, Monterrey, Nuevo!j

¡León, de la cual transcribo Id'conducente y que a la letra dice: _·_~·_~·""~__·"~_~~~>-_'···_·"_"~_~·_·····':Ii

':--- "". ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA .. A continuación, se procedió ai,desahogar el Primer punto de la Orden del Día, en el cual el Presidente hizo una ampliai ;exposición respecto a la justificación, motivos y finalidades, del proyecto presentado por;:el Consejo de Administración para modificar el objeto social, dado el crecimiento de la;;misma y especialmente para contar con una mayor amplitud dentro de las actividades de.;'la sociedad y cumplir con el fin para el cual fue creada, ío cual los presentes después d€j:deliberar sobre dicha propuesta es aceptada por unanimidad de votos, por lo cual se Iacepta que se modifique la ciáusula sexta de los estatutos, quedando a partír de esté!momento de la siguiente manera; - - - "SEXTA.- El objeto de la sociedad será: - - - A).-H

;COMPRA, VENTA, DISTRIBUCIOI\I, IMPORTACION y EXPORTACION DEiPRODUCTOS Y EQUIPOS PARA LABORATORIO, REACTIVOS ANALlTICOS"¡

¡'REACTIVOS DE DIAGNOSTICO, PRODUCTOS QUIMICOS, PRENDAS DE VESTIK!PARA PERSONAL MEDICO Y ENFERMERAS, TODO TIPO DE EQUIPOS

1!

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NOTARIA PUBLICA No. 108

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

CALZADA DEL VALLE OTE. 400 MOLL DEL VALLE LOCAL 11arELso 8318-6914, 8358-6751, S35S:~SD37 y 8356-6008 FAX:. 8356-6751

Cal. DEl. VALLE C.PO saZ20victor.manueJ@ootariapubllcal oa.com www.notarlapubUcal0H.com

SAN PEDRO IlAnZA DAnciA, N.t.

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALES

\f',~~~\¡ It;lDUSTRIALES MEDICOS y ESCOLARES. - - - B).- LA PRESTACION DE TODj>,o\\(t~!iíqLASE DE SERVICIOS MERCANTILES, TECNICOS y PROFESIONALES, DEl\~.. \.·•.'. !3ESORIA, CONSULTA, ASISTENCIA TECNICA y SUPERVISION EN LAS AREA"'.. 'I ,~t.:\ RCANTIL, INDUSTRIAL, COMERCIAL, JURDICA, RECURSOS HUMANOS,i :sif::.o !:iIS'!;EMAS, ADMINISTRATIVA, CONTABLE, FISCAL, FINANCIERA, DE INVERSION,! -';,;( 00 DE. ''oRGANIZACION, DE COMPUTACION y EN GENERAL LOS QUE SE!\\;~,C o' RE~C1(JNEN, SEAN SIMILARES O CONEXOS A LOS FINES DE LA SOCIEDAD. __ i

,'\;\;-\: C).- AH,REoNDAMIENTO y SUBARRENDAMIENTO DE TODA CLASE DE BIENE~;,'\'l" MUEBLEs.EJNMUEBLES. -0).- LA ADQUISICION, ENAJENACION, NEGOCIACIOt{

¡"-Jo....'.• COMERCIÁJ:;I~CION, ARRENDAMIENTO, SUBARRENDAMIENTO, DISTRIBUCION,\ \' MEDIACION, OOMISION, REPRESENTACION, IMPORTACION, EXPORTACION.

\i¡,SUMINISTRO y TRANSPORTE DE TODA CLASE DE MAQUINARIA, EQUIPO."ll'HERRAMIENTA, IMPLEMENTOS, REFACCIONES, PARTES, ACCESORIOS,nINSUMOS, BIENES MATERIALES, ARTICULOS, SUBPRODUCTOS, PROYECTOS.• OBRAS Y SISTEMAS NUEVOS O USADOS PARA USO INDUSTRIAL, COMERCIAU.

DOMESTICO, AGROPECUARIO, Y DE CUALQUIER NATURALEZA. - - - Ej.- LAADQUISICION O PARTICIPACION EN EL CAPITAL SOCIAL O PATRIMONIO DETODA CLASE DE EMPRESAS, SOCIEDADES Y ASOCIACIONES YA SE"FORMANDO PARTE DE ELLAS DESDE SU CONSTITUCION O BIEN ADQUIRIEND6ACCIONES O PARTICIPACIONES EN LAS YA CONSTITUIDAS, Así COMOENAJENAR O DISPONER EN CUALQUIER FORMA TALES ACCIONES OPARTICIPACIONES. - - - F).- PROPORCIONAR Y RECIBIR ASESORIA Y SERVICIOSEN LAS AREAS QUE INTEGREN EL OBJETO SOCIAL - - - G).- LLEVAR A CABOTRABAJOS DE INVESTIGACION QUE PERMITAN A LA SOCIEDAD EL MEJORCUMPLIMIENTO DE SU OBJETO. --- H).- LA REPRESENTACION EN LA REPUBLlCAMEXICANA O EN EL EXTRANJERO, EN CALIDAD DE AGENTE. COMISIONISTA,INTERMEDIARIO, FACTOR, REPRESENTANTE O MANDATARIO, DE TODA CLASEDE EMPRESAS, NEGOCIACIONES O PERSONAS, LA COLABORACION O OEJECUCION DE ACTOS JURIDICOS Y REALlZACION DE TODA CLASE D¡¡:ACTIVIDADES MERCANTILES O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA PERMITIDASPOR LAL EY, YA SEA POR SI O ATRAVES DE TERCEROS. - - - 1).- LA ACEPTACIQt,¡Y OTORGAMIENTO DE CONCESIONES Y FRANQUICIASASI COMO EL REGISTRO,ADQUISICION, USO, TRASPASO, CESION Y ATUROZIACION SEGÚN EL CASO DEMARCAS, PATENTES, DENOMINACIONES DE ORIGEN, NOMBRES COMERCIALES,AVISOS COMERCIALES, PROGRAMAS DE COMPUTO Y DERECHOS DE AUTOR. --­- J).- LA ADQUISICION, TRANSFERENCIA, NEGOCIACION Y UTILlZACION ENCUALQUIER FORMA LEGAL, SEGÚN EL CASO, DE TECNOLOGIA NACIONAL 1,)EXTRANJERA. - - - 1<).- LA CONTRATACION A FAVOR O A CARGO DE LASOCIEDAD DE TODA CLASE DE PRESTAMOS O FINANCIAMIENTO, SIN OTORGA!,!U OTORGANDO PARA ELLO GARANTIAS PRENDARIAS, HIPOTECRIA$FIDUCIARIAS O DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTORGAR AVALEiipCOMPRENDIDAS EN EL OBJETO DE LA SOCIEDAD YA SEA POR SI O A TRAVE$DE TERCEROS. - - - 0).- LA EDICION, TRADUCCION, PUBLlCACION Y DIFUSlor~,YA SEA POR SI O A TRAVES DE TERCEROS, DE TODA CLASE DE PROGRAMA$,DIAGRAMAS, LIBROS, MATERIAL DIDACTICO, MANUALES, PUBLICACIONES,PROPAGANDAS O INFORMACION, EN RELACION CON LOS FINES Y ACTIVIDADESDE LA SOCIEDAD. - - - P).- CELEBRAR Y EJECUTAR TODA CLASE O,E

NOTARIA PUBLICA No. 108TITULAR

L1C. VICTOR MANUEl. MARTIllE! MORALESSAN PEORO GARLA GMICIA. N.L MEXlCO

PRIMER DISTRITO REGISTRAl.

LJi¡

1L1i

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i¡K;ONTRATOS, CONVENIOS Y NEGOCIOS JURIDICOS RELACIONADOS CON EL ¡\j)BJETO DE LA SOCIEDAD.. - - Q).- EN GENERAL, LA CELEBRACION YiEJECUCION DE TODOS AQUELLOS ACTOS JURIDICOS O DE CUALESQUiER!"'NATURALEZA, QUE ESTEN PERMITIDOS POR LA LEY, QUE SEAN::iNDISPENSABLES, PROVECHOSOS O CONDUCENTES PARA EL DESARROLLO YII(jUMPLlMIENTO DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD. "--- 11.- Pasando a tratar el segundolpunto de la Orden del Ola, se propone a los presentes revocar del cargo de Comisario alh¡;eñor CRUZ PASCUAL HERNANDEZ PROA, en virtud de que desde hace tiempo ya noi!he venido eierciendo dicho cargo, por lo cual se propone para que ocupe dichc cargo lal!'Licenciada CLAUDIA MARIA DE MONSERRAT ARIAS ROSALES, lo cual los presentes::~espués de deliberar sobre dicha propuesta es aceptada por unanimidad de votos. - '1

!~.---- J).- Con copia del Primer Testimonio de la Escritura número (14,127) catorce mil ciento!]

~emt¡siete, de fecha (28) veintiocho de Diciembre del (2006) dos m¡i seis, pasada ante la Fé del! i,Ucenciado JORGE AARÓN,GONZALEZ FLORES, Notario Público, Titular de la Notaría Pública'!,¡Número (69) Sesenta y nue~e, 'con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al¡I¡Primer Distrito Registra) en el Estado de Nuevo León con Residencia en ésta Ciudad, qued'..' ..' ¡¡

k;ontJene Protocolización de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de lan:Persona Moral denominada "CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, S.A. DE C.V.".!!e'locontrándose inscrita bajo el Folio Mercantil Electrónico Número 8188"9, Sección de Comercio,;;

.,o;on fecha (13) trece de Febrero del (2007) dos mii siete, de la cual transcribo lo conducente y! ¡que a la letra dice: ~ ~ - "ORDEN DEL DIA - - - PRIMERO: Instalación de la Asamblea. ~ ~ ~q

$EGUNOO,- Propuesta, discusión y en su caso la aprobación del Capital Social en su Parten

Variable, - ~ • TERCERO.~ Designación de Delegado Especial. - - . Habiéndose leído la OrdenO

del Día a los Asociados presentes y estando de común acuerdo COn el mismo, se procede ai]

ilesarrollar el presente Orden del Ola. El que Preside, verifica la asistencia de los integrantes del¡te misma, quien después del escrutinio y en virtud de que se encuentran presentes la totalidad!,

tiele los miembros de esta Asociación, Informa que de acuerdo a la ¡¡sta de asistencia, existeHquórum suficiente para la validez de los acuerdos que se tomen, por lo que el Presidente declarar¡

¡(ormal y legalmente instalada la presente Asamblea. - - - DESAHOGO DE LOS PUNTOS DE LA, iIORDEN DEL OlA. - - - En relación al PRíMER punlo de la Orden del Día. et que preside la:'i~l,samblea da por debidamente instalada ésta Asamblea General Extraordinaria en virtud de estar; ~

,l,a totalidad de las Asociados presentes e instruye para continuar con el desahogo de lOS!)r.estantes puntos de la Orden del Día.• -. Continuando con el SEGUNDO punto de la Orden delli¡;: !'

Día, se hace la propuesta de Aumentar el Capital Social en su Parte Variable, de la cantidad del!'!;12'670,76000 (DOCE MILLONES SEISCIENTOS SETENTA MIL SETECIENTOS SESENTAII('ESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) a la cantidad de $18'670,760.00 (DIECIOCHO!!MILLONES SEISCIENTOS SETENTA MIL SETECIENTOS SESENTA PESOS 00/100:1.MONEDA NACIONAL), esto en virtud del crecimiento y necesidades de la sociedad, por lo cualij

¡el que preside, solicita a los presentes, analicen la presente propuesta, por lo que los presentesl!después de analizar y discutir dicha propuesta es aceptada por unanimidad de votos, por lo cual! i

manifiesta que dicho aumento se realice en base a la proporción con la que actualmente cuenta] i:t:ada socio, por consiguien!eel Capital Social en su Parte Variable queda de la siguiente; I¡/nanera: - - - CAPITAL VARIABLE· - - ACCIONISTAS - - - ACCIONES· - - VALOR - - - SR.I!iING. ABELARDO PERCHES YTURRIAGA - - - 8'161,350 - - - $6'161,350.00 - - - Llc,¡1/v!AURICIO PERCHES VILLAGOMEZ. - - - 5'241,305 - - - $5'241,305.00 - - - SRA ALICIA'!

!}lILLAGOMEZ GARCíA - - - 1'000,000 - - - $1 '000,000.00 - - - LIC. GLADIS ALICIA PERCHES::IVILLAGOMEZ. - - - 460,000 - - - $450,000.00 - - - LIC. ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ, -

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NOTARIA PUBLICA No. 108

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALES

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

NOTARIA PUBLICA No. 108 CALZADA DEL VALLE oTE. 400 MOU DEl VALLE LOCAl-HBTITULAR TELS. a37a~B9t4. 8358-8751, 1355·8031 Y835B-8008 FAX: 8358.8151

uc. VJCTOR MANUEL MARTINEZ MORALES COL Del VALLE c.P. 66220SAH PEORO GARZA GARCfA, N.L. MEXlCO victnr.manuel@notariopubllcal0B.com y¡ww.nutariapublicalOB.com

PRIMER QiSTRlTcP,:;;r:CiSTRAl SAN PEDRO DARZA .AReIA(; 'i ' N.lo

}\\\f';' \\ '~;Ct' \5'368,105··· $5'368,105.00··· SRITA. MARIA 1. PERCHES V.··· 450.000··· $450.000.09-".,,~,lt\.. TOTAL .. 18'670,760 .. $18'670,760.00.' " ..

/j\~1J..h>f.:\K).- Con el Primer Testimonio de la Escritura número (15,456) quince mil cuatrocientOiS

I \\) 1.'~ln.ccl1;enta y ocho, de fecha (1;) diecisiet~ de Agosto del (2007) dos mil siete, pasada ante la F,.,i'&'\:'1 ¡i,j~1 liCenciado JORGE AARON GONZALEZ FLORES, Notario Público, Titular de la Nolari~;"~;:,;~L LPúhl~ca\(úmero (69) Sesenta y nueve, con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondienttf

~~,,~;, !' al p~fnZ~r\[),~str¡to .Re~istral en el Estado de Nuevo León con Res[~en?¡a en ést~ ~iudad, qUl~\,~,<\,~\~) contiene-,trot~cohzaclón de Acta de Asamblea General Extraordmarla de ACCIOnistas de Itl

,'" '¡o Persona Mqral'<lenominada "CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, S.A. DE C.V::-.'A ~~ encontrándo~in'sQrlta·bajo el Folio Mercantil E[ectrónico Número 8188*9, Sección de ComerCi(~:\\ I con fecha (21)"~einjiyno de Agosto del (2007) dos mil siete, en el Registro Público de i~

"\::}i. Propiedad y del C'óRJ~rcj? Primer Distrito, Monterrey, Nuevo León; de la cual transcribo en Ip. conducente y que a líNátra dice: ..... ORDEN DEL OlA· •• PRIMERO: Instalación de !;¡¡

Asamblea.••• SEGUNDO., Propuesta, discusión y en su caso la aprobación sobre el AumentPdel Capilal Social en su Parte Variable.••• TERCERO., Designación de Delegado Especial. •. '.Habiéndose leído la orden del Día a [os Asociados presentes y estando de común acuerdo erAlel mismo, se procede a desarrollar el presente Orden del Ola. El que Preside, verifica l.él

:: asistencia de los integrantes de la misma, quien después del escrutinio y en virtud de que Sé

': encuentran presentes [a totalidad de los miembros de esta Asociación, Informa que de acuerdo;tI

,( la lista de asistencia, existe quórum suficiente para la validez de los acuerdos que se tomen, pOí

'; lo que el Presidente declara formal y legalmente instalada la presente Asamblea. - - ­HDESAHOGO DE LOS PUNTOS DE LA ORDEN DEL OlA•••• En relación al PRIMER punto deHla Orden del Dia, el que preside la Asamblea da por debidamente instalada ésta AsambfáaHGeneral Extraordinaria en virtud de estar la totalidad de las Asoci51dos presentes e instruye para:: continuar con el desahogo de los restantes puntos de la Orden del Ola. ~ ~ - Continuando con el'. SEGUNDO punto de la Orden del Dia, se hace la propuesta de Aumentar el Capital Social en su!, Parte Variable, de la cantidad de $18'670,760.00 (DIECIOCHO MILLONES SEISCIENTO$:' SETENTA MIL SETECIENTOS SESENTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) a la cantida.d:' de $26'670,760,00 (VEINTISEIS MILLONES SEISCIENTOS SETENTA MIL SETECIENTOS:i SESENTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), esto en virtud del crecimiento y neceSidades¡¡ de la sociedad, por lo cual el que preside, solícita a los presentes, analicen la pre$enH~

Ii propuesta, por lo que los presentes después de analizar y discutir dicha propuesta es aceptadaJI por unanimidad. de votos, por lo cual manifiesta que dicho aumento se realice en base a k">.nproporción con la que actualmente cuenta cada socio, por consiguiente el Capital Social en sU:, Parte Variable queda de la siguiente manera: '" CAPITAL VARIABLE··· ACCIONISTAS· . '.!! ACCIONES··· VALOR·· • SR. ING. ABELARDO PERCHES YTURRIAGA. • -·8'219,928· '.

$8'219,928.00··· LIC. MAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ··· 7'734,520··· $7'734,520.0()·•. SRA. ALICIA VILLAGOMEZ GARCíA .• '1'429,552 • , • $1'429,552.00 ••• LIC. GLADIS

ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ··· 642,766·· ·$642,766.00··· LIC. ABELARDO PERCHE$VILLAGOMEZ ..• 8'001,228 ..• $8'001,228.00 ••. LIC. MARIA ISELA PERCHE'$

VILLAGOMEZ··· 642 766 '.',' $642,768.00 ••.••,T O TAL·· ·26'670,760..·$26'670,760.00.· .. ,'.---- L).~ Con el Primer Testimonio de la Escritura número (16,573) dieciséis mil quinientos setenJay tres, de fecha (04) cuatro de Marzo del (2008) dos mil ocho, pasada ante la Fé del LicenciaqoJORGE AARÓN GONZÁLEZ FLORES, Notario Público, Titular de la Notaría Pública Núme\p(69) Sesenta y nueve, con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al Primer OistnjoRegistra] en el Estado de Nuevo León. con Residencia en ésta Ciudad, que contieneProtocoHzación de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Persona Manid

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~enominada "CONTROL TECNICO V REPRESENTACIONES, S.A. DE C.V.", encontrándoseilinscnta bajo el Folio Mercantil Electrónico Número 8188*9, Sección de Comercio, con fecha (07)il~iete de Marzo del (2008) dos mil ocho, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio,;'Fnmer Distrito, Monterrey, Ñuevo León; de la cual transcribo en Jo conducente y que a la letra!. i

rHce: •••"••• ORDEN DEL DIA .•. PRIMERO: Instalación de la Asamblea.•.• SEGUNDO.·j'~lropuesta, discusión y en su caso la aprobación sobre el Aumento del Capital Social en su parte!;Variable. - - - TERCERO.· Designación de Delegado Especial. . - - Habiéndose leído la Orden;l

ele! Día a los Asociados presentes y estando de común acuerdo con el mismo, se procede a,;ldesarrollar el presente Orden del Día. El que Preside, verifica la asistencia de los integrantes deqlh misma, quien después del escrutlnio y en virtud de que se encuentran presentes la totalidad!!ije los miembros de esta Asociación, Informa que de acuerdo a la lista de asistencia, existe:;

x~uórum suficiente para la validez de Jos acuerdos que se tomen, por lo que el Presidente declara;¡]¡ormal y legalmente instalada la presente Asamblea.••• DESAHOGO DE LOS PUNTOS DE LA!IpRDEN DEL DIA.... En relación al PRIMER punto de la Orden del Dia, el que pres,de lal

l!:Ásamblea da por debidamente instalada ésta Asamblea General Extraordinaria en virtud de estar!!

:,113 totalidad de las Asociados presentes e instruye para contlnuar con el desahogo de losi/

'restantes puntos de la Orden del Dia..•. Continuando con el SEGUNDO punto de la Orden del'!'Oía, se hace le propuesta de Aumentar el Capital Social en su Parte Variable, de la cantidad del!$26'670,760.00 (VEINTISÉIS MILLONES SEISCIENTOS SETENTA MIL SETECIENTOS!:SESENTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) a la cantidad de $3t'670,000.00 (TREINTA vi!\.IN MILLONES SEISCIENTOS SETENTA MIL PESOS 001/00 MONEDA NACIONAL), esto en'!

¡virtud del crecimiento y nec..(;'lsidades de la sociedad, por lo cual el que preside, solicita alas',

1presentes analicen la presente propuesta, por lo que los presentes después de analizar y discutir¡!jdicha. propuesta es aceptada por unanimidad de votos, por io cual manifiesta que dicho aumento!!Ise realice en base a la proporción con la que actualmente cuenta cada socio, por consiguiente el1 j:Capital Social en su Parte Variable queda de la siguiente manera: - ~ - CAPITAL VARIABLE - - -1:

¡,CCIONISTAS ... ACCIONES··· VALOR· •• SR. iNG. ABELARDO PERCHES VTURRIAGA.; ¡'"·9'760,250· •• $9'760,250.00··· LIC. MAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ ···9'183,200· .:¡·59'183,200.00· .. SRA. ALICiA VILLAGOMEZ GARCíA· -·1'450,000· •. $1'450,000.00 .. .¡¡LIC. GLADIS ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ ••• 701,000 - •• $701,000.00 .•• LIC.;'i\BELARDO PERCHES VILLAGOMEZ··· 9'874,550··' $9'874,550.00 ..• LIC. MARIA ISELAj:¡'ERCHES VILLAGOMEZ , •• 701,000 ._-_. $701,000.00 ••_._TOTAL •• ·31'670,000 •..¡!$31670,000.00.· .. "....•.•.•••••••..••.•••..•.•...••••.•••..•.••.....••"'" ••••••.•••.•••..•••. -............ •... ' II'j. .. M).· Con el Primer Testimonio de la Escritura número (16,951) dieciséis mm!Ílovecientos cincuenta y uno, de fecha (09) nueve de Mayo del (2008) dos mil ocho"

¡pasada ante la Fé del Licenciado JORGE AARÓN GONZÁLEZ FLORES, Notario';,Público, Titular de la Notaria Pública Número (69) Sesenta y nueve, con ejercicio en la' ¡

¡Demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registral en el Estado de Nuevo')¡León con Residencia en ésta Ciudad, que contiene Protocolización de Acta de Asamblea,!il3eneral Extraordinaria de Accionistas de la Persona Moral denominada "CONTROL!I:rECNICO y REPRESENTACIONES, S.A. DE C.V.", encontrándose inscrita bajo el Folioii¡Mercantil Electrónico Número 8188*9, Sección de Comercio, con fecha (09) nueve dellIMayo del (2008) dos milocha, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio,i¡¡Primer Distrito, con residencia en Monterrey, Nuevo León;· N).- Con el Primer Testimoniol ¡;de la Escritura Pública número (759) setecientos cincuenta y nueve, de fecha (24)!fveinticuatro de Agosto del (2009) dos mil nueve, pasada ante la Fé del LICENCIADO YiI

¡CONTADOR PUBLICO CESAR GONZALEZ CANTU, Notario Público, Titular de lal'~¡¡,

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NOTARIA PUBLICA No. 108

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

CALZADA DEL VALLE OTE. <DO MDLL DEL VALLE LOCAL 118TElS. B378~6914, 8358-8751, a358~6037y 8358-8008 FAX: 835&·6751

COL. DEl VALLE C.P. S&220 .-vi!.::tor.manuel@lIotariallUblicalD8.com )'IWW.notariapubllca1OB.com

SAN PEDRO GARZA GABelA, N.l,

LIC. VICTOR MANUEL MARTlNEZ MORALES

K ,i Notaría Pública Número (69) sesenta y nueve, con ejercicio en ia Demarcación Notari~)J

,.,i" .. 'l. que corresponde al Primer DistrITo Registra) en el Estado de Nuevo León y con·/'.'.\if'....1i.re_s~ide. ncia en ésta ciudad, que contiene Protocolización de Acta de Asamblea Genera..1. \~J':f~l,raordinaria de Accionistas de la Persona Moral denominada "CONTROL TECNICO;. \~'11 'I¡~EPRESENTACIONES, S.A. DE C.V.", encontrándose inscrita bajo el Folio MercantilI \~nN=l!?6t(ónico Número 8188*9, Sección de Comercio, con fecha (26) veintiséis de AgOSlry\. \.S:''''![ ~l (2'O~9) dos mil nueve, en el ~egistro Público de la Propiédad y del Comercio, Primeri\<;::,~i' DISl{'IO,\Monterrey, Nuevo Leon; de la cual se transcribe I~ conducente en est'",\\'\'1 mom!l[lto\: - - "- - - - ORDEN DEL OlA - - - PRIMERO: Instalacion de la Asamblea. - ?y, \ " SEGUNDO,>, Propuesta, discusión y en su caso la aprobación sobre la Revocación del\ <," Consejo '(le Mministración y la revocación de poderes y Facu~ades. - - - TERCERO:

\J \propuesta, 'cllitcu~ión y en su caso la aprobación sobre el nombramiento de un NuevóiH;:onsejo de Adlñii¡'stración y Otorgamiento de Poderes y FacuITades y por consiguientel' ¡¡\ modificación de"~Cláusula Primera Transitoria de los Estatutos. - - - CUARTO,.1, designación de Delegado EspeciaL - - - Habiéndose leído la Orden del Día a 10$¡' Asociados presentes y estando de común acuerdo con el mismo, se procede .ai desarrollar ei presente Orden del Día. El que Preside, verifica la asistencia de lo"i integrantes de la misma, quien después del escrutinio y en virtud de que se encuentran" presentes la totalidad de los miembros de esta Asociación, Informa que de acuerdo a t¡;l" lista de asistencia, existe quórum suficiente para la validez de los acuerdos que se

tomen, por lo que el Presidente declara formal y legalmente instalada la presentéAsamblea, - - - DESAHOGO DE LOS PUNTOS DE LA ORDEN DEL OlA. - - - En

¡¡ relación al PRIMER punto de la Orden del día el que preside la Asamblea da por11 debidamente Instalada ésta Asamblea General Extraordinaria en virtud de estar laI1 totalidad de las Asociados presentes e instruye para continuar con el desahogo de los, restantes puntos de la Orden del Ola. - - - Continuando con"el SEGUNDO punto o de c," Orden del Día, se propone en este momento a los presentes, revocar al actual consejó"i de Administración, así como la revocación de los poderes y facu~ades que les fueron;¡ otorgados para el cumplimiento de dichos cargos, lo cual los presentes, después d¡e;i deliberar entre dicha propuesta, es aceptada por unanimidad de votos, teniéndoseles p,¡r" revocados dichos cargos y poderes a partir de este momento, y quienes se dan P(:<¡i notificados de dicha resolución. - - - Siguiendo con el TERCER punto de la Orden del!I Día, an virtud de lo anterior, se hace la propuesta de Nombrar un Consejo d"~1: Administración, así como el otorgamiento de poderes y facu~ades, lo cual losli accíonistas presentes, después de deliberar sobre dicha 'propuesta es aceptada por, unanimidad de votos, por lo que en este momento se nombra al nuevo COnSe¡9. Directivo, modificándose la Cláusula Primera Transitoria, para quedar de la siguient",

manera: - - -"PRIMERA: Los otorgantes constituidos en Asambleas Generales d~Accionistas, designan para Integrar el Consejo de Administración a las siguientE/$personas: - - - CONSEJO DE ADMINISTRACION - - LIC. ABELARDO PERCHESVILLAGOMEZ • PRESIDENTE - LIC. MAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ ­SECRETARIO - SRA. ALICIA VILLAGOMEZ GARCíA DE PERCHES· TESORERO­LIC. GLADYS ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ - VOCAL -- LIC. MARIA ISELAPERCHES VILLAGOMEZ • VOCAL" -'Otorgándosete al.Presidente del Consejo deAdministración ei señor Licenciado ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ, Iqssiguientes Poderes y Facultades, los cuales ejercerá en forma individual en Iqssigu ientes términos;-.----------------------.-------------------------------------------------- -- -------------.-,

NOTARIA PUBLICA No. 108TITULAR

LIC. VICTOR MANUEl MARTINE2: MORALESSAN PEDRO GAi'U:A GARCIA. fU. MEXICO

PRIMER OISTF¡TO REGISTRAL

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ntIdI[li.,Uji+- .a).- PODER GENERAL AMPLlSIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS CONII

PLAUSULA ESPECIAL. para representar a la sociedad, con todas las facultadesl:penerales y especiales que requieren cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación ¡I'I'¡Iguna, en los términos del primer párrafo del Articulo (2448) dos mil cuatrocientos.1quarenta y ocho y (2481) dos mil cuatrocientos ochenta y uno del Código Civil vigente enllpi Estado de Nuevo León y sus correlativos el (2554) dos mil quinientos cincuenta y!lRuatro y (2587) dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, en material!pomún, aplicable en toda la República. En consecuencia el Consejo de Administración 01,riI Administrador Único, queda facultado para representar a la sociedad ante toda clase:iBe personas físicas, morales y ante toda ciase de autoridades de cualquier fuero, seanllIjudiciales (civiles, mercantiles o penales) Administrativas o de Trabajo, tanto en el ordendfederal como en Local, en toda la extensión de la República, en juiCio o fuera de el,!iIhstituto Mexicano del Seguro Social, INFONAVIT, Promover toda clase de Juicio dellqarácter civil, mercantil, penal o laborai, incluyendo el juicio de amparo, seguirlos en

lltDdos sus tramites y ." Administrativas o Judiciales, en toda la extensión de la:f!lepública y .promueva toda clase de juicio, demandas, denuncias o querellas de l'Garáctercivil y penal de conformidad con ei Articulo (130) del Código de ProcedimientosIF'enales para el Estado de Nuevo León y su correlativo el Artículo (120) del Código[¡'ederal de Procedimientos Penales, asi como los conducentes en las demás Entidades UFederativas ya sea en Materia Común o Federal, en contra de QUIEN O QUIENESI,~ESULTEN RESPONSABLES de los delitos, daños y perjuicios ocasionados a su! I~epresentado, así mísmo para Promover y seguír Juicios de Amparo, la promoción delilGumplimiento sustituto de la sentencia de Amparo de conformidad con el articulo (105)¡¡riento cinco de la misma Ley, seguir dichos juicios por todos sus trámites y desistirse de':los mismos, así como también otorgar el perdón legal cuando lo juzgue conveniente. - - -,¡b).- PODER GENERAL AMPLÍSIMO PARA REPRESENTACiÓN LABORAL, mediante!!ia delegaCión de la REPRESENTACiÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD MANDANTE, para:¡representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos y para los, iefectos a los que se refieren los Articulas (11) once, (46) cuarenta y seis, (47) cuarenta y!i¡¡iete, (134) ciento treinta y cuatro, Fracción lIi, (523) quinientos veinttlrés, (692),[.seiscientos noventa y dos', Fracciones 11 y 111 (694) seiscientos noventa y cuatro, (695) 11"

~eiscientos noventa y cinco, (786) setecientos ochenta y seis, (787) setecientos ochentaI.'1 siete, (873) ochocientos setenta y tres, (874) ochocientos setenta y cuatro, (876),.9chocientos setenta y seis, (878) ochocientos setenta y ocho, (880) ochocientos i¡óchenta, (883) ochocientos ochenta y tres, (884) ochocientos y ochenta y cuatro, (899) d!4¡choclentos noventa y nueve, en relación a lo aplicable con las normas de los Capítuios! i¡XII y XVII del Título Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las'¡1~¡ribUCíones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refieren i¡¡ilichos dispositivos legales. Igualmente, confiere a favor de los Apoderados, LAd~EPRESENIACIÓN PATRONAL de la Sociedad Poderdante, en los términos del,!

¡ArtíCUlO (11) once. de la Ley Federal del Trabajo citada. EL PODE.R que se otorga, lall'¡iEPRESENTACiON LEGAL que se delega y la REPRESENTACION PATRONAL que!,¡se confiere mediante ei plesente instrumento, la ejercitarán los mandatarios, con las'Isiguientes facuitades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: LOSiREPRESENTANTES LEGALES PATRONALES Y APODERADOS ESPECIALES,,'¡podrán actuar ante o frente al o los Sindicatos con los cuales existan celebrados':¡Contratos Colectivos de Trabajo, y para todos los efectos de conflictos coiectivos; podrá,

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. \ '.'.,actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos 10$

, ~\\,ft' '"fectos de conflictos individuales; en general para todos los asuntos obrero patronales y

~,.,~~~.}.pa.r.a ejercitarse ante Cu~leSqUiera de l.aautoridade~ ~el Trabajo y Servicios Sociales s.••.; .\~1i s que se refiere el Articulo (523) qUlntentos vemtitres de la Ley Federal del Trabajo'

'. ~••'.\"~.¡.!.....".'.¡'drá ...asi mismo comparecer ante las Juntas de c.a.nCíl.iación y Arbitraje. ya sean..i \~\;1 'y<¡les o Federale~. En consecuencia, el REPRESENTANTE LEGAL PATRONAL Y¡" '';:;:, 1I A ,'I:lERADO JURIDICO GENERAL, en representación pe la Sociedad mandantE!.\;"~"" pod~comparecer a juicio laboral con todas las atríbu()jqp\9S y facultades que seé\,\,:"\ menciO\lan, y además lIevará(n) la REPRESENTACiÓN PATRONAL para efectos d~1\' ~:<\\ Artículo \1,1) once, (46) cuarenta y seis y (47) cuarenta y siete, y también 1ft\ \.',.•..\REPRESENT~CIÓN LEGAL de la Sociedad mandante, para los e/eLios de acreditar la.•\ \ ii personalidad~ capacidad en juicio o fuera de allos, en iDs términos del Articulo (692)"~.,Jseisclentos noveflta y dos, Fracciones 11 y 111, podrán comparecer al desahogo de prueba

,'confesional,eolos términos de los Articulos (787) setecientos ochente y siete y (788)11 setecientosbChente y ocho de la Ley Federal del Trabajo, cop facultades para articular yJi ¡¡bsolver posiciones y desahogar la pruebaconfesiqnalentodas su¡¡ partes; podr~

'¡ señalar domiéilió convencionales para reciblrnotiflcacione~.• 'en los términos del Artículo, (876) ochocientos setente y seis; podrán comparecer con toda la REPRESENTACiÓN¡ LEGAL bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a la que se refiere el Articulo, (873) ochocientos setenta y tres en sus tres laSes de conciliación, de demanda yexcepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos dei Artículo (875)ochocientos setenta y cinco. (876) ochocientos setente y seis, Fracciones 1 y VI. (87~)

ochocientos setenta y siete, (878) ochocientos setema y ocho, (879) ochocientos setenta¡y nueve, y (880) ochocientos ochenta; también podrá acudir a la aUdiencia de desahogo

:; de pruebas, en ios términoS de los ArtlculOs (873) Qchoéientos setenta y tres y (87'1)!, ochocientos setente y cuatro, todos los Artículos de la LeY F'E>geral del Tr¡¡bajo en vigor.¡, así mismo, se ie confieren facultades para ofrecer y acep\erfórmula$ de conciliación,i' celebrar transacciones, tomar todas clase de decisiones, negociar y suscribir convenios" laborales, judiciales o extrajudiciales; al mismo tiempo podrán actúa comoi;1: REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD, en calided de Administrador, respecto y pamlJi toda clase de juicios o procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se¡1, tramiten ante cualesquier autoridades; podrá celebrar contratos de trabajo y rescindirlos,¡' ofrecer reinstalaciones, contestar todo tipo de dema.ndas, reciamacione$o¡I émplazamientO$, ratificando la Sociedad Poderdante, todo lo que 105,! REPRESENTANTE LEGALES PATRONALES yp,PODERADOS JURiOICOS" GENERALES, hagan en tales audiencias. - •• e).- Po~ GENERAL AMPLlsIMOi, PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, Administrar los negocios y bienes de j¡¡li! Sociedad, en los términos del párrafo segundo de los articulas (2448) dos mil" cuatrocientos cuarenta y ocho, del Código Civil de Nuevo León y su correlativo (2554:)¡dos mil quinientos cincuente y cuatro, del Código Civil Federal en materia común,

1i aplicable en toda la República.••• d).- PODER CAMBIARLO.- para intervenir en laJi cre.ación y .emisión de 'tf!ulos de Créditos, asi como girar, avaiar, acepter, endoSllr,11suscribir, Q013RAR, RECIBIR, PAGOS, ce~er para su descuento y negociar toda oJa~edde Titulas de Créllitos en los términos del Artlculo (9°) noveno y (85) ocl1enta y cinco d~

iI la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, Y pUeda firmar, cualquier tipo dedocumentos, como fideicomisos, contratos de reconocimla.trto de adeudo. otorgando en

i garantla bienes muebles e inmuebles propiedad de la sociedad. ante cualqUier

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NOTARIA PUBLICA No. 108TITULAR

LIC. VIC10R MANUELMAftTINEZ MORALESSAN PEDRO GARZA GAftCLA. N.L. MEXICO

PRIMER DISmiT-J REG1STRAL

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALESNOTARIA PUBLICA No. 10S

PRIMER OlSTRlTO REGISTRAL

CALZADA DEL VAllE OTE. 400 MOLL DEL VALLE LOCAL 118TELS. 8378-6'914, 835G~6751. 8356-&037 Y8356~SO(J8 fAX: 8356~6151

COl. DEL VAllE C.P. 68220victor.manuel@natariapublicol0a.com }VWW.notariaptibJicBl DS.com

SAN PEORO GARZA GARCIA. N.l.

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Institución Bancaria; así mismo pueda solicitar la cancelación de cualquier gravamen oIjipoteca y realizar los pagos que sean necesarios para el cumplimiento del presente:f'odeL - - - e).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, con todas las:Facultades Generales y Especiales que requieren cláusula especial conforme a la Ley, 1en los tánminos del tercer párrafo de los artículos (2448) dos mií cuatrocientos cuarenta y ¡r~cho del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León y su correlativo el (2554) dos"mií quinientos cincuenta y cuatro, del Código Civií Federal en materia común, aplicable>!"n toda la República en matería federal y sus concordantes en los demás Estados de la;1Flepública. - - - f).- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea de Accionistas. - - - g).-iipeterminar los asuntos que hayan de tratarse en las Asambleas de Accionistas y hacer¡I,~ue se incluyan los puntos que considere pertinentes en el Orden del Oia de lasi!,~\sambieas que no fueron convocadas por su iniciativa.. - - h).- Formular reglamentos!!¡pteriores.- - - í).- Fijar la época, lugares y términos de pago de dividendos decretados!!~or ía Asamblea de Accionistas. Los demás por ia Ley o los presentes Estatutos seU(¡onfiere a su favor.. - - j).- Facultad para otorgar a nombre de la Sociedad, toda clase de!!poderes generales o especiales con o sin facultades de substitución y revocar uno y',¡¡¡Iros. - - - k).- Facultad para designar a los apoderados, Gerentes o Sub-Gerentes y'¡~mpieados de la Sociedad a quienes deberán señalar sus deberes, obligaciones y:'remuneraciones así como las peticiones que deban prestar para entrar a desempeflar :'sus funciones. - - . 1).- Bajo su responsabiíidad deberán presentar a la Asamblea de:Accionistas, anualmente un informe financiero que incluya cuando menos los puntos:!señalados en el Artículo (172) ciento setenta y dos, de la Ley General de Sociedades;lMercantiíes. Este informe y el del comisario deberá quedar terminado y ponerse a:l'disposición de los Accionistas cuando menos (15) quince días, antes de la fecha de la')..Asamblea que haya de discutirlo. - - - m).- Dar un informe anual de ios estados de'!cuenta bancario de la socíedad. - - - n).- ADMINISTRACiÓN DE PERSONAL, es decir,¡'contratación de directores, sub-directores, gerentes, sub-gerentes, empleados, obreros,l:

,Y demás personal que sea necesario, así como el finiquito y despido de ios mismos. - . -;)Así mismo, los presentes proponen nombrar al señor ABELARDO PERCHES""ITURRIAGA, como PRESIDENTE HONORARIO, quien tendrá el voto de caiidad enil'r-aso de algún empate en la celebración de las Asambleas, ya sean Ordinarias diExtraordinarias, así mismo se le otorgan PODER GENERAL AMPLlSIMO PARAI!PLEITOS y COBRANZAS, CON CLÁUSUL~ ESPECIAL, PODER GENERALI:AMPLlSIMO PARA ACrOS DE ADMINISTRACION, PODER GENERAL AMPLlSIMO'PARA REPRESENTACiÓN LABORAL, los cuales se encuentran descritos en et'

'presente punto y que se tienen como Insertados y transcritos a ta letra en este momento',\1 que podrá ejercer en forma individual, lo cual los presentes después de deliberar sobre,'!ijicha propuesta es aceptada por unanimidad de votos.- oo, "-----..----------------.-- ... ---.--- ..,.

<"--~ O).· Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública número (2767) dos mil setecientos,:¡sesenta y siete, de fecha (10) diez de Julio del (2010) dos mil diez, pasada ante la Fe deilj:LJCENCIADO y CONTADOR PUBLICO CESAR GDNZALEZ CANTU, Notario Público, Titula!,¡lpe la Notaría Pública Número (69) sesenta y nueve, con ejercicio en la Demarcación Notarial queU¡'corresponde al Primer Distrito Registra) en el Estado de Nuevo León y con residencia en esta';1:. . , ji

Ciudad, que contiene Protocolización de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionists$'

)~e la Persona Moral denominada "CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, S.A. DE),:;b.v.'" encontrándose inscrita bajo el Folio Mercantil Electrónico Número 8188*9, Sección dEO>,Comercio, con fecha (30) treinta de Julio del (2010) dos mil diez, en el Registro Público de la

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NOTARIA PUBLICA No, 108TITULAR

uc. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALESSAN PEDRO GARZAGARCIA, N.L. MEX\CO

PRIMER OISTRITl) REGISTRAL

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALESNOTARIA PUBLICA No. 108

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

CALZADA DEl VAllE orE. 400 MDLL DEL VALLE LOCAL 11 BrELSo 831B~S914. a3SB~G751. B356~G037 y 8358-suoa fAX: S358~s751

COL. DEl VAllE C.P.. 8&220vI ctor.manuel@notariapublical0B.com }WIW.notariapuhllca1oa.com

SAN PEDRO liARZA GARCIA, N.L.

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,.~,t'., Propiedad y del Comercio, Primer Distrito, Monterrey, Nuevo León; de la cual se transcribe If~ti, '. 'h'. Conducente en este momento:- - - • --- ORDEN DEL DIA.- PRIMERO: --- Instaiación de 1;,

: :~t.~~lt.samblea.- SEGUNDO,- Propuesta, discusión y en su caso la aprobación sobre el Aumento dir!: \*''1éjQapital Social en su Parte Variable.- - - TERCERO,· Designación de Delegado Especial. -••

:.•.. ,~,~.~,;.:.j\\lt.. biéndose leído la Orden del Día a los Asociados presentes y estando de común acuerdo CO.'",\ \\' Ij\ J I ismo, se procede a desarrollar el presente Orden del Día. El que Preside, verific.::r ¡~

;~ \~~;Jf,. ,isla cia de los integrantes de la misma. quien después del escrutinio y en virtud de que s~;':,X~...t,¡~f1Cuer\ ~ p.,resentes la totalidad de lo~ miembros de esta Asociapión, Informa que de acuerdo ".'\\..\1 la lIsta deulstencia, eXiste quórum sufiCiente para la validez de las acuerdos que se tomen, por

\>,'\t lo que el Presidente declara formal y legalmente instalada la presente Asamblea. ':'L~

\ "'-ce,! DESAHOGO DE LOS PUNTOS DE LA ORDEN DEL DIA. ••• En relación al PRIMER punto de 1$\~.J Orden· del Día, el que preside la Asamblea da por debidamente instalada ésta Asamblea Gener$l

",,'-1.. Extraordinaria en vírtud de estar la totalidad de las Asociados presentes e instruye para continuar) con el desahogo de los restantes puntos de la Orden del Día. ~ ~ • Continuando con ~l

I SEGUNDO punto de la Orden del Dia, se hace la propuesta de Aumentar el CapITal Social en SI)

l! Parte Variable, de la cantidad de $31'670,000,00 (TREINTA Y UN MILLONES SEtSCtENTOj¡;ji SETENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACtONAL) a la cantidad de $33'3941,796.00. (TREINTA Y TRES MILLONES NOVECtENTOS CUARENTA y UN MIL SETECtENTO!;;

NOVENTA y SEIS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), esto en virtud del crecimiento !Ynecesidades de la sociedad, por lo cual el que preside. solicita a los presentes, analicen litpresente propuesta, por lo que los presentes después de analizar y discutir dicha propuesta ~

: aceptada por unanimidad de votos, por lo cual manifiesta que dicho aumento se realice en baS;t­i a la proporción con la que actualmente Cuenta cada socio. por consiguiente el Capital Socia! ei'n

su Parte Variable queda de la siguiente manera: - CAPITAL VARIABLE: ••• ,•••-----•.--•••".-.,•. ACCIONISTAS· • ACCIONES -•• VALOR - ••-.--.-•.•-.-••.••-------••••----_.I SR. ING. ABELARDO PERCHES YTURRIAGA. • 10'461,000 •• - $10'461,000.00 - ---••••••----••••I LIC. MAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ· - - - -- 9'842,950 - •• $. 9'842,950.00 - --, SRA. ALICIA VILLAGOMEZ GARCiA - - - 1'551,000 - - - $ 1'551,000.00 - -.

LIC. GLADIS ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ ··751,923· - -$ 751,923.00 - -­LIC. ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ· - -10683,000 - •• $10'583,000.00···LIC. MARIA ISELA PERCHES VILLAGOMEZ· •• 751 ,923 -.- $ 751.923,ºº -••_.

TOTAL - • -33'941 ,796----$33'g41 ,796,00,\; ~~.~ P).· Con copia del Primer Testimonio de la Escritura número (3,774) tres mil setecientosji setenta y cuatro, de fecha (6) seis de Enero del (2011) dos mil once, pasada ante la Fe deli! LICENCIADO Y CONTADOR PUBLtCO CESAR GONZALEZ CANTU. Notario Públ1co, Titular de I¡¡la Notaría Públ1ca Número (69) sesenta y nueve, con ejercicio en la Demarcación Notarial que¡'corresponde al Primer Distrito Registra) en el Estado de Nuevo León y con residencia en l~'.sta¡'ciudad, que contiene Protocolización de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionist8$dela Persona Moral denominada "CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, S.A. DE C.v.",

i)encontrándose inscrita bajo el Folio Mercantil Electrónico Número 8188*9, Sección de Comerfio,¡!con fecha (10) diez Enero del (2011) dos mil once, en el Registro Público de la Propiedad y¡;del¡¡Comercio, Primer Distrito, Monterrey, Nuevo León; de la cual se transcribe lo conducente en $steÍ!momento:- "... ORDEN DEL OlA.· PRIMERO: Instalación de la Asamblea.- - • SEGUNÓO.­HPropuesta, discusión y en su caso la aprobación sobre la ampliación del Objeto Social, y -,porIlconsiguiente la modificación de la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales. TERCERO,·¡¡Designación de Delegado Especial.. - - Habiéndose leído la Orden del Ola a los Asociados;,!presentes y estando de común acuerdo con el mismo, se procede a desarrollar el presente Qr',jen

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di~l Día. El que Preside. verifica la asistencia de los integrantes de la misma, quien después d-$¡p

e!'Krul'inio y en virtud de que se encuentran presentes la totalidad de los miembros de es~

Asociación, Informa que de acuerdo a la lista de asistencia, existe quórum suficiente para la valid~;z:

dt.i los acuerdos que se tomen, por lo que el Presidente declara formal y legalmente instalada ikpr~sent. Asamblea.· DESAHOGO DE LOS PUNTOS DE LA ORDEN DEL DIA.· .. En relación ~IP'RIMER punto de la Orden del Día, el que preside la Asamblea da por debidamente instalada ésl~,Ai$.ambJea General Extraordinaria en virtud de estar la totalidad de las Asociados presentes: Í3

ínstruye para continuar con el desahogo de los restantes puntos de la Orden del Dia.- -'¡­Continuando con el SEGUNDO punto de la Orden del Día, se hece la propuesta de ampliar ei Objet!JspClal. por as! convenir a It)s:i!'lteres~s de la Socledad, lo cual los presentes. aOplizandc la presen:E?propuesta, y despues de haber hecho las observaciones correspondientes, es aceptada Pílruilanimidad de votos1 por lo cual manifiesta que dicho objeto social·quede redactado y modiilcado~ja:

qiáusula Sexta de la siguiente manera:- . - "SEXTA.- El objeto de la sociedad será:- - - Af!­qOMPRA, VENTA, DISTRIBUCION, IMPORTACION y EXPORTACION DE PRODUCTOS.1goulPos PARA LABORATORIO, REACTIVOS ANALlTICOS, REACTIVOS DE DIAGNOSTICCi,PRODUCTOS QUIMICOS, PRENDAS DE VESTIR PARA PERSONAL MEDICO Y ENFERMERAS.-rODO TIPO DE EQUIPOS INDUSTRIALES MEDICOS y ESCOLARES.••. B).· FABRICAR TodoTiPO DE MATERIALES, EQUIPOS Y REACTIVOS PARA LABORATORIO.••. Cj,· tU"PRESTACiÓN DE TODA CLASE DE SERVICIOS MERCANTILES, TÉCNICOS iyP¡ROF~SIONALES, DE ASESORíA, CONSULTA, ASISTENCIA, TÉCNICA Y SUPERVISiÓN ~IJLAS AREAS MERCANTIL, INDUSTRIAL, COMERCIAL, JURIDICA, RECURSOS HUMANOI/,SISTEMAS, ADMINISTRATIVA, CONTABLE, FISCAL, FINANCIERA, DE INVERSiÓN, DEORGANIZACiÓN, DE COMPUTACiÓN Y EN GENERAL LOS QUE SE RELACIONEN, SE4¡SiMILARES O CONEXOS A LOS FINES DE LA SOCIEDAD..•• D).· ARRENDAMIENTO YSUBARRENDAMIENTO DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES..•• Ej.· LA40QUISICIÓN, ENAJENACIÓN, NEGOCIACiÓN, COMERCIALIZACIÓN, ARRENDAMIENTÓ.SUBARRENDAMIENTO, DISTRIBUCiÓN, MEDIACIÓN, COMISIÓN, REPRESENTACIÓI;¡,I ',lPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, SUMINISTRO. Y TRANSPORTE DE TODA CLASE DE

M",QUINARIA, EQUIPO, .HERRAMIENTA, IMPLEMENTOS, REFACCIONES, PARTE$,ACCESORIOS, INSUMOS, BIENES, MATERIALES, ARTíCULOS, SUBPRODUCTO§,PROYECTOS, OBRAS Y SISTEMAS NUEVOS O USADOS PARA USO INDUSTRIAíl"COMERCIAL, DOMÉSTICO, AGROPECUARIO, Y DE CUALQUIER NATURALEZA.... F).· (./'1ADQUISICiÓN O PARTICIPACiÓN EN EL CAPITAL SOCIAL O PATRIMONIO DE TODA CLAS~Df= EMPRESAS, SOCIEDADES Y ASOCIACIONES YA SEA FORMANDO PARTE DE ELLASDESDE SU CONSTITUCiÓN O BIEN ADQUIRIENDO ACCIONES O PARTICIPACIONES EN LASy;, CONSTITUIDAS, Así COMO ENAJENAR O DISPONER EN CUALQUIER FORMA TALESACCIONES O PARTICIPACIONES.•.• G),· PROPORCIONAR Y RECIBIR ASESORíA iY¡¡ERVICIOS EN LAS ÁREAS ?UE INTEGREN EL OBJETO SOCIAL. •.• H).· LLEVAR A CA~Ol]RABAJOS DE INVESTIGAC10N QUE PERMITAN A LA SOCIEDAD EL MEJOR CUMPLlMIEN110¡jg SU OBJETO.••• 1).· LA REPRESENTACIÓN EN LA REPÚBLICA MEXICANA O EN tI­EikTRANJERO, EN CALIDAD DE AGENTE, COMiSIONISTA, INTERMEDIARIO, FACTOR,Fli=PRESENTANTE O MANDATARIO, DE TODA CLASE DE EMPRESAS, NEGOCIACIONES ;0Rl=RSONAS, LA COLABORACIÓN O EJECUCiÓN DE ACTOS JURíDICOS Y REAliZACiÓN dEliaDA CLASE DE ACTIVIDADES MERCANTILES O DE CUALQUIER OTRA NATURALEi:J\~I"RMITIDAS POR LA LEY, YA SEA POR Si O A TRAVÉS DE TERCEROS.... J) .. dAACEPTACIÓN Y OTORGAMIENTO DE CONCESIONES Y FRANQUICIAS Así COMO ~L

AEGISTRO, ADQUISICIÓN,USO, TRASPASO, CESiÓN Y AUTORIZACIÓN DE USO SEGÚN áH .. .... ¡n1:

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21

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

CALZADA DEL VALLE OTE. 400 M8ll DEL VALLE lOCAL 111TELS. 8378-6914, a35S~S751, 835B~G031 y 835B~SG08 FAX: 8356·6151

COL DEL VAlLE C.PO 00220vlctor.mBnuel@nOt1l'riapubJltal08.com www.notariapublicalD8.tom

SAN PEORO OARZA GARCIA, N.L

NOTARIA PUBUCA No. 108

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALES

• 'CASO OE MARCAS, PATENTES, DENOMINACIONES DE ORIGEN, NOMBRES COMERCIALES,(\."",AVISOS COMERCIALES, PROGRAMAS DE CÓMPUTO Y DERECHOS DE AUTOR.··· K).-,LA

\}'.'.R.'i.A.•, DQUISICIÓN, TRANSFERENCIA, NEGOCIACiÓN Y UTILIZACiÓN EN CUALQUIER FORMA·~~~\'\j)EGAL, SEG~N EL CASO, DE TECNOLOGíA NACIONAL O EXTRANJERA ••• L).!/-A,\;;\'qoNTRATACION A FAVOR O A CARGO DE LA SOCIEDAD DE TODA CLASE DE PRÉSTAMK)S

\!.i~~.h !...O,~INANCIAMIENTO' SIN OTORGAR U OTORGANDO PARA ELLO GARANTíAS PRENDARí#,s.'\0;r1tilfQJECARIAS, fiDUCIARIAS O DE CUALQUIER NATURALEZA.•.. M).· OTORGAR AVAI.;ES

~~~¡O.,. ~A~.N.. T.¡AS DE CUALQUIER í~DOLE A FAVOR DE TERCEROS, REQUIRIÉNDOSE SIEMF'R.,E\~\'\ iPARAl5.~LO LA AUTORlZACION CORRESPONDIENTE DE LA ASAMBLEA GENERoI\L'\\ <;ORDINAAíl\DE ACCIONISTAS O DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACiÓN EN SU CASO.••• ~I).­\\\~,\.i-A EMISIÓi:f;<?IRO, SUSCRIPCiÓN, ACEPTACiÓN, AVAL, CAUCiÓN, AFECTACIÓN, ENDOilo,

\ 'DISPOSICIÓN"YCOLOCACIÓN EN SU CASO, DE CUALQUIER CLASE DE TíTULOS Y VALORES" IpERMITIDOS PÓ-¡:¡'.LA LEY.••. Ñ).· LA EMISiÓN DE ACCIONES PREFERENTES, BONO:;> Y

'OBLIGACIONES CON GARANTíA REAL O QUIROGRAFARIA· •• 0).- EL RECLUTAMIENTO,¡SELECCiÓN, CONTRATACIÓN, ENTRENAMIENTO Y CAPACITACiÓN DE PERSONAL'CALIFICACiÓN EN LAS ÁREAS COMPRENDIDAS EN EL OBJETO DE LA SOCIEDAD YA SEAi~OR sí o A TRAVÉS DE TERCEROS, • - - PL LA EDICIÓN, TRADUCCiÓN, PUBLICACIÓN Y¡DIFUSiÓN, YA SEA POR sí O A TRAVÉS DE TERCEROS, DE TODA CLASE DE PROGRAM¡\S,pIAGRAMAS, LIBROS, MATERIAL DIDÁCTICO, MANUALES, PUBLICACIONES, PROPAGANDASb INFORMACIÓN, EN RELACiÓN CON LOS FINES Y ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD.• - - 0).­CELEBRAR Y EJECUTAR TODA CLASE DE CONTRATOS, CONVENIOS Y NEGOCIOSJURíDICOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA SOCIEDAD.••• R).· EN GENERAL, ,LA

¡CELEBRACiÓN Y EJECUCiÓN DE TODOS AQUELLOS ACTOS JURíDICOS ODE¡CUALESQUIER NATURALEZA, QUE ESTÉN PERMITIDOS POR LA LEY, QUE SEAN!INDISPENSABLES, PROVECHOSOS O CONDUCENTES PARA EL DESARROLLO' YíPUMPLlMIENTO DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD.' " ---.-.--.- - -----

!f"" Q).- Con el Primer Testimonio de la Escrttura Pública número (12,741) doce mil setecierylosJi

ituarenta y uno de fecha (8) ocho del mes de Septiembre del ario (2011) dos mil once, otorgada <inte¡la fe del Licenciado VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALES, quien fuera entonces; Notí;no¡Público, Suplente en funciones adscrito a la Notaría Pública Número (108) ciento ocho, de la que!tuera Titular el señor Licenciado VICTOR MANUEL MARTtNEZ TREVIÑO, con ejercicio efi elIPrimer Distrito Registral en el Estado, la cual contiene Protocolización de Aeta de Asamblea ;Gení;lral

iOrdinaria de Accionistas de la sociedad denominada "CONTROL TÉCNICO Y¡¡REPRESENTACIONES", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARtABLE, celebrada el dla (10)

I~iez de Marzo del (2011) dos mil once y que contiene: una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA¡iDE ACCIONISTAS, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público d~ la,Propiedad y del Comercio bajo el folio mercantil electrónico n~mero (8188*9) ocho, uno~ oe;hoj

¡'OChO, asterisco, nueve, de fecha (12) doce de Septiembre de (2011) dos mil once, y entre alfas

¡<asumas se llevo a cabo la siguiente ORDEN DEL DíA: 1. DISCUSiÓN Y EN SU CASO¡¡APROBACiÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL EN LA PARTE FIJA POR $20,000.00 PARA LLEGARiA UN CAPITAL FIJO DE $100,000.00 COMO MíNIMO Y EN LA PARTE VARIABLE pOR

11$58,204.00, A FIN DE QUE EL CAPITAL VARIABLE LLEGUE A LA CANTIDAD DE'1$34'000,000.00; Así COMO MODIFICAR EL VALOR DE LAS ACCIONES DE $1.00 A $1,000;00

¡¡CADA UNA.· 11. DISCUSiÓN Y EN SU CASO APROBACiÓN DE LA MODIFICACiÓN DE LA¡¡cLÁUSULA SÉPTIMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.· 111. DISCUSiÓN Y EN SU CASO¡¡APROBACiÓN DE LA MODIFICACiÓN DE LA cLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA INCISO': B)

NOTARIA PUBLICA No, 108TITULAR

UC. VICTOR MANUEL MAR11NEZ !dORALESSAN PEDRO GARlA GARCLA, N.L. MEXlcO

PRiMER DISTRITO REC;;ISTRAL

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34,0~O5100,000.00 $34'000,000.00 100

========= =========

11RJ"LATIVA AL NUMERO DE CONSEJEROS QUE INTEGRAN EL CONSEJO dÍ'. IrAL1MINISTRACION.• IV.· ASUNTOS VARIOS.· PASANDO AL DESAHOGO DE LOS PUNTOS DELORDEN DEL DIA, LOS SEÑORES ACCIONISTAS TOMARON LOS SIGUIENTES: A C U E R DO' S: • PRIMERO.· POR UNANIMIDAD DE VOTOS SE APROBÓ EL AUMENTO DE CAPITAL E¡~r...A PARTE FIJA POR $20,000.00 PARA LLEGAR A UN CAPITAL FIJO DE $100,000.00 COM'¿)MíNIMO REPRESENTADO POR 100 ACCIONES NOMINATIVAS CON VALOR DE $1,000.00

dADA UNA Y UN AUMENTD DE CAPITAL EN LA PARTE VARIABLE POR LA CANTIDAD D&,58,204.00 PARA LLEGAR A UN TOTAL DE CAPITAL VARIABLE DE $34'OOO,000.od.R2:PRESENTADA POR 34,000 ACCIONES CON UN VALOR DE $1,000.00 CADA UNA!'

: . .~

N¡;IMISMO, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, SE ACORDO QUE EL AUMENTO DE CAPITAL SERAP?~GADO PO~ LOS ACCIONISTAS INTERESADOS EN EFECTIVO, POR LO QUE EN ESll~ACTO EL SENOR ABELARDO PERCHES YTURRIAGA APORTA LA CANTIDAD DE $67,312.00,.: ;\

PESOS, DE LOS CUALES $9,312.00 SE APLICAN A CAPITAL FIJO Y $58,000.00 AL CAPITALVARIABLE; EL SEÑOR MAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ, APORTA LA CANTIDAD DEse70.00 PESOS DE LOS CUALES $620.00 SE APLICAN A CAPITAL FIJO Y 550.00 AL CAPITA~~', 1>

VARIABLE: LA SENaRA ALICIA VILLAGOMEZ GARCIA APORTA S9,312.00 PESDS AL CAPITALFIJO; LA SEÑORA GLADYS ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ APORTA LA CANTIDAD elE5G97.00 PESOS DE LOS CUALES 5620.00 SE APLICAN A CAPITAL FIJO Y 577.00 AL CAPIT4L: . _ .. d

VARIABLE y DE IGUAL FORMA EL SE~OR ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ APORT¡f'

~;:~~~:~A~~:S~~,A~~~L ~~O;U~A~SIS;~:Te::~~~~~I~~~:NEZ :::T~I~~I~~A~MANERA: A C C ION E S:.·· ·•__..• • ·•• · ···_·· •••· .11..L __ __ _ CAP ITA L S E R I E - ~ I..

+ ACCIONISTAS FIJO VARIABLE"!\" "B".· · ..· ·A6ELARDO PERCHES ITURRIAGA $ 36,000.00 $10'519,000.00 36 10,519MlIURICIO PERCHES VILLAGOMEZ $ 9,000.00 $ 9'843,000.00 9 9,843ALICIA VILLAGOMEZ GARCIA $ 36,000.00 $ 1'551,000.00 36 1,551GLADYS ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ $ 9,000,00 5 752,000.00 9 752AÍlELARDO PERCHES VILLAGOMEZ $10,000.00 510'583,000.00 10 10,583MARíA ISELA PERCHES VILLAGOMEZ 5 0.00 $ 752,000.00 o 752

TOTAL

I1loTAL ACCIONES FIJO Y VARIABLE: 34,100,POR UNANIMIDAD DE VOTOS SE ACUERDA LA CANCELACiÓN DE LOS ANTIGUDS TíTULOS~\)E REPRESENTARON EL CAPITAL SOCIAL y LA EMISiÓN DE NUEVOS TíTULOS OlIE~FPRESENTANEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA DONDE SE REFLEJE QUE EL VALqf!q¡= LAS ACCIONES ES DE $1,000.00 PESOS CADA UNA.' SEGUNDO" POR UNANIMIDAD qi=VOTOS, SE ACORDÓ MODIFICAR LA CLAUSULA SÉPTIMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.lAFIN DE AUMENTAR EL VALOR DE LAS ACCIONES DE $1.00 A 51,000.00, POR LO oLlEQ'UEDARA REDACTADA DE LA SIGUIENTE MANERA: EL CAPITAL SOCIAL ESTAr!'"

, I

REPRESENTADO POR ACCIONES DE LA SERIE "A" Y LA SERIE "B"; LA SERIE "4,"¡::l"PRESENTARA EL CAPITAL SOCIAL MíNIMO FIJO SIN DERECHO A RETIRO Y LA SERiE':~.. REPRESENTARA EL CAPITAL VARIABLE CUYO MÁXIMO ES IliMITADO, EL CAPIT1;LE;STARÁ REPRESENTADO POR ACCIONES CON VALOR NOMINAL DE 51,000.00 CADA UN¡tI,*S CUALES CONFERIRÁN A SUS TENEDORES DE IGUALES DERECHOS Y LES IMPONDR4~

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NOTARIA PUBLlCA No. 108

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

CALZADA DEL VALLE OTE. 400 MlJLL DEL VALLE LOCAL llBTELS. 8378-6914, B35G~S751.&356-8037 y 8356·6008 FAX: 8356-6751

COL DEl VALLE c.P. GGllO'ilctDr.manllel@nntarlapubllca10B.CDm W\\:l'),V.llntllrillipilhUcal08.Ctlffi

SAN PEDRO GARZA GA11llfA, N.lo

LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALES

HI! _'I.AS MISMAS OBLIGACIONES, QUEDANDO EN ESTE MOMENTO UN CAPITAL SOCIAL TOtAL

\'~pE $34'100,000.00 DE LOS CUALES $100,000.00 REPRESENTAN LA PARTE MINIMA FIJA ¡¡IN

,'\Z~~lYERECHO A RETIRO Y ESTARÁ REPRESENTADO POR 100 ACCIONES DE LA SERIE "A" CpN\"~~WN VALOR DE $1,000.00 CADA UNA Y EL CAPITAL VARIABLE CUYO MONTO ASCIENDE A!tA

\,.~~,;.y.,."A.\~TIDADDE $34,000.00 ESTARÁ REPRESENTADO POR 34,000 ACCIONES DE LA SERIE,'B";'%~ !~ON\UN VALOR DE $1 ,000.00 P~SOS CADA UNA.· TERCERO.· POR UNANIMIDAD DE VOT9S,\.~"i ¡Si¡: ACflRDO MODIFICAR LA CLAUSULA DECIMA SEGUNDA, INCISO 6) DE LOS ESTATUTiQS

~~~irJ!:B,A QUEDAR COMO SIGUE: "6".- "LA SOCIEDAD SERÁ ADMINISTRADA POR UN CONS9JO\>~. ¡PE Jl,pM)~ISTRACIÓN QUE SERÁ INTEGRADO POR EL NUMERO DE PERSONAS qUE

\ PESIGJ\I.E ~ ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, DE61ENDO ESTOS SER SIEMI'fIiE\.\ NÚMEROS Nt\NES Y COMO MíNIMO DEBEIiÁN SER TRES MIEMBROS Y TENDIiÁN LOS

\:CARGOS bE P'AESIDENTE, SECRETAIiIO Y TESORERO, EN EL ENTENDIDO DE QUE LOS

\JDEMÁS INT~AI«-\ES QUE EN SU CASO SE NOMBIiEN, TENDIiÁN LOS. CARGOS PE¡JOCALES".· CÚARTO,- POR UNANIMIDAD DE VOTOS SE ACORDO DESIGNAR, ". ,,INDISTINTAMENTE CQ!!:lO DELEGADOS ESPECIALES DE LA PRESENTE ASAMBLEA

j~~~:R~~~~~:TCEU~R~~~~~~~~~TA~O~~~~~~E D~C~~ ~~;~Tó:a ~g~~~~::A~!NECESARIO, A LOS SEÑORES ABELARDO PERCHES VILLA GÓMEZ, MAURICIO PERCHES

VILLAGOMEZ, ABELARDO PERCHES YTURRIAGA, ALICIA VILLAGOMEZ GARCíA, GLAQYS'ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ Y MARíA ISELA PERCHES VILLAGOMEZ.- A CONTINUACiÓNEL PRESIDENTE SUSPENDiÓ LA SESiÓN PARA DAR OPORTUNIDAD AL SECRETARIO PARAQUE REDACTARA EL ACTA RESPECTIVA Y UNA VEZ REANUDADA, FUE LEíDA POR ELSECRETARIO Y SOMETIDA QUE FUE A LA CONSIDERACiÓN DE LOS SEÑORES'ACCIONISTAS POR EL PRESIDENTE, FUE APROBADA POR UNANIMIDAD.· EL PRESIDENTE¡DECLARO QUE NO HABIENDO MAS ASUNTOS QUE TRATAR SE DABA POR TERMINADA LAípRESENTE SESiÓN A LAS 13:30 HORAS DEL MISMO DIA Y FECHA EN LA QUE INII~:IO

I~GRADECIENDO A LOS SEÑORES ACCIONISTAS SU AMABLE ASISTENCIA.- LA PRESENTE¡ACTA DE ASAMBLEA LA FIRMAN EL PRESIDENTE, EL SECREiARIO, LOS ESCRUTADOR YEL

1~~~I:~~~~~~o~S~~IE~~~~I~;;:~~~~~;E~~~G~~~~~~;~~;~~~:~o~~~~2~:IGLADyS ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ.- COMISARIO DE LA SOCIEDAD.- C.P. CLAUDIAj'

HMARíA DE MONSERRAT ARIAS ROSALES.- LIC. MARíA ISELA PERCHES VILLAGOMEZ.--'Rubricas.•~_. __• ~~_~_~.~~~~M~ ~. ~.' ... "~..-_.~~~" ..~ -_. ~..._~-- ------.."-- .,.--,--~., ..,,, ..,.,,,',,,, "---..---~.¡L... R),- Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública número (12,742) doce mil setecientos¡cuarenta y dos de fecha (OS) ocho del mes de Septiembre del año (2011) dos mil once, ororgl/da¡bnte la fe del Licenciado VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALES, Notario Público, SuplentEilen¡/funciones adscrito a la Notaría Pública Número (108) ciento ocho, de la que es Titular el sunor,'Licenciado VICTOR MANUEL MARTINEZ TREVIÑO, con ejercicio en el Primer Distrito Registraren;'el Estado, la cual contiene Protocolización de Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionis:tasl!de la sociedad denominada "CONTROL TECNICO Y REPRESENTACIONES", SOCIEDADnANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dia (10) diez de Marzo del (2011) dos mil ollee!iuna ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, la cual se encuentra Inscrita sr¡ el¡Folio Mercantil Electrónico número (8188*9) de fecha (14) catorce de Septiembre del año (2011) pos

t¡mil once, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, y entre otros asuntos se lIe\lo aitcabo la siguiente ORDEN DEL OlA: 1. DISCUSION Y EN SU CASO APROBACION DE lOS)::

NOTARIA PUBLICA No. 108TITULAR

LIC. 'lICTOR MANUEl. MART1NEl MORALESSAN PEORO GARZA GARClA, N.L. MEXlCO

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

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E~TADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES Al EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE El JJ.1)" ENERO Y El 31 DE DICIEMBRE DE 2010, Y DEL DICTAMEN DEL COMISARIO.--4

DI$CUSION y EN SU CASO APROBACION DEL DICTAMEN DEL COMISARIO DE LA

SOCIEDAD.- 11I. DISCUSION y EN SU CASO ACEPTACION DE LA RENUNCIA DEL ACTUAI_qONSEJO DE ADMINISTRACION y POR UNANIMIDAD DE VOTOS SE NOMBRA NUblóCONSEJO DE ADMINISTRACION.- IV.- ASUNTOS VARIOS .... Y en parte conducente transcribo lb

" ,(

slwulente:". TERCERO.- POR UNANIMIDAD DE VOTOS SE ACEPTA LA RENUNCIA DE lO$MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION y lOS SEÑORES ACCIONISTAS..k:;ORDARON QUE EL NUEVO CONSEJO DE ADMINISTRACION ESTE FORMADO POR TREl~MIEMBROS y TENDRAN lOS CARGOS DE PRESIDENTE, SECRETARIO Y TESORERO, DE tjj\S)GUIENTE MANERA:-- PRESIDENTE: ABELARDO PERCHES VllLAGOMEZ.- TESORER(!:

MAURICIO PERCHES VllLAGOMEZ.- SECRETARIO: ROBERTO BARQUERA UGARTE.- E¡iJVIRTUD DE LO ANTERIOR, LOS CONSEJEROS ACEPTAN SU ENCARGO Y GARANTIZAN ~LMANEJO DE SU CARGO EN LOS TERMINOS DE lOS ESTATUTOS SOCIAlES ..... ,.--------------'¡·..:.:. S).- Con el Primer Testimonio de la Escritura Pública número (582) quinientos ochenta i¡ dos ¡:j~f~j;ha (18) dieciocho de mes de Octubre del año (2012) dos mil doce, otorgada ante la fe (!~)Ubenciado VICTOR MANUEL MARTINEZ MORALES, Titular de la Notarla Pública Número (1 Off)c¡$nto ocho, con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado, la cual contieQ~

Afotocolizacíón de Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad denomina~"pONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, celebrada el dla (12) doce de Marzo del (2011) dos mil once una ASAMBLSAdENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, la cual se encuentra Inscrita en el Follo Mercaqbl

Ef-ectrónico número (8188*9) de techa (14) catorce de Septiembre del año (2011) dos mil once, en :{!Registro Público de la Propiedad y del Comercio, y de lo cual transcribo en lo conducente ,Ip

siguiente: "... ORDEN DEL DIA:·.....1. DISCUSiÓN Y EN SU CASO APROBACiÓN DE tiADONACiÓN DE ACCIONES DE ABELARDO PERCHES YTURRIAGA y ALICIA VILLAGOME2

ClARCIA.- 11. ASUNTOS VARIOS.- PASANDO Al DESAHOGO DE LOS PUNTOS DEL ORD~~¡dEL DIA, LOS SEÑORES ACCIONISTAS TOMARON LOS SIGUIENTES:.- A C U E R D O S'!!­

~fll_MERO.- POR UNANIMIDAD DE VOTOS SE ACORDÓ LA DONACiÓN DE ACCIONES DE Ld~SENORES ABELARDO PERCHES YTURRIAGA y ALICIA VllLAGOMEZ GARCIA A FAVOR OESUS HIJOS MAURICIO PERCHES VILLAGOMEZ y ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ, E'NJos TÉRMINOS DE LOS CONTRATOS DE FECHA 11 DE AGOSTO DE 2011 Y SE APRUEBg,

~{)R LO QUE LA POSICiÓN ACCIONARlA DE LA EMPRESA, QUEDA DE LA SIGUIENltE

MANERA:.------------------------------------------------------------------------------------------ -- ---- ,----------.;.r~ .--~.._---'-...-'" !

~' .. CAPrrAC SER'E' '

¡:¡,CCIONISTA FUO T" VARJA;~--i··A• .-L~ '8::"-' i'¡¡¡AUAICIO PERCHE ¡ $40,000.00 $15'156,000.00 I 4tI 15,100 !lillLAGOMEZ i

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LIC. VICTOR MANUEL MARTINEZMORALESNOTARIA PUBUCA No. 108

PRIMER DISTRITO REGISTRAL

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CALZADA DEL VALLE orE. 400 MOU. DEL VAllE LOCAL 11 ,TElS. S37B~S914, 8356-8751, 8356-8031 Y8358-600B FAX: 8356-6751

COL. DEL VALLE t.P.: B0220victnr.maRuel@lIotsriapubllcalOIl.com y,'ww.ftl;ltiltl~p¡.¡¡dico 1OS.com

SAN PEDAD GARlA GAflCIA. N.Li;I¡·····SEGUNDO.• POR UNANIMIDAD DE VOTOS SE ACORDO [)ESIGNAR INDISTINTAMENTE;COMO DELEGADOS ESPECIALES DE LA PRESENTE ASAMBLEA PARA QUE,CONCURRAN ANTE EL NOTARIO PUBLICO DE SU ELECCION, CONJUNTA OSEPARADAMENTE A PROTOCOLIZAR LA PRESENTE ACTA SI ASI LO CONSIDEPJIN'NECESARIO, A LOS SEÑORES ABELARDO PERCHES VILLAGOMEZ, MAURICIO PERCHESVILLAGOMEZ, ABELARDO PERCHES YTURRIAGA, ALICIA VILLAGOMEZ GARCIA, GLAOYS'ALICIA PERCHES VILLAGOMEZ y MARIA ISELA PERCHES VILLAGOMEZ.· A CONTINUACllDN'EL PRESIDENTE SUSPENDIO LA SESION PARA DAR OPORTUNIDAD AL SECRETARIO PARAibuE REDACTARA EL ACTA RESPECTIVA Y UNA VEZ REANUDADA, FUE LEIDA POR EL¡SECRETARIO y SOMETIDA QUE FUE A LA CONSIDERACION DE LOS SEÑORESACCIONISTAS POR EL PRESIDENTE, FUE APROBADA POR UNANIMIDAD.· EL PRESIDENTEDECLARO QUE NO HABIENDO MAS ASUNTOS QUE TRATAR SE DABA POR TERMINADA'U.'PRESENTE SESION A LAS 13;00 HORAS DEL MISMO OlA Y FECHA EN LA QUE INICIOAGRADECIENDO A LOS SEÑORES ACCIONISTAS SU AMABLE ASISTENCIA, .. : ..•.•.••...•.••..••....... PRIMER TESTIMONIO, que se expide para uso de la Sociedad denominada "CONTROL

TECNICO y REPRESENTACIONES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, fuetomada de sus originales que obran en el número, libro y folio al principio mencionado, de _miprotocolo y del Apéndice del mismo. Se expide en (25) veinticinco fojas útiles, debidamenJeiselladas, cotejadas, rubricadas y protegidas por (13) trece kinegramas del número (AG00135495,AL!AG00135507).· En San Pedro Garza Garcra, Nuevo León, a los (4) cuatro del mes de Junio delaño (2013) dos millrece.· DOY FE • • • • ·..·.. ·.. ··

NOTARIA PUBLICA No. 108TITULAR

UC. VICTQR MAHUELMARTIIlEZ MORALES!3AH PEDRO GARlA GMClA. N.L. MEXlcO

PRIMER OISTRITO REGISTRAl

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REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE

MONTERREY, NUEVO LEON

BOLETA DE INSCRIPCION J i':' ..... -

S¡rr1tfil

LOS ACTOS DESCRITOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO QY]!:DARüNINSCRITOS EN EL FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO N9. 8188 * 9

Control Intern Fecha de Prelación

Denonlin"'-ci6nCONTROL TECNICO y RÉPRESENTACIONES, S.A. DEC.V:

130

V190L3I.S8

* 06 /JUNIO 2013¡

IDescripciór

Actos;Documento Acto

Domicilio

1'1/1ÓÑTERRÉV;WUEVO LEOtf--

Boleta de pago No. 162Wl30712013

930 M1CPoderpor Persona Moral Q RepresentaciónCaracteres dt AUlentiddad dt Inscri[}dón: eaOSuSd211c6hf9Sc63ld0960f3cli7fc97tOad47

.Dei:echÓs" ci'.i"'In's'C'i:l.pc ie:,I{'·Fecha: 07;0612013

Importe: $845.00

07/0612013 1Secuencia~63111 l

ir

EL ANALISTA: 6108El CALIFICADOR: 321

LA SEXTA REGISTRADORA DEL REGISTRO PUBLICODE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO

Lo~ caracwes de nUII'<1:ie;d;¡.d.·de la fuma eie,;'JÓlu:;¡ 'lilea~ en se~Il;<.!~ de c;¡d;¡ ael1,l, C\XTespcnden al sdlo clI:ro6lliC<) autoritado. porla SecrdalÍb& Econ«nia, deacutl<lo a lo previslo ~nlQS U\'mIl". 21 Bis, rra,ó/':n 1[, ¡¡¡dso <:) l' d) 'j 3(l Bis del e<'>di$orle Comc.r<:io y 15 del Re~lllmenlQ dd Rtgi:;tro Públ,<:ll de Co~kI

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OJEr:ACA1'¡OELi¿A:j.!:'TI¡OOl.I.:cnlOAY.Al,TI.At{,l~,j

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MOfi:rEFHJ~Y'J'¡+;, ,fU,I<~ {l1.~14!J~ ",,'{0(",;'1$\;¡};'i~ oro ~¡;f;.\'.1c.TO::JCNEt.Q"~¡¡:,t1lOífiF OECE5'fli~~T;\INl.HKn1¡Sl>¡:{' -'9 ¡",,",,~j¡MO'';;;;¡1.¡~'ll¡¡üc1 ¡.~,c, ,esetM.'-' lOlú 'ifQ.i>;¡;:~¡<;,:l!' Zú?i.l

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O')M!CII10

LlNCOlN PTE 3410 MITRAS NORTE NUEVO LEON 64320

NOMBRE DENOMiNACiÓN O RAZ(lI~ SOCIAL

CONTROL TECN1CO y REPRESENTACIONES EA DE CV

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1

ALR MONTERREY, N.L.

CTR831122N85

EL. .:$ERVICl0 Dé ADMINISTRACION TRIBUTARIA, LE CA A CONOCER SI. REGISTRO fEDERAL OE .CP¡'¡fR16lJ\"ENTES. QUE LEHA:$IDO ASIGNADO CON BASE EN LOS DA TOS QUE PROPORCIONO. LOS CUAl.ESHJ\nQI,JEOAbOR:eGlS"RAOOS CQtJPORMEAt.O SJGUIENTE;

CLA VE DEL R. F. C

AOMINlS TRACION LOCAl

ACTlVIDAD Otros servicios de apoyo a los negocios

$ITUACIt)N DE REGISTRO

ACTIVOFOUO

B3640727Dé INSCR1PC!ON FECHA DE IMe 10 DE

OPERACIONES

¡1~

OBLIGACIONES

or;SCRIPClON FECHA Al TA

:F"lctta d& Imp"-",s¡,:.,, 19 ,Je 0o".,,,,, ,:llo' 2110':<JTElE:fONO DE A TEN(lüN CIUOADANA _I(Quej¡;¡s y Sugerencias) 01·800·463.-6728

kzZ6í3j3wOpkN7kXrU+kOnIHU:tlSOMNS2iDcoPHLOBkyXVi.14SXKWKn4PR01'ZVHAG5GkeFrp2CU9KpN5DOWuTJY29!VxmFl1AoOLk65P8dJ885514Z3nCC6'irrt<LOqO rE1 TPVpDK8H5f18tT1uJZ o....f-:eGJMTYWHt4kth31 qYdY=

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AV200918202244

AV2011911854518

AV200S,7BOS539

AV200917B09SS9

13-10-2009

13·1/).2009

23.09:·200921-0S·2009

21.09.2009

FECHA DE PRESENTACION

P,e"..,r\tar la declaracion y ¡'.lago p,o\l~,,'onal m~n$ual óe retenciones de IltopumHQ. Sobra la RClli.ll\l$Rl t!llJ' "U~ldti$ )lIHll~riQ:1i.,

P't'sent3r la declaraclon anual de Impue$lo Sobre 13 Renla llSR) dunde SIl' il\!:onna >g9tm.· iQa t;l¡lffit~ '1 proVfilHll:l11lJ> ,dI';' b'er¡~j¡;)' servic!Q\i,

P,esentar la decI3rilc•.(Jn ",nual de Impuesto Sobre 13 Renta (ISR) dond!.> informen 'tiltlm 101. Pll!lU~ '( l'1!hirtclQfl1:I6 ci$ $$rwiciu$. prQfWll-¡OI~llle,"" ipersonas morales).

PrC$ili'tl;>r 1<1 de~Jllr.\lC,o.n IIf11,l¡¡1 de ImpUesto SdHIi ll), ~1t~(l~RI dU>'de \'PO htlutml.!,=:bn: llls rotoo.:;lonQ$ cl~\la4.;nPm"l¡l-gO$ ~o;tll'nl\1lládQ t»OI14~ln'~l)<;I,bl~1i.

iPf~~.lltar Itl UllelM<lClrm ~IIUlll tkmlf:e."!ll;' lI1hl~1»ii .Il:obl!;I~;1l!~","~'II!~ d~ j{¡$~~.b.ajatilmu; q\Hl r"jhH>t"Ol111i"~O';'i S'd~~~.~,:~~.~on>l;~¡mll,I~~.~;~:&t¡-t>l:j.

li:=::;:~:~:::~;":';:~~~~:::::,':~;~El:::;~:i'S~~~::::~:::~;21~;-~~r'm'~"",.~~~.Preli¡:¡nlar ¡ro d¡x:I.,I';'lcl\,\il- ;mual de lmpuestt' SOllft< loM RCi'lI~ (/SRl de Pfr'r~<)rii\$ lriOI';UW

Presentar la declaraCIón mensual donde st' informe sobre 10ll operacionell con tercerOli para electos de Impuesto 111 Valor AgreDado (lVAjPresentar la daclaracion V pago prolt,sion31 mansual de Impuesto Subre 111 Renla ¡lSR¡ PQr las retenciones rtlallzau¡ts M' ,'l-f!."',<,;:.i!}s ::,r<::lI~~!o~~Je~L

Presen{1!r la dQclar~clon v pago mensual de 'elenciones de Impuesto al Val\'f Agmga(iu ¡NA)Presenlar la lleclaraciOll y pago provisional m,¡lnsual1Íe las retenciortes <le ¡mfHllt81(} Sobrll la R(;!HflJ(ISRj rcahzad3S por el payo de rerltaS (le bienes irlrl>uebltls

Pr~5entar la declaraclon y pago definitivo mensual de Impuesto alVaiol ASr:ttg1UJO:,ílVA.),P,esenla, 1:1 declaraC,(ln '1 pago pn"vllilonallnensual del Impuesto f.mpn,;&a,ri;I.l ¡¡l!11Sill(mj~ (IETUI_

Presentar la de¡:;lar<'lclon y pago anual dl,¡!lmPueSIO Empresarial a Tasa Unica (lElU¡.Presclllar la declaril¡:;,ón mtormahwa anual de Subsidil-' para al Empleo

I TR.W'TES EFSerUADOS

Servicio o SohCt!ud I 31·0 SOLICITUD DE OPINION I

Serltlc'o (> SoliCItud 132-0 SOLICITUD DE OPlNION I

Servu;i" o Soli~'tud I 32·0 SOLICITUD DE OPINlON I

Serv'cio o SOliClt\lO I 32·0 SOLICITUD DE OPINIÓN IServiCH.l o SoliCItud I n·o SOLICITUD DE OPINION I

LUtiAK n~ EXPEDICION, MEXICO, CIUDAD DE MEXICO, A 1 DE AGOSTO DE 2017.

FACTURA

C.P.64320

11111111111111111111111111111111111111111111111111111101306340224795517085

AVE ABRAHAH LINCOLN N 3410AHPL MITRAS NORTEMONTERREY NUEVO LEaNCTR831122N85

LIC. CLAUDIA ARIASAtención:Area:Domicilio:

R.F.C.:

TELEFONOS DE MEXICO S.A.B. de C.v.Parque Vía 198 Col. Cuauhtémoc C.P. 06500

• MEXICO. CIUDAD DE MEXICO RFC TME840315·KT6

~--------~-----------'. OV47955 CODIGO DE CLIENTE E130634Nombre o Razón Social CONTROL TECNICO y REPRESENTACIONES, S.A. DE C.V.i

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__'1Cantidadf· ~"':~ _" ' " ""~ Concepto U.Medida

II"RENTAS '---"_.'_.' ."--_...~,---~

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¡"SERVICIO " :I 9Z

¡SERVICIO HEDIDO ISERVICIO I 3íILLAMADAS A CELULAR SERVICIO ISERVICIO I 3§LARGA DISTANCIA

l¡SOLUCIONES ""TEGRtLES SERVICIO

!SERVICIOS ESPECIA ES 1 SERVICIO , 3

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486.8a.00.00

9,760.471 1 337.10

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Consultas al Centro de Soporte SJANA 018DD71420S0 lada sin costo, Lune$ a Viernes de 9'00 a 2000

Este documento es una repr~senlaciófl impresa de un CFDI.

NEXO 2

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i:I: 1,

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COLEGIO NACIONAL DE EDUCACiÓN PROFESIONAL TÉCNICACONALEP

SECRETARíA DE ADMINISTRACiÓNDIRECCiÓN DE INFRAESTRUCTURA Y ADQUISICIONES

CONVOCATORIA PARA LICITACiÓN PÚBLICA INTERNACIONAL ABIERTA ELECTRÓNICANo. LA-011 L5X001-E98-2017

"ADQUISICiÓN DE EQUIPAMIENTO"

(~'1 de 171

Hoja 1 de 10

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ANEXO No. 1 "ESPECIFICACIONES TÉCNICAS"

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Balanza analiticaBalanza analitica compacta HR-25üA, calibracionexterna.Capacidad 252g. Repetibilidad Oa 200g: 0.1mg. HR-250A +

Pieza j4 200 a 252g: 0.2mg. Tiempo de estabiiizacion: ANO AV:0730094564

Aproximadamente 2 seg. Interfase RS-232C estandar. iTamaño del platillo 90mm(diametro). Fuente dealimentacion adaotador AC. Cubierta orotectora.Gabinete universal metálicoGABINETE UNIVERSAL METALlCOCaracterísticas mínimas:Con 4 entrepaños movibles y 2 puertasMedidas aproximadas: 1.80 x 0.90 x 0.50 metros (Alto xAncho x Fondo)

15 Fabricado a base de lámina rolado en frío cal.22 AVANTE GAB-CAL22 15 Pieza ICon soporte para recepción de entrepaño cal. 18Manija metálica y cerradura de seguridad integrada a la ,misma.Mecanismo con varilla de cierre simultáneo de 3 puntos.Acabado en pintura termoplástico micro pulverizada,epoxica color oris.Mesa plana de acero inox. de 1.20 x 60 x 90 m.MESA PLANA DE ACERO INOX. DE 1.20 X 0.60 X 0.90M.Características mínimas:Fabricada totalmente en acero inoxidable; estructura

Pieza ¡25 tubular cuadrado o redondo de 25.4 mm como minimo AVANTE MESAPRT 4Cubierta de lámina calibre 18; con medidas generales de I120 cm de frente x 60 cm de fondo x 90 cm de altura.Para la unión de las partes deberé utilizarse soldaduraespecial sin dejar escorias o puntos cortantes,Con reoatones niveladores de altura en las 4 oatas.Mufla eléctricaMUFLA ELECTRICATipo industrial, de mesa, cémara aislada con fibra óptica.Cuenta con un interruptor de seguridad para suspenderla energía a los elementos calentadores cuando la puerta iestá abierta, control de temperatura, puerto paraventilación o inyección de gas inerte en la parte superior. L1NBERG-

29 Rango de temperatura: 100-1200 "cBLUE

F6028C-80 2 PiezaVolumen aproximado de la cámara: 864 pulgadascúbicas (14 litros)Dimensiones aproximadas de la cámara: 10 x 6.8 x 12.8pulg. (25 x 18 x 33 cm.)Dimensiones externas: 20.1 x 19.1 x 21 in. (51 x 48.5 x53.3cm)Peso aproximado: 134 lb (60.8l Ka.

CONTROL TÉCNICO Y REPRESENTACIONES, S.A. DE ~.v.AV. llNCOLN NO. 3410 PTE.. MITRAS NORTE. C.P. 64320.

MONTERREY. NUEVO LEÓN. MÉXICO. APDO. POSTAl 004-CT. (81)8158 0600

RFC: CTR·S31122!N85 ~.&~!!1..m!

HR-150A I HR-150AZ152 g X 0.1 mg

PARTIDA 4

HR Q 100A I HR~10oAZ1102 g X 0.1 mg

/."

/La parte superior de la vitrinapuede girar a la. izquierda oderecha para permitir fácilacceso a matraces y vasos.

y HR~AZ ~

Ahorrándole espado yen el presupuesto.

¡Seff!lw~~úpgfJ{Jbj:¡~~~($¡¡¡~sa~~~¡g{cllal'ha;bil!1!:{<lttQ¿m!:\t,licj~n;e$;p{)f;lsi.$t«il~ífS;í;f~~r:\~m ~6ttí

;en¡l)11~s;l'l~¡fijltój'ªíQí¡iosy\íníltis;'4t;~ptQ;d¡¡ij;dón

¡1j !¡

1¡¡:I,

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Los modelos de la serie HR·AZ ofrecen lafunción de calibración interna de un solo toquepara asegurar mediciones consistentes yprecisas. 195/7.8

.L::J.~_ . ___-P'\D..~

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I Externa '~---_·"·_-,·_--,·~_·--,·,"I

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i Interna i.", ,,__._~~_". ~ J

0.1 mg

1:!

Vitrina anti·estática conCOORGL TEC!lICO yREPRESENTl\C10!!ES puerta giratorias -"""~-"~"-""""""""-"""--"'-""

So A. DE C.V.A\~ UnooIn 3410 Pte. Col. ~~uas liarte

Tel.81.58-06,oo fa, 81·58·00.29M(!Ilf~rrw. N. l.

«.f.C. cm"S3\ i 22-1188

Vea la serie Galaxy en acción

en la página web de HR-A

1,

¡

i 1i 1

0.1 mg

10.2

Ii

Ii

Norte

100,5° 150,100,50

I~la configuración de la fábrica es MIO, cuyo tiempo de eslab1lizadón es de aprox. 3 segundos.

lb

Especificaciones sujetas acambio sin previo aviso

Otras Unidades de Medida (Vea modo Display)

j,

Onza (oz)~ i1---- 0.00001Onza Troya (ozt) ¿::.L + -'4'C-8~8~ ,_t_-------,,8::-1,,0------1_ -j

[guHate (et) 7~ -+- 1260 --o,", J!~nY~ight (dwt) =r-- n_____ 97.7 I . 162.0

.-{. 0.0001

l-~-r:-~-:-(~_-~~-~m)_-_. 1-'" 1574 ==t--- __"_~.._:¡~~~---1- ..-----3-~6:,,~=-:--__-_-_-_-_l __.._~:.o~--

A&D Weighing

Batería recargable interna

OpcionesInterfase usa con cable IInterfase Ethernet con software WinCT-PI&s

., FXl'o2*FXI·o8*

FXl'09*

~ fXi-02. FXi-oS yFXi-09 no se pueden usar simultáneamente.

lIT: ¡'lR·A SPA 9/12

© 2012 A&O Weighing

Impresora compacta

Convertidor Serie/Ethernet

Pantalla Remola

Controlador Remoto

@¡j¡~i1;á:'pfót~ctQrij

Convertidor Serie/USa

AD'1192

AO'SS26

AO,8920A

AO-S922A

AX:()iá()i:l945~

AX·USB-2920"9P

1756 Automation ParkwaySan Jose, CA 95131(800) 726-)364 or (408) 263-5333Email: scales@andweighlng.comwww.andweighing.com

Kit para determinación de densidad

Eliminador de estática

Medidor de electrostática

Registrador de pesaje ambiental

Colector de datos

Pinzas para masa de calibración

Impresora Mu1ti-función

AccesoriosAD-1654

AO'1683

AD-1684

AD-1687

AD'1688

AD-1689

AD'S121B

Ii

~ "'"~ol'R"0-"

COLEGIO NACIONAL DE EDUCACiÓN PROFESIONAL TÉCNICACONALEP

SECRETARíA DE ADMINISTRACiÓNDIRECCiÓN DE INFRAESTRUCTURA Y ADQUISICIONES

CONVOCATORIA PARA LICITACiÓN PÚBLICA INTERNACIONAL ABIERTA ELECTRÓNICANo, LA-011L5X001-E98-2017

"ADQUISICiÓN DE EQUIPAMIENTO"

140 de 171

Hoja 1 de 17

Con el propósito de evaluar en igualdad de condiciones, las proposiciones económicas que presenten los participantes deberán presentar su oferta económica de acuerdo a losiguiente:

El SUBTOTAL DE LA PROPUESTA POR PARTIDA deberá corresponder a la multiplicación del precio unitario sin I.V.A. por la cantidad de los bienes solicitados porpartida, por lo que, en caso de error aritmético, la convocante no estará en la posibilidad de corrección del mismo por lo que la propuesta seria desechada

4

15

Balanza analíticaBalanza analitica compacta HR-250A,calibracion externa.Capacidad 252g,Repetibilidad °a 200g: 0,1mg, 200 a 252g:O.2mg. Tiempo de estabilizacion:Aproximadamente 2 seg, Interfase RS-232Cestandar. Tamaño del platillo90mm(diametro), Fuente de alimentacionadaDtador AC, Cubierta Drotectora,Gabinete universal metálicoGABINETE UNIVERSAL METALlCOCaracterísticas mínimas:Con 4 entrepaños movibles y 2 puertasMedidas aproximadas: 1,80 x 0,90 x 0,50metros (Alto x Ancho x Fondo)Fabricado a base de lámina rolado en friocal.22Con soporte para recepción de entrepañocal, 18Manija metálica y cerradura de seguridadintegrada a la misma.Mecanismo con varilla de cierre simultáneode 3 Duntos, Acabado en Dintura

ANO

AVANTE

HR-250A +AV:073009456

GAB-CAl22

4

15

Pieza

Pieza

$ 29,733,00 I $

$ 14,669,00 I $

118,932,00 I $ 19,029,121 $

220,035,00 I $ 35,205,60 I $

137,961,12

255,240,60

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CONTROL TéCNICO Y REPRESENTACIONES, S.A. OE C.V.AV.llNCOlN NO. 3410 PTE.. M!TRAS NORTE. C.P. 64320.

MONTERREY, NUEVO LEÓN, MÉXICO. APDO. POSTAL D04-CT..lMI 8158 0600

RFC: CTR·8311221N8S··· ~ tr.com.mx_...._--~_. ~ -.-- '---.-'

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A EX03

Carta Sobre Oefectos y Vicios Ocultos de los Bienes y/o Servicios

FECHA:

ANTE: COLEGIO NACIONAL DE EDUCACiÓN PROFESIONAL TÉCNICA

PARA GARANTIZAR POR ., CON DOMICILIO EN , LACALIDAD, BUENA EJECUCiÓN Y CUALQUIER OTRA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LOS BIENESY/O SERVICIOS ADQUIRIDOS AMPARADOS BAJO EL CONTRATO ( l DE FECHA DEDE 2016, CELEBRADO EN EL COLEGIO NACIONAL DE EDUCACiÓN PROFESIONAL TÉCNICA,REPRESENTADA POR EL M.A.E.E. JOSÉ LUIS IZQUIERDO GONZÁLEZ EN SU CARÁCTER DEAPODERADO LEGAL DEL COLEGIO NACIONAL DE EDUCACiÓN PROFESIONAL TÉCNICA, TODA VEZQUE CUENTA CON PODERES PARA ACTOS DE ADMINISTRACiÓN Y DE DOMINIO LIMITADOS,MISMOS QUE ACREDITA CON TESTIMONIO 1,634 DE FECHA 17 DE JUNIO DE 2013, PROTOCOLIZADAANTE LA FE DE LA NOTARIO PÚBLICO No. 41 DEL ESTADO DE MEXICO., LICENCIADA PATRICIA IRMAFIGUEROA BARKOW, RELATIVO A ( l, QUE SE ESPECIFICAN ENLA CLÁUSULA PRIMERA DEL CONTRATO. Asi COMO EN SU CASO, A LAS ADQUISICIONES,ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS REALIZADOS O EJECUTADOS A TRAVES DE LOS CONVENIOS YMODIFICACIONES A DICHO CONTRATO, CUYO MONTO TOTAL EJERCIDO ES LA CANTIDAD DEMONTO DE $ ( PESOS. 00/100 M.N.). IVA INCLUIDO.

LA VIGENCIA DE ESTA GARANTíA SERÁ DEL DE DE 2017 AL DE DE 2017, ALTÉRMINO DEL CUAL DE NO HABER INCONFORMIDAD DEL CONALEP, DEJARÁ DE SURTIR EFECTOSLEGALES CORRESPONDIENTES. EN CASO DE PRESENTAR DEFECTOS QUE RESULTEN EN LOSBIENES Y/O SERVICIOS MAL EJECUTADOS O CUALQUIER OTRA RESPONSABILIDAD EN QUE HAYAINCURRIDO EN LA REALIZACiÓN O EJECUCiÓN DE LOS MISMOS. DERIVADAS DEL CONTRATO, ELCONALEP DEBERÁ COMUNICARLO DE INMEDIATO Y POR ESCRitO AL PROVEEDOR ESTAGARANTiA CONTINUARÁ VIGENTE HASTA QUE SE CORRIJAN LOS DEFECTOS Y SE SATISFAGAN LASRESPONSABILIDADES A QUE HAYA LUGAR.

" EXPRESAMENTE DECLARA:

LA PRESENTE GARANTiA DE EXPIDE DE CONFORMIDAD CON LA "LEY" Y SU "REGLAMENTO".

QUE LA PRESENTE GARANTíA SE OTORGA ATENDIENDO A TODAS LAS ESTIPULACIONESCONtENIDAS EN EL CONTRATO DE. REFERENCIA SUS CONVENIOS, MODIFICACIONES Y LARECEPCiÓN FORMAL DE LOS BIENES YIO SERVICIOS.

LA PRESENTE GARANTíA PERMANECERÁ EN VIGOR DESDE LA FECHA DE SU EXPEDICiÓN YDURANTE LA SUBSTANCIACiÓN DE TODOS LOS RECURSOS LEGALES O JUICIOS QUE SEINTERPONGAN, HASTA QUE SE DICTE RESOLUCiÓN DEFINITIVA POR AUTORIDAD COMPETENTE.

C.APODERADO LEGAL

I,

t:

I

¡1

Nola: ESTE ANEXO SOLO LO DEBERÁ PRESENTAR EL LICITANTE QUE RESULTE ADJUDICADO.

El PROVEEDOR SE OBLIGA AL TERMINAR LA ENTREGA DE LOS BIENES A RESPONDER ANTE EL CONALEP DE LOS DEFECTOSQUE RESULTEN DE LA ADQUISICIÓN DE LOS BIENES YIO SERVICIOS DEL CONTRATO DE REFERENCiA, DE VICIOS OCULTOS ODE CUALQUIER OTRA RESPON$ABIUDAO EN QUE SE HUBIESE INCURRIDO EN SU EJECUCiÓN

LA COMPAÑiA AFIANZADORA EXPRESAMENTE DECLARA:

ANTE COLEGIO NACIONAL DE EDUCACiÓN PROFESIONAL TECN1CA.

PARA GARANT!ZAR POR: (NOMBRE O RAZÓN SOCIAL, RFC y DOMICILIO DE LA EMPRESA) EL CUMPLIMIENTO DE TODAS YCADA UNA DE LAS OBLIGACIONES A SU CARGO, DERIVADAS DEL CONTRATO: (No DE CONTRATO) DE FECHA: {FECHA EN QUESE FIRMÓ CONTRATO}, CON IMPORTE DE $(MONTO DEL CONTRATO) (CON LETRA). RELATIVO A (DESCRIPCiÓN DE LOS BIENESYIO SERVICIOS, MISMOS QUE SE ESPECIFICAN EN LA CLÁUSULA PRIMERA DEL CONTRATO) CELEBRADO CON EL COLEGIONACIONAL DE EDUCACIÓN PROFESIONAL TÉCNICA. REPRESENTADA POR EL MA,E,E. JOSt LUIS IZQUIERDO GONzALEZ EN SUCARÁCTER DE DIRECTOR DE INFRAESTRUCTURA Y ADOUlSICIONES DEL COLEGIO NAC!ONAL DE EDUCACION PROFESIONALréCNICATODA VEZ QUE CUENTA CON PODERES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION y DE-DOMINIO LIMITADOS. MISMOS QUEACREDITA CON TES IIMONIO No 1634 DE FECHA 17 DE JUNIO DE 2013 PROTOCOLIZADA ANTE LA FE DE LA NOTARIO PÚBLICONo. 41 DE ESTADO DE MEXICO, LICENCIADA PATRICIA IRMA FIGUEROA BARKOW

LA PRESENTE FIANZA SE EXPIDE DE CONFORMIDAD CON LA lEY DE ADQUISiCIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DELSECTOR PÚBLICO Y SU REGLAMENTO, lA lEY DE INSTITUCIONES DE DEGUROS y DE FIANZAS, Y ESTARÁ VIGENTE HASTA QUELAS ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS, TRABAJOS O SERVICIOS MATERIA DEL CONTRATO DE REFERENCIA, HAYAN SIDORECIBIDOS A ENTERA SATISFACCiÓN DEL CONALEP DE ACUERDO A LO ESTIPULADO EN EL CONTRATO DE REFERENCIA, LAPRESENTE FIANZA AMPARA EL PERIODO DE GARANTíA DE LOS BIENES YIO SERViCIOS OBJETO DEL CONTRATO DEREFERENCIA, ASí MISMO ES NECESARIO PARA CANCELAR LA PRESENTE FIANZA, CONTAR CON LA CONSTANCIA DECUMPLIMIENTO TOTAL DE LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES ~UE SE SEÑALA EN LA FRACCiÓN B) DEL PÁRRAFO I DELARTICULO 103 DEL REGLAMENTO DE LA LEY EN CITA

ESTA FIANZA PERMANECERÁ VIGENTE DURANTE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES QUE GARANTICE Y CONTINUARÁVIGENTE HASTA QUE SE CORRIJAN LOS DEFECTOS y SE SATISFAGAN LAS RESPONSABILIDADES A QUE HAYA LUGAR Y ENCASO DE QUE SE PRORROGUE O EXISTA ESPERA EN EL PLAZO AL CUMPLIMIENTO DE LOS'·CONTRATOS, Así COMO DURANTELASUBSTANC1ACIÓN DE TODOS LOS RECURSOS LEGALES O DE LOS JUICIOS QUE SE INTERPONGAN Y HASTA QUE SE DICTERESOLUCiÓN DEFINITIVA QUE QUEDE FIRME Y EN QUE SE ESTABLEZCA PARA LA CORRECCIÓN DE lOS SERVICIOS QUE SEGARANTIZAN, LA VIGENCIA DE LA PRESENTE QUEDARÁ AUTOMÁTICAMENTE PRORROGADA EN CORCONDANCIA CON DICHAPRÓRROGA O ESPERA DE CONFORMIDAD CON EL ARTiCULO 118 DE LA LEY DE INSTITUCiONES DE DEGUROS y DE FIANZAS

¡1 '¡

11¡!

¡!

FIANZA No. :(NUM. DE FIANZA)

POR S (10% DEl IMPORTE TOTAL DEL CONTRATO)

FECHA: (10 DíAS NATURALES COMO MÁXIMO APARTIR DE LA FECHA DEL CONTRATO)

¡1!

QUE LA AFIANZADORA ACEPTA EXPRESAMENTE SOMETERSE A LOS PROCEDIMIENTOS DE EJECUCIÓN PREVISTOS EN LA lEYDE INSTITUCIONES DE DEGUROS Y DE FIANZAS PARA LA EFECTIVIDAD DE LAS FIANZAS, AÚN PARA EL CASO DE QUE PROCEDA

EL COBRO DE INDEMNIZACIÓN POR MORA, CON MOTIVO DEL PAGO EXTEMPORÁNEO DEL IMPORTE DE LA PÓLIZA DE FIANZA

REQUERIDA

QUE ESTA FIANZA SE OTORGA ATEND!ENDO A TODAS LAS ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN EL CONTRATO DE REFERENCIAAsi COMO A SUS ANEXOS

EN CASO DE OTORGAMIENTO DE PRÓRROGAS O ESPERAS AL PROVEEDOR PARA El CUMPLIMIENTO DE SUS OBliGACIONES.

DERIVADAS DE lA FORMALIZACIÓN DE CONVENIOS DE AMPLIACIÓN AL MONTO O AL PLAZO DEL CONTRATO, SE DEBERÁ

REALIZAR LA MODIFICACiÓN CORRESPONDIENTE A LA FIANZA;

CUANDO AL REALIZARSE EL FINIQUITO RESULTEN SALDOS A CARGO DEL PROVEEDOR Y ÉSTE EFECTÚE LA TOTALIDAD DEL

PAGO EN FORMA INCONDICIONAL, LAS DEPENDENCIAS Y ENTIDADES DEBERÁN CANCELAR LA FIANZA RESPECTIVA.

LAS MODIFICACIONES A LAS FIANZAS DEBERÁN FORMALIZARSE CON LA PARTICIPACiÓN QUE CORRESPONDA A LAAflANZADORA, EN TÉRMINOS DE LAS DISPOSICIONES APliCABLES,

LA PRESENTE FIANZA PERMANECERÁ EN VIGOR DESDE LA FECHA DE SU EXPEDICIÓN Y DURANTE LA SUBSTANCIACiÓN DETODOS LOS RECURSOS LEGALES O JUICIOS QUE SE INTERPONGAN, HASTA QUE SE DICTE RESOLUCiÓN FEFINITIVA PORAUTORIDADES COMPETENTES.

NOTA: DEBERÁ PRESENTARSE EN ORIGINAL Y 2 FOTOCOPIAS DE LA FIANZA, NO SE ADMITEN TACHADURAS NIENMENDADURAS.