سمالا دنلا اقفرم - tadawul · 2019. 7. 22. · خٞراتب ةرقفلا( ـه )...

د الخامس مرفقات البن

التصويت على تحديث لائحة حوكمة الشركة

__________________________________________________________________

التعاونية للتأمين 79 من 2 صفحة لائحة حوكمة الشركة

بيان بالتعديلات على حوكمة الشركة

نوع لائحة الحوكمة بعد التحديث لائحة الحوكمة الحالية الفقرة المادة

التعديل

السبب

1-2 م أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود

التي تتم لحساب الشركة

أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم

الأعمال عدا فيما, لحساب الشركة مجلستتم مع عضو تيوالعقود ال

الشخصية إذا هلتلبية احتياجات الإدارة بنفسوالعقود الأعمالهذه تمتتتّبعها التيوضاع والشروط الأ

متعاقدين لالشركة مع عموم اوكانت ضمن نشاط ينمتعامللوا

ة نجلترَ لممعتاد، ما لالشركة اف ذلكلارشيحات ختال

اضافة

التعديلات التي

طرأت على

حوكمة الشركات

الصادرة عن هيئة

سوق المال

من )الفقرة د

20المادة

المستحدثة في

لائحة حوكمة

الشركات (

1-2 مبالغ مالية ىأن يتقاض ن

ىعل علاوةمن الشركة

مجلسمكافأة عضوية

من لجانه أو أي الإدارة

مبالغ مالية من الشركة ىأن يتقاض مجلسمكافأة عضوية ىعل علاوة

تزيد عن اللجانأو أي من الإدارة%من 50ريال أو عن ( 200.000)

يحصل التيالعام السابق فيمكافأت الإدارة مجلسعليها مقابل عضوية

أن ، أو أيهما أقل اللجانأو أي من يكون لديه علاقة تعاقدية أو تجارية

سواء بشكل مباشر أو )مع الشركة كبار من خلال جهة يكون من

المساهمين فيها أو عضواً في مجلس

اضافة


طرأت على



سوق المال

بتاريخ

7/8/1439

__________________________________________________________________


ترتب عليها دفع ها( فيإدارتها أو مديرا مبلغ ماليً من الشركة يساوي ما

ألف ريال سعودي ( ٢٥٠)قيمته)بخلاف المبالغ المتعلقة بعقود التأمين والمكافآت التي يستحقها العضو لقاء عضويته في مجلس

.الإدارة( خلال السنتين الأخيرتين

2-6

الإعلان عن موعد انعقاد جالجمعية العامة ومكانه

وجدول أعمالها قبل الموعد )بعشرة( أيام على الأقل، ونشر الدعوة في

موقع السوق المالية وموقع الشركة الإلكتروني وفي

صحيفتين واسعتي الانتشار في المملكة.

وينبغي استخدام وسائل التقنية الحديثة للاتصال

بالمساهمين.

الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد )بواحد وعشرين( يوماً على

الأقل، ونشر الدعوة في موقع السوق المالية وموقع الشركة الإلكتروني وفي

صحيفتين واسعتي الانتشار في المملكة. وينبغي استخدام وسائل

التقنية الحديثة للاتصال بالمساهمين.

تعديل


طرأت على نظام

الشركات الصادر

عن وزارة

التجارة

الترخيص في أن يكون 2 8-2لعضو مجلس الإدارة

مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال

والعقود التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفق

أحكام نظام الشركات التنفيذيةولوائحه

الترخيص في أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود

التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات

ولوائحه التنفيذية، ولا تعد من قبل المصلحة المباشرة وغير المباشرة التي يجب الحصول على ترخيص

ل والعقود الجمعية العامة الأعماالتي تتم لتلبية الإحتياجات

الشخصية إذا تمت بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع

عموم المتعاقدين والمتعاونين

التعديلات التي اضافة

طرأت على



سوق المال

بتاريخ

7/8/1439

من )الفقرة د

20المادة

المستحدثة في

لائحة حوكمة

الشركات (

__________________________________________________________________


وكانت من ضمن نشاط الشركة المعتاد

6-1 التيفيذي بعد سالرئيين تعي رئيساً هانتهاء خدمات

: لا يجوز الإدارة لمجلسالتيفيذي سالرئي تعيين

إدارة الشركة لمجلسرئيساً من الأولى السنة خلال

هانتهاء خدمات .

تم حذفه

حذف

)تحويل

المادة من

إالزامية

إلى

استرشادية(

تحويل المادة من

إلزامية إلى

استرشادية

4 -30 يكون لعضو مجلس الإدارة لا 3 أو الإدارة العليا مصلحة

شخصية، مباشرة أو غير مباشرة، في الأعمال والعقود

التي تتم لحساب الشركة بغير ترخيص من الجمعية

،العامة يُجدد كل سنةعمال وتستثنى من ذلك الأ

طريق المنافسة التي تتم عنالعامة إذا كان العضو

صاحب العرض الأفضل. وعلى عضو مجلس الإدارة

أو الإدارة العليا إبلاغ المجلس بما له من مصلحة

شخصية في الأعمال

يكون لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة لاالعليا مصلحة شخصية، مباشرة أو غير

مباشرة، في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة بغير ترخيص من

أو من الجمعية العامة يُجدد كل سنةتفوضه الجمعية كما تم ذكره في الفقرة

ثنى من ذلك وتست ، 8-2من 16عمال التي تتم عن طريق المنافسة الأ

العامة إذا كان العضو صاحب العرض الأفضل. وعلى عضو مجلس الإدارة أو

الإدارة العليا إبلاغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود

التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر اجتماع المجلس، ولا

مجلس الإدارة ذي المصلحة يجوز لعضو

التعديلات على

الضوابط

والاجراءات

التنظيمية

الصادرة تنفيذا

لنظام الشركات

الخاصة بشركات

المساهمة

المدرجة )المادة

56)

__________________________________________________________________


والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ

في محضر اجتماع المجلس، ولا يجوز لعضو

مجلس الإدارة ذي المصلحة راك في التصويت على الاشت

القرار الذي يصدر في هذا الشأن في الجمعية العامة أو

في اجتماع مجلس الإدارة، ويبلغ رئيس مجلس الإدارة

الجمعية العامة عند انعقاده عمال والعقود التي عن الأ

يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية فيها تبليغ ومبالغها، ويرفق بهذا ال

تقرير خاص من مراقبي الحسابات.

الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في الجمعية العامة

أو في اجتماع مجلس الإدارة، ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند

عمال والعقود التي يكون انعقاده عن الألأحد أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة

ة فيها ومبالغها، العليا مصلحة شخصيويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من

مراقبي الحسابات.

4 -30 6 قيام رئيس مجلس الإدارة بإبلاغ الجمعية العامة

انعقادها العادية عند بالأعمال المنافسة التي ، يزاولها عضو المجلس

مجلس تحققوذلك بعد عضو منافسةمن الإدارة

الشركة لأعمال المجلسأحد فروع في منافستهاأو

وفقاً ه الذي تزاول النشاطيقرها، التيللضوابط

أن يتم التحقق من ىعلالأعمال بشكل هذه

.سنوي

بإبلاغ قيام رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها

بالأعمال المنافسة التي يزاولها عضو مجلس تحققوذلك بعد ، المجلس المجلسعضو منافسةمن الإدارةأحد في منافستهاالشركة أو لأعمال

ه وفق الذي تزاول النشاطفروع معايير تصدرها الجمعية العامة

بناءاً على اقتراح مجلس –للشركة الإدارة وتنشر في الموقع الالكتروني

أن يتم التحقق من هذه ى،علللشركة .الأعمال بشكل سنوي

تعديل


طرأت على



سوق المال

-9-15بتاريخ

هـ )الفقرة 1440

(46من المادة 3

__________________________________________________________________


4-30 يجب على أعضاء 8 مجلس الإدارة والإدارة

الذين لهم ملكية في العليا أي من شركات المهن الحرة المتعلقة بالتأمين:

يجب على أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا الذين لهم ملكية أو مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من الأعمال المنافسة والتي من ضمنها المهن الحرة المتعلقة بالتأمين مراعاة المعايير التالية :

ديلات التي التع

طرأت على



سوق المال

-9-15بتاريخ

هـ )الفقرة 1440

(46من المادة 3

2-8

2-9

16 تفويض الجمعية العامة مجلس لم تكن مذكورة إدارة الشركة لترخيص

التيالأعمال والعقود تتم ويكون الشركة لحساب

الإدارة مجلس لعضو غير هو مباشرة مصلحة

. مباشرة

. ترخيص الأعمال والعقود

تفويض الجمعية العامة ( 1 الأعمال والعقود بترخيص

إلى مجلس إدارة الشركة:للجمعية العامة العادية الحق في (أ

تفويض صلاحية الترخيص من المادة 1الواردة في الفقرة

الحادية والسبعين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة

الشركة على أن يكون التفويض وفقا للشروط التالية :

أجمالي مبلغ العمل أو يكونالعقد أو مجموع الأعمال والعقود

1خلال السنة المالية أقل من

اضافة

التعديلات على

الضوابط

والاجراءات

التنظيمية

الصادرة تنفيذا

لنظام الشركات

__________________________________________________________________


% من إيرادات الشركة وفقا لآخر قوائم مالية مراجعة على

ملايين 10أن يكون أقل من .ريال سعودي

ضمن العقد أو العمل يقع أن .المعتاد الشركة نشاط

العقد أو العمل يتضمن لا أن مجلس لعضو تفضيلية شروطا بنفس تكون أن و الإدارة

تتبعها التي والشروط الأوضاع المتعاملين عموم مع الشركة

.والمتعاقدين

من العقد أو العمل يكون لا أن والعقود الأعمال ضمن

عضو بها يقوم التي الاستشارية مهني ترخيص بموجب المجلس .الشركة لصالح

يتحمل عضو مجلس الإدارة (بمسؤولية حساب التعاملات

من 1الواردة في الفقرة الفرعية الفقرة أ التي يكون له مصلحة

مباشرة أو غير مباشرة فيها خلال السنة المالية الواحدة.

تكون مدة التفويض بحد أقصى (جسنة واحدة من تاريخ موافقة

على الجمعية العامة العادية تفويض صلاحيتها الواردة في

من المادة الحادية 1الفقرة والسبعين من نظام الشركات الى

الخاصة بشركات

المساهمة

المدرجة ) الباب

العاشر(

__________________________________________________________________


مجلس إدارة الشركة أو حتى نهاية دورة مجلس إدارة الشركة

المفوض، أيهما أسبق.

يحضر على أي من (دأعضاء مجلس الإدارة التصويت على

بندي التفويض وإلغاء التفويض في دية. الجمعية العامة العا

للجمعية العامة العادية الحق في (هإضافة شروط أخرى الى

الشروط الواردة في هذه المادة على أن تضمن تلك الشروط في سياسة تعارض المصالح المشار إليها في المادة الثالثة والأربعين

من لائحة حوكمة الشركات.

من الأعمال والعقود ترخيص( 2

الجمعية العامة: قيام الجمعية في حال عدم

العامة العادية بتفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة أ أو

في حال عدم أنطباق شروط منح الترخيص، يجب الحصول

على الترخيص من الجمعية العامة العادية في الأعمال

والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس مصلحة

مباشرة أو غير مباشرة فيها.غير المباشرة : تعد المصلحة

المصلحة غير المباشرة اذا كانت الأعمال والعقود التي تتم

__________________________________________________________________


لحساب الشركة يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات

التالية على سبيل المثال الحصر

لأقارب عضو مجلس الإدارة (أ

لشركة تضامن أو توصية (ببسيطة أو مسؤولية محدودة

يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أقاربه شريكا فيها أو

من مديريها

لشركة مساهمة يملك فيها (جعضو مجلس الادارة أو أي من

أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما % أو أكثر من إجمالي 5نسبته

أسهمها العادية

تلك لمنشأة من غير الشركات يم (دفيها عضو مجلس الإدارة أو

من أقاربه أو يديرونها

لمنشأة أو شركة يكون العضو (هأو أي من أقاربه عضوا في مجلس إدارتها أو من كبار

تنفيذيها فيما عدا تابعي الشركة .

لشخصية اعتبارية يمثلها عضو (و مجلس الإدارة.

رفض منح الترخيص : ( 3 اذا رفض مجلس الإدارة منح (أ

على عضو مجلس الترخيص

__________________________________________________________________


الادارة تقديم استقالته خلال مهلة يحددها مجلس الادارة والا عدت

عضويته في المجلس منتهية وذلك مالم يقرر العدول عن

العقد أو التعامل أو توفيق أوضاعه قبل انقضاء المهلة

المحددة من قبل مجلس الادارة

اذا رفضت الجمعية العامة منح لإدارة الترخيص فعلى عضو مجلس ا

تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة والا عدت عضويته في المجلس منتهية وذلك مالم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو توفيق أوضاعه قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.

__________________________________________________________________


لائحة حوكمة الشركة

)بعد التعديل(

__________________________________________________________________


المحتويات الصفحة الموضوع

4 الباب الأول: أحكام تمهيدية 4 تمهيد 1-1 4 تعريفات 1-2 9 احكام عامة 1-3

10 الباب الثاني: حقوق المساهمين والجمعية العامة 10 الحقوق العامة للمساهمين 2-1 11 المعاملة العادلة للمساهمين 2-2 11 الحقوق المرتبطة بالأسهم 2-3 12 تسهيل ممارسة المساهمين لحقوقهم وحصولهم على المعلومات 2-4 12 التواصل مع المساهمين 2-5 13 حقوق المساهمين المتعلقة بإجتماع الجمعية العامة 2-6 14 اختصاصات الجمعية العامة غير العادية 2-7 15 اختصاصات الجمعية العامة العادية 2-8 17 إدارة جمعية المساهمين 2-9 17 التصويتحقوق 2-10 18 ةار انتخاب أعضاء مجلس الإد 2-11 18 الأسهمحقوق المساهمين في أرباح 2-12

18 الباب الثالث: الإفصاح والشفافية 19 الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة 3-1 24 العليا/التنفيذية والإدارة الإدارة مجلس أعضاء إفصاح 3-2 24 الإفصاح عن المكافآت 3-3 25 سياسة تعارض المصالح 3-4

25 الباب الرابع: مجلس الإدارة 25 تكوين مجلس الإدارة 4-1 27 شروط عضوية مجلس الإدارة 4-2 28 مبادئ الصدق والولاء والأمانة 4-3 28 رئيس مجلس الإدارةوصلاحيات دور ومسؤوليات 4-4 30 نائب رئيس مجلس الإدارة وصلاحياتاختصاصات 4-5 30 دور ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة 4-6 34 مهام العضو المستقل 4-7 34 المناصبالفصل بين 4-8 34 العليا/التنفيذية الإشراف على الإدارة 4-9 35 توزيع الاختصاصات والمهام 4-10 35 إجتماعات مجلس الإدارة 4-11 36 تنظيم حضور اجتماعات مجلس الإدارة 4-12 36 جدول أعمال مجلس الإدارة 4-13 37 ممارسة اختصاصات مجلس الإدارة 4-14

__________________________________________________________________


37 مجلس الإدارةإنتهاء عضوية 4-15 38 ر وإجراءات الترشح لعضوية مجلس الإدارةيمعاي 4-16 38 المجلس سر أمين 4-17 40 التدريب 4-18 40 التقييم 4-19 41 لجان مجلس الإدارة واستقلاليتها 4-20 42 عضوية اللجان 4-21 42 دراسة الموضوعات 4-22 42 اجتماعات اللجان 4-23 43 المراجعةلجنة 4-24 50 والمكافآت الترشيحات لجنة 4-25 52 لجنة الاستثمار 4-26 54 اللجنة التنفيذية 4-27 55 لجنة المخاطر 4-28 57 مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وتعويضاتهم 4-29 60 تعارض المصالح في مجلس الإدارة 4-30 المصالح تعارض عن المرشح إفصاح 4-31

61

62 أعمال المنافسةمفهوم 4-32 62 رفض تجديد الترخيص 4-33 62 قبول الهدايا 4-34 62 الإبلاغ عن الممارسات المخالفة 4-35 63 والأخلاقية المهنية المعايير 4-36 64 العلاقة مع أصحاب المصالح تنظيم 4-37

64 الباب الخامس: وظائف الرقابة 64 نظام الرقابة الداخلية 5-1 64 وحدات أو إدارات مستقلة بالشركةتأسيس 5-2 65 إدارة المخاطر 5-3 66 المراجعة الداخلية 5-4 67 مراقبة الإلتزام 5-5 68 الاكتواري المعين 5-6 69 مراجع الحسابات 5-7

70 الباب السادس: الإدارة العليا 72 تزويد الأعضاء بالمعلومات 6-1

72 الباب السابع: الاحتفاظ بالوثائق 73 الباب الثامن: أحكام ختامية

__________________________________________________________________


الباب الأول: أحكام تمهيدية :تمهيد 1-1

تزام بأفضل الممارسات التي تكفل حقوق ل ضمان الالالمعايير لإدارة الشركة من أجو تبين هذه اللائحة القواعد (أ المساهمين وحقوق أصحاب المصالح.

:متطلبات الأنظمة واللوائح التاليةتحدد هذه اللائحة (ب

( وتاريخ 32الصادر بالمرسوم الملكي رقم )م/ مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذيةنظام (1 .هـ(02/06/1424)

.م(2015للعام )والاستثمار الصادر من وزارة التجارة نظام الشركات (2

هيئة لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية وقواعد التسجيل والإدراج الصادرة عن مجلس (3 السوق المالية.

الصادرة من قبل المؤسسة لائحة حوكمة شركات التأمين الصادرة عن مؤسسة النقد العربي السعودي (4 م(.22/10/2015بتاريخ )

لائحة لجان المراجعة في شركات التأمين و/أو إعادة التأمين الصادرة من قبل المؤسسة بتاريخ (5 م(.22/10/2015)

الأنظمة عديل أو الإضافة لهذه اللائحة متى ما رأى ذلك ضمن إطار أو التمراجعة ال لمجلس الإدارة الحق في ( ج

والتعليمات ذات العلاقة. لايتجزأ منها ومكملة لها. ءاً د( تعتبر المعلومات الواردة في مقدمة هذه اللائحة جز

تعريفات: 1-2

لغرض تطبيق هذه اللائحة، يقصد بالكلمات والعبارات أدناه المعاني الموضحة أمام كل منها مالم يقض سياق النص خلاف ذلك.

المؤسسة:

مؤسسة النقد العربي السعودي )المؤسسة(.

__________________________________________________________________


الهيئة: هيئة السوق المالية.

مجلس الإدارة )المجلس(:

التعاونية للتأمين.مجلس إدارة الشركة

رئيس مجلس الإدارة )رئيس المجلس(: أحد أعضاء المجلس غير التنفيذيين الذي ينتخبه المجلس لترأس اجتماعاته وتنظيم أعماله.

الرئيس التنفيذي:

عن الإدارة اليومية لها. المسؤولو على في الإدارة التنفيذية العليا في الشركة، الأ المسؤول

:الشركة .الشركة التعاونية للتأمين

شركة ذات علاقة:

أي شركة )أو شركة من مجموعة شركات قد تعدها المؤسسة وحدة واحدة( تمتلك خمسة بالمئة أو أكثر من رأس مال )بمفردها أو بالاشتراك مع مجموعة شركات قد تعدها المؤسسة وحدة الشركة التعاونية، أو الشركة التي تمتلك الشركة

أس مالها.واحدة( خمسة بالمئة أو أكثر من ر

الأطراف ذوو العلاقة:

أ( كبار المساهمين في الشركة.

ب( أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.

ج( كبار التنفيذيين في الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.

د( أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى كبار المساهمين في الشركة.

المملوكة لعضو مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم. –من غير الشركات –هـ( المنشآت

و( الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم شريكاً فيها.

__________________________________________________________________


م عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار ز( الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربه التنفيذيين فيها.

%( أو 5ح( شركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم ما نسبته ) أكثر، مع مراعاة ما ورد في الفقرة )د( من هذا التعريف.

أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم تأثير في قراراتها ولو بإسداء النصح ط( الشركات التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو التوجيه.

ي( أي شخص يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثير في قرارات الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وكبار تنفيذييها.

ك( الشركات القابضة أو التابعة للشركة.

م بشكل مهني من شخص مرخص له في ويستثنى من الفقرتين )ط( و)ي( من هذا التعريف الن صائح والتوجيهات التي تقدَّ ذلك.

ذوي الصلة: أفراد العائلة من الأب والأم والزوج والزوجة والأبناء، أو من تربطهم علاقة تجارية من شأنها التأثير على اتخاذ القرار،

.خمسة بالمئةوأي من المؤسسات التي يملك فيها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أكثر من

:المساهمين جمعيةل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس. جمعية تشكَّ

كبار المساهمين:

ن الذين يسيطرون، بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفردهم أو بالاشتراك مع آخرين، يأو الاعتباري الطبيعيون الأشخاص رأس مال الشركة.على خمسة بالمئة أو أكثر من

عضو مجلس الإدارة التنفيذي:

عضو مجلس الإدارة الذي يكون عضواً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في الإدارة اليومية لها ويتقاضى راتباً شهرياً مقابل ذلك.

عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي:

__________________________________________________________________


يشارك بأي شكل من الأشكال في إدارة الشركة ومتابعة أعمالها عضو مجلس الإدارة الذي يقدم الرأي والمشورة الفنية ولا اليومية ولا يستلم راتباً شهرياً أو سنوياً.

:العضو المستقل

عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع باستقلالية كاملة. وهذا يعني، استقلالية العضو بالكامل عن الإدارة وعن الشركة. وتعني على الأمور بعد الأخذ في الاعتبار جميع المعلومات ذات العلاقة دون أي تأثير من الإدارة الاستقلالية توافر القدرة للحكم

أو من جهات خارجية. :الحالات الآتية على سبيل المثال ولا تتحقق الاستقلالية لعضو مجلس الإدارة في

مالكاً لما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أوأن يكون من كبار المساهمين (أ

أو يكون ممثلًا لأحد كبار المساهمين أو يعمل في الشركة أو في شركة ذات علاقة بها، أخرى من مجموعتها أن يكون أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة. أولصالحه ،

تبارية يملك ما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أن يكون ممثلًا لشخص ذي صفة اع (ب أسهم شركة أخرى من مجموعتها.

يكون قد شغل مثل هذا المنصب بحيث أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة ذات علاقة أو أي شركة تابعة لها (ج خلال السنتين الأخيرتين.

تسع سنوات. أن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة لأكثر من (دأن يشغل منصباً في الإدارة العليا للشركة أو في إدارة شركة ذات علاقة أو لدى أحد كبار المساهمين أو يكون (ه

قد شغل منصباً فيها خلال السنتين الأخيرتين.أن يكون موظفاً لدى الشركة أو لدى شركة ذات علاقة أو لدى شركة تقدم خدمات للشركة )مثل مراقب الحسابات، (و

أو أن يكون مالكاً المكاتب الاستشارية، إلخ( أو يكون قد سبق له العمل لدى أحد هذه الأطراف لموردين ، ا خلال السنتين الأخيرتين.لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف

أن يكون من ذوي الصلة بأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء الإدارة العليا في الشركة أو في شركة ذات (ز علاقة.

أن يكون لديه التزام مالي تجاه الشركة أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها العليا بشكل يمكن أن يؤثر (ح على قدرته على الحكم واتخاذ القرارات باستقلالية تامة.

أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة. (ط

ة قرابة مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.ن تكون له صلأ (ي

__________________________________________________________________


أن تكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها. (ك

مجلس إدارتها.أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية (ل

الأعمال عدا فيما, مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركةأن تكون له (م

وضاع والشروط الأ بنفسوالعقود الأعمالهذه تمتالشخصية إذا هلتلبية احتياجات الإدارة مجلستتم مع عضو تيوالعقود ال

ف لارشيحات ختة النجلترَ لممعتاد، ما لوكانت ضمن نشاط الشركة ا ينمتعامللمتعاقدين والتتبّعها الشركة مع عموم ا التي

.ذلك

ريال ( 200.000)تزيد عن اللجانأو أي من الإدارة مجلسمكافأة عضوية ىعل علاوةمبالغ مالية من الشركة ىأن يتقاض (ن

، أو أيهما أقل اللجانأو أي من الإدارة مجلسعليها مقابل عضوية يحصل التيالعام السابق في%من مكافأت 50أو عن

كبار المساهمين فيها سواء بشكل مباشر أو من خلال جهة يكون من)أن يكون لديه علاقة تعاقدية أو تجارية مع الشركة

ألف ريال ( ٢٥٠)ترتب عليها دفع مبلغ مالي مًن الشركة يساوي ما قيمتهفيها( أو عضوا ً في مجلس إدارتها أو مديرا

المبالغ المتعلقة بعقود التأمين والمكافآت التي يستحقها العضو لقاء عضويته في مجلس الإدارة( خلال سعودي )بخلاف

.السنتين الأخيرتين

الإدارة العليا )إدارة الشركة(:

نيوالمسؤولة، يالإدارات الرئيس اتشمل العضو المنتدب والرئيس التنفيذي والمدير العام ونوابهم، والمدير المالي، ومديرو عن وظائف إدارة المخاطر والمراجعة الداخلية والالتزام في الشركة، ومن في حكمهم، وشاغلي أي مناصب أخرى تحددها

المؤسسة.

المناصب القيادية: مجلس الإدارة والإدارة العليا. تشمل عضوية

أصحاب المصالح:

كة، بما فيهم المساهمين والمؤمَّن لهم وأصحاب المطالبات، الأشخاص أو الأطراف الذين لهم مصلحة في ما تقوم به الشر وموظفي الشركة، ومعيدي التأمين، والجهات الرقابية والإشرافية.والدائنين ، والموردين ،

:اربالأق والأجداد، والجدات وإن علوا. هاتوالأم باءالآ ات.والزوجج ازو الأ

الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا. الأشقاء، أو لأب، أو لأم، وأولادهم.الإخوة والأخوات

__________________________________________________________________


:مساهمو الأقلية المساهمون الذين يمثلون فئة غير مسيطرة على الشركة بحيث لا يستطيعون التأثير عليها.

حصة السيطرة:

القدرة على التأثير في أفعال أو قرارات شخص آخر، بشكل مباشر أو غير مباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، % أو أكثر من أعضاء 30% أو أكثر من حقوق التصويت في شركة. )ب( حق تعيين 30من خلال: )أ( امتلاك نسبة

الجهاز الإداري. أحكام عام 1-3

المساءلة (1

لمجلس الإدارة الحق في الاعتبار، فإنلضمان تعزيز مصلحة المساهمين وأصحاب المصالح وأخذها بعين (أ

لة المجلس وغيرهم من أصحاب المصالح من خلال الأنظمة ئمسا وللمساهمين الحق فيلة الإدارة العليا ئمسا والسياسات الداخلية ذات العلاقة.

النهائية عن الأداء والسلوكيات والالتزام النظامي للشركة على مجلس الإدارة. ولا يؤدي تفويض المسؤوليةتقع (ب. كما أن المجلس مسؤولياتهأي من منعفاء المجلس الصلاحيات إلى لجان المجلس أو الإدارة العليا إلى إ

جميع الأحوال، وفي عن أداء الأطراف الأخرى التي يتم التعاقد معها لتأدية مهام أو إدارة وظائف معينة. مسؤول لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة.

ومناسبة الأشخاص ملاءمة (2

تتوافر في أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان التابعة له وأعضاء الإدارة العليا الأمانة والنزاهة والكفاءة (أوالمعرفة والخبرة اللازمة لأداء أدوارهم الخاصة وعليهم الالتزام بكافة الأنظمة واللوائح والتعليمات الصادرة عن

ن في المناصب القيادية في المؤسسات المالية الخاضعة المؤسسة في جميع الأوقات، وبالأخص متطلبات التعيي .المؤسسةلإشراف

وفق جميع التعيينات لشاغلي المناصب القيادية بما فيها أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان التابعة له تتم (ب ما ورد في متطلبات التعيين في المناصب القيادية في المؤسسات المالية الصادرة عن المؤسسة.

__________________________________________________________________


صارمة لمراقبة الرسمية الجراءات الإمعايير و الالشركة على لدى ةالمعتمدتشتمل سياسة الترشيحات والمكافآت (جكما مة ومناسبة أعضاء مجلس الإدارة واللجان التابعة له وأعضاء الإدارة العليا بشكل مستمر، ئوتقييم مدى ملا

مة ومناسبة هؤلاء الأشخاص ئعلى تقييم ملا إبلاغ المؤسسة بأي معلومات أو ظروف من شأنها التأثير يتم ( أيام عمل من تاريخ الحصول على تلك المعلومات أو من حدوث التغيير.3وذلك خلال مدة لا تزيد عن )

ستقلالية( الا3

من الاستقلالية في اتخاذ القرارات على مستوى الشركة والذي يمكن تحقيقه، عال مستوى يجب ان يكون هناك -1سبيل المثال، من خلال الفصل بين واجبات المجلس والإدارة وتعزيز استقلالية وظائف الرقابة وتجنب على

مخاطر تعارض المصالح.

هيكل مجلس الإدارة الاستفادة من خدمات الأطراف الخارجية المستقلة في التأكد من كفاية وفعاليةيجوز ل -2 .خرى التي لا يكون لمجلس الإدارة معرفة جيدة وخبرة فيهاالجوانب الفنية الأ. وفي وإجراءات الحوكمة بالشركة

حقوق المساهمين والجمعية العامة الباب الثاني:

:الحقوق العامة للمساهمين 2-1

تَثْبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم، وبوجه خاص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور جمعيات يتقرر توزيعها، والحق في

وحق مراقبة أعمال مجلس قراراتها، وحق التصرف في الأسهم المساهمين، والاشتراك في مداولاتها والتصويت علىلشركة الإدارة ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، وحق الاستفسار وطلب معلومات بما لا يضر بمصالح ا

ولائحة والاستثمار ولوائحة التنفيذية ونظام الشركات الصادر من وزارة التجارة ولا يتعارض مع نظام السوق المالية الصادرة عن المؤسسة. شركات التأمينحوكمة

للمساهمين العادلة المعاملة 2-2

والمساواة بينهم. يلتزم مجلس الإدارة بالعمل على حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالةأ(

__________________________________________________________________


ب( يلتزم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات فئة الأسهم، وبعدم حجب أي حق عنهم.

ج( تبين الشركة في سياساتها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم. الحقوق المرتبطة بالأسهم 2-3

تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وبخاصة ما يلي:

( الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم.1

( الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية.2

لاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.( حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، وا3

( التصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.4

( الاستفسار وطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة 5والاستثمارية بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق المالية واستراتيجيتها التشغيلية

ولوائحهما التنفيذية.

( مراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس الإدارة.6

( مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين 7 والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.العامة

( أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير العادية 8د المائة من نظام وفقاً للمادة الأربعين بع –إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس –العمل بحق الأولوية

الشركات.

( تقييد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة.9

( طلب الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تنشرهما الشركة في موقعها 10 الإلكتروني.

( ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.11

على المعلوماتتسهيل ممارسة المساهمين لحقوقهم وحصولهم 2-4

__________________________________________________________________


للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم يالنظام الأساس يتضمن (أ النظامية.

على أن، وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقةتوفير جميع المعلومات التي تُمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم (ب الوسائل أكثر، وعلى الشركة استخدام ةالمواعيد المحدديتم تحديثها في يقة، وأن تكون هذه المعلومات وافية ودق

توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وأن تتضمن طريقةتتسم وأنفعالية في التواصل مع المساهمين، ولا بياناً بمعلومات الشركة التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وأن يتم توفيرها لعموم المساهمين من ذات الفئة.

بتوفير المعلومات.يجوز التمييز بين المساهمين فيما يتعلق

التواصل مع المساهمين 2-5

الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنياً على الفهم المشترك للأهداف الاستراتيجية يضمن مجلس أ( للشركة ومصالحها.

يعمل رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي على إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين ب( ومناقشتها معهم.

خل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضواً لا يجوز لأي من المساهمين التد ج( في مجلس إدارتها أو من إدارتها التنفيذية أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة العادية ووفقاً لاختصاصاتها

أو في الحدود والأوضاع التي يجيزها مجلس الإدارة. باجتماع الجمعية العامة حقوق المساهمين المتعلقة 2-6

ة لانتهاء السنة المالية للشركة.تُعقد الجمعية العامة مرة على الأقل في السنة خلال الستة الأشهر التالي (أ

تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع إذا (ب%( من رأس المال على 5عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ) لجنة المراجعة أو أو مراجع الحساباتطلب ذلك

ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية إلى الانعقاد إذا لم يدعُها مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من ، الأقل تاريخ طلب مراجع الحسابات.

__________________________________________________________________


( يوماً على الأقل، واحد وعشرينبلها قبل الموعد )الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعما (ج

وموقع الشركة الإلكتروني وفي صحيفتين واسعتي الانتشار في المملكة. المالية ونشر الدعوة في موقع السوق التقنية الحديثة للاتصال بالمساهمين. وسائلوينبغي استخدام

( جالفترة ما بين نشر الإعلان المشار إليه في الفقرة )يجوز للشركة تعديل جدول أعمال الجمعية العامة خلال (د

من هذه المادة وموعد انعقاد الجمعية العامة، على أن تعلن الشركة عن ذلك وفقاً للأوضاع المقررة في الفقرة ( من هذه المادة.ج)

لحديثة بحسب الضوابط على قراراتها بواسطة وسائل التقنية ا يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت (ه

إحاطتهم علماً بالقواعد التي يتمفي اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين، كما التي تضعها الجهات المختصة لاجتماعات وإجراءات التصويت.تحكم تلك ا

يار المكان والوقت اخت عن طريقأكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، الحرص على حضور (و

ئمين.الملا

على الشركة التحقق من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور في مركز الشركة الرئيس قبل الوقت (ز

المحدد لانعقاد الجمعية.

عند إعداد جدول أعمال اجتماع في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها مجلس الإدارة يأخذ (ح

ن أسهم الشركة إضافة موضوع أو %( على الأقل م5للمساهمين الذين يملكون نسبة )ويجوز ، الجمعية العامة ل الجمعية العامة عند إعداده.ر إلى جدول أعماأكث

شأنها إلى بللمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة يكون (ط

وعلى مجلس الإدارة أو المحاسب القانوني الإجابة على أسئلة أعضاء مجلس الإدارة والمحاسب القانوني. لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. المساهمين بالقدر الذي

__________________________________________________________________


المساهمين من اتخاذ تكون الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة مصحوبة بمعلومات كافية تمكن (ي قراراتهم.

د هيئة السوق المالية وتزو .المالية )تداول( السوق على موقع تعلن الشركة عن نتائج الجمعية العامة فور انتهائها (ك

ايام من انعقاد الجمعية. 10بمحضر اجتماع الجمعية خلال

لجمعيةا لدعوة المختصة الجهة إلى طلب تقديم الأقل على المال رأس من %(2) يمثل المساهمين من لعدد يجوز (ل

الآتية: الحالات من أي توافرت إذا للانعقاد، العادية العامة

نظام الشركات الصادر من )والثمانين السابعة( دة الما في عليها المنصوص للانعقاد المحددة المدة انقضت إذا (1 خلال السنة في الأقل على مرة الجمعية العامة العادية تنعقد" :والتي تنص علىوالاستثمار التجارة من وزارة

.ة"للشرك المالية لانتهاء السنة التالية الستة الأشهر

المادة في ورد ما مراعاة مع ،( أعضاء5) انعقاده لصحة الأدنى الحد عن الإدارة مجلس أعضاء عدد نقص إذا (2 .ذات النظام من) والستين ة)التاسع

.الشركة إدارة في خلل وقوع أو ،يالأساس الشركة نظام أو النظام لأحكام مخالفات وجود تبين إذا (3

الجمعية العامة غير العادية اختصاصات 2-7

تعديل نظام الشركة الأساس باستثناء التعديلات التي تُعدّ بموجب أحكام نظام الشركات باطلة. ( 1

زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية. (2

تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر مالية، وفق الأوضاع المقررة (3 في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

ص لغرض معين، والتصرف فيه. (4 تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها الأساس ويخصَّ

حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساس.تقرير استمرار الشركة أو (5

الموافقة على عملية شراء أسهم الشركة. (6

إصدار أسهم ممتازة أو إقرار شرائها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية، (7التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات وذلك بناءً على نص في نظام الشركة الأساس ووفقاً للضوابط والإجراءات

الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.

__________________________________________________________________


إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، وبيان الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز (8 إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك.

و جزء منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، تخصيص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أ ( 9 أو أي من ذلك.

( وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية 10 شركة الأساس.لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة، إذا نُص على ذلك في نظام ال

ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية، على أن (4تصدر تلك القرارات وفقاً لشروط إصدار قرارات الجمعية العامة العادية المحددة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة

في الاجتماع.

اختصاصات الجمعية العامة العادية 2-8

عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة، وبخاصة ما يلي:

تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم. ( 1

والعقود التي تتم لحساب الترخيص في أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال ( 2، ولا تعد من قبل المصلحة المباشرة وغير المباشرة الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية

التي يجب الحصول على ترخيص الجمعية العامة الأعمال والعقود التي تتم لتلبية الإحتياجات الشخصية إذا الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاونين وكانت من ظمن نشاط تمت بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها

الشركة المعتاد

الترخيص باشتراك عضو مجلس الإدارة في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد ( 3 فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

زام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة ونظام مراقبة الت (4الشركة الأساس، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة، وتحديد

اً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية.المسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن وفق

تشكيل لجنة المراجعة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية. ( 5

الموافقة على القوائم المالية للشركة. ( 6

الموافقة على تقرير مجلس الإدارة. (7

البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية. ( 8

__________________________________________________________________


عيين مراجعي حسابات الشركة، وتحديد مكافآتهم، وإعادة تعيينهم، وتغييرهم، والموافقة على تقاريرهم.ت ( 9

–( النظر في المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أي صعوبات 10و إدارة الشركة لهم من الاطلاع على تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أ –يُخطرها بها مراجعو حسابات الشركة

الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن.

%( من رأس مال الشركة المدفوع، وتقرير توزيع ما جاوز 30( وقف تجنيب احتياطي الشركة النظامي متى ما بلغ )11 ذه النسبة على مساهمي الشركة في السنوات المالية التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية.منه ه

( استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال عدم تخصيصه لغرض معين، على أن يكون استخدام هذا الاحتياطي 12 الشركة أو المساهمين.بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة وفي الأوجه التي تعود بالنفع على

( تكوين احتياطيات أخرى للشركة، بخلاف الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، والتصرف فيها.13

( اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً 14 ادة التاسعة والعشرين بعد المائة من نظام الشركات.من هذه المؤسسات، وفقاً لما ورد في الم

%( من أصول الشركة، سواء في صفقة واحدة أم عدة صفقات خلال اثني عشر 50( الموافقة على بيع أكثر من )15شهراً من تاريخ أول صفقة بيع، وفي حال تضمن بيع تلك الأصول ما يدخل ضمن اختصاصات الجمعية العامة

الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك. غير العادية، فيجب لعضو ويكون الشركة لحساب تتم التيتفويض الجمعية العامة مجلس إدارة الشركة لترخيص الأعمال والعقود ( 16

. مباشرة غير هو مباشرة مصلحة الإدارة مجلس

. ترخيص الأعمال والعقود 2-9

إلى مجلس إدارة الشركة: الأعمال والعقود بترخيص تفويض الجمعية العامة ( 1

من المادة الحادية 1للجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (و والسبعين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة على أن يكون التفويض وفقا للشروط التالية :

أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية أقل أجمالي مبلغ العمل أو العقد يكون 10% من إيرادات الشركة وفقا لآخر قوائم مالية مراجعة على أن يكون أقل من 1من

.ملايين ريال سعودي

المعتاد الشركة نشاط ضمن العقد أو العمل يقع أن.

__________________________________________________________________


بنفس تكون أن و الإدارة مجلس لعضو تفضيلية شروطا العقد أو العمل يتضمن لا أن .والمتعاقدين المتعاملين عموم مع الشركة تتبعها التي والشروط الأوضاع

عضو بها يقوم التي الاستشارية والعقود الأعمال ضمن من العقد أو العمل يكون لا أن .الشركة لصالح مهني ترخيص بموجب المجلس

التي رة أ من الفق 1الفقرة الفرعية يتحمل عضو مجلس الإدارة مسؤولية حساب التعاملات الواردة في (ز .يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها خلال السنة المالية الواحدة

تكون مدة التفويض بحد أقصى سنة واحدة من تاريخ موافقة الجمعية العامة العادية على تفويض (حكات الى مجلس إدارة الشركة من المادة الحادية والسبعين من نظام الشر 1صلاحيتها الواردة في الفقرة

.أو حتى نهاية دورة مجلس إدارة الشركة المفوض، أيهما أسبق

يحضر على أي من أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية (ط .العامة العادية

المادة على أن تضمن للجمعية العامة العادية الحق في إضافة شروط أخرى الى الشروط الواردة في هذه (يتلك الشروط في سياسة تعارض المصالح المشار إليها في المادة الثالثة والأربعين من لائحة حوكمة

.الشركات

من الجمعية العامة: الأعمال والعقود ترخيص( 2

عدم بتفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة أ أو في حال عدم قيام الجمعية العامة العادية في حالدية في الأعمال والعقود أنطباق شروط منح الترخيص، يجب الحصول على الترخيص من الجمعية العامة العا التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.

المصلحة غير المباشرة : تعد المصلحة غير المباشرة اذا كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة الحصر يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات التالية على سبيل المثال

لأقارب عضو مجلس الإدارة (ز

ء مجلس الإدارة أو أقاربه لشركة تضامن أو توصية بسيطة أو مسؤولية محدودة يكون أي من أعضا (ح شريكا فيها أو من مديريها

لشركة مساهمة يملك فيها عضو مجلس الادارة أو أي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته (ط % أو أكثر من إجمالي أسهمها العادية 5

لمنشأة من غير الشركات يمتلك فيها عضو مجلس الإدارة أو من أقاربه أو يديرونها (ي

__________________________________________________________________


و شركة يكون العضو أو أي من أقاربه عضوا في مجلس إدارتها أو من كبار تنفيذيها فيما لمنشأة أ (ك .عدا تابعي الشركة

لشخصية اعتبارية يمثلها عضو مجلس الإدارة. (ل

رفض منح الترخيص : ( 3اذا رفض مجلس الإدارة منح الترخيص على عضو مجلس الادارة تقديم استقالته خلال مهلة يحددها (ب

مجلس الادارة والا عدت عضويته في المجلس منتهية وذلك مالم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو توفيق أوضاعه قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل مجلس الادارة

عامة منح الترخيص فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة اذا رفضت الجمعية ال (تتحددها الجمعية العامة والا عدت عضويته في المجلس منتهية وذلك مالم يقرر العدول عن العقد أو

.التعامل أو توفيق أوضاعه قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة إدارة جمعية المساهمين 2-10

أ ( يرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه.

الجمعية ب( يلتزم رئيس جمعية المساهمين بإتاحة الفرصة للمساهمين للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعاتالعامة، وتجنب وضع أي إجراء يؤدي إلى إعاقة حضور الجمعيات أو استخدام حق التصويت. ويجب إحاطتهم

علماً بالقواعد التي تحكم عمل تلك الاجتماعات وإجراءات التصويت.

إلى أعضاء ج ( للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة بشأنها مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويجب الإجابة عن هذه الأسئلة بالقدر الذي لا يعرّض مصلحة الشركة للضرر.

د ( يجب تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة، ويتعين على الشركة تزويد الهيئة بنسخة منه خلال عشرة أيام من تاريخ عقد الاجتماع.

بنتائج الجمعية –وفقاً للضوابط التي تحددها الهيئة –ـ( على الشركة الإعلان للجمهور وإشعار الهيئة والسوق ه العامة فور انتهائها.

التصويت حقوق 2-11

__________________________________________________________________


وضع أي إجراء قد يؤدي إلى جنب الشركةتوتيعد التصويت حقاً أساسياً للمساهم لا يمكن إلغاؤه بأي طريقة، (أ لمساهم لحقه في التصويت وتيسيره.تسهيل ممارسة ا ويتمإعاقة استخدام حق التصويت،

اتباع أسلوب التصويت التراكمي عند التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة. (ب

ومن غير موظفي الشركة في غير أعضاء مجلس الإدارة نمساهما آخر م –كتابة –للمساهم أن يوكل عنه (ج حضور اجتماع الجمعية العامة.

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة 2-12

تعلن الشركة في الموقع الإلكتروني للسوق معلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة عند نشر أو توجيه أ( لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، على أن تتضمن تلك المعلومات وصفاً

ووظائفهم وعضوياتهم السابقة والحالية، وعلى الشركة توفير نسخة من هذه المعلومات في مركزها الرئيس وموقعها الإلكتروني.

يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر ب( واحدة. من مرة

يقتصر التصويت في الجمعية العامة على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة الذين أعلنت الشركة عن معلوماتهم ج( وفق الفقرة )أ( من هذه المادة.

حقوق المساهمين في أرباح الأسهم 2-13

إطلاع ويتمسياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة، يضع مجلس الإدارة (أ إليها في تقرير مجلس الإدارة.والإشارة لسياسة في اجتماع الجمعية العامةالمساهمين على هذه ا

الأرباح النقدية أو أسهم تقر الجمعية العامة الأرباح المقترح توزيعها وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح سواءً (ب المنحة لمالكي الأسهم المسجلين بسجلات مركز إيداع الأوراق المالية في نهاية تداول يوم انعقاد الجمعية العامة.

الإفصاح والشفافية الباب الثالث:

__________________________________________________________________


توفير المعلومات ، لتحقيق مبدأ العدالة فيبتنفيذ السياسات والإجراءات التي وضعها المجلس بشأن الإفصاحالالتزام وفقاً للمتطلبات النظامية على النحو التالي: المناسبة للمستثمرين وأصحاب المصالح الأخرى

الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة 3-1 وإجراءاته الإفصاح سياسة (أالإشرافية بما يتفق ون إخلال بقواعد التسجيل والإدراج، يضع مجلس الإدارة سياسات مكتوبة للإفصاح وإجراءاته وأنظمته د

ولوائحهما التنفيذية، مع مراعاة –بحسب الأحوال –مع متطلبات الإفصاح الواردة في نظام الشركات ونظام السوق المالية ما يلي:

أن تتضمن تلك السياسات أساليب إفصاح ملائمة تمكّن المساهمين وأصحاب المصالح من الاطلاع على المعلومات ( 1 مالية المتعلقة بالشركة وأدائها وملكية الأسهم والوقوف على وضع الشركة بشكل متكامل.المالية وغير ال

( أن يكون الإفصاح للمساهمين والمستثمرين من دون تمييز، وبشكل واضح وصحيح وغير مضلل، وفي الوقت المناسب 2 م على أكمل وجه.وعلى نحو منتظم ودقيق؛ وذلك لتمكين المساهمين وأصحاب المصالح من ممارسة حقوقه

( إعداد نظم للتقارير تتضمن تحديد المعلومات التي يجب الإفصاح عنها، وأسلوب تصنيفها من حيث طبيعتها أو دورية 3 الإفصاح عنها.

( مراجعة سياسات الإفصاح بشكل دوري، والتحقق من توافقها مع أفضل الممارسات، ومع أحكام نظام السوق المالية 4 ة.ولوائحه التنفيذي

الإدارة مجلس تقرير (ب

الذي و ،بشأن محتويات تقرير مجلس الإدارة في لوائح هيئة السوق المالية في قواعد التسجيل والإدراجورد بمامع الأخذ ي: الآت يحتوي تقرير مجلس الإدارة علىيجب أن ،للشركة ةالسنوييرفق بالقوائم المالية

تزويد المساهمين خلال اجتماع الجمعية العامة بتقرير يتضمن تقييماً شاملًا وموضوعياً حول وضع الشركة -1 :وأدائها بشكل سنوي على الأقل، على أن يشمل

استعراض تحليلي لأداء الشركة المالي خلال الفترة الماضية. (أ القرارات المتخذة وأثرها على أداء ووضع الشركة.الخطط و أهم (ب

__________________________________________________________________


إيضاح لأي فروقات جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها (ج الشركة.

تقييم إستراتيجية الشركة ووضعها من الناحية المالية. (د

وصف لأنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة. وفي حال وصف نوعين أو أكثر من (ه شاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج.النشاط، يجب إرفاق بيان بكل ن

اسم كل شركة تابعة ورأس مالها ونسبة ملكية الشركة فيها ونشاطها الرئيس، والدولة المحل الرئيس (و لعملياتها، والدولة محل تأسيسها.

تفاصيل الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة. (ز

اح الأسهم.وصف لسياسة الشركة في توزيع أرب (ح

وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص )عدا أعضاء (طبموجب المادة الخامسة مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقرباءهم( أبلغوا الشركة بتلك الحقوق

ة الأخيرة.، وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة الماليوالأربعين من قواعد التسجيل والإدراج

التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة والشركات داخل المملكة وخارجها أسماء الشركات المساهمة (ي .هايالحالية أو السابقة أو من مدير عضواً في مجالس إدارتها

وصف لأي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود لأعضاء مجلس إدارة الشركة (كوأقربائهم في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة، وأي تغيير وكبار التنفيذيين

في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.

المعلومات المتعلقة بأي قروض على الشركة )سواء أكانت واجبة السداد عند الطلب أم غير (لكات التابعة لها وأي مبالغ دفعتها الشركة سداداً ذلك(، وكشف بالمديونية الإجمالية للشركة والشر

لقروض خلال السنة ومبلغ أصل القرض واسم الجهة المانحة لها ومدته والمبلغ المتبقي، وفي حال عدم وجود قروض على الشركة، عليها تقديم إقرار بذلك.

ذكرات حق اكتتاب وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو م (مأو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خلال السنة المالية مع إيضاح أي عوض حصلت

عليه الشركة مقابل ذلك.

وصف لأي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو (ن لشركة.مذكرات حق اكتتاب، أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها ا

__________________________________________________________________


وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد، وقيمة (سالأوراق المالية المتبقية، مع التمييز بين الأوراق المالية المدرجة التي اشترتها الشركة وتلك التي

اشترتها شركاتها التابعة.

الطلبات وأسبابها.عدد طلبات الشركة لسجل المساهمين وتواريخ تلك (ع

حيثما ينطبق، الوسائل التي اعتمد عليها مجلس الإدارة في تقييم أدائه وأداء لجانه وأعضائه، (ف والجهة الخارجية التي قامت بالتقييم وعلاقتها بالشركة، إن وجدت.

علماً –وبخاصة غير التنفيذيين –الإجراءات التي اتخذها مجلس الإدارة لإحاطة أعضائه (ص المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها. بمقترحات

أي قيد احتياطي أو جزاء مفروض على الشركة من أي جهة تدبير احترازي أو أي عقوبة أو (قمع بيان أسباب المخالفة والجهة الموقعة لها وسبل علاجها ، قضائية أو إشرافية أو تنظيمية

.وتفادي وقوعها في المستقبلاحتياطي أو جزاء مفروض على أي من أعضاء مجلس الإدارة من أي جهة أي عقوبة أو أي قيد (ر

قضائية أو إشرافية أو تنظيمية يكون له علاقة بالشركة.

توصية لجنة المراجعة بشأن مدى الحاجة إلى تعيين مراجع داخلي في الشركة في حال عدم (ش وجوده.

.هاومراقبت تقييم للمخاطر المحيطة بالشركة وطريقة التعامل معها (ت

خلاصة على شكل جدول أو رسم بياني لأصول الشركة وخصومها ونتائج أعمالها في السنوات (ث المالية الخمس الأخيرة أو منذ التأسيس أيهما أقصر.

إيضاح لأي اختلاف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. (خ

وشركاتها التابعة.تحليل جغرافي لإجمالي إيرادات الشركة (ذ توقعات الأداء المستقبلي. (ض

يتضمن التقرير بالإضافة إلى أي متطلبات أخرى للإفصاح صادرة عن المؤسسة أو الجهات الرقابية الأخرى -2 :السنوي لمجلس الإدارة في الشركة المعلومات الآتية

تواريخ بداية ،ونائبهبالنسبة لمجلس الإدارة: وظائف المجلس، تشكيل المجلس، اسم رئيس المجلس (أوانتهاء الدورة الحالية، عدد أعضاء المجلس المستقلين، عدد الاجتماعات المنعقدة خلال الفترة

وتواريخها، أسماء الحضور لكل اجتماع، وتفاصيل مكافآت وتعويضات أعضاء المجلس.

__________________________________________________________________


(، أو مستقل تنفيذي، غير تنفيذي، بالنسبة لكل عضو في مجلس الإدارة: اسم العضو، وتصنيفه ) (بالجهة التي يمثلها ، أسماء الشركات الأخرى التي يشغل فيها العضو منصب عضو مجلس إدارة

العضو )إن وجدت(، أي مناصب أخرى يشغلها العضو في الشركة )إن وجدت(.ظائف اللجنة، وأسماء و و واختصاصات بالنسبة لكل لجنة من اللجان التابعة لمجلس الإدارة: اسم (ج

وتصنيفهم )رئيس اللجنة أو تنفيذي أو غير تنفيذي أو مستقل أو من غير أعضاء مجلس ، أعضائها الإدارة(، وعدد الاجتماعات المنعقدة خلال الفترة وتواريخها، وأسماء حضور كل اجتماع، وتفاصيل

مكافآت وتعويضات الأعضاء لقاء عضويتهم في اللجنة

قدة خلال السنة المالية الأخيرة وأسماء أعضاء مجلس بيان بتواريخ الجمعيات العامة للمساهمين المنع (د الإدارة الحاضرين لهذه الجمعيات.

الإدارة العليا مجلس الإدارة ولجانه وأعضاء قائمة بأسماء ومناصب ومؤهلات وخبرات كل من أعضاء (ه .، ووظائفهم الحالية والسابقة و مؤهلاتهم وخبراتهم بالشركة

لخمسة أعضاء من الإدارة العليا ادفوعة لأعضاء مجلس الإدارة و مجموع المكافآت والتعويضات الم (والأعلى أجراً والرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمن الذين تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات خلال الفترة )مقسمة إلى رواتب وبدلات ثابتة ومكافآت متغيرة وأي مكونات أخرى(،

كافآت مرتبطة بالأداء متاحة لأعضاء الإدارة العليا، يضاف إليهم الرئيس بالإضافة إلى وصف لأي م التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونوا من ضمنهم.

ملكية أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة العليا في الشركة )المباشرة وغير المباشرة( والتغييرات (ز معتمدة في سجل المساهمين.في ملكيتهم خلال العام المالي المنتهي كما هي

وصف المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، بما في ذلك كبار المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة (ح والإدارة العليا خلال الفترة وآلية الموافقة عليها.

تفاصيل المساهمات الاجتماعية للشركة، إن وجدت. (ط

ها، وفيها أو كانت فيها مصلحة لأحد معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً في (يأعضاء مجلس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال أو العقود، وطبيعة هذه الأعمال أو العقود وشروطها ومدتها ومبلغها،

ى الشركة تقديم إقرار بذلك.وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعل

بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن (ك أي مكافآت.

بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح. (ل

__________________________________________________________________


والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي بيان بقيمة المدفوعات النظامية المسددة (م مستحقات أخرى ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.

بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة. (ن ل معها.أي حالات تحتمل وجود تعارض في المصالح وآلية معالجتها والتعام (س

توصيات لجنة المراجعة التي يوجد تعارض بينها وبين قرارات مجلس الإدارة، أو التي رفض المجلس (عالأخذ بها بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع

الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، وأسباب عدم الأخذ بها. همين ونسبة تملك كل منهم في أسهم الشركة.أسماء كبار المسا (ف

إضافة إلى رأي لجنة المراجعة ، نتائج المراجعة السنوية لكفاءة وفعالية نظام الرقابة الداخلية للشركة (ص .في مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة

بالشركات وأسباب بيان حول التزام الشركة بمتطلبات هذه اللائحة ومتطلبات لائحة الحوكمة الخاصة (ق عدم الالتزام بأي من هذه المتطلبات.

إقرارات بما يلي: (ر

. أن سجلات الحسابات أعُدت بالشكل الصحيح.1

. أن نظام الرقابة الداخلية أعُد على أسس سليمة ونُفذ بفاعلية.2

. أنه لا يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها. 3يوضح تقرير إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، يجب أن ش(

مجلس الإدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.في حال توصية مجلس الإدارة بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن ت(

على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير.يحتوي التقرير

.شبكة الإنترنت علىلمساهميها ة والتقارير السنوي بالشركةمة الخاصة نسخ من لائحة الحوك توفير -3

والإدارة التنفيذية إفصاح أعضاء مجلس الإدارة 3-2أعضاء الإدارة التنفيذية، مع يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه ومن

مراعاة ما يلي:

( وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحديثه دورياً، وذلك وفقاً للإفصاحات 1 ولوائحهما التنفيذية.ونظام مؤسسة النقد العربي السعودي المطلوبة بموجب نظام الشركات ونظام السوق المالية

طلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي.( إتاحة الا2

__________________________________________________________________


عن المكافآت الإفصاح 3-3

لتزم مجلس الإدارة بما يلي:ي

( الإفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية في الشركة.1

المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة ( الإفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في تقرير مجلس الإدارة عن 2التنفيذية بصورة مباشرة أو غير مباشرة، دون إخفاء أو تضليل، سواء أكانت مبالغ أم منافع أم مزايا، أياً كانت طبيعتها

يخ الاستحقاق.واسمها. وإذا كانت المزايا أسهماً في الشركة، فتكون القيمة المدخلة للأسهم هي القيمة السوقية عند تار

( توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه 3 السياسة.

( بيان التفاصيل اللازمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن يلي على حدة:4

أ. أعضاء مجلس الإدارة.

تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي والمدير ب. خمسة من كبار التنفيذيين ممن المالي.

ج. أعضاء اللجان. سياسة تعارض المصالح 3-4

عارض تؤمن الشركة بقيمها ومبادئها المتمثله في النزاهة والعمل الجماعي والعناية والمبادرة والإنجاز، وتأتي سياسة تن تؤثر المصلحة الشخصية أو العائلية، أو المهنية ألتعزيز تلك القيم وحمايتها، ولتفادي الشركة،المصالح الصادرة عن

و أن يتحصل من خلال تلك المصالح على مكاسب ألأيّ شخص يعمل لصالح الشركة على أداء واجباته تجاه الشركة، على حساب الشركة.

على أن تتضمن هذه السياسة بصفة خاصة ما يلي:أكيد على أعضاء مجلس الإدارة وكبار المساهمين وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين بضرورة تجنب الحالات ( الت1

التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح الشركة، والتعامل معها وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية. مع طبيعة نشاط الشركة.تقديم أمثلة توضيحية لحالات تعارض المصالح تتناسب ( 2

والحصول المصالح، في تعارض عنها ينشأ قد التي الأعمال بدء قبل المصالح تعارض عن للإفصاح واضحة إجراءات ( 3

..اللازمة الموافقة أو الترخيص ىعل

الإلزام بالإفصاح الدائم عن الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض في المصالح أو عند وقوع هذا التعارض. ( 4

الإلزام بالامتناع عن التصويت أو المشاركة في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح. ( 5

__________________________________________________________________


الهيئة والجمهور إجراءات واضحة عند تعاقد الشركة أو تعاملها مع طرف ذي علاقة، على أن يشمل ذلك إبلاغ ( 6% من إجمالي 1أو التعامل مساوياً أو يزيد على من دون أي تأخير بذلك التعاقد أو التعامل، إذا كان هذا التعاقد

وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.هاإيرادات

الإجراءات التي يتخذها مجلس الإدارة إذا تبين له الإخلال بهذه السياسة. (7

مجلس الإدارة الباب الرابع:

تكوين مجلس الإدارة 4-1 غير تنفيذيين. ءأعضاغالبيتهم يكون على أن ، أعضاء( 9) نيزيد ع لامن عدد أعضاء المجلس يتكون (1

تعكس تركيبة مجلس الإدارة تمثيلًا مناسباً من الأعضاء المستقلين. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل عدد (2 أعضاء المجلس المستقلين عن عضوين، أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.

لمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس بشرط أن لا تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة ل (3 تتجاوز ثلاث سنوات. ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.

يتمتع المجلس بشكل عام بتنوع من حيث المؤهلات والمعرفة والخبرة والمهارات في مختلف مجالات أعمال (4عضو بمستوى ملائم من المؤهلات والمعرفة والخبرة والمهارة والنزاهة للقيام الشركة. كما يجب أن يحظى كل

بدوره ومسئولياته بشكل فعال.

لا يجوز أن يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجلس إدارة شركة تأمين و/أو إعادة تأمين محلية (5 في تلك الشركات.أخرى أو أحد اللجان المنبثقة منه، أو أن يشغل أحد المناصب القيادية

مدرجة في يُشترط أن لا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة (6 السوق في آن واحد.

خمسة أيام بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال هيئة السوق الماليةعلى الشركة إشعار (7تغييرات تطرأ على عضويتهم وأي –أيهما أقرب –عمل من تاريخ بدء دورة مجلس الإدارة أو من تاريخ تعيينهم

خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.

تأخذ إجراءات ترشيح الأعضاء في مجلس الإدارة في الاعتبار ما يلي: (8 لعضوية مجلس الإدارة. أ( إعطاء وقت كافي لتقديم طلبات الترشيح

ب( قيام لجنة الترشيحات والمكافآت بدراسة طلبات الترشيح لعضوية مجلس الإدارة وتوثيق جميع الملاحظات والتوصيات ذات العلاقة.

ج( الحصول على عدم ممانعة المؤسسة الكتابية قبل انتخاب أي من أعضاء المجلس.

__________________________________________________________________


شحين ومؤهلاتهم وعلاقاتهم بالشركة قبل التصويت على د( تزويد المساهمين بمعلومات كافية حول المر اختيارهم.

هـ( اعتماد أسلوب التصويت التراكمي عند التصويت في الجمعية العامة على تعيين أعضاء مجلس الإدارة. إبلاغ المؤسسة عند رفض أي من طلبات الترشيح لعضوية المجلس مع تحديد أسباب الرفض.بالشركة تقوم (9

عدد المرشحين لمجلس الإدارة الذين تطرح أسمائهم أمام الجمعية العامة عدد المقاعد المتوافرة أن يفوق لابد (10 بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة الاختيار من بين المرشحين.

ويمكن لمجلس الإدارة عند عدم وجود عدد كاف من المرشحين الاستعانة بخدمات طرف خارجي متخصص إضافيين لعضوية مجلس الإدارة.مستقل لتحديد مرشحين

في حال شغور منصب عضو في مجلس الإدارة، يمكن لمجلس الإدارة، بعد الحصول على عدم ممانعة (11المؤسسة الكتابية المسبقة، أن يعين عضواً جديداً في المنصب الشاغر لما تبقى من مدة العضو السابق، على

عامة.أن تتم الموافقة على هذا التعيين في أول جمعية

يخضع أعضاء المجلس عند انضمامهم إلى المجلس لبرنامج تعريفي وأن يزود كل عضو بخطاب تعيين يحدد (12بالإضافة إلى معلومات شاملة عن أعمال الشركة وخططها الإستراتيجية وعن الأنظمة ومسؤولياتهمهامه

واللوائح ذات العلاقة.

ةعضوية مجلس الإدار شروط 4-2عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال شترط أن يكون يُُ

اللازم، بما يمكّنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويراعى أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يلي:

حيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء ( القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلا1 وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية.

( الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية، والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب، 2لحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة ا

القانون أو الحوكمة، فضلًا عن الرغبة في التعلم والتدريب.

( القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، والسرعة في اتخاذ القرار، 3سير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة ب

المستقبلية الواضحة.

( المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما.4

ه.( اللياقة الصحية: وذلك بأن لا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصات5

__________________________________________________________________


وعلى الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بشكل فعال وفق ما ورد في هذه المادة.

مبادئ الصدق والأمانة والولاء 4-3

الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بمبادئ والمساهمين وتقديمها على مصلحته الشخصية، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يلي:

( الصدق: وذلك بأن تكون علاقة عضو مجلس الإدارة بالشركة علاقة مهنية صادقة، وأن يفصح لها عن أي 1 أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة. معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة

( الولاء: وذلك بأن يتجنب عضو مجلس الإدارة التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح، مع التحقق من 2 عدالة التعامل، ومراعاة الأحكام الخاصة بتعارض المصالح في هذه اللائحة.

مسؤوليات الواردة في نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما ( العناية والاهتمام: وذلك بأداء الواجبات وال3 التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.

رئيس مجلس الإدارةوصلاحيات دور ومسؤوليات 4-4

سبيل المثال لا الحصر مع عدم الإخلال بأي متطلبات رقابية أو إشرافية أخرى، تشمل واجبات رئيس مجلس الإدارة على مايلي :

مع الأخذ بعين الاعتبار أي مسألة يطرحها تنظيم أعمال المجلس بما في ذلك وضع جداول أعمال الاجتماعات (1والتشاور مع الرئيس التنفيذي وأعضاء المجلس، وترأس ، أحد أعضاء مجلس الإدارة أو يثيرها مراجع الحسابات

التي الكاملة والصحيحة وغير المضللة المعلومات التقارير تزويد المجلس باجتماعات المجلس، والإشراف على .في الوقت المناسب يحتاجها

التحقق من قيام مجلس الإدارة بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال وفي الوقت المناسب. (2

ذي في الشركة.عقد لقاءات بصفة دورية مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين دون حضور أي تنفي (3 تشجيع أعضاء مجلس الإدارة على ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة. (4بالشركة والتأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح الحوكمةدعم جهود مجلس الإدارة في الارتقاء بمستوى ومعايير (5

ذات العلاقة في جميع الأوقات.

__________________________________________________________________


وبين الأعضاء العلياالتنفيذية/فعالة بين كل من مجلس الإدارة والإدارة تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة ال (6 التنفيذيين وغير التنفيذين والمستقلين، وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء.

ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة. (7

والإشراف على العلاقات بين المجلس والجهات الداخلية والخارجية الأخرى.تمثيل الشركة أمام الجهات القضائية (8

إبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة (9لإدارة ، مباشرة أو غير مباشرة فيها، على أن يتضمن هذا الإبلاغ المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس ا

وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي.

الرئيس التنفيذي. ويجب على رئيس مجلس الإدارة ومسؤولياترئيس مجلس الإدارة مسؤولياتتداخل بين ال عدم (10 يذي.الالتزام بدوره الإشرافي وعدم القيام بالمهام التنفيذية التي تكون من اختصاص الرئيس التنف

يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة مثل منصب العضو المنتدب أو (11 الرئيس التنفيذي أو المدير العام.

عمليات الشركة التشغيلية. فيودون تدخل غير مبرر بمسؤوليةالتأكد من أن المجلس يقوم بأعماله (12

بدعوة من الرئيس. وعلى الرئيس أن يدعو مجلس الإدارة لعقد يعقد مجلس الإدارة اجتماعات عادية منتظمة، (13 اثنان من الأعضاء. –كتابة –اجتماع طارئ متى طلب ذلك

الشرعية المحاكم كافة وأمام والخاصة الحكومية والجهات الغير مع علاقاتها في الشركة تمثيلكما له الصلاحية في الأوراق ولجنة العمالية الخلافات لتسوية والابتدائية العليا واللجان والعمال العمل ومكاتب المظالم وديوان والقضاء

والصناعية التجارية والغرف الشرطة وأقسام المدنية والحقوق التحكيم وهيئات الأخرى القضائية اللجان وكافة التجارية

الحكومي التمويل ومؤسسات صناديق وكافة المال وبيوت التجارية والمصارف والبنوك والمؤسسات الشركات وكافة

والمخاصمة والمرافعة والمدافعة والمطالبة الإقرار حق وله .المقرضين من وغيرهم واختصاصاتها مسمياتها بمختلف

وإبراء التنفيذ من يحصل ما وقبض ومعارضتها الأحكام تنفيذ وطلب والتحكيم ونفيها الأحكام وقبول والصلح والتنازل

.العقارات ورهن وشراء وبيع المناقصات في والدخول التزاماتهم من الشركة مديني ذمة أنواع كافة على عنها ونيابة الشركة باسم والتوقيع لتعاقداو المجلس قرارات تنفيذفي حقال لهفإن ، إضافةً إلى ذلك

تعديلاتها كافة مع الشركة فيها تشترك التي الشركات تأسيس عقود حصر دون ذلك في بما والمستندات والوثائق العقود

اتفاقيات وكذلك ، الرسمية والجهات العدل كاتب أمام والصكوك الاتفاقيات على والتوقيع التعديل وقرارات وملاحقها

والبيع الشركة، عن نيابة الشرعية الوكالات وإصدار العقارات وشراء لبيع والصكوك والكفالات والضمانات القروض

والسحب والاعتمادات الحسابات وفتح والدفع والقبض والتأجير والاستئجار والتسليم ملاوالاست وقبوله والإفراغ والشراء

الأوراق كافة على والتوقيع الحكومي التمويل ومؤسسات والصناديق للبنوك الضمانات وإصدار البنوك لدى والإيداع

.المصرفية المعاملات وكافة والمستندات التجارية الأوراق وكافة والشيكات الأمر وسندات

__________________________________________________________________


نائب رئيس مجلس الإدارةوصلاحيات اختصاصات 4-5هو منصوص عليه صلاحيات رئيس المجلس وفقاً لما جميع له حقتو ، محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه يحل

(. 4-4الفقرة )في

عضاء مجلس الإدارةأدور ومسؤوليات 4-6 من الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة مايلي:

وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف لقيادة الإستراتيجية للشركة و ا (1 ومن ذلك .على تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، والتأكد من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها

الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسات وإجراءات إدارة المخاطر ومراجعتها . وضع أ وتوجيهها.

ب. تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الموازنات التقديرية بأنواعها.

وتملك الأصول والتصرف بها. ج. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة،

د . وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.

هـ . المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.

الرئيسة.و. التحقق من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيق أهداف الشركة وخططها

السياسات والإجراءات الرئيسة ومراجعتها وتحديثها بصفة منتظمة. اعتماد (2 :ومن ذلك ، التأكد من كفاءته وفعاليتهالإشراف العام عليه و وضع ومراقبة نظام الرقابة الداخلية للشركة و (3

وضع سياسة مكتوبة لمعالجة حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة (أوالمساهمين، ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف العلياالتنفيذية/والإدارة

الناتج عن التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.

التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية. (ب

التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر (ج توى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة إدارة المخاطر على مس

المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.

المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة. (د وضع ومراقبة نظام إدارة المخاطر بالشركة لتقييم المخاطر وإدارتها ومراقبتها بصورة مستمرة. (4

__________________________________________________________________


اجعة الداخلية أو المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافآته، إن تعيين مدير وحدة أو إدارة المر (5 .وجد

)عند الحاجة(، والتأكد من أن الشركة لديها سياسة الرئيسيةاختيار وتغيير الموظفين التنفيذيين في المراكز (6 مناسبة لإحلال بديل مناسب يكون مؤهلًا للعمل ويملك المهارات المطلوبة.

المجلس. يحددهاالإشراف على الإدارة العليا ومراقبة أداء الشركة مقارنة بأهداف الأداء التي (7

الإشراف على إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير. (8

الاقتراح للجمعية العامة غير العادية بما يراه حيال ما يلي: (9

زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه. ( أ

حل الشركة قبل الأجل المعين في نظام الشركة الأساس أو تقرير استمرارها. ب( الاقتراح للجمعية العامة العادية بما يراه حيال ما يلي: ( 10

خصيصه استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال تكوينه من قبل الجمعية العامة غير العادية وعدم ت( أ لغرض معين.

تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة. (ب

طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية. (ج

وذلك عنها الواجب الإفصاح المعلوماتالبيانات المالية و دقةالتأكد من سلامة ونزاهة نظام رفع التقارير و ( 11 .وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها

في جميع الارتقاء بمستوى ومعايير الحوكمة بالشركة والتأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة ( 12 الأوقات.

خارجها. كما أو يقوم أعضاء مجلس الإدارة بأداء واجباتهم بعيداً عن أي تأثير خارجي سواء من داخل الشركة ( 13يجب عليهم عدم تقديم مصالحهم الشخصية أو مصالح من يمثلون على مصالح الشركة والمساهمين وغيرهم

، و ضمان حماية مصالح المؤمَّن لهم في جميع الأوقات. من أصحاب المصالح

ن ممارستهم يحظر على أعضاء المجلس ولجانه الإفصاح عن المعلومات السرية التي حصلوا عليها كجزء م( 14إلى المساهمين أو العامة خارج نطاق اجتماعات الجمعية العامة أو أن يستعملوا أي من هذه لمسؤولياتهم

المعلومات لتحقيق منفعة شخصية أو ربح خاص.

يقوم أعضاء مجلس الإدارة بتفويض رئيس المجلس لتنظيم أعمال المجلس ويمنحه الصلاحيات اللازمة لأداء ( 15 مهامه.

بما لا يتعارض مع الأحكام –إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ( 16 ، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.–الإلزامية في هذه اللائحة

__________________________________________________________________


وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح.( 17

ات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات وضع السياسات والإجراء( 18 بها. العلياالتنفيذية/الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح، والتحقق من تقيد الإدارة

إعداد القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة واعتمادها قبل نشرها.( 19

الإدارة واعتماده قبل نشره.إعداد تقرير مجلس ( 20

إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة ( 21 وأي تطورات جوهرية.

د فيها مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها، وكيفية رقابة ( 22 تشكيل لجان متخصصة منبثقة عنه بقرارات يحدَّعليها، على أن يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم المجلس

أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها.

تحديد أنواع المكافآت التي تُمنح للعاملين في الشركة، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، ( 23 لا يتعارض مع الضوابط والإجراءات التنظيمية. والمكافآت في شكل أسهم، بما

وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة.( 24

:الآتي وواجباتهممهام أعضاء مجلس الإدارة من وعزلهم. العلياالتنفيذية/( إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة 1

التنفيذية.( وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة 2

( الالتزام التام بأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية والأنظمة ذات الصلة والنظام 3الأساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع من القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءة

لتدبير شؤون الشركة.

دارة والجمعية العامة وعدم التغيب عنها إلا لعذر مشروع يخطر به رئيس المجلس ( حضور اجتماعات مجلس الإ4 مسبقاً، أو لأسباب طارئة.

( تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والمشاركة فيها 5 يذيين بالشركة.بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات العلاقة ومناقشة كبار التنف

( دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس الإدارة قبل إبداء الرأي بشأنها.6

( تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة الموضوعات واستقصاء 7 للشركة ومن غيرهم إذا ظهرت حاجة إلى ذلك. لعليااالتنفيذية/آراء المختصين من أعضاء الإدارة

__________________________________________________________________


في الأعمال والعقود -مباشرة كانت أم غير مباشرة -( إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأي مصلحة له 8التي تتم لحساب الشركة، وأن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة وحدودها وأسماء أي أشخاص معنيين

توقع الحصول عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك المصلحة سواء أكانت تلك الفائدة بها، والفائدة الممالية أم غير مالية، وعلى ذلك العضو عدم المشاركة في التصويت على أي قرار يصدر بشأن ذلك، وذلك وفقاً

لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

في أي أعمال من شأنها –المباشرة أو غير المباشرة –ارة بشكل كامل وفوري بمشاركته ( إبلاغ مجلس الإد9في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك –بشكل مباشر أو غير مباشر –منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة

وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

–إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركة ( عدم 10أو إلى الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام نظام –ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة

الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

علومات كاملة، وبحسن نية، مع بذل العناية والاهتمام اللازمين، لمصلحة الشركة والمساهمين ( العمل بناءً على م11 كافة.

( إدراك واجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.12

( تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجالات المالية والتجارية والصناعية ذات الصلة.13

ستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الوجه ( الا14 الأكمل.

مهام العضو المستقل 4-7

على عضو مجلس الإدارة المستقل المشاركة بفعالية في أداء المهام الآتية:

الإدارة ( إبداء الرأي المستقل في المسائل الاستراتيجية، وسياسات الشركة، وأدائها، وتعيين أعضاء 1 .العلياالتنفيذية/

( التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح.2

لها. العلياالتنفيذية/( الإشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبة تطبيق الإدارة 3

الفصل بين المناصب 4-8

مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساس، يُعيّن مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس، ويجوز (1 أن يُعيّن عضواً منتدباً.

__________________________________________________________________


بما في ذلك منصب –الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة ( لا يجوز 2 وإن نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك. –العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام

–جد إن و –( على مجلس الإدارة تحديد اختصاصات كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب 3 ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب إذا خلا نظام الشركة الأساس من ذلك.

( في جميع الأحوال، لا يجوز أن ينفرد شخص بالسُلطة المطلقة لاتخاذ القرارات في الشركة. 4

العليا/الإشراف على الإدارة 4-9

عملها، والرقابة والإشراف عليها، والتحقق من ، وتنظيم كيفية العلياالتنفيذية/يتولى مجلس الإدارة تشكيل الإدارة أدائها المهام الموكولة إليها، وعليه في سبيل ذلك:

( وضع السياسات الإدارية والمالية اللازمة.1

( التحقق من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات المعتمدة منه.2

أعماله.( اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتعيينه، والإشراف على 3

( تعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافآته، إن وجد.4

لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، العلياالتنفيذية/( عقد اجتماعات دورية مع الإدارة 5 واستعراض ومناقشة المعلومات المهمة بشأن نشاط الشركة.

تنسجم مع أهداف الشركة واستراتيجيتها. العلياالتنفيذية/ضع معايير أداء للإدارة ( و 6

وتقويمه. العلياالتنفيذية/( مراجعة أداء الإدارة 7

( وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة.8

توزيع الاختصاصات والمهام 4-10 العلياالتنفيذية/يجب أن يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة تحديد الاختصاصات وتوزيع المهام بين مجلس الإدارة والإدارة

بما يتفق مع أفضل ممارسات حوكمة الشركات ويحسّن كفاءة اتخاذ قرارات الشركة ويحقق التوازن في الصلاحيات ل ذلك:والسلطات بينهما. ويتعين على مجلس الإدارة في سبي

( اعتماد السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات 1 والمسؤوليات الموكولة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.

ك وجدول يوضح تل العلياالتنفيذية/( اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصلاحيات المفوضة إلى الإدارة 2رفع تقارير العلياالتنفيذية/الصلاحيات، وطريقة التنفيذ ومدة التفويض، ولمجلس الإدارة أن يطلب من الإدارة

دورية بشأن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.

__________________________________________________________________


( تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحية البت فيها.3

اجتماعات مجلس الإدارة 4-11وكلما دعت الحاجة، على ألا يقل عدد اجتماعات المجلس ومنتظمة تُعقد اجتماعات المجلس بصفة دورية (1

( اجتماعات بحيث يكون هناك اجتماع واحد على الأقل كل ثلاثة أشهر.4السنوية عن )

ع إلى يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة رئيسه أو طلب عضوين من أعضائه، ويجب إرسال الدعوة للاجتما (2كل عضو من أعضاء المجلس قبل خمسة أيام على الأقل من تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة، ما لم تستدع الأوضاع عقد الاجتماع بشكل طارئ، فيجوز إرسال الدعوة إلى

مات اللازمة خلال مدة تقل عن خمسة أيام قبل تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلو الاجتماع.

لا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة على الأقل، على أن لا يقل عدد (3 الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر.

أعضاء الإدارة على الأقل مرة في باقي عات مغلقة دون حضور يعقد أعضاء المجلس غير التنفيذيين اجتما (4 السنة، ويمكن لأعضاء المجلس غير التنفيذيين دعوة أي من منسوبي وظائف الرقابة لحضور هذه الاجتماعات.

وأمين السر وتوثيقها في سجل وأعضائه المجلس وتوقيعها من قبل رئيس المجلس اجتماعات تسجيل محاضر يتم (5 رسمي.

توضح محاضر اجتماعات المجلس أسماء الحضور والمواضيع التي تمت مناقشتها والمداولات الرئيسة والتصويت (6والاعتراضات والامتناع عن التصويت )مع الأسباب إن وجدت( والقرارات المتخذة وأي تحفظات على هذه

عليها خلال الاجتماع و/أو تمت جميع السجلات والوثائق التي تم الإطلاعبلمحضر إرفاق ا يتمالقرارات. كما الإشارة إليها في محضر الاجتماع.

إذا كان لدى أي من أعضاء مجلس الإدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات المعروضة ولم (7يُبتّ فيها في اجتماع المجلس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في

حضر اجتماع مجلس الإدارة.م

تنظيم حضور اجتماعات مجلس الإدارة 4-12

يجب تنظيم عملية حضور اجتماعات مجلس الإدارة، والتعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء في حضور تلك الاجتماعات.

__________________________________________________________________


وجوهرية على عضو مجلس الإدارة المستقل الحرص على حضور جميع الاجتماعات التي تُتخذ فيها قرارات مهمة تؤثر في وضع الشركة.

جدول أعمال مجلس الإدارة 4-13

أ ( يقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده. وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول، يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس.

لكل عضو في مجلس الإدارة حق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول الأعمال. ب(

ممارسة اختصاصات مجلس الإدارة 4-14

أ ( على مجلس الإدارة ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة وفعالة تسمح بقياس المخاطر وإدارتها والحد من آثارها.

أن يفوض إلى واحد أو أكثر من أعضائه أو لجانه أو من –في حدود اختصاصاته –ب( يجوز لمجلس الإدارة عاتق مجلس إدارة الشركة المسؤولية يظل على ، مع الأخذ بالاعتبار بأنه غيرهم مباشرة عمل أو أعمال معينة

.عن أعمالها

ج ( يضع مجلس الإدارة سياسة داخلية تبين إجراءات العمل في مجلس الإدارة وتهدف إلى حث أعضائه على العمل بفعالية للالتزام بواجباتهم تجاه الشركة.

تولى مجلس الإدارة تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به بما د ( ي في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان، والتأكيد على تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته.

إنتهاء عضوية مجلس الإدارة 15- 4

الآتية:تنتهي عضوية مجلس الإدارة في الحالات (1

انتهاء دورة المجلس. (أ استقالة عضو مجلس الإدارة. (ب وفاة عضو مجلس الإدارة. (جالإصابة بمرض عقلي أو إعاقة جسدية قد تؤدي إلى عدم قدرة العضو على القيام بدوره على أكمل (د

وجه.

__________________________________________________________________


.الحكم بإشهار إفلاس العضو أو إعساره أو طلبه إجراءات تسوية مع دائنيه أو توقفه عن دفع ديونه (هالمملكة داخلأو بمخالفة الأنظمة واللوائح رالإدانة بارتكاب عمل مخل بالشرف والأمانة أو بالتزوي (و

العربية السعودية أو في أي بلد آخر.إخلال عضو المجلس بواجباته بطريقة تضر بمصلحة الشركة بشرط أن يقترن ذلك بموافقة الجمعية (ز

العامة العادية. ل سنة واحدة دون عذر مشروع ومقبول.( اجتماعات خلا3التغيب عن ) (حبموجب حكم أي من الأنظمة النافذة في مسؤولياتهعدم صلاحية العضو للاستمرار في ممارسة (ط

المملكة العربية السعودية.

يجوز لمجلس الإدارة، بغالبية أصوات أعضاءه، إعفاء رئيس المجلس من مهامه في أي وقت. (ي

إبلاغ المؤسسة عند استقالة أي عضو في المجلس أو إنهاء عضويته لأي سبب عدا انتهاء دورة المجلس وذلك يتم (2 مراعاة متطلبات الإفصاح ذات العلاقة.مع ( خمسة أيام عمل من تاريخ ترك العمل، 5خلال )

تشعر الهيئة والسوق عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن (3 فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.

إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس (4 مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس الإدارة

لعضوية مجلس الإدارة الترشحمعايير وإجراءات 4-16

:ةمجلس الإدارة للمعايير التاليالترشح لعضوية تخضع إجراءاتأن يتوفر لدى المرشح شروط الخبرة الكافية والأمانة والمهارات الإدارية التي تسهم في تعزيز الدور القيادي (1

للشركة.

.سعودية أخرى ألا يكون المرشح عضوا في مجلس إدارة أو عضو تنفيذي في شركة تأمين (2

شركات مساهمة في آن واحد. (5لمرشح عضوية مجلس إدارة أكثر من )ألا يشغل ا (3

ألا يكون قد سبق وأن تمت إدانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة. (4

مؤسسة على عضوية المرشح.الموافقة (5 أمين سر المجلس 4-17

المجلس وتقديم الدعم والمساعدة للأعضاء. يعين مجلس الإدارة أمين سر له لفترة دورة المجلس لتنسيق أعمال (1 ويمكن أن يكون أمين السر عضو في المجلس أو من منسوبي الشركة.

__________________________________________________________________


يتمتع بمهارات تواصل جيدة وأن معرفة بأعمال الشركة وأنشطتها و يكون لدى أمين سر المجلس خبرة كافية و (2 ال حوكمة الشركات.يكون ملماً بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة وأفضل الممارسات في مج

بناء على توجيه مسؤولياتهن الإخلال بأي متطلبات رقابية أو إشرافية أخرى، يؤدي أمين سر المجلس و ودرئيس المجلس، وتشمل على سبيل المثال لا الحصر تنسيق اجتماعات المجلس إضافة إلى التأكد من توافر

المجلس ولجانه وبين أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين وسائل اتصال مناسبة لتبادل وتسجيل المعلومات بين وتعد محاضر اجتماعات المجلس السجل ،والأعضاء غير التنفيذيين وحفظ محاضر اجتماعات المجلس

الرسمي الدائم للأعمال والقرارات المتخذة من المجلس واللجان المنبثقة، وينبغي مراعاة الدقة في محاضر كافة البنود والمواضيع التي طرحت في اجتماعات مجلس الإدارة والقرارات الاجتماع، وأن تعكس بوضوح

المتخذة وأي مواضيع أخرى تمت مناقشتها.يوثق محضر مجلس الإدارة أي عملية تصويت تمت خلال الاجتماع، بما في ذلك المعارضة والامتناع عن (3

الرجوع إليها خلال الاجتماعات، وأن يعد وثائق أو مستندات تم أيةالتصويت. وينبغي إرفاق أو الإشارة إلى بيان يشتمل على أسماء الأعضاء الحاضرين وغير الحاضرين، وقائمة باللجان المعتمدة وأي امتناع عن

ضر من جميع الأعضاء الحاضرين.المح اوتوقيع هذ، التصويت )إن وجد( لأي عضو وأسبابه

واعيد الاجتماعات وتزويدهم بجداول الأعمال والمستندات بلاغ أعضاء المجلس بمبإأمين سر مجلس الإدارة يقوم (4 ( أيام عمل.10ذات العلاقة والتأكد من تسليمها قبل الاجتماع بمدة لا تقل عن )

( يوماً، مع تحديد 15توزع محاضر الجلسات على الأطراف المعنية خلال فترة لا تزيد على خمسة عشر ) (5ات المتخذة، وعلى المجلس بداية كل عام وضع جدول زمني محدد الشخص أو الجهة المسئولة عن تنفيذ القرار

لتلقي التقارير من اللجان المعنية، ومن مراقبي الحسابات الداخليين والخارجيين، وأن يتأكد من أن آلية جمع مهمة التقارير وإعدادها وتقديمها سليمة ومتفقة مع السياسة الداخلية المعتمدة، بما في ذلك إعداد المعلومات ال

وعرضها على المجلس في أوقاتها المحددة.

عرض مسودات المحاضر على أعضاء مجلس الإدارة لإبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها. (6

.العلياالتنفيذية/تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة (7

التحقق من تقيد أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات التي أقرها المجلس. (8

العون والمشورة إلى أعضاء مجلس الإدارة.تقديم (9

.لأمين سر مجلس الإدارة لقاء قيامه بهذا الدور مكافأةمجلس الإدارة بقرار من يحدد (10

لا يجوز عزل أمين سر مجلس الإدارة إلا بقرار من مجلس الإدارة. (11

__________________________________________________________________


التدريب 4-18

، ووضع البرامج اللازمة لذلك، مع العلياالتنفيذية/إيلاء الاهتمام الكافي بتدريب وتأهيل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة مراعاة ما يلي:

المعينين حديثاً للتعريف بسير عمل الشركة وأنشطتها، العلياالتنفيذية/( إعداد برامج لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة 1 وبخاصة ما يلي:

استراتيجية الشركة وأهدافها. (أ

الجوانب المالية والتشغيلية لأنشطة الشركة. (ب

التزامات أعضاء مجلس الإدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم. (ج

مهام لجان الشركة واختصاصاتها. (د

تدريبية ج ودوراتعلى برام العلياالتنفيذية/وضع الآليات اللازمة لحصول كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة ( 2 بشكل مستمر؛ بغرض تنمية مهاراتهم ومعارفهم في المجالات ذات العلاقة بأنشطة الشركة.

التقييم 4-19

الآليات اللازمة لتقييم أداء المجلس وأعضائه –بناءً على اقتراح لجنة الترشيحات –أ ( يضع مجلس الإدارة خلال مؤشرات قياس أداء مناسبة ترتبط بمدى تحقيق الأهداف سنوياً؛ وذلك من العلياالتنفيذية/ولجانه والإدارة

د جوانب القوة الاستراتيجية للشركة وجودة إدارة المخاطر وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية وغيرها، على أن تحدَّ .والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركةة وأن يفصَح عنها لأعضاء مجلس الإدارة والأشخاص ب( يجب أن تكون إجراءات تقييم الأداء مكتوبة وواضح

.المعنيين بالتقييمج ( يجب أن يشتمل تقييم الأداء على المهارات والخبرات التي يمتلكها المجلس، وتحديد نقاط الضعف والقوة

فيه، مع العمل على معالجة نقاط الضعف بالطرق الممكنة كترشيح كفايات مهنية تستطيع تطوير أداء .لس، ويجب أيضاً أن يشتمل تقييم الأداء على تقييم آليات العمل في المجلس بشكل عامالمج

د ( يراعى في التقييم الفردي لأعضاء مجلس الإدارة مدى المشاركة الفعالة للعضو والتزامه بأداء واجباته .ومسؤولياته بما في ذلك حضور جلسات المجلس ولجانه وتخصيص الوقت اللازم لها

.يتخذ مجلس الإدارة الترتيبات اللازمة للحصول على تقييم جهة خارجية مختصة لأدائه كل ثلاث سنواتهـ(

__________________________________________________________________


و ( يجري أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين تقييماً دورياً لأداء رئيس المجلس بعد أخذ وجهات نظر الأعضاء د جوانب القوة –رض من دون أن يحضر رئيس المجلس النقاش المخصص لهذا الغ –التنفيذيين على أن تحدَّ

والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.

واستقلاليتها الإدارة مجلس لجان 4-20 مهامهمن تأدية الإدارة مجلس يتمكن لكي وظروفها، الشركة حاجة حسب اللجان من مناسب عدد تشكيل يتم (1

لإجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة تتضمن تحديد مهمة اللجنة ومدة عملها وفقاً بشكل فعال، ويكون والصلاحيات الممنوحة لها خلال هذه المدة وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها.

اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة علماً بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية على (2عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الأعمال الموكلة إليها وكذلك بمتابعةلمجلس ا ويقوممطلقة. عدد كاف من تعيينعليه يتم بناءاً و .وتوصياتها اللجان تعقدها التي الاجتماعات محاضر على الإطلاع

التقارير سلامة من التأكد مثل مصالح، تعارض حالات عنها ينتج قد التي بالمهمات المعنية اللجان في عضاءالأ المديرين وتعيين رة،الإدا مجلس لعضوية والترشيح العلاقة، ذوي الأشخاص صفقات ومراجعة المالية، وغير المالية

.تآالمكاف وتحديد التنفيذيينكل لجنة مسؤولة عن أعمالها أمام مجلس الإدارة، ولا يخلّ ذلك بمسؤولية المجلس عن تلك الأعمال وعن (3

الصلاحيات أو السلطات التي فوضها إليها.

( ألا يقل عدد أعضاء اللجان عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة.4

للإجابة عن أسئلة المساهمين.( يجب حضور رؤساء اللجان أو من ينيبونهم من أعضائها للجمعيات العامة 5

( على الشركة أن تشعر الهيئة بأسماء أعضاء اللجان وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ تعيينهم 6 وأي تغييرات تطرأ على ذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.

سمى لجنة المكافآت والترشيحات. وفي هذه ( يجوز للشركة دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة ت7الحالة، يجب أن تستوفي لجنة المكافآت والترشيحات المتطلبات الخاصة بأي منهما ، على أن تجتمع اللجنة

بصفة دورية كل ستة أشهر على الأقل. عضوية اللجان 4-21

اللجان المعنية بالمهام التي قد ينشأ عنها أ ( يجب تعيين عدد كاف من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في حالات تعارض في المصالح، كالتأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة صفقات الأطراف ذوي

__________________________________________________________________


العلاقة، والترشيح لعضوية مجلس الإدارة، وتعيين كبار التنفيذيين، وتحديد المكافآت. ويلتزم رؤساء وأعضاء هذه الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصلحتهم اللجان بمبادئ

الشخصية.

، الأخرى ( لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضواً في لجنة المراجعة، وتجوز مشاركته في عضوية اللجان ب .ترشيحات والمكافآتالو المخاطر، و لجنة المراجعة ، لا يشغل منصب الرئيس في على أن

دراسة الموضوعات 4-22

أ ( تتولى اللجان دراسة الموضوعات التي تختص بها أو التي تحال إليها من مجلس الإدارة، وترفع توصياتها إلى تقع مع الأخذ بالاعتبار أنه إذا فوض إليها المجلس ذلك، المجلس لاتخاذ القرار بشأنها، أو أن تتخذ القرارات

.مجلس إدارة الشركة المسؤولية عن أعمالهاعلى عاتق

ب( للّجان الاستعانة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة أو من خارجها في حدود صلاحياتها، على .العلياالتنفيذية/أن يضمَّن ذلك في محضر اجتماع اللجنة، مع ذكر اسم الخبير وعلاقته بالشركة أو الإدارة

اللجان اجتماعات 4-23

عدا أمين سر اللجنة وأعضاء اللجان حضور العلياالتنفيذية/أ ( لا يحق لأي عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة اجتماعاتها إلا إذا طلبت اللجنة الاستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته.

أصوات الحاضرين، وعند ب( يُشترط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية ح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. تساوي الأصوات يرجَّ

ج ( يجب توثيق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وتوثيق توصيات ت التي اللجان ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظا

، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.–إن وجدت –أبدوها :ةعليه تم تشكيل اللجان التاليو

أولًا: لجنة المراجعة.

ثانياً: لجنة الترشيحات والمكافآت. ثالثاً: لجنة الاستثمار. رابعاً: اللجنة التنفيذية.

__________________________________________________________________


خامساً: لجنة إدارة المخاطر. المراجعةلجنة 4-24

صفة اللجنة: (ت

تابعة لمجلس الإدارة وفق النظام المعتمد لها من الجمعية العامة للشركة، وترفع تقاريرها مباشرةً إلى مجلس مستقلة لجنة الإدارة.

الغرض من اللجنة: (ث

ن تنفيذ القرارات مراقبة أداء وتطبيق أنظمة الرقابة الداخلية في الشركة والتأكد من كفاءة وفعالية الأنظمة والتحقق م ، وضمان الإلتزام بتطبيق الأنظمة واللوائح ذات العلاقة. بالرقابة الداخلية ةالمتعلق

اللجنة: تشكيلج(

بعد الحصول وذلكعلى توصية مجلس الإدارة بناء العاديةمن الجمعية العامة بقرارلجنة المراجعة تشكل وذلك لمدة ثلاث سنوات. رئيساً أعضائها بين من اللجنة وتختار ،على عدم ممانعة المؤسسة كتابةً

تتكون لجنة المراجعة من ثلاثة أعضاء على الأقل وخمسة أعضاء كحد أقصى على ان يكون من بينهم .مجلسالأن يكون أغلبهم من خارج وأنعضو مستقل على الأقل ,

.لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضواً في اللجنة أو رئيساً لها

يجب ألا يكون عضو لجنة المراجعة ممن يعمل أو كان يعمل خلال السنتين الماضيتين في الإدارة أو الإدارة المالية ، أو لدى مراجع حسابات الشركة. العلياالتنفيذية/

لجنة من المدراء التنفيذيين في الشركة أو موظفيها أو مستشاريهااليجب ألا يكون عضو.

لمراجعة أحد أعضاء مجالس إدارة أو مدراء أو موظفي أو مستشاري أو يجب ألا يكون عضو لجنة ا الآتي: ،على سبيل المثال لا الحصر ،منسوبي أو ممثلي أحد الأطراف ذوي العلاقة بالشركة ومنهم

كبار المساهمين أو المؤسسين. -أ

.الحسابات مراجعي -ب

الموردين. -ت

عملاء الشركة. -ث

__________________________________________________________________


علاقة مالية أو تجارية أو قرابة من الدرجة الأولى بمجلس إدارة الأشخاص الاعتباريين الذين تربطهم -ج الشركة أو الموظفين التنفيذيين في الشركة.

يجب ألا يكون عضو لجنة المراجعة عضواً في مجلس إدارة أو لجنة مراجعة أي شركة أخرى تعمل في قطاع التأمين في المملكة العربية السعودية.

اجعة أحد الأعضاء التنفيذيين في مجلس الإدارة.و لجنة المر ضيجب ألا يكون ع

.يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المُرشح لعضوية اللجنة مُستَقِلًا

لا يجوز لأي عضو من أعضاء لجنة المراجعة أن يخدم بشكل تزامني في لجان مراجعة لأكثر من أربع شركات عامة.

مؤهلين للوفاء بمسؤولياتهم. ويجب أن يمتلك يجب أن يضمن مجلس الإدارة أن أعضاء لجنة المراجعة عضوان على الأقل من أعضاء اللجنة, بمن فيهما رئيس اللجنة, خبرات حديثة وذات صلة في مجال

المحاسبة والإدارة المالية.

التجديد للجنة أو أحد أعضائها لمدة ثلاث سنوات أخرى لمرة واحدة بمجلس أن يوصي للجمعية العامة لل فقط.

لجنة الأي من أعضاء بعزل يوصي بأن, بعد الحصول على عدم ممانعة المؤسسة كتابةً, الحق مجلسللاللائحة أو أحكام نظام مراقبة شركات التأمين لهذهفي حال فقدانه شروط العضوية أو ارتكابه مخالفة

التعاوني أو لائحته التنفيذية أو أحكام اللوائح والتعليمات الأخرى ذات العلاقة.

.للمؤسسة إلغاء عدم ممانعتها على تعيين أي عضو أو أعضاء للجنة المراجعة مجلس قبل شهر من تاريخ نفاذ للجنة الاستقالة شريطة أن يُقدَم طلب استقالته مُسبَقاً لاليحق لعضو

لجنة وأسباب استقالته وتزويد الباستقالة عضو ةً كتاب والهيئةاستقالته, وعلى الشركة إشعار المؤسسة ( أيام عمل من تاريخ الاستقالة.5المؤسسة بصورة من طلب الاستقالة خلال خمسة )

لا يجوز أن يكون لرئيس لجنة المراجعة صلة قربة أو علاقة مالية أو تجارية مع أي عضو من أعضاء .مجلس الإدارة

استقلاليتهلا يجوز أن يكون لرئيس لجنة المراجعة علاقة مع الإدارة العليا بالشركة تؤثر على. هامجلس عن حضور اجتماعاتوال اللجنةقبله تلجنة إذا تخلف دون عُذر الالعضو مستقيلًا من عضوية يٌعد

لأكثر من ثلاث جلسات متتالية.

__________________________________________________________________


مجلس خلال مدة أقصاها شهر من شغور اللجنة أثناء مدة العضوية, يُعين الإذا شَغر مركز أحد أعضاءممانعة المؤسسة كتابةً عضواً آخر في المركز الشاغر, ويكمل هذا المنصب بعد الحصول على عدم

العضو الجديد مدة سلفه على أن يتم الحصول على مصادقة اقرب اجتماع للجمعية العامة على تعيينه. لجنة مباشرةً إذا حدث أي تغيّر من شأنِه الإخلال بشروط العضوية الواردة في هذه التنتهي عضوية عضو

وائح أو تعليمات أو قرارات أخرى تُصدرها المؤسسة أو الهيئة أو الجهات التشريعية أو أي ل اللائحة. ولا يجوز لعضو التغيّرلجنة إبلاغ الشركة كتابةً فور حدوث هذا الالأخرى ذات العلاقة. وعلى عضو

لجنة حضور أي اجتماع للجنة يعقد بعد تاريخ حدوث التغيّر. ال

مهام اللجنة: د(

لجنة كحد أدنى الأعمال الآتية:التشمل مهام

يخص مراجعي الحسابات: فيما

أتعابهم وتحديد وعزلهم الحسابات مراجعيالتوصية لمجلس الإدارة بالموافقة على تعيين أو إعادة تعيين -أتمتع , ويشمل هذا ضمان معهم التعاقد وشروط استقلالهم من والتأكد عملهم نطاق ومراجعة أدائهم وتقيييم

المراجعين الخارجيين المرشحين بالخبرة اللازمة لمراجعة أعمال شركات التأمين و/أو إعادة التأمين.

عن الشركة وأعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا في الشركة. الحسابات مراجعيالتأكد من استقلال -ب

عن تخرج إدارية أو فنية أعمالاً تقديمه عدم من والتحقق, وأعماله الشركة حسابات مراجع خطة مراجعة -ت .ذلك حيال مرئياتها وإبداء, المراجعة أعمال نطاق

ورفع التوصيات بشأنها أتخذومتابعة ما الماليةالقوائم ىعل وملاحظاته الحساباتدراسة تقرير مراجع -ث .بشأنها لمجلس الإدارة

.عن استفسارات مراجع حسابات الشركة الإجابة -ج

ومرئيات إدارة الشركة حوله الحسابات مراجعيمراجعة خطاب الإدارة المُعد من قبل -ح

: المالية التقارير يخص فيما

__________________________________________________________________


مع -قبل عرضها على مجلس الإدارة –دراسة ومراجعة القوائم المالية السنوية والربع سنوية الأولية -أ نزاهتها لضمان ؛ شأنها فيوالإدارة العليا للشركة قبل إصدارها وإبداء الرأي والتوصية الحسابات مراجعي .وشفافيتها وعدالتها

فيما إذا كان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية –بناءً على طلب مجلس الإدارة -الرأي الفني إبداء -بيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للشركة عادلة ومتوازنة ومفهومة وتتضمن المعلومات التي تت

للشركة وأدائها ونموذج عملها واستراتيجيتها.

.المالية التقارير تتضمنها مألوفة غير أو مهمة مسائل أي دراسة -ت

.شأنها في الإدارة لمجلس والتوصية الرأي وإبداء الشركة في المتبعة المحاسبية السياسات دراسة -ث

الشركة في الالتزام مسؤول أو مهامه يتولى من أو للشركة المالي المدير يثيرها مسائل أي في بدقة البحث -ج .الحسابات مراجع أو الشركة في الداخلية المراجعة مدير أو

.المالية التقارير في الواردة الجوهرية المسائل في المحاسبية التقديرات من التحقق -ح

فيما يخص أعمال إدارة المراجعة الداخلية :

مدير إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي بعد الحصول على وعزل بتعيين الإدارة لمجلس التوصية -أ .عدم ممانعة المؤسسة كتابةً

جع الداخلي تب الشهري والمكافأة التشجيعية والمكافآت الأخرى لإدارة المراجعة الداخلية أو المرااتحديد الر -ب بما يتماشى مع اللوائح الداخلية للشركة المعتمدة من قبل المجلس.

التأكد من استقلال إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي في أداء مهامهم, والتحقق من عدم وجود أي -ت قيد على أعمالهم أو وجود ما يمكن أن يؤثر سلباً على أعمالهم.

توافر من للتحقق الشركة في الداخلية المراجعة وإدارة الداخلي المراجع وأنشطة ءأدا على والإشراف الرقابة -ث بها المنوطة الأعمال أداء في وفعاليتها اللازمة المواد

لمراجعين الداخليين.ادراسة خطة المراجعة -ج

.الحسابات ومراجعيالتنسيق بين المراجعين الداخليين -ح

الداخلية أو المراجع الداخلي ورفع التوصيات بشأنها لمجلس الإدارة.مراجعة تقارير إدارة المراجعة -خ

__________________________________________________________________


.فيها الواردة للملحوظات التصحيحية الإجراءات تنفيذ ومتابعة الداخلية المراجعة تقارير دراسة -د

.يتقييم مستوى كفاءة وفعالية وموضوعية أعمال إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخل -ذ

: الإلتزام إدارة أعمال يخص فيما

.تعيين وعزل مدير إدارة الالتزام أو مسؤول الالتزام بعد الحصول على عدم ممانعة المؤسسة كتابةً -أ

تب الشهري والمكافأة التشجيعية والمكافآت الأخرى لإدارة الالتزام أو مسؤول الالتزام بما يتماشى اتحديد الر -ب المجلس.مع اللوائح الداخلية للشركة المعتمدة من قبل

دراسة خطة الالتزام وإقرارها ومتابعة تنفيذها. -ت

التأكد من استقلالية إدارة الالتزام أو مسؤول الالتزام في أداء مهامهم, والتحقق من عدم وجود أي قيد على -ث أعمالهما أو وجود ما يمكن أن يؤثر سلباً على أعمالهم.

التوصيات بشأنها لمجلس الإدارة.ورفع الالتزام مسؤول أو الالتزامدراسة تقارير إدارة -ج

تقييم مستوى كفاءة وفعالية وموضوعية أعمال إدارة الالتزام أو مسؤول الالتزام. -ح

دراسة ملاحظات وتقارير المؤسسة والجهات الإشرافية والرقابية ذات العلاقة بشأن أي مخالفات نظامية أو -خ .طلب إجراءات تصحيحية ورفع التوصيات بشأنها لمجلس الإدارة

. بشأنها اللازمة الاجراءاتالشركة اتخاذالرقابية والتحقق من الجهاتمراجعة نتائج تقارير -د

. العلاقةواللوائح والسياسات والتعليمات ذات بالأنظمةالتحقق من التزام الشركة -ذ

أخرى

الالتزام أو مسؤول متابعة الدعاوى القضائية الهامَة المرفوعة من الشركة أو المرفوعة ضدها مع مدير إدارة -أ الالتزام, ورفع تقارير دورية بشأنها إلى مجلس الإدارة.

دراسة تقارير الخبير الاكتواري ورفع التوصيات بشأنها لمجلس الإدارة. -ب

قة، وتقديم مرئياتها حيال ذلك لاذوي الع الأطرافالشركة مع تجريهاأن المقترح والتعاملاتمراجعة العقود -ت . الإدارة مجلس إلى

__________________________________________________________________


مان التزام الشركة بتطبيق مقترحات وتوصيات الخبير الاكتواري عندما تكون إلزامية بموجب اللوائح ض -ث والتعليمات الصادرة عن المؤسسة والجهات الإشرافية والرقابية ذات العلاقة.

لتأكد من توافر لائحة مكتوبة خاصة بقواعد السلوك المهني بعد اعتمادها من قبل مجلس إدارة الشركة ا -ج لضمان القيام بأنشطة الشركة بطريقة عادلة وأخلاقية.

ضمان الاستخدام الأمثل لتقنية المعلومات وتوفر الضوابط اللازمة للحصول على معلومات وبيانات دقيقة -ح ويعتمد عليها.

التي بالاجراءات توصياتها وابداء ، الادارة مجلس إلى بشأنها اجراء اتخاذ ضروة ترى مسائل من ماتراه رفع -خ .اتخاذها يتعين

صلاحيات لجنة المراجعةه( للجنة المراجعة في سبيل أداء مهامها:

( حق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها.1 .العلياالتنفيذية/( أن تطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة 2للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت ( أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة 3

الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.

( حدوث تعارض بين لجنة المراجعة ومجلس الإدارةو

إذا حصل تعارض بين توصيات لجنة المراجعة وقرارات مجلس الإدارة، أو إذا رفض المجلس الأخذ بتوصية وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، فيجب اللجنة بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة

تضمين تقرير مجلس الإدارة توصية اللجنة ومبرراتها، وأسباب عدم أخذه بها.

ترتيبات تقديم الملحوظات (زالمالية على لجنة المراجعة وضع آلية تتيح للعاملين في الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن أي تجاوز في التقارير

أو غيرها بسرية. وعلى اللجنة التحقق من تطبيق هذه الآلية بإجراء تحقيق مستقل يتناسب مع حجم الخطأ أو التجاوز وتبني إجراءات متابعة مناسبة.

( اجتماعات اللجنة: ح

__________________________________________________________________


الإدارة.مجلس بما فيها الاجتماع السنوي مع ،تعقد لجنة المراجعة ستة اجتماعات في السنة على الأقل (1

بطلب من رئيس مجلس الإدارة، أو المراجع الداخلي، أو مسؤول -متى مادعت الحاجة–يجوز عقد اجتماع (2 الالتزام، أو الخبير الاكتواري.

يعد رئيس اللجنة جدول أعمال الموضوعات التي ستعرض في إجتماعات اللجنة بالتشاور مع الأعضاء الآخرين. (3

ويحق ،حضور إجتماعات لجنة المراجعة وسكرتيرها يس اللجنة وأعضائهابخلاف رئآخر لا يحق لأي شخص (4 للجنة أن تدعو من تراه لحضور اجتماعاتها عند الحاجة.

مع المحاسبين القانونيين للشركة مرة العليا التنفيذية/دارة وبدون حضور الإ ()منفرداجتماع يجب على اللجنة عقد (5 واحدة على الأقل في السنة.

لاينعقد اجتماع لجنة المراجعة إلا بحضور نصف أعضائها على الأقل. (6 لجنة الترشيحات والمكافآت 4-25 :اللجنة صفة (أ

المعتمد لها من الجمعية العامة للشركة. القواعدلجنة تابعة لمجلس الإدارة ومعيّنه من قبله وفق :اللجنة من الغرض (ب

السياسات والمعايير لتعويضات أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين في ، ووضع الترشيح لعضوية مجلس الإدارة .الشركة

ج( تشكيل اللجنة:

من قبل مجلس الإدارة على النحو التالي: الترشيحات والمكآفاتيتم تشكيل لجنة أدنى. دعضاء كحأ يقل عدد أعضاء اللجنة عن ثلاثة لا (1 .مستقلانن عضوان يكون من ضمن الأعضاء المعيني (2 .يترأس اللجنة رئيس مجلس الإدارة لا (3

مدة عضوية اعضاء اللجنة مرتبطة بدورة مجلس الادارة. (4


:من مهام ومسؤوليات لجنة الترشيحات والمكآفات مايلي

__________________________________________________________________


.العلياالتنفيذية/اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس الإدارة والإدارة (1الإدارة بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة ولجانه وفقاً للمتطلبات النظامية والسياسات التوصية لمجلس (2

والمعايير المعتمدة.

وضع وصف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين وكبار (3 التنفيذيين.

ة مجلس الإدارة ولجانه وإعداد المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوي (4عضوية المجلس ولجانه والعليا التنفيذية/لشغل وظائف الإدارة وصف القدرات والمؤهلات المطلوبة

وتحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو لأعمال المجلس و/أو لجان المجلس.تقييم هيكل وتركيبة اقتراح الخطوات اللازمة لمعالجتها.المجلس ولجانه وتحديد جوانب الضعف فيها بصفة دورية و

تقييم ومراقبة استقلالية أعضاء المجلس ولجانه والتأكد من عدم وجود تضارب في المصالح، بما في (5 ذلك التأكد بشكل سنوي من استقلالية الأعضاء المستقلين.

، االعليوضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولجانه وأعضاء الإدارة (6لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ورفعها لمجلس الإدارة

.ترتبط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها

المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق الأهداف المتوخاة منها. (7

المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن توضيح العلاقة بين (8 هذه السياسة.

تقييم أداء أعضاء المجلس ولجانه بشكل دوري.الإشراف على (9 التوصية فيما يخص تعيين وإعفاء أعضاء الإدارة العليا. (10

كبار التنفيذيين.وضع الإجراءات الخاصة في حال شغور مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أو (11ومراقبة تطبيق فيذي وكبار أعضاء الإدارة العلياسياسة وإجراءات التعاقب الوظيفي للرئيس التن اقتراح (12

خطط وإجراءات التعاقب الوظيفي لهم. مراجعة خطط التعويضات الخاصة بأعضاء الإدارة العليا. (13 الإدارة.الإشراف على البرنامج التعريفي والتدريب الدوري لأعضاء مجلس (14

أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة مكافآتو التوصية للمجلس حول المسائل المتعلقة بالترشيحات (15 .عنه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقاً للسياسة المعتمد

__________________________________________________________________


إجراءات الترشيحه(

من شروط وأحكام، أ ( على لجنة الترشيحات عند ترشيح أعضاء مجلس الإدارة مراعاة ما ورد في هذه اللائحة وما تقرره الهيئة من متطلبات.

يجب أن يفوق عدد المرشحين لمجلس الإدارة الذين تُطرح أسماؤهم أمام الجمعية العامة عدد المقاعد المتوافرة (ب بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة الاختيار من بين المرشحين.

( حق المساهم في الترشحو

في ترشيح نفسه أو غيره لعضوية مجلس الإدارة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه كل مساهم في الشركة ل يحق التنفيذية.

شر إعلان الترشحن( ز

على الشركة نشر إعلان الترشح في الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق وفي أي وسيلة أخرى الترشح لعضوية مجلس الإدارة، على أن يظل باب الترشح تحددها الهيئة؛ وذلك لدعوة الأشخاص الراغبين في

مفتوحاً مدة شهر على الأقل من تاريخ الإعلان.

( اجتماعات اللجنة: ح في السنة.على الأقل اجتماعين ( تعقد لجنة الترشيحات والمكآفات 1

بالتشاور مع الأعضاء اللجنة اجتماعات يعد رئيس اللجنة جدول أعمال الموضوعات التي ستعرض في (2 الآخرين.

لا يحق لأي شخص أخر بخلاف رئيس اللجنة وأعضائها وسكرتيرها حضور إجتماعات لجنة الترشيحات (3 والمكآفات، ويحق للجنة أن تدعو من تراه لحضور اجتماعاتها عند الحاجة.

الاستثمارلجنة 4-26 صفة اللجنة: (أ

من قبله وفق النظام المعتمد لها من الجمعية العامة للشركة، وترفع تقاريرها مباشرةً معينة و لجنة تابعة لمجلس الإدارة إلى مجلس الإدارة.

الغرض من اللجنة: (ب

__________________________________________________________________


مراجعة وتقييم عروض الاستثمار لخلق الفرص الاستثمارية وتقييمها والتوصية بخصوصها في حدود الصلاحيات المحددة لها من قبل مجلس الادارة.

اللجنة:ج( تشكيل

من قبل مجلس الإدارة على النحو التالي: الاستثماريتم تشكيل لجنة عضاء.أ لايقل عدد أعضاء اللجنة عن ثلاثة (1

تضمّ اللجنة أعضاء مستقلين، وتنفيذيين وغير تنفيذيين. (2

.يعين المجلس رئيساً للجنة من بين أعضائها (3 دارة.عضاء اللجنة مرتبطة بدورة مجلس الإأ مدة عضوية (4


ومسؤولياتها ما يلي: الاستثمارمهام لجنة من .العلياالتنفيذية/ دارة من الإالمقدمة مراجعة واعتماد إستراتيجية وسياسات الاستثمار (1 الإشراف على تنفيذ إستراتيجية وسياسات الاستثمار والتأكد من التقيد بها. (2في حدود الصلاحيات الشركةمراجعة وتقييم عروض الاستثمار و اتخاذ القرارات المتعلقة باستثمارات (3

الممنوحة من مجلس الإدارة. تعيين مدراء الاستثمار داخل وخارج المملكة وتقييم خدماتهم و إنهاء مهامهم وتحديد أتعابهم. (4 .مؤسسةالئحة وضع حدود الاستثمار داخل وخارج المملكة بالتوافق مع لا (5 شراف على التقيد بحدود الاستثمار في كل أداة استثمارية.الإ (6 مراجعة وتقييم استثمارات الشركة القائمة من خلال التقارير الدورية عنها. (7 إطلاع المجلس على ما تقوم به من أعمال أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات. (8

ه( اجتماعات اللجنة: .في السنة على الأقل اجتماعات أربع الاستثمارتعقد لجنة (1

تصدر قرارات وتوصيات اللجنة بأغلبية أصوات أعضائها الحاضرين وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب (2 الذي يصوت معه رئيس اللجنة.

.وفق سجلات معدّة لذلك يتم الاحتفاظ بمحاضر الاجتماعات (3

__________________________________________________________________


مع المحاسبين القانونيين للشركة مرة واحدة العلياالتنفيذية/ إجتماع )منفرد( وبدون حضور الادارة تعقد اللجنة (4 على الأقل في السنة.

اللجنة التنفيذية 4-27 صفة اللجنة: (أ

لجنة تابعة لمجلس الإدارة ومعيّنه من قبله وفق النظام المعتمد لها من الجمعية العامة للشركة، وترفع تقاريرها مباشرةً إلى مجلس الإدارة.


تهدف اللجنة إلى ضمان فعالية عملية اتخاذ القرار على أعلى المستويات بغية تحقيق أهداف الشركة بكل مرونة بموجب الصلاحيات الممنوحة لها من قبل مجلس الادارة.


من قبل مجلس الإدارة على النحو التالي: اللجنة التنفيذيةيتم تشكيل .ولا يزيد عن خمسة أعضاءلايقل عدد أعضاء اللجنة عن ثلاثة (1 .تتكون اللجنة من أعضاء تنفيذيين وغير تنفيذيين (2 مرتبطة بدورة مجلس الادارة.اللجنة أعضاءمدة عضوية (3


ومسؤولياتها ما يلي:اللجنة التنفيذية مهاممن إبداء التوصية لمجلس الإدارة حول الخطط الاستراتيجية والتشغيلية والميزانيات وخطط الأعمال واتخاذ مايلزم (1

.بشأنهااتخاذ القرارات حول المسائل المخولة لها من المجلس التي تكون خارج نطاق صلاحيات الرئيس التنفيذي للشركة، (2

بما في ذلك المسائل المتعلقة بالنفقات الرأسمالية والمشتريات، في الحدود المخولة للجنة من مجلس الإدارة.

ه( اجتماعات اللجنة: .في السنة على الأقل عاتاجتما اللجنة التنفيذية ستةتعقد (1

__________________________________________________________________


.ذلك الحاجة إلى عند من الاجتماعات الدورية المذكورة(استثناءًا ) في أي وقت يحق للجنة عقد اجتماع (2

لجنة المخـاطر 4-28 صفة اللجنة: (أ

من قبله وفق النظام المعتمد لها من الجمعية العامة للشركة، وترفع تقاريرها مباشرةً ومعينة لجنة تابعة لمجلس الإدارة إلى مجلس الإدارة.


في الخاصة بحوكمة الشركة مسؤولياتهتهدف لجنة إدارة المخاطر التابعة لمجلس الإدارة إلى مساعدة المجلس في أداء الإشراف على و مراقبة خطة إدارة المخاطر الخاصة بالشركة، مسؤوليةالإضافة إلى ر، بالجانب المتعلق بإدارة المخاط

إدارة المخاطر المعتمدة من مجلس الإدارة. إستراتيجيةوالممارسات ذات الصلة، و تطبيقها على ضوء


من قبل مجلس الإدارة على النحو التالي: لجنة المخاطريتم تشكيل .أعضاء على الأقل، ممن يتمتعون بمعرفة في الإدارة المالية و إدارة المخاطر (3)تتكون اللجنة من (1

.يترأس لجنة إدارة المخاطر عضو غير تنفيذي (2

دارة.مجلس الإ عضاء اللجنة مرتبطة بدورةأ مدة عضوية (3


:الآتي اللجنة من ومسؤولياتتتكون مهام (1

التي قد تتعرض لها الشركة، والمحافظة على مستوى مقبول من المخاطر الخاصة تحديد المخاطر (أ بالشركة.

.الإشراف على أنظمة إدارة المخاطر و تقييم فعاليتها (بالتحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها بنجاح، مع تحديد المخاطر التي تهدد استمرارها (ت

خلال الاثني عشر شهراً القادمة.

__________________________________________________________________


مراجعتها و تحديثها بشكل راف على تطبيقها، و الإشو شاملة لإدارة المخاطر بالشركة، راتيجيةإستوضع (ث .دوري أخذاً بالاعتبار المتغيرات الداخلية و الخارجية ذات العلاقة

.مراجعة سياسات إدارة المخاطر (ج .ل دوري مراجعة و إعادة تقييم مستوى تقبل الشركة للمخاطر، و مدى تعرضها للمخاطر، وذلك بشك (ح .رفع تقارير مفصلة إلى مجلس الإدارة حول المخاطر المحتملة و إعطاء توصيات حول سبل إدارتها (خ .تقديم المشورة لمجلس الإدارة حول ما يتعلق بإدارة المخاطر (د ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر. (ذ بشأنه قبل اعتماده من قبل مجلس الإدارة.مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع توصيات (ر التحقق من استقلال موظفي إدارة المخاطر عن الأنشطة التي قد ينشأ عنها تعرض الشركة للمخاطر. (ز

التحقق من استيعاب موظفي إدارة المخاطر للمخاطر المحيطة بالشركة، والعمل على زيادة الوعي بثقافة (س المخاطر.

المراجعة من مسائل قد تؤثر في إدارة المخاطر في الشركة.مراجعة ما تثيره لجنة (ش

الواردة في ميثاق إدارة الآلياتحول نتائج عملها وفقاً للضوابط و ترفع اللجنة تقاريرها إلى مجلس الإدارة (2 . العلمخاطر على مجلس الإدارة للإحاطة و يجب عرض محاضر اجتماعات لجنة إدارة الم.و رالمخاط

للجنة الاستعانة بخدمات استشارية خارجية من أجل أداء مهامها، على حساب الشركة، بعد عند الحاجة، يحق (3 أخذ موافقة مجلس الإدارة.

ه( اجتماعات اللجنة: جدول الأعمال و تجتمع اللجنة على الأقل أربع مرات سنوياً. و يتم إرسال دعوة لحضور الاجتماع مرفقاً بها (1

.المواد ذات الصلة

.الاجتماع إلا بحضور ثلثي أعضاء اللجنة على الأقل بما فيهم رئيس اللجنةلا ينعقد (2

الأصوات، يكون صوت رئيس تساوي تصدر قرارات و توصيات اللجنة بأغلبية أصوات الحضور، وفي حال (3 اللجنة مرجحاً.

المحاضر على هذه ويتم توزيعسكرتيرها. اللجنة و ا من قبل رئيستوقيعهالاحتفاظ بمحاضر الاجتماعات و يتم (4 يوماً. (15)الأشخاص ذوي العلاقة خلال مدة لا تتجاوز

دارة للإحاطة.لإترفع محاضر الاجتماعات إلى مجلس ا (5

__________________________________________________________________


مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وتعويضاتهم 4-29

وضع وتطوير سياسة بالشركة بقيام وذلكمكافآت أعضاء مجلس الإدارة طريقة الأساسي الشركة نظام يبين (1 السياسة هذه وتعتمد ، الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات العلاقةمتوافقة مع متطلبات تكون للمكافآت والتعويضات

أو عينية مزايا أو الجلسات عن حضور بدل أو معيناً راتباً المكافآت هذه تكون أن ويجوزمن مجلس الإدارة ، .المزايا هذه من أكثر أو اثنتين بين الجمع ويجوز الأرباح، من معينة نسبة

يجوز تعديل مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بموافقة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين. (2

مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بناءً على توصية لجنة الترشيحات والمكافآت وبما باقتراحيقوم مجلس الإدارة (3ذات العلاقة ومع أي شروط معتمدة من الجمعية العامة ولا تعتمد أي يتوافق مع الأنظمة واللوائح والتعليمات

الشركة وتقوم من المكافآت والتعويضات المقترحة لرئيس وأعضاء المجلس إلا بعد موافقة الجمعية العامة عليها.بل من نشر كل التفاصيل مكتوبة للمكافآت والتعويضات المقترحة لتكون متاحة لجميع المساهمين ق بالتأكد

انعقاد الجمعية العامة التي يتم فيها التصويت على تلك المكافآت والتعويضات.

تقويميا من يوما ( ١٨٠خلال )سياسة للمكافآت والتعويضات من بنسخة مؤسسة النقد العربي السعودي دزوَ تُ (4 ،بالنسبة للشركات المرخصة مؤسسة النقد العربي السعودي من الصادرة الشركات حوكمة لائحةتاريخ إصدار

، ومن تاريخ الترخيص بالنسبة للشركات الأخرى. وينبغي لمجلس الإدارة مراجعة سياسة المكافآت والتعويضات بأي مؤسسة النقد العربي السعوديبشكل سنوي على الأقل، على أن يتم إشعار والنظر في الحاجة إلى تعديلها

.يوم عمل من تاريخ اعتماد التعديل( ٢١)تعديلات تتم على هذه السياسة خلال

بحيث تشمل هذه السياسة جميع مستويات وفئات الموظفين سياسة للمكافآت والتعويضات، ب الشركة تحتفظ (5 . سواء كانوا متفرغين أو متعاقدين

تراعي سياسة المكافآت التالي: (6 انسجامها مع استراتيجية الشركة وأهدافها. (أ

م المكافآت بغرض حث أعضاء مجلس الإدارة والإدارة (ب على إنجاح الشركة العلياالتنفيذية/ أن تقدَّ وتنميتها على المدى الطويل، كأن تربط الجزء المتغير من المكافآت بالأداء على المدى الطويل.

د المكافآت بناءً على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغله (ت ا، والمؤهلات أن تحدَّ العلمية، والخبرات العملية، والمهارات، ومستوى الأداء.

انسجامها مع حجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة. (ث

__________________________________________________________________


الأخذ في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك (ج من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.

طاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها، مع عدم المبالغة فيها.أن تستهدف استق (ح

حالات إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناءً على معلومات غير دقيقة قدمها (خ؛ وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول العلياالتنفيذية/ عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة

افآت غير مستحقة.على مك

سواء أكانت إصداراً جديداً العلياالتنفيذية/ تنظيم منح أسهم في الشركة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة (د أم أسهماً اشترتها الشركة.

فاعلية إدارة المخاطرأهداف خطة المكافآت والتعويضات )مع التركيز على تعزيز السياسة أن تغطي (ذ وتحقيق سلامة واستقرار الوضع المالي للشركة(.

ة للتعويضات وتوافقها يهيكل نظام المكافآت والتعويضات )بما في ذلك المحددات الرئيسأن تغطي (ر مع درجة المخاطرة، إلخ...(.

محددات عناصر المكافآت والتعويضات )العناصر الثابتة والمتغيرة، والمنافع المالية أن تحتوي على (ز لمالية، إلخ...(.وغير ا

ربط المكافآت والتعويضات بالأداء.أن تُ (س

من أن مستوى وهيكل المكافآت والتعويضات: بالتأكدمجلس الإدارة يقوم (7

عادل. (أ متوافق مع أهداف الشركة. (بيشجع على الممارسات الاحترازية وعدم أخذ مخاطر عالية لتحقيق عوائد قصيرة المدى، ويتفق مع (ج

الشركة المعتمدة من المجلس.سياسة إدارة مخاطر لا يسبب أي تعارض في المصالح من شأنه التأثير سلباً على أداء الشركة. (د

يهدف إلى تحقيق مصالح المؤمَّن لهم والمساهمين وأهداف الشركة الإستراتيجية طويلة المدى. (ه

وعلى وجه منهجيلدى الشركة نظام لتقييم أداء موظفيها بجميع مستوياتهم بشكل موضوعي و يجب أن يكون (8 التحديد، يجب أن يُبنى تقييم أداء الإدارة العليا على المدى الطويل ولا يقتصر على أداء سنة واحدة فقط.

من عمل مراجعة سنوية لممارسات المكافآت بالتأكدلجنة الترشيحات والمكافآت التابعة لمجلس الإدارة تقوم (9داخلية أو جهة خارجية متخصصة( بشكل مستقل ودون والتعويضات بالشركة )بواسطة وظيفة المراجعة ال

بالشركة. العلياالتنفيذية/ تدخل من الإدارة

__________________________________________________________________


والتعويضات للعاملين في وظائف الرقابة مثل: )المراجعة الداخلية للمكآفاتهيكل الشركةلدى يجب أن يكون (10تقييم أداء العاملين بهذه ويتمبشكل يساهم في تعزيز حيادية واستقلالية هذه الوظائف. و ومراقبة الالتزام(

بالشركة. العلياالتنفيذية/ الوظائف وتحديد مكافآتهم دون أي تدخل من الإدارة

لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا )باستثناء مدراء المبيعات( الحصول على عمولات أو مكافآت (11كما لا يجوز ربط أي جزء من مكافآت وتعويضات لقاء الأعمال التي يساهمون في إبرامها لصالح الشركة.

عضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا )باستثناء مدراء المبيعات( بحجم أعمال الشركة )أقسام التأمين( بشكل مباشر.

تعارض المصالح في مجلس الإدارة 4-30

الشركة على مصلحته الشخصية، ممارسة مهامه بأمانة ونزاهة، وأن يقدّم مصالح يجب على عضو مجلس الإدارة (1 وأن لا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة.

الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إلى يجب على عضو مجلس الإدارة (2 أي شخص.

يكون لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية، مباشرة أو غير مباشرة، في الأعمال والعقود لا (3أو من تفوضه الجمعية كما تم ذكره في سنةالتي تتم لحساب الشركة بغير ترخيص من الجمعية العامة يُجدد كل

نافسة العامة إذا كان العضو صاحب عمال التي تتم عن طريق الموتستثنى من ذلك الأ ، 8-2من 16الفقرة العليا إبلاغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في العرض الأفضل. وعلى عضو مجلس الإدارة أو الإدارة

الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر اجتماع المجلس، ولا يجوز لعضو تصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في الجمعية العامة مجلس الإدارة ذي المصلحة الاشتراك في ال

عمال والعقود التي أو في اجتماع مجلس الإدارة، ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقاده عن الأير يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية فيها ومبالغها، ويرفق بهذا التبليغ تقر

خاص من مراقبي الحسابات.

إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس (4 الإدارة.

عدم اشتراك العضو صاحب المصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة (5 وجمعيات المساهمين.

__________________________________________________________________


جلس الإدارة بإبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال المنافسة التي يزاولها عضو قيام رئيس م (6أحد فروع في منافستهاالشركة أو لأعمال المجلسعضو منافسةمن الإدارة مجلس تحققوذلك بعد ، المجلسوتنشر في -على اقتراح مجلس الإدارة بناءاً –وفق معايير تصدرها الجمعية العامة للشركة هالذي تزاول النشاط

.سنوي بشكل الأعمالأن يتم التحقق من هذه ى، عل الموقع الالكتروني للشركة

لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا، بغير ترخيص من الجمعية العامة، يجدد كل سنة، أن يشترك في (7 وع النشاط الذي تزاوله.أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتاجر في أحد فر

أو مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من ملكيةأعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا الذين لهم يجب على (8 : التالية المعايير مراعاة بالتأمين المتعلقة الحرة المهن ضمنها من والتي المنافسة الأعمال

شركة المهن الحرة في أقرب فرصة ممكنة.الإفصاح كتابياً لمجلس الإدارة عن ملكيتهم في (أ عن تشجيع التعامل مع شركة المهن الحرة التي لهم ملكية فيها. الامتناع (بعن التصويت على أي من القرارات المتعلقة بالتعامل مع شركة المهن الحرة التي لهم ملكية الامتناع (ج

فيها.

الإدارة أو الجمعية العامة في الأعمال حظر على عضو مجلس الإدارة التصويت على قرار مجلس ي (د والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها

ي من شركات المهن الحرة المتعلقة أ مة عند انعقادها عن تعاملاتها معللجمعية العا بالإفصاحالشركة تقومكما لإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ مجلس ا بالتأمين التي يكون لأي من أعضاء تقرير خاص من مراقبي الحسابات.

يزود رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة بتفاصيل العقود التأمينية التي يكون فيها مصلحة لأحد أعضاء (9العليا أو الأطراف ذات العلاقة بهم، بما في ذلك نوعية وحجم هذه العقود وأي خسائر مجلس الإدارة أو الإدارة

ناتجة عنها إن وجدت.

أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير، ضمان أو الإدارةم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلس يلا يجوز تقد (10 .الائتمانويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات

من أي من أصول –بشكل مباشر أو غير مباشر –الاستغلال أو الاستفادة و مجلس الإدارة يحظر على عض (11الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته عضواً في مجلس الإدارة، أو المعروضة

الشركة في على الشركة، ويشمل ذلك الفرص الاستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة، أو التي ترغببطريق –الاستفادة منها، ويسري الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل لأجل استغلال الفرص الاستثمارية

التي ترغب الشركة في الاستفادة منها والتي عَلِم بها أثناء عضويته بمجلس الإدارة. –مباشر أو غير مباشر

__________________________________________________________________


المصالح تعارض عن المرشح إفصاح 4-31نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات على من يرغب في ترشيح

، وتشمل:–وفق الإجراءات المقررة من الهيئة –تعارض المصالح

( وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي يرغب في الترشح 1 لمجلس إدارتها.

مل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.( اشتراكه في ع2

مفهوم أعمال المنافسة 4-32

يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما يلي:

كه نسبة مؤثرة لأسهم أو حصص في شركة أو ( تأسيس عضو مجلس الإدارة لشركة أو مؤسسة فردية أو تمل1 منشأة أخرى، تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو مجموعتها.

( قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة 2 أو شركة منافسة أياً كان شكلها.

أو ما في حكمها، ظاهرة كانت أو مستترة، لشركة أو منشأة أخرى منافسة ( حصول العضو على وكالة تجارية 3 للشركة أو مجموعتها.

رفض تجديد الترخيص 4-33

إذا رفضت الجمعية العامة تجديد الترخيص الممنوح ، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل تحددها الجمعية العامة، وإلا عُدت عضويته في المجلس

أو المنافسة أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.

قبول الهدايا 4-34

شخص له تعاملات تجارية مع لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من أي الشركة، إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح.

الإبلاغ عن الممارسات المخالفة 4-35

__________________________________________________________________


وضع ما يلزم من سياسات أو إجراءات يتبعها أصحاب –بناءً على اقتراح لجنة المراجعة –على مجلس الإدارة الإبلاغ عن الممارسات المخالفة، مع مراعاة ما يلي:المصالح في تقديم شكاواهم أو

( تيسير إبلاغ أصحاب المصالح )بمن فيهم العاملون في الشركة( مجلس الإدارة بما قد يصدر عن الإدارة 1أو من تصرفات أو ممارسات تخالف الأنظمة واللوائح والقواعد المرعية أو تثير الريبة في القوائم المالية العلياالتنفيذية/

أنظمة الرقابة الداخلية أو غيرها، سواء أكانت تلك التصرفات أو الممارسات في مواجهتهم أم لم تكن، وإجراء التحقيق اللازم بشأنها.

( الحفاظ على سرية إجراءات الإبلاغ بتيسير الاتصال المباشر بعضو مستقل في لجنة المراجعة أو غيرها من اللجان 2 المختصة.

تص بتلقي شكاوى أو بلاغات أصحاب المصالح والتعامل معها.( تكليف شخص مخ3

( تخصيص هاتف أو بريد إلكتروني لتلقي الشكاوى.4

( توفير الحماية اللازمة لأصحاب المصالح.5

والأخلاقية المهنية المعايير 4-36 سياسة السلوك المهني

الشركة، تراعي بصفة خاصة ما يلي:يضع مجلس الإدارة سياسة للسلوك المهني والقيم الأخلاقية في وموظفي الشركة ببذل واجبي العناية العلياالتنفيذية/ ( التأكيد على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة 1

والولاء تجاه الشركة، وكل ما من شأنه صون مصالح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها، وتقديم مصالحها على مصلحته الأحوال.الشخصية في جميع

( تمثيل عضو مجلس الإدارة لجميع المساهمين في الشركة، والالتزام بما يحقق مصلحة الشركة ومصلحة 2 المساهمين ومراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين، وليس مصلحة المجموعة التي انتخبته فحسب.

نظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة.( ترسيخ مبدأ التزام أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين فيها بجميع الأ3لمنصبه الوظيفي بهدف تحقيق العلياالتنفيذية/ ( الحيلولة دون استغلال عضو مجلس الإدارة أو عضو الإدارة 4

مصلحة خاصة به أو بغيره.لك ( التأكيد على قصر استعمال أصول الشركة ومواردها على تحقيق أغراض الشركة وأهدافها، وعدم استغلال ت5

الأصول أو الموارد لتحقيق مصالح خاصة.( وضع قواعد دقيقة ومحكمة وواضحة تنظم صلاحية وتوقيت الاطلاع على المعلومات الداخلية الخاصة بالشركة 6

وغيرهم منها أو الإفصاح عنها لأي شخص، إلا العلياالتنفيذية/ بما يحول دون استفادة أعضاء مجلس الإدارة والإدارة المقررة أو الجائزة نظاماً.في الحدود

__________________________________________________________________


العلاقة مع أصحاب المصالح تنظيم 4-37

على مجلس الإدارة وضع سياسات وإجراءات واضحة ومكتوبة لتنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح بهدف حمايتهم ما يلي: –بصفة خاصة –وحفظ حقوقهم، على أن تتضمن

التي تقررها الأنظمة أو تحميها العقود. ( كيفية تعويض أصحاب المصالح عند الإخلال بحقوقهم1 ( كيفية تسوية الشكاوى أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.2 ( كيفية بناء علاقات جيدة مع العملاء والمورّدين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم.3بحيث تتوافق مع المعايير المهنية والأخلاقية السليمة وتنظم ( قواعد السلوك المهني للمديرين والعاملين في الشركة4

العلاقة بينهم وبين أصحاب المصالح، على أن يضع مجلس الإدارة آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد والالتزام بها. ( المساهمة الاجتماعية للشركة.5لاقة يجري وفقاً للشروط والأحكام المتبعة مع ( تأكيد أن تعامل الشركة مع أعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذوي الع6

أصحاب المصالح من دون أي تمييز أو تفضيل.( حصول أصحاب المصالح على المعلومات المتعلقة بأنشطتهم على نحو يمكّنهم من أداء مهامهم، على أن تكون 7

تلك المعلومات صحيحة وكافية وفي الوقت المناسب وبشكل منتظم. ن في الشركة وفقاً لمبادئ العدالة والمساواة وعدم التمييز.( معاملة العاملي8

وظائف الرقابةالباب الخامس:

نظام الرقابة الداخلية 5-1

يتعين على مجلس الإدارة اعتماد نظام رقابة داخلية للشركة لتقييم السياسات والإجراءات المتعلقة بإدارة المخاطر وتطبيق بالشركة التي تعتمدها الشركة، والتقيد بالأنظمة واللوائح ذات الصلة، ويجب أن يضمن هذا أحكام قواعد الحوكمة الخاصة

النظام اتباع معايير واضحة للمسؤولية في جميع المستويات التنفيذية في الشركة وأن تعاملات الأطراف ذات العلاقة تتم وفقاً للأحكام والضوابط الخاصة بها.

مستقلة بالشركةتأسيس وحدات أو إدارات 5-2

وحدات أو إدارات لتقييم وإدارة المخاطر، والمراجعة –في سبيل تنفيذ نظام الرقابة الداخلية المعتمد –أ ( تنشئ الشركة الداخلية.

__________________________________________________________________


يجوز للشركة الاستعانة بجهات خارجية لممارسة مهام واختصاصات وحدات أو إدارات تقييم وإدارة المخاطر، ب( الداخلية، ولا يخل ذلك بمسؤولية الشركة عن تلك المهام والاختصاصات.والمراجعة

إدارة المخاطر 5-3

إدارة المخاطردور ومسؤوليات

عن تحديد، تقييم، قياس، السيطرة على، الحد من، و مراقبة مختلف أنواع المخاطر مسؤولةدارة المخاطر إ مستوى الشركة. الخاصة بالشركة، بشكل مستمر، على مستوى الإدارات و

تشمل مهام و مسئوليات إدارة المخاطر بالشركة، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي بالإضافة إلى أي متطلبات (1 نظامية أو رقابية أخرى :

.تطبيق استراتيجية إدارة المخاطر المعتمدة من قبل مجلس الإدارة -أ .مراقبة ملف المخاطر على مستوى الشركة -بإجراءات فعالة لإدارة المخاطر بهدف تحديد، تقييم، قياس، السيطرة على، الحد من، و تطوير سياسات و -ج

.مراقبة تلك المخاطر .تحديد المخاطر الناشئة و اقتراح طرق مناسبة للحد منها و السيطرة عليها -د .بصفة دوريةمراجعة مستوى تقبل الشركة للمخاطر، و مدى تعرضها للمخاطر، وذلك -ه .مان استمرارية العملوضع خطة طوارئ لض -و .لضمان كفاءة و فعالية أنظمة إدارة المخاطر للشركة التنسيق مع الإدارة العليا -ز

تزاول إدارة المخاطر مهامها و أنشطتها على ضوء المتطلبات النظامية الخاصة بإدارة المخاطر و غيرها من (2 .المؤسسةالقوانين والأنظمة الرقابية الصادرة عن

.ية إدارة المخاطر عن كافة الإدارات التشغيلية بالشركةيجب ضمان استقلال (3أو أي تنفيذي ترفع تقاريرها إلى الرئيس التنفيذي يمكن أن تعمل إدارة المخاطر برئاسة رئيس إدارة المخاطر و (4

بلجنة إدارة المخاطر دون أي عوائق. ةتصال مباشر لا. كما أن لرئيس إدارة المخاطر اآخرتوفير بالشركة وتقومتوظيف عدد كافي من الموظفين بما يتناسب مع طبيعة و حجم الأعمال بالشركة. يتم (5

مسئول عن والآخرمسئولي إدارة مخاطر، كحد أدنى: أحدهما مسئول عن أنواع التأمين العام و التأمين الصحي، تأمين الحماية والإدخار.

المراجعة الداخلية 5-4

__________________________________________________________________


إدارة المراجعة الداخليةتكوين وحدة أو أ( تتكون وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية من مراجع داخلي على الأقل توصي بتعيينه لجنة المراجعة ويكون مسؤولًا أمامها.

ويراعى في تكوين وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية وعملها ما يلي:المناسب، وألا يكلفوا بأي أعمال أخرى سوى أعمال المراجعة ( أن تتوافر في العاملين بها الكفاءة والاستقلال والتدريب 1

الداخلية ونظام الرقابة الداخلية. ( أن ترفع الوحدة أو الإدارة تقاريرها إلى لجنة المراجعة، وأن ترتبط بها وتكون مسؤولة أمامها.2د مكافآت مدير وحدة أو إدارة المراجعة بناءً على 3 وفقاً لسياسات الشركة. قرار مجلس الإدارة( أن تحدَّن من الاطلاع على المعلومات والمستندات والوثائق والحصول عليها دون قيد.4 ( أن تُمكَّ

دور ومسؤوليات المراجعة الداخليةب( :الآتي على -الحصر وليس المثال سبيل على- لإدارة المراجعة الداخلية العامة والمسؤوليات المهام ملتش

تزام بها وتقديم لفعالية وكفاءة الضوابط والسياسات والإجراءات الداخلية وآلية رفع التقارير بالشركة ومدى الإ تقييم (1 التوصيات لتحسينها.

.الداخلية الامتثال للسياسات والخطط والإجراءات والمعايير والقوانين واللوائحالتحقق من (2

نيفها والإبلاغ وتص هاوقياس هامالية والوسائل المستخدمة لتحديدوسلامة المعلومات المالية وغير المصداقية ونزاهة (3 إلى لجنة المراجعة. عن هذه المعلومات

.العمليات وكفاءة داءهاوأ ، واستعراض تنفيذهاالأنظمةكفاية وفعالية تصميم (4

وللجنة المراجعة رجوعها للرئيس التنفيذي من الناحية الإدارية،يتحقق استقلال إدارة المراجعة الداخلية من خلال (5 من الناحية الوظيفية.

إمكانية الوصول بشكل كامل وبحرية تامة ودون قيود إلى جميع مرافق وأنشطة وبيانات ونظم وسجلات ومعلومات (6 وممتلكات الشركة ومقابلة أي من منسوبيها.

المراجعة الداخلية خطة( ج

ث هذه الخطة سنوياً. تعمل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية وفق خطة شاملة للمراجعة معتمدة من لجنة المراجعة، وتحدَّ ويجب مراجعة الأنشطة والعمليات الرئيسة، بما في ذلك أنشطة إدارة المخاطر وإدارة الالتزام، سنوياً على الأقل.

تقرير المراجعة الداخلية( د

__________________________________________________________________


لها وتقدمه إلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة بشكل ربع أ ( تعد وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقريراً مكتوباً عن أعماسنوي على الأقل. ويجب أن يتضمن هذا التقرير تقييماً لنظام الرقابة الداخلية في الشركة وما انتهت إليه الوحدة

عة أو الإدارة من نتائج وتوصيات، وبيان الإجراءات التي اتخذتها كل إدارة بشأن معالجة نتائج وتوصيات المراج السابقة وأي ملحوظات بشأنها لاسيما في حال عدم المعالجة في الوقت المناسب ودواعي ذلك.

ب( تعد وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقريراً عاماً مكتوباً وتقدمه إلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة بشأن عمليات المعتمدة، وتبين فيه أسباب أي إخلال أو انحراف المراجعة التي أجريت خلال السنة المالية ومقارنتها مع الخطة

خلال الربع التالي لنهاية السنة المالية المعنية. –إن وجد –عن الخطة

ج ( يحدد مجلس الإدارة نطاق تقرير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية بناءً على توصية لجنة المراجعة ووحدة أو إدارة التقرير بصورة خاصة ما يلي:المراجعة الداخلية، على أن يتضمن

( إجراءات الرقابة والإشراف على الشؤون المالية والاستثمارات وإدارة المخاطر.1

( تقييم تطور عوامل المخاطر في الشركة والأنظمة الموجودة؛ لمواجهة التغييرات الجذرية أو غير المتوقعة في السوق 2 المالية.

العليا في تطبيق نظام الرقابة الداخلية، بما في ذلك تحديد عدد المرات التي أخطر ( تقييم أداء مجلس الإدارة والإدارة 3 فيها المجلس بمسائل رقابية )بما في ذلك إدارة المخاطر( والطريقة التي عالج بها هذه المسائل.

أثرت أو قد تؤثر ( أوجه الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف في تطبيقها أو حالات الطوارئ التي 4في الأداء المالي للشركة، والإجراء الذي اتبعته الشركة في معالجة هذا الإخفاق )لاسيما المشكلات المفصح عنها

في التقارير السنوية للشركة وبياناتها المالية(.

( مدى تقيد الشركة بأنظمة الرقابة الداخلية عند تحديد المخاطر وإدارتها.5

تصف عمليات إدارة المخاطر في الشركة.( المعلومات التي 6

لتزاممراقبة الإ 5-5 مراقبة الإلتزامدور ومسؤوليات أ( :الآتي على -الحصر وليس المثال سبيل على- الالتزام لإدارة مراقبة العامة والمسؤوليات المهام ملتش

الصادرة عن المؤسسة أو الجهات الرقابية نظمة واللوائح والتعليمات ذات العلاقة الشركة بجميع الأالتزام مراقبة (1 النظامي بالشركة.الالتزام جراءات اللازمة لتحسين مستوى خرى واتخاذ الإالأ

التأكد من وجود مستوى عال من الاستجابة للمتطلبات النظامية التي تفرضها الجهات الرقابية مثل المؤسسة (2وغيرها، والتحقق من الالتزام الكامل بتلك والاستثمار رة ووزارة التجا هيئة السوق المالية الصحي ومجلس الضمان

المتطلبات، ورفع التقارير المتعلقة بها في الوقت المناسب.

__________________________________________________________________


لديها فهم كاف لمخاطر عدم الالتزام التي قد تتعرض لها الشركة وأنها تعمل العلياالتنفيذية/ لتأكد من أن الإدارة ا (3فة مدى فاعليتها في جراءات ذات العلاقة لمعر والنظم والسياسات والإعلى تقييم الضوابط الرقابية والعمليات

مواجهة تلك المخاطر.

.بكفاءة عالية على نطاق الشركة بأكملهاالالتزام اتخاذ الخطوات اللازمة نحو تعزيز وتشجيع ثقافة (4 وسجلات ومعلومات إمكانية الوصول بشكل كامل وبحرية تامة ودون قيود إلى جميع مرافق وأنشطة وبيانات ونظم (5

وممتلكات الشركة ومقابلة أي من منسوبيها.

تزام الكامل من قبلها.لمراجعة إجراءات وعمليات أي إدارة في الشركة للتحقق من الإ (6 العمل كاستشاري لمنسوبي الشركة بالنسبة للمسائل ذات الصلة بالالتزام داخل الشركة. (7

إدارية أو تشغيلية أو رقابية أخرى داخل الشركة وذلك من أجل تمكينها مستقلة عن أي وظيفة الالتزامدارة إتعد (8 ة وموضوعية.لتنفيذ عملها بحريّ

الالتزام ويمكن لمدير ، لتزام من خلال مرجعيتها الوظيفية والتي تتمثل في لجنة المراجعةيتحقق استقلال إدارة الإ (9 .الالتزامالتواصل مع لجنة المراجعة مباشرة في مسائل

الاكتواري المعين 5-6 المعينالإكتواري دور ومسؤوليات أ(

:الآتي على-الحصر وليس المثال سبيل على- المعين للإكتواري العامة والمسؤوليات المهام ملتش .السابق المعين الإكتواري من اللازمة المعلومات جميع على الحصول (1 .للشركة العام المالي الوضع دراسة (2 .للشركة المال سأر كفاية تقييم (3 .المستقبلية بالتزاماتها الوفاء على الشركة قدرة تقييم (4 كفاية حول التوصيات إبداء مع المركبات وتأمين الصحي والتأمين دخارلإوا الحماية تأمين منتجات تسعير (5

.المنتجات من الأخرى العام التأمين لفئات الأقساط معدلات .بشأنها والتوصية للشركة الفنية المخصصات تحديد (6 المناسبة الآلية ولتحديد الجوهرية المخاطر تأثير لتقدير الشركة في المخاطر إدارة في المسؤولين مع التنسيق (7

.آثارها من للتخفيف .الأمثل الاحتفاظ بمستوى والتوصية بالمخاطر للاحتفاظ الملائمة والمستويات التأمين إعادة ترتيبات كفاية تقييم (8

__________________________________________________________________


الالتزامات وتوقيت طبيعة مراعاة مع الاستثمارية، الشركة سياسة بشأن الشركة إدارة لمجلس التوصيات تقديم (9 .المناسبة الأصول وتوافر التأمين وثائق تجاه حاملي

.عام بشكل للشركة العجز أو الفائض تحديد (10 .المؤسسة من المطلوبة المالية التقارير لنماذج وفقاً و المناسبة التقارير إعداد (11 .بالشركة الخاصة الاكتتاب أدلة مراجعة (12 .ةسعار المنتجات التامينيأو ةالاحتياطيات الفنيه للشرك ةعداد تقرير سنوي يوضح كفاءإ (13 وتحليل التكاليف. التأمينية ةتحليل تطور المحفظ (14 صول للمسؤوليات.عداد تقرير يوضح ملائمه الأإ (15 .أخرى إكتوارية أمور أي بشأن المشورة تقديم (16

الحسابات مراجع 5-7 إسناد مهمة مراجعة الحسابات (أ

تسند الشركة مهمة مراجعة حساباتها السنوية إلى مراجع يتمتع بالاستقلال والكفاءة والخبرة والتأهيل؛ لإعداد تقرير موضوعي ومستقل لمجلس الإدارة والمساهمين يبيّن فيه ما إذا كانت القوائم المالية للشركة تعّبر بوضوح وعدالة عن

ز المالي للشركة وأدائها في النواحي الجوهرية.المرك تعيين مراجع الحسابات (ب

تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات الشركة بناءً على ترشيح مجلس الإدارة، مع مراعاة ما يلي: ( أن يكون ترشيحه بناءً على توصية من لجنة المراجعة.1 مقررة من الجهة المختصة.( أن يكون مرخصاً له وأن يستوفي الشروط ال2 ( ألا تتعارض مصالحه مع مصالح الشركة.3 ( ألا يقل عدد المرشحين عن مراجعين اثنين.4

واجبات مراجع الحساباتج( يجب على مراجع الحسابات:

( بذل واجبي العناية والأمانة للشركة.1 بشأن المسائل المثيرة للشبهة التي يطرحها.( إبلاغ الهيئة في حال عدم اتخاذ مجلس الإدارة الإجراء المناسب 2

__________________________________________________________________


( أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية إذا لم ييسر المجلس عمله. ويكون مسؤولًا عن تعويض 3الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد

ا في الخطأ، كانوا مسؤولين بالتضامن.المراجعون واشتركو

الإدارة العليا الباب السادس:

متطلبات رقابية أو إشرافية ودون الإخلال بأي ، شراف على نشاطات الشركة اليوميةالإ مسؤوليةتتولى الإدارة العليا (1 تشمل واجبات الإدارة العليا على سبيل المثال لا الحصر ما يلي: أخرى

السياسات والأنظمة الداخلية المقرة من مجلس الإدارة.، و الإستراتيجية للشركةتنفيذ الخطط (أ

اقتراح استراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة والمرحلية وسياسات وآليات الاستثمار، (ب والتمويل، وإدارة المخاطر، وخطط إدارة الظروف الإدارية الطارئة وتنفيذها.

الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية. اقتراح الهيكل الرأسمالي (ج

اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة وتملك الأصول والتصرف فيها. (د

اقتراح الهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر في اعتمادها. (ه

لوائح الجهات الرقابية بما لا يتعارض مع أحكام –تنفيذ قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة بفعالية (و واقتراح تعديلها عند الحاجة. –والإشرافية

، والإشراف العام وضع السياسات والإجراءات اللازمة لضمان كفاءة وفعالية نظام الرقابة الداخلية (ز .عليها

داخلية والإشراف العام عليها، وتشمل:نفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الت (ح

أ. تنفيذ سياسة تعارض المصالح.

ب. تطبيق الأنظمة المالية والمحاسبية بشكل سليم، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.

ج. تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع

مجلس الإدارة وغيرهم من أصحاب المصالح.تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها، والحرص على ( ط

مجلس الإدارة. الالتزام بمستوى المخاطر المعتمد من

__________________________________________________________________


تنفيذ السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن ي( المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح.

المرتبطة بالأداء، اقتراح سياسة وأنواع المكافآت التي تُمنح للعاملين، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت (ك والمكافآت في شكل أسهم.

والاختصاصات اقتراح السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام (ل والمسؤوليات الموكولة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.

اقتراح سياسة واضحة لتفويض الأعمال إليها وطريقة تنفيذها. (م

التي تفوض إليها، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض، على أن ترفع إلى اقتراح الصلاحيات (ن مجلس الإدارة تقارير دورية عن ممارساتها لتلك الصلاحيات.

يتفق مع أهداف ، فضلاً عن إدارة مواردها بالشكل الأمثل وبما هاوتسيير إدارة الأنشطة اليومية للشركة (س الشركة واستراتيجيتها.

الإجراءات لتحديد وقياس المخاطر والحد منها ومراقبتها.وضع (غ حفظ المستندات ومراجعة الحسابات.ف(

التقارير الدورية المالية وغير المالية بشأن التقدم المحرز العمل وفق توجيهات مجلس الإدارة ورفع ص( . في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة الاستراتيجية

الإدارة بالمعلومات اللازمة لممارسة اختصاصاته وتقديم توصياته حيال ما يلي:تزويد مجلس ق(

. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.1

. حل الشركة قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس أو تقرير استمرارها.2

. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة. 3

. تكوين احتياطيات إضافية للشركة. 4

قة توزيع أرباح الشركة الصافية.. طري 5

ضمان استيفاء كافة المتطلبات الرقابية والإشرافية بأقصى حد ممكن.ر(

ركة الفعالة في بناء ثقافة القيم الأخلاقية وتنميتها داخل الشركة.المشاش(

والمواصفات يكون لكل منصب في الإدارة العليا وصفاً وظيفياً موثقاً ومفصلًا يحدد الأدوار والمسئوليات (2والمؤهلات وخطوط رفع التقارير )التبعية( وآلية التفاعل مع الجهات الداخلية الأخرى والصلاحيات وحدود

الصلاحيات.

يتمتع أعضاء الإدارة العليا بالمهارات اللازمة والمعرفة والخبرة المطلوبة لضمان إدارة أنشطة الشركة بطريقة (3علومات حول كفاءة ومؤهلات أعضاء الإدارة العليا عند طلب فعالة وحصيفة. ويجب تزويد المؤسسة بم

المؤسسة ذلك.

__________________________________________________________________


تزويد مجلس الإدارة بعرض شامل حول أداء الإدارة خلال كل اجتماع للمجلس على الأقل.بالإدارة العليا تقوم (4

لشركةاتكون الأولوية في وظائف الإدارة العليا للسعوديين وفي حال الحاجة إلى تعيين غير سعودي فعلى (5إثبات عدم توافر السعودي المؤهل لشغل الوظيفة المطلوبة استناداً إلى متطلبات التعيين في المناصب القيادية

م.2013التي أصدرتها المؤسسة بتاريخ يوليو

تزويد الأعضاء بالمعلومات 6-1

لجان بجميع جميع الالتنفيذيين بوجه خاص و تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير العلياالتنفيذية/يتعين على الإدارة المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة وفي الوقت

المناسب؛ لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم.

الاحتفاظ بالوثائقالباب السابع:

التقارير والوثائق الأخرى المطلوب الاحتفاظ بها بموجب هذه اللائحة في بجميع المحاضر والمستندات و الاحتفاظ يجبدارة إوتقارير مقر الرئيس مدة لا تقل عن عشر سنوات، وأن يشمل ذلك تقرير مجلس الإدارة وتقرير لجنة المراجعةال

قضائية )بما في ذلك أي دعوى . ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب على الشركة في حال وجود دعوى المراجعة الداخليةقائمة أو مهدد بإقامتها( أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المحاضر أو المستندات أو التقارير أو الوثائق

الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.

.النشر والنفاذ :الثامنالباب نافذه من تاريخ اعتمادها من قبل الجمعية العامة. اللائحة هذه تكون

سمالا دنلا اقفرم - tadawul · 2019. 7. 22. · خٞراتب ةرقفلا( ـه )...

Documents