© Ä9 8å ä+k ¶ e6× 3 ?l ¢. oÌ!w ¢ 6 > 6×/ ¬ ^0 q µ @ 8,º × n c ù...

苏州敏芯微电子技术股份有限公司审核中心意见落实函的回复

8-1-1

关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）


8-1-2

上海证券交易所：

贵所印发的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。苏州敏

芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）与国泰

君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简

称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）

等相关方对意见落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称与《苏州敏芯微电子技术股

份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

意见落实函所列问题黑体（不加粗）

对意见落实函问题的回复宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充楷体（加粗）


8-1-3

目录

问题 1 .................................................................................................................................... 4

问题 2 .................................................................................................................................... 7

问题 3 .................................................................................................................................. 12

附件一：2020 年 4 月专利侵权诉讼情况 ........................................................................ 28

附件二：专利无效宣告请求进展情况 ............................................................................. 34


8-1-4

问题 1

请发行人进一步说明 2020 年第一季度净利润下降 32.02%、预计上半年净利

润下降 27.66%至 37.68%的原因，及其对全年经营业绩的影响，是否存在 2020 年

全年业绩大幅下滑的风险，并做重大事项提示。请保荐机构和申报会计师核查并

发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

1、2020 年一季度及预计上半年业绩下降的原因

2020 年 1-3 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 623.68 万元，较 2019

年 1-3 月下降 32.02%，主要原因如下：

（1）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司一季度经营时间减少，收入增长

不及预期

2019 年第四季度以来，手机市场和 TWS 耳机市场快速增长，公司通过增加

人员及自建封装测试产线提升产能以应对市场的快速发展，原预计 2020 年一季

度的销售收入较同期增长 30%-50%。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年一

季度公司实际生产运营时间与上年同期相比减少约三分之一，收入较上年同期仅

增长 3.62%，但固定支出较去年同期增长，导致盈利规模下降。

（2）子公司德斯倍 2020 年 1-3 月亏损 327.39 万元

为了提升公司对封装测试环节的品质管控能力，满足品牌客户对公司产品性

能以及交货能力需求，公司于2019年4月设立子公司德斯倍负责公司部分MEMS

传感器的封装和测试，截至本回复签署日已投入 9,000 万元，由于尚处于筹建及

试生产阶段，德斯倍 2020 年 1-3 月较上年同期增加亏损 327.39 万元。

（3）公司产品下游应用领域结构变化和智能音箱市场的逐步成熟，导致毛

利率下降

2019 年下半年，随着智能手机和可穿戴设备市场需求的上升，公司在手机


8-1-5

和 TWS 耳机市场的销量增长，2020 年一季度公司应用于手机和耳机的 MEMS

麦克风销售占比较去年上升约 19 个百分点，用于手机和耳机市场产品的毛利率

在 25%-40%之间，低于下游为智能家居市场等产品 50%左右的毛利率水平；同

时，随着智能音箱市场的发展，公司在该应用领域的毛利率逐渐回归到成熟市场

水平。因此，由于下游应用领域结构变化及智能音箱市场的逐步成熟，公司 2020

年 1-3 月的毛利率较上年下降了 5.64 个百分点，盈利水平较同期下降。

基于目前公司经营状况和行业发展趋势，受新型冠状病毒肺炎疫情和德斯倍

封装测试产线投入等因素影响，经公司初步测算，预计上半年归属于母公司所有

者的净利润下降 27.66%至 37.68%。

2、受疫情影响，部分同行业公司 2020 年一季度业绩较同期下降

2020 年一季度，楼氏和瑞声科技营业收入和利润指标出现下滑，且利润指

标下滑明显，英飞凌利润指标也降幅较大；歌尔股份和圣邦股份营业收入和归属

于母公司所有者的净利润较去年同期增长。2020 年一季度，同行业公司业绩情

况如下：

单位：万元

公司名称

营业收入归属于母公司所有者的净利润

2020 年

一季度

2019 年

一季度变动比率

2020 年

一季度

2019 年

一季度变动比率

楼氏 163.1 179.8 -9.29% -9.6 4.4 -318.18%

瑞声科技 3,560 3,753 -5.14% 53 432 -87.73%

英飞凌 1,986 1,983 0.15% 178 231 -22.94%

歌尔股份 647,402.36 570,549.45 13.47% 29,412.63 20,322.73 44.73%

圣邦股份 19,285.41 11,209.27 72.05% 3,034.05 1,586.07 91.29%

注 1：楼氏单位为百万美元，归属于母公司所有者的净利润取营业利润；

注 2：瑞声科技单位为百万人民币，归属于母公司所有者的净利润取净利润；

注 3：英飞凌单位为百万美元，归属于母公司所有者的净利润取净利润。

根据楼氏定期报告的披露，受疫情影响，其听力保健产品和在中国的手机、

耳机和 IOT 市场的 MEMS 麦克风需求下滑严重，同时由于部分成熟市场产品平

均价格下降，导致其营业收入下降。此外，楼氏一季度毛利率为 34.46%，较去年

同期的 38.10%和 2019 年全年的 38.37%下降较多。受营业收入和毛利率下降的

影响，其营业利润为负。


8-1-6

根据瑞声科技定期报告的披露，其一季度收入较去年同期下降 5.14%，净利

润较去同期下降 87.73%；2020 年一季度毛利率为 23.1%，较去年一季度的 30.1%

下降。由于季节性原因及新冠病毒疫情冲击，瑞声科技运营计划和产能利用率受

到严重影响，外加防疫复工带来的额外非经常性生产成本和经营性费用，导致一

季度业绩下滑。

根据英飞凌定期报告的披露，英飞凌一季度收入较去年同期略微增长，净利

润较去同期下降 22.94%；2020 年一季度毛利率为 34.5%，较去年一季度的 37.8%

下降。受疫情影响，其预计 2020 年财务年度实现收入约 76 亿欧元，较上一财务

年度减少 5%，其中汽车板块业务受到的影响最大。

歌尔股份 2020 年一季度营业收入和归属于母公司所有者的净利润较去年同

期增幅较大，主要原因系：2018 年和 2019 年，由于手机市场销量下降和竞争加

剧，歌尔股份盈利能力下降，归属于母公司所有者的净利润下滑幅度较大，低于

2014 年至 2017 年历年的水平，2020 年一季度，受益于智能无线耳机组装业务销

售收入增长和良率提升导致的毛利率提高，歌尔股份盈利能力改善，与 2019 年

一季度低谷时期相比增幅较大。

圣邦股份销售的模拟集成电路产品种类较多、应用覆盖面较广。受疫情影响，

其在红外测温仪、额温枪等市场的需求增加，因此其营业收入和归属于母公司所

有者的净利润较去年同期增长。

3、2020 年业绩预计情况

公司研发与销售的 MEMS 传感器是通用型器件，不具有定制化特征，且由

于下游主要为消费电子行业，从下订单到最终交货的周期较短，下游客户通常从

下单到提货的周期不会超过 1 个月，在手订单对公司未来业务发展的趋势不具有

预见性。

受 5G 通信建设等因素的驱动，从 2019 年下半年开始，手机等传统消费电

子市场逐步回暖，同时 TWS 耳机市场也快速发展。通过向下游客户访谈了解到，

虽然新冠疫情对消费电子市场的复苏形成了一定冲击，但对市场需求的影响更

多的是延迟而非大幅度减少，部分市场需求从今年上半年推迟到下半年，预计年


8-1-7

中和三季度市场需求将出现回暖。同时，公司自主封装测试产线正在建设中，已

开始为公司提供部分封装测试产能，公司自主封装测试 MEMS 麦克风产品已开始

实现出货并向品牌客户送样，进入客户验证阶段，预计下半年来自上述品牌客户

的订单将成为公司新的增长点。因此，基于前述预期，公司初步预计 2020 年全

年营业收入较去年增长 20%-40%，不存在业绩大幅度下滑的风险。

上述楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“十二、财务报告审

计截止日后主要财务信息及经营状况”之“（二）2020 年 1-6 月业绩预计情况”

和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主

要财务信息及经营状况”之“（二）2020 年 1-6 月业绩预计情况”部分补充披露。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、通过访谈发行人管理层，查阅行业研究报告和同行业公司的定期报告，

了解发行人和同行业公司 2020 年一季度和上半年业绩变动情况及原因；

2、访谈下游客户，了解新冠疫情对行业及发行人 2020 年度业绩的影响情况。

（二）核查结论

经核查，公司 2020 年一季度业绩下降主要原因系：（1）受新型冠状病毒肺

炎疫情影响，公司一季度经营时间减少，收入增长不及预期；（2）子公司德斯倍

2020 年 1-3 月亏损 327.39 万元；（3）公司产品下游应用领域结构变化和智能音

箱市场的逐步成熟，导致毛利率下降。保荐机构认为公司 2020 年一季度业绩和

预计上半年业绩下降原因具有合理性，部分同行业公司 2020 年一季度业绩较同

期下降，公司与同行业公司变化趋势一致，2020 年全年不存在业绩大幅下滑的

风险。

问题 2

请发行人进一步说明歌尔股份提起多起专利诉讼，要求发行人赔偿合计 1.35


8-1-8

亿元并停止侵权行为“不会对公司生产经营造成重大不利影响”的理由及依据。请

保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：


发行人目前涉及的侵权诉讼及权属诉讼均不涉及发行人主要资产或核心技

术，对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响：

起诉时间涉案专利号涉案产品涉案产品销

售金额索赔金额最新进展

2019 年 7 月

201520110844.1

发行人产品编码

为“MB17H11N”、

“MB10H11X”、

“MB16H11Y”的产

品

2017 年至

2020 年 1-3

月，涉诉产品

累计销售收入

40.59 万元

300 万元专利被无效，已

撤诉

201020001125.3 400 万元

专利已到期且

核心权利要求

被无效

201521115976.X 300 万元

核心权利要求

被无效，尚未被

无效的权利要

求已经第三方

鉴定确认不侵

权

2019 年 11

月 201410525743.0 3,000 万元

经第三方鉴定

确认发行人涉

诉产品不侵权

2020 年 3 月

201520987396.3 1,500 万元

已提起无效，且

由第三方机构

确认其不具有

新颖性与创造

性

201410374326.0 3,000 万元

经第三方鉴定

确认发行人涉

诉产品不侵权

2020 年 4 月

201310320229.9 发行人产品编码

为“MB50R11G”、

“HVWA1823”、

“MB28H12F”的产

品

2017 年至

2020 年 1-3

月，涉诉产品

累计销售收入

20.60 万元

2,000 万元经第三方鉴定

报告或不侵权

分析报告确认

发行人涉诉产

品不侵权

201420430405.4 2,000 万元

201220626527.1


为“MB50R11G”的

产品

1,000 万元


8-1-9

（一）歌尔的索赔主张存在重复计算的情况

歌尔的索赔主张金额较大系由于歌尔针对有限范围相同产品的重复诉讼引

起，不能直观体现该等诉讼的实际影响，根据《专利法》及其司法解释关于侵权

赔偿的计算原则亦不会因其多次诉讼而加重发行人的赔偿责任。

根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到

的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确

定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》：“专

利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场、；

上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得

的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按

照销售利润计算。”

因此，即使被认定为侵权，专利侵权诉讼中法院裁定的赔偿金额应以涉诉产

品的销售利得为依据，歌尔在对发行人提起的侵权诉讼中，前 6 起诉讼对应索赔

金额合计 8,500 万元，但均系主张歌尔同一次购买的音箱所含发行人产品侵权，

对应发行人 3 个产品编码的产品，涉及收入 40.59 万元；另外 3 起诉讼对应索赔

金额合计 5,000 万元，但均系主张歌尔同一次购买的耳机、音箱所含发行人产品

侵权，对应发行人 4 个产品编码的产品，涉及收入 20.60 万元。

综上，较高的索赔金额系歌尔采用的同批次产品多批次诉讼的诉讼策略导致，

其实际涉及的产品范围有限，不会因此对发行人构成重大不利影响。

（二）发行人的专利风险控制机制保证发行人不存在侵权情况

发行人建立了知识产权保护体系，在研发立项前、研发开发过程中与正式投

产前均通过第三方数据库检索和监控竞争对手已公开专利情况。在研发立项前，

进行知识产权的检索调查，评估知识产权风险，建立防范预案。在研究开发过程

中，建立研发档案和记录，使研发活动具有可追溯性；同时跟踪监控研发活动中

的知识产权，适时调整研发策略和避免或降低知识产权侵权风险。在正式投产前，

进一步通过知识产权检索排查潜在风险后再进行产品定型量产，确保产品顺利投

入市场。通过知识产权的保护体系与专利风险的监控机制避免技术方案的重叠，


8-1-10

规避侵犯竞争对手稳定专利的可能性。

（三）已初步取得的结果及外部证据证明发行人败诉风险很小

起诉时间涉案专利号初步结果与外部证据

2019 年 7 月

201520110844.1 涉诉专利已被无效，原告已撤诉

201020001125.3 涉诉专利已到期且核心权利要求被无效

201521115976.X 涉诉专利核心权利要求被无效，尚未被无效的权利

要求已经第三方鉴定确认不侵权

2019 年 11 月 201410525743.0 经第三方鉴定确认发行人涉诉产品不侵权

2020 年 3 月 201520987396.3

已提起无效，且由第三方机构确认其不具有新颖性

与创造性

201410374326.0 经第三方鉴定确认发行人涉诉产品不侵权

2020 年 4 月

201310320229.9 经第三方鉴定报告或不侵权分析报告确认发行人涉

诉产品不侵权 201420430405.4

201220626527.1

（四）专利诉讼即使败诉，也不会因此对发行人产生重大不利影响

1、专利诉讼不涉及发行人主要资产或核心技术

（1）专利侵权诉讼不涉及发行人的主要资产或核心技术

9 项侵权诉讼的涉诉专利均为歌尔自有的 9 项专利，不涉及发行人专利或技

术。9 项侵权诉讼涉及发行人的发行人存货余额极低，不涉及其他发行人资产。

因此，现有侵权诉讼不涉及发行人的主要资产或核心技术。

（2）专利权属诉讼不涉及发行人的主要资产或核心技术

专利权属诉讼涉案标的为发行人的 2 项专利及 4 项尚未授权的专利申请，上

述专利及专利申请中，仅一项专利申请应用于发行人现有产品，对应销售金额 2.8

万元，因此，上述权属诉讼涉案标的均不属于发行人主要资产或核心技术构成部

分。

2、对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响

（1）发行人不构成侵权，专利诉讼败诉可能性较低

发行人构建了知识产权体系以防范风险，保护自身权益，对于专利侵权诉讼，


8-1-11

一方面申请涉诉专利无效配合诉讼程序，另一方面由第三方机构出具了鉴定报告

或不侵权分析报告。对于专利权属诉讼，发行人研发流程记录制度保证可有效举

证相关专利技术的产生过程及发行人团队的智力投入情况。因此，发行人在上述

诉讼中败诉的可能性较低。

（2）即使败诉，对发行人的财务报表影响很小

侵权诉讼中原告仅能基于公司产品编码提出诉讼请求。按照行业惯例，发行

人产品上的物理标识为公司商标和产品编码。尽管歌尔股份提起诉讼累计赔偿金

额较高，但其主张被法院全部支持的可能较低，现有侵权诉讼即使全部败诉，预

计赔偿金额合计 12.69 万元，对财务报表影响很小。

（3）专利诉讼不会影响发行人持续经营能力

专利侵权诉讼涉诉产品均已基本销售完毕，发行人已投入迭代后的型号，侵

权诉讼的不利后果不会影响发行人持续经营能力；权属诉讼涉诉标的均不属于发

行人核心技术，不涉及发行人在研项目，涉及收入金额极小，不会因此影响发行

人持续经营能力。




1、关于歌尔 2019 年 7 月、2019 年 11 月、2020 年 3 月提起的专利侵权诉

讼，以及 2019 年 11 月、2019 年 12 月、2020 年 3 月提起的专利权属诉讼的核查

程序，详见发行人及保荐机构 2020 年 4 月 17 日出具的关于审核中心意见落实函

的回复；

2、关于歌尔 2020 年 4 月提起的专利侵权诉讼，查阅了相关诉讼文件，包括

但不限于起诉状、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书

等文件；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人技术路径之间的差异进行

了比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；查阅了第三方鉴定

报告与发行人芯片工艺流程图；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产


8-1-12

品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率

测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票、

存货明细表等财务资料；

3、查阅了发行人知识产权体系相关管理制度与程序文件、专利数据、专利

清单、权属证书等资料；访谈了公司研发部门、知识产权部门负责人，了解了发

行人知识产权管理体系以及针对知识产权风险采取的预防与应对措施等情况；查

阅了发行人销售清单，统计了发行人报告期内的产品编码、产品型号等对应的收

入情况。


经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人目前涉及的侵权诉讼及权属诉讼均不涉及发行人主要资产或核心技

术，对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响。

问题 3

请发行人进一步说明相关专利诉讼、专利无效审查请求的最近进展情况及其

对发行人的具体影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并明确发表意

见。

回复：


（一）专利诉讼与无效事项情况与影响概述

1、专利诉讼与无效事项概述

发行人公开上市辅导信息以来，歌尔股份有限公司（002241.SZ）（该公司及

其子公司以下统称“歌尔”）向公司发起了多项专利诉讼和请求无效发行人专利：

事项专利纠纷

专利无效请求专利侵权纠纷专利权属纠纷

案件数量/涉及 9 起诉讼，涉诉专利 6 起诉讼，涉及发行涉及发行人 16 项发明


8-1-13

专利数量为歌尔的专利，不涉

及发行人专利

人 2 项专利、4 项尚

在申请阶段的专利申

请权，不涉及发行人

核心技术

专利（不涉及诉讼）

性质

向法院主张标有发行

人相关产品编码的产

品侵犯歌尔某项专利

权，请求判令停止侵

权并赔偿损失

向法院主张上述专利

属于歌尔相关职务发

明，请求判令歌尔所

有

提请国家知识产权局就

上述已经历过实质性审

查的发明专利是否具有

新颖性、创造性再次审

查，不涉及权属争议，

不涉及诉讼或纠纷注

对财务报表的影

响

根据原告诉讼请求测

算，2017 年至 2020

年 1-3 月，涉诉产品

销售额合计 61.19 万

元，即使败诉，预计

赔偿金额合计 12.69

万元

不涉及赔偿损失不涉及赔偿损失

对持续经营的影

响

涉诉编码产品的存货

已基本销售完毕，对

持续经营无影响

报告期内，涉诉已授

权专利和专利申请权

中仅有一项专利申请

权涉及收入累计 2.8

万元，对持续经营影

响非常有限

专利权利点被无效后会

增加竞争对手模仿风

险，但不影响发行人继

续使用并创造收入

进展及初步结果

第一轮 3 起诉讼因撤

诉或核心权利要求被

无效已有初步结论，

其余由第三方出具鉴

定报告或不侵权分析

报告

已就公司内部研发证

据进行公证，并具有

证人证言。2020 年 5

月 14 日、15 日召开

了庭前会议，进行了

原被告间的质证程序

发行人已就上述专利的

新颖性、创造性、实用

性请第三方机构出具鉴

定报告

注1：根据《专利法》规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人均可以请求

专利复审委员会宣告该专利权无效。（发明专利申请费用3,000元/次）

注2：根据最高人民法院现行有效《民事案件案由规定》及国家知识产权局《专利纠纷行政调解指引（试行）》，

司法机关及专利主管部门均认定专利无效请求不属于专利纠纷。

2、自2019年7月歌尔首次提起侵权诉讼以来，公司业务规模与客户层次仍持

续提升。上述专利纠纷和无效事件对发行人持续经营能力均不构成重大不利影

响。

2019 年，发行人营业收入较上年增长 12.39%，2020 年一季度，在只有 2 个

月正常生产经营的情况下，营业收入同比增长约 4%。公司不断开拓品牌客户资

源，业务规模与客户层次仍持续提升。


8-1-14

3、发行人针对上述诉讼与专利无效事项的应对措施

2020 年 4 月 24 日，发行人就歌尔股份恶意诉讼事项向北京知识产权法院起

诉并已获受理；2020 年 4 月 28 日，发行人就歌尔股份不正当竞争事项向苏州市

中级人民法院起诉并已获受理，将于 2020 年 6 月 16 日召开庭前会议。

（二）专利诉讼进展情况及影响

1、专利侵权诉讼的进展情况及影响

歌尔分别于 2019 年 7 月、11 月及 2020 年 3 月、4 月分批提起 9 起专利侵权

诉讼（以下简称“侵权诉讼”），诉讼概要如下：

起诉时间涉案专利号涉案产品涉案产品销

售金额索赔金额最新进展

2019 年 7 月

201520110844.1


为“MB17H11N”、

“MB10H11X”、

“MB16H11Y”的产

品

2017 年至

2020 年 1-3

月，涉诉产品

累计销售收入

40.59 万元

300 万元专利被无效，已

撤诉

201020001125.3 400 万元

专利已到期且

核心权利要求

被无效

201521115976.X 300 万元

核心权利要求

被无效，尚未被

无效的权利要

求已经第三方

鉴定确认不侵

权

2019 年 11

月 201410525743.0 3,000 万元

经第三方鉴定

确认发行人涉

诉产品不侵权

2020 年 3 月

201520987396.3 1,500 万元

已提起无效，且

由第三方机构

确认其不具有

新颖性与创造

性

201410374326.0 3,000 万元

经第三方鉴定

确认发行人涉

诉产品不侵权

2020 年 4 月 201310320229.9 发行人产品编码

为“MB50R11G”、

2017 年至

2020 年 1-32,000 万元

经第三方鉴定

报告或不侵权


8-1-15

201420430405.4

“HVWA1823”、

“MB28H12F”的产

品

月，涉诉产品

累计销售收入

20.60 万元

2,000 万元

分析报告确认

发行人涉诉产

品不侵权

201220626527.1


为“MB50R11G”的

产品

1,000 万元

注：2020 年 4 月侵权诉讼的具体情况、不侵权分析与影响分析详见附件一。

（1）涉诉专利稳定性不足

歌尔以实用新型为主的专利稳定性有限，2019 年 7 月侵权诉讼涉及的歌尔

的 3 项专利已经被整体无效或核心权利要求被无效，其中一项诉讼歌尔已主动撤

诉。

（2）发行人不构成侵权，败诉可能性非常低，主要原因如下：

①依据第三方出具的鉴定报告或不侵权分析报告，发行人涉诉产品未包含涉

诉专利未被宣告无效的权利要求所限定的相同或等同的全部技术特征，不存在侵

犯原告涉诉专利权的情况；

②2019 年 11 月后所有侵权诉讼均未提供有效的侵权比对证据。根据《民事

诉讼法》第 64 条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。换言之，原告

必须对侵权事项和诉讼请求进行举证。

（3）现有或潜在的侵权诉讼对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影

响，主要原因如下：

①发行人建立了知识产权保护体系，在研发立项前和研发过程中均通过第三

方数据库检索和监控竞争对手已公开专利情况，避免技术方案的重叠，规避侵犯

竞争对手稳定专利的可能性；

②2017 年至 2020 年 1-3 月，歌尔在上述侵权诉讼中涉诉特定编码侵权产品

对应收入合计为 61.19 万元，占发行人 2019 年营业收入的 0.22%，预计赔偿金额

12.69 万元，占发行人 2019 年净利润的 0.21%。即使败诉，涉诉产品对发行人财

务报表的影响和发行人因此承担的赔偿金额也非常有限；

此外，歌尔未来可能发起的专利侵权诉讼也不会对公司持续经营能力造成重


8-1-16

大不利影响。发行人的产品型号对应不同的产品技术解决方案，即使在侵权诉讼

中败诉，也有较多可替代的技术方案和型号可供选择，不会因此导致产品无法交

付和客户的流失。此外，公司产品的下游应用场景多为消费电子行业，产品迭代

速度较快，公司不会因为旧有产品的侵权诉讼败诉而丧失持续供货能力。

2、专利权属诉讼进展情况及影响

歌尔分别于 2019 年 11 月、2019 年 12 月与 2020 年 3 月向发行人及相关专

利发明人提起专利权属诉讼 6 项，涉及发行人 2 项已获授权的专利及 4 项申请中

的专利。截至目前，上述诉讼均未审理结案，但已于 2020 年 5 月 14 日至 15 日

召开了庭前会议，原被告之间进行了证据交换与质证。

与歌尔的专利权属诉讼不会对发行人构成重大不利影响。依据发明人的具体

工作内容、证人证言等一系列证据，发行人所涉专利权属诉讼，无论专利权和专

利申请权不会被认定为职务发明。即使败诉，也只有一项尚未授权的专利申请对

应技术应用于发行人产品，报告期内对应收入 2.8 万元，对发行人的生产经营影

响很小。

（三）专利无效请求进展情况及影响

截至本回复出具之日，除境外发明专利与发行人已公开披露不属于核心技术

的专利外，歌尔对公司剩余的 20 项已授权发明专利发起了 16 项无效宣告请求，

但歌尔现有及未来可能实施的针对发行人专利的无效申请均不会对公司生产经

营造成重大不利影响。发行人目前收到的 16 项无效宣告请求基本情况与进展详

见附件二。

1、被请求无效的专利和尚未被请求无效的核心专利均具有稳定性

发行人分别于 2020 年 1 月、2020 年 2 月、2020 年 4 月、2020 年 5 月收到

歌尔及相关自然人就发行人及其子公司的 16 项发明专利向专利复审部提起无效

宣告请求，上述无效宣告请求被专利复审部支持的可能性非常低，主要原因如下：

（1）发行人重视知识产权体系建设，拥有长期积累的知识产权分析成果，

构建了针对 MEMS 传感器芯片、封装等各环节的行业专利数据库与行业内各竞

争对手的专利数据库，研发人员已充分分析与排查相关专利，在进行产品研发与


8-1-17

专利申请时规避行业内已有的技术壁垒，保证自主研发成果的新颖性与创造性。

（2）相关专利均为发明专利，整体专利质量及稳定性水平较高，被整体宣

告无效的风险非常低。歌尔及相关自然人提起的专利无效请求涉及的发行人专利

均为发明专利，发明专利在授权前已经专利主管部门实质性审查，并履行了相应

的公告程序，专利质量较高；上述专利中“200810035916.5”、“201010257137.7”、

“201010261039.0”、“201310168305.9”号专利技术还同时在美国取得了发明专利

授权，经历了多个专利主管部门的实质性审查。

（3）针对无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析，上述证据不会对发

行人相关专利稳定性造成重大不利影响。

（4）发行人涉及无效申请的专利，以及尚未被提起无效申请但涉及核心技

术的相关专利，均已由第三方机构出具关于专利稳定性的报告，经检索确认上述

专利具有新颖性、创造性及实用性。

（5）发行人可以根据无效申请人提交的证据情况，以及专利复审部的审查

情况，适时的对相关专利权利要求进行修订与完善，从而避免相关专利被整体无

效。

2、无效宣告请求对发行人的影响有限

发行人的上述发明专利被专利复审委整体无效的可能性非常低，即使被整体

无效，不影响公司继续使用相关技术，但因此产生的不利后果如下：

（1）发行人无法再依据上述专利主张他人侵权；

（2）第三方存在模仿专利公开技术而不被追责的可能。

但专利被整体无效对发行人的持续经营能力不会构成重大不利影响，原因如

下：

（1）专利是发行人技术体系的构成部分之一，亦是核心技术体系的构成部

分之一，包括专利、专有技术、产品质量管控体系在内的核心技术体系才是发行

人报告期内收入产生的保障。

（2）MEMS 行业从业者的发展路径表明，从掌握专利到形成大批量出货能


8-1-18

力，再到进入核心品牌客户，整体周期长达 10 年左右，而非半导体基因的声学

精密器件制造厂商则经历 10 余年都难以在核心芯片环节实现突破。

（3）发行人依靠技术迭代而非专利优势抢占市场。发行人应用于消费电子

的 MEMS 产品的迭代周期通常在 3 年以内，而发行人自成立以来发明专利的平

均授予周期为 3.21 年，专利更多地是逼迫竞争对手寻找其他技术路线，拖延其

产品研发上市时间。专利在市场竞争中提供了保护作用而非支持作用。

1、发行人拥有基础技术、技术诀窍、现有专利与专利申请构成的多层次核

心技术体系，基础技术是公司持续创新的源泉，技术诀窍是公司的技术秘密，因

模仿难度较大构成了公司的技术壁垒

（1）发行人的核心技术体系是基础技术、技术诀窍与专利等的集成

发行人构建了基础技术、技术诀窍、现有专利与专利申请组成的多层次核心

技术体系，从多个层次对公司的核心技术进行了保护。

发行人完成了芯片设计、晶圆制造、封装与测试等 MEMS 传感器全产业链

的基础研发工作，形成了在上述领域的自主研发能力与基础技术积累。基础技术

是发行人开展研发与生产活动的前提与基础，也是发行人不断创新与迭代的依托

和源泉。发行人能够根据下游市场需求与技术发展趋势，持续对芯片结构版图设

计、工艺流程、封装设计、测试系统进行优化升级，以保持核心竞争力。

在研发与生产过程中，发行人采用技术秘密与申请专利结合的方式对研发成

果进行了保护。对于不适合进行公开以及不适合申请专利的技术诀窍，如设计细

节、工艺细节、软件支持、设备选择、参数设置、材料选择等，发行人建立了保

密制度，保证该等技术秘密不被泄露或模仿。对于结构与流程设计领域形成的阶

段性成果则通过持续申请专利的方式进行保护，截至 2019 年 12 月 31 日，发行

人已授权的专利达到 57 项，同时还有正在申请的专利 56 项。


8-1-19

（2）由于核心技术体系中技术诀窍的重要作用与模仿难度，即使专利技术

被公开，公司的核心技术与产品也难以被模仿

发行人 9 项核心技术中，3 项不涉及专利技术而仅以技术诀窍的形式存在，

其余 6 项也均包含多项非专利技术或技术诀窍。

MEMS 芯片是利用半导体技术制造微米级或纳米级的机械系统，本质上是

一种超高难度的制造技术。产品实现量产的关键技术包括产品结构设计、生产工

艺、材料选取、生产参数、品质管理等，因为结构设计侵权易于取证，可作为专

利申请的首选，以实现对技术的有效保护。但生产工艺、材料选取、生产参数、

品质管理侵权取证难度非常高，公司采用技术秘密的方式进行保护。

（3）经行业协会与产业链上下游确认，MEMS 传感器行业生产工艺高度定

制化，产品的最终实现需要与制造工艺等非专利技术紧密配合

根据中国半导体行业协会的说明与 MEMS 产业链上下游企业的访谈，大规

模集成电路行业发展历史较长，供应链发展较为成熟且采用标准的CMOS工艺，

产业分工较为明确，芯片设计企业仅需要专注于芯片设计，制造技术掌握在第三

方制造厂商中。而 MEMS 传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工

艺高度定制化，MEMS 传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合，芯片设计企

业需要根据自身的设计版图定制化调试制造工艺，才能实现产品的最终生产。专

利仅是企业技术体系的构成部分之一，生产工艺、材料选取、设备选取、生产参

数、品质管理等都是 MEMS 厂商的重要技术秘密。且 MEMS 传感器行业的更新

迭代速度非常快，MEMS 厂商需要依靠持续创新与迭代能力来支持其市场竞争

力。

2、被无效申请的专利对应的技术体系构成分析

报告期内，共有6项核心技术体系中的相应专利被提起无效申请，由于发明

专利授予时间落后于技术迭代时间，因此上述收入占比整体呈下降趋势。

此外，由于发行人一直致力于研发更新占领市场，因此核心技术体系中已授

权发明专利中的技术方案已不会整体应用到现有产品中，仅有部分技术点仍然被

报告期内产品应用。


8-1-20

以 OCLGA 封装技术为例，该技术主要作用为通过器件立体布局、声腔内外

连通与电极多面贴装等技术提升产品信噪比、提高可靠性，发行人将核心技术中

芯片倒装、侧壁金属通孔、多层板压合等结构设计相关特点申请了专利“具有双

面贴装电极的微机电传声器的封装结构”。在 OCLGA 封装结构设计领域，发行

人拥有的层间通孔互连技术、芯片倒装技术、压合技术等专有技术能够形成替代。

此外，在制造 OCLGA 封装产品中还需要封装流程、封装工艺、封装材料、参数

设置等各方面应用阶段的专有技术与技术诀窍，才能实现产品设计的性能目标，

产品的可靠性与生产效率也是由实际制造过程的工艺与管控决定的。

3、MEMS 厂商面临自主研发能力、核心技术体系、持续创新能力、供应链

体系等多个维度的竞争，专利对核心竞争力的影响较小

（1）发行人的核心竞争力体现在自主研发能力、核心技术体系、持续创新

能力、全本土化生产体系等多个维度

MEMS 传感器的研发与生产需要综合运用全产业链的技术工艺，发行人经

过多年研发，在 MEMS 传感器芯片设计、芯片仿真模型搭建、芯片制造工艺、

封装结构设计、封装技术、测试设备系统设计、测试技术等全生产环节都拥有了

自主研发能力，并从中总结归纳出了9项核心技术体系。与国内主要依靠外购英

飞凌等国外厂商芯片的声学器件厂商相比，发行人依靠自主研发能力与核心技术

体系在顺应市场趋势、成本管控等方面均拥有竞争优势。

（2）从掌握核心专利到形成市场竞争力需要长时间积累

MEMS 传感器厂商从完成全产业链技术基础研发到形成批量出货能力、再

到形成市场竞争力需要长时间的积累。

（3）发行人依靠技术迭代而非专利抢占市场

MEMS 传感器更新迭代速度较快，发行人秉承“量产一代、研发一代、储备

一代”的研发策略，及时快速地进行产品更新迭代。发行人报告期各期新增 MEMS

麦克风型号均超过50个，上市时间超过3年的型号收入占比不足2%，通过不断推

出适应下游市场发展趋势和运用最新技术工艺的新产品保持市场竞争力。相关专

利被无效后，竞争对手仅能够模仿发行人多年前就已经在专利中公开的技术特


8-1-21

征，却无法掌握发行人最新产品的核心技术点。

（四）发行人的知识产权管理体系

1、发行人既有的知识产权保护体系能够有效降低知识产权风险、保护自身

合法权益并避免专利事项带来的重大不利影响

（1）知识产权内控体系：发行人重视知识产权保护，自设立以来，经过十

余年的积累形成了知识产权保护及风险防范体系，知识产权内控制度是降低专利

相关风险的基础。

（2）研发策略及专利布局：发行人构建了以基础技术、技术诀窍、专利为

主的多层次技术体系，并通过“量产一代、研发一代、储备一代”的研发策略不断

创造新的研发成果，通过持续创新不断巩固技术体系的核心竞争力。在专利申请

策略上，发行人注重创造性、新颖性更强且保护力度更高的发明专利申请，报告

期末已授权专利中发明专利占比 66.67%，正在申请的境内外发明专利 32 项。此

外，发行人通过申请境外专利进一步印证专利具备充分的创造性与新颖性。

（3）建立主动查重机制进行专利风险管控：报告期内，发行人购置覆盖全

球 116 个国家的商用专利数据库，定期更新行业、竞争对手的专利信息分析，在

研发立项、研发开展及正式投产前均进行专利检索，在研发路径上既满足高速迭

代的下游需要，又能有效规避与竞争对手的技术路线重叠。

2、对现有诉讼及无效申请的应对策略保证了已有及潜在专利事项不会对发

行人造成重大不利影响

发行人已建立《知识产权应急方案》、《知识产权重大事项预警管理制度》等

制度，对专利诉讼及无效申请的突发情形制定了应急预案。

（1）针对专利侵权诉讼：首先对涉诉专利分析归类，对于实用新型专利，

可申请该专利无效配合诉讼程序，2019 年 7 月侵权诉讼涉及的歌尔的三项实用

新型专利已被宣告整体或核心权利要求无效；对于发明专利，准备第三方鉴定报

告或不侵权分析报告等关键证据为不侵权抗辩做准备。发行人自设立至今未曾出

现过被认定为专利侵权的情形，歌尔提起的已有初步结果的诉讼中，发行人也均

取得了有利结果。


8-1-22

（2）针对专利权属诉讼：发行人研发流程记录制度保证可有效举证相关专

利技术的产生过程及发行人团队的智力投入情况；在员工聘用层面，禁止录用存

在竞业禁止限制的员工，禁止员工泄露原单位商业秘密或以原单位技术成果投入

发行人研发工作中，有效避免因内控缺失而可能侵犯竞争对手权益的情况。

（3）针对专利无效申请：①发行人研发过程中的专利检索程序，确保发行

人专利技术与现有技术具有显著区别及实质性改进，保证专利的新颖性和创造性；

②通过国家知识产权局下属机构进行专利检索，再次论证专利的稳定性；③针对

无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析；④发行人知识产权团队对于专利保

护范围具有较为深入的研究，在极端情况下能够通过修改专利权利要求保有相关

专利的有效性。




1、关于歌尔 2019 年 7 月、2019 年 11 月、2020 年 3 月提起的专利侵权诉

讼，以及 2019 年 11 月、2019 年 12 月、2020 年 3 月提起的专利权属诉讼的核查

程序，详见发行人及保荐机构 2020 年 4 月 17 日出具的关于审核中心意见落实函

的回复；

2、关于歌尔 2020 年 4 月提起的专利侵权诉讼，查阅了相关诉讼文件，包括

但不限于起诉状、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书

等文件；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人技术路径之间的差异进行

了比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；查阅了第三方鉴定

报告与发行人芯片工艺流程图；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产

品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率

测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票、

存货明细表等财务资料；

3、关于专利无效请求，核查了专利无效宣告请求的相关文件，包括但不限

于专利权无效宣告请求受理通知及其附件、意见陈述、证据资料、口头审理通知


8-1-23

书、发行人及其子公司的专利清单、权属证书、专利说明书等；查阅了苏州慧谷

知识产权服务有限公司出具的《检索报告》；针对无效请求人的举证进行了比对

与分析；查阅了行业研究报告、行业学科教材、行业新闻与竞争对手的公开披露

文件；就 MEMS 行业与发行人的知识产权体系、核心竞争力、核心技术体系情

况访谈了发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门负责人、发行人主要终端

客户与供应商，并取得了中国半导体行业协会的说明文件；就发行人核心技术体

系的构成、非专利技术的作用、模仿难度、专利的作用、替代方案与创新迭代情

况访谈了研发部门负责人；

4、关于发行人的知识产权体系，查阅了发行人知识产权体系相关管理制度

与程序文件、专利数据库、专利清单、权属证书等资料；访谈了公司研发部门、

知识产权部门负责人，了解了发行人知识产权管理体系、专利布局策略、专利风

险管控、商业秘密管理、针对知识产权风险采取的预防与应对措施等情况；获取

了发行人与核心技术人员之间签署的保密协议、竞业禁止协议。


经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

1、发行人重视知识产权，建立了知识产权管理制度主动规避风险，保护合

法权益。发行人自成立起至 2019 年 6 月，从未出现过被行业竞争对手提起知识

产权诉讼的情形，歌尔提起的已有初步结果的诉讼中，发行人也均取得了有利结

果。

2、发行人的核心竞争力来自于包括基础技术、技术诀窍、专利等构成的多

层次核心技术体系，核心技术体系带动了公司整体的产品更新迭代能力，从而满

足市场需求并体现出公司产品竞争力，仅专利被无效并不影响公司核心技术体系

整体，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。

3、发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼

等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响。根据

《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易

所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行


8-1-24

人具备本次发行上市的实质条件。

（以下无正文）

8-1-25

（本页无正文，为苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于苏州敏芯微电子技术

股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之

盖章页）

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

年月日

8-1-26

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于苏州敏芯微电子技术股份有

限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人签字：

伍前辉倪晓伟

国泰君安证券股份有限公司

年月日

苏州敏芯微电子技术股份有限公司审核问询函的回复

8-1-27

保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的

核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核

查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

年月日


8-1-28

附件一：2020 年 4 月专利侵权诉讼情况

一、诉讼基本情况

歌尔于2020年4月向青岛市中级人民法院提起3项专利侵权诉讼，主张发行人

销售的产品编码为“MB50R11G”的 MEMS 麦克风产品侵犯了歌尔股份

“201310320229.9”、“201420430405.4”及“201220626527.1”号专利。

2020年5月，歌尔变更上述诉讼主张，主张发行人销售的产品编码为

“MB50R11G”的 MEMS 麦克风产品侵犯了歌尔股份“201220626527.1”号专利，

主张公司销售的产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与“MB28H12F”的

MEMS 麦克风产品侵犯了歌尔股份“201310320229.9”与“201420430405.4”号专

利。（上述诉讼以下合称“4月侵权诉讼”）

歌尔的诉讼请求为：①主张发行人立即停止侵害原告专利权的行为，包括停

止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销毁专

用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；②主张潍城区华阳电子科

技中心立即停止侵害原告专利权的行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产品

的行为；③上述三起诉讼合计主张发行人赔偿5,000万元；④主张发行人与潍城区

华阳电子科技中心共同承担三个案件原告维权的合理支出各50万元。

二、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案

4 月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份拥有的 “ZL201310320229.9” 、

“ZL201420430405.4”及“ZL201220626527.1”号专利，具体情况如下：

（1）涉诉专利“ZL201310320229.9”号发明专利的名称为“抗冲击硅基 MEMS

麦克风及其制造方法”，为芯片结构相关专利。该专利的核心技术点为：在 MEMS

麦克风的背孔中，设置一个限幅结构，支撑在所述背孔的侧壁上，通过上述限幅

结构限制上述振膜的振动幅度，从而可以防止振膜在外部冲击下受到损害。专利

图示如下：


8-1-29

（2）涉诉专利“ZL201420430405.4”号实用新型专利的名称为“一种 MEMS 麦

克风”，为芯片结构相关专利。该专利的核心技术点为：在硅基底的 MEMS 麦克

风绝缘层一侧设置保护墙，利用保护墙，对隔离层的侧壁进行保护，避免隔离层

被掏空而导致的压伤问题。专利图示如下：


8-1-30

（3）涉诉专利“ZL201220626527.1”号实用新型专利的名称为“MEMS 麦克

风”，为封装结构相关专利。该专利的核心技术点为：MEMS 麦克风的封装壳体

上，向封装结构内部延伸设有阻挡外界气流的延伸阻挡部，所述延伸阻挡部与延

伸壳体一体设置，通过延伸阻挡部对进入 MEMS 麦克风封装结构内部的较大气

流进行阻挡。专利图示如下：

三、发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据

因发行人涉诉产品实施的技术属于自身现有技术且多方面与涉诉专利技术

存在差异，发行人产品不存在侵权行为。

“ZL201310320229.9”号发明专利的核心技术点为在 MEMS 麦克风中设置一

个限幅结构，该等限幅结构无法达成防止振膜在外部冲击下受到损害的设计目的，

且因改变了 MEMS 麦克风的内部结构而可能影响 MEMS 麦克风的效果，发行人


8-1-31

产品中并未使用上述专利所述结构。

“ZL201420430405.4”号实用新型专利的核心技术点为利用保护墙，对隔离层

的侧壁进行保护，避免隔离层被掏空而导致的压伤问题。上述结构设计较为复杂，

发行人产品未使用上述专利所述结构。

“ZL201220626527.1”号实用新型专利的核心技术点为设置一个延伸阻挡部，

对进入 MEMS 麦克风封装结构内部的较大气流或异物进行阻挡。上述延伸阻挡

部的结构较发行人自有的产品结构对气流的阻挡效果更差，发行人产品中并未使

用上述专利所述结构。

综上，本次涉诉专利均为 MEMS 麦克风封装及芯片结构中的细节结构设计，

以实现特定的设计目的，但上述设计在加工难度、实际效果中均弱于发行人相关

产品的结构，因此，发行人产品中并未使用上述结构。就 2020 年 4 月侵权诉讼

涉诉专利，公司已提交第三方出具鉴定报告或不侵权分析报告，确认涉诉产品未

包含上述专利相同或等同的全部技术特征。

四、合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销

售、存货以及财务状况所造成的不利影响

1、4 月侵权诉讼不涉及发行人核心技术

4 月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份的发明及实用新型专利，与发行人的核心

技术无关。发行人是一家研发和销售 MEMS 传感器的半导体芯片设计公司，经

过多年的技术积累和研发投入，发行人在 MEMS 传感器芯片设计、ASIC 芯片设

计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。4 月侵

权诉讼对应的涉诉专利均为歌尔股份自有专利，相关技术新颖性与创造性有限，

发行人更专注于高速迭代的产品设计、封装及测试技术、工艺控制等技术领域，

且涵盖麦克风、压力传感器、惯性传感器三大领域，与作为涉诉专利的麦克风结

构实用新型专利存在显著差异。

2、4 月侵权诉讼不涉及发行人在研项目

发行人在研项目包括“新一代 MEMS 麦克风研发项目”、“压力传感器产品线

扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”等，均与 4 月侵权诉讼无关。发行


8-1-32

人所处行业技术迭代迅速，一般产品型号上市三年内就会被升级后的新型号迭代，

发行人相关在研项目均处于不断更新过程中，不会将歌尔股份已经公开的专利技

术作为研发目标。

3、4 月侵权诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响

（1）4 月侵权诉讼产生对发行人不利诉讼结果的可能性很小

如前所述，发行人并未采用 4 月侵权诉讼项下涉诉专利相关技术，应对相同

的技术目的时发行人拥有更为优化的技术思路，涉诉产品被认定为侵犯歌尔股份

相关专利的概率很低。

（2）即使产生不利诉讼结果对发行人后续业务的开展不会造成重大不利影

响

歌尔在上述诉讼中主张侵权的产品范围很小，根据歌尔专利诉讼的起诉状，

歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与

“MB28H12F”，按照上述产品编码统计，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人涉诉产

品累计销售金额为 20.60 万元，按照发行人综合净利率测算应认定的发行人侵权

获利金额为 3.92 万元，发行人可能因此承担的赔偿金额为 3.92 万元。

（3）发行人产品结构及相应技术持续更新，现有麦克风产品结构与涉诉产

品存在显著差异

发行人 MEMS 麦克风产品技术迭代较快，现有主要 MEMS 麦克风产品与涉

诉产品结构存在显著差异，现有存货及后续产品的销售均不会受到 4 月侵权诉讼

影响。

4、4 月侵权诉讼对发行人财务状况的影响

（1）2020 年 4 月侵权对发行人财务状况造成的影响

根据歌尔股份在 4 月侵权诉讼中的《起诉状》，保荐机构逐条比对其诉讼请

求，按照最终诉讼结果对发行人不利的情况下计算因此可能对发行人财务状况造

成的影响，4 月侵权诉讼不会构成本次发行的实质性障碍。具体情况如下：


8-1-33

序号诉讼请求财务影响预计

1

主张发行人立即停止侵害原告专利权

的行为，包括停止制造、销售和许诺销

售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权

产品，以及销毁专用于制造被控侵权产

品的零部件、工具、模具、设备；

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人结余涉

诉产品账面数量 0.31 万颗，不涉及诉讼

请求列示的产品，不存在针对涉诉产品

的专有零部件、工具、模具、设备，因

此不会造成发行人损失

2

主潍城区华阳电子科技中心立即停止

侵害原告专利权的行为，包括立即停止

使用和销售被控侵权产品的行为。

与发行人无关

3 上述三起诉讼合计主张发行人赔偿

5,000 万元。

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人涉诉产

品累计销售金额为 20.60 万元，按照发

行人综合净利率测算应认定的发行人

侵权获利金额为 3.92 万元，发行人可能

因此承担的赔偿金额为 3.92 万元注。

4 主张发行人承担本案诉讼费和原告为

制止侵权行为支出的合理费用。诉讼受理费合计为 22.86 万元

注：根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失

难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用

法律问题的若干规定》：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场

上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的

营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”


8-1-34

附件二：专利无效宣告请求进展情况

一、发行人专利涉及无效宣告请求的情况

2020年1月，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（本部分

简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人王

云飞分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对发行人名下的侧面进声

的硅麦克风封装结构（ZL201410215224.4）、压力传感器介质隔离封装结构

（ZL201310123972.5）及具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构

（ZL200810035916.5）三项专利的无效宣告请求。

2020年2月，发行人收到专利复审部寄发的王云飞作为无效宣告请求人的《无

效宣告请求受理通知书》，自然人王云飞作为无效宣告请求人向专利复审部提交

了针对发行人名下的 MEMS 传感器制造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方

法（ZL201010261039.0）专利及发行人子公司昆山灵科名下的介质隔离式压力传

感器封装结构（ZL201510564315.3）专利的无效宣告请求。

2020年4月，发行人收到专利复审部寄发的王云飞、陈昀、王莉作为无效宣

告请求人的《无效宣告请求受理通知书》，上述自然人作为无效宣告请求人向专

利复审部提交了针对发行人名下的电容式微硅麦克风的制造方法

（ZL201310030499.6）、“一种微机电系统及制备方法”（ZL201710182877.0）、“微

机电系统与集成电路的集成芯片及其制造方法”（ZL201310168305.9）、“电容式

压力传感器及其制造方法”（ZL201210039207.0）、“具有双振膜的差分电容式麦

克风”（ZL201710692246.3）、“识别指向与力度的操纵系统”（ZL201010257137.7）、

“电容式微硅麦克风的制造方法”（ZL201310030506.2）、“微硅麦克风及其制作方

法”（ZL201310307946.8）、“压力传感器及其封装方法”（ZL201611047735.5）、“压

力传感器介质隔离封装结构及其封装方法”（ZL201210036199.4）的无效宣告请

求。

2020年5月，公司收到专利复审部寄发的陈昀作为无效宣告请求人的《无效

宣告请求受理通知书》，自然人陈昀作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针

对公司名下的“微机电系统传感器的制造方法”（ZL201310053119.0）专利的无效


8-1-35

宣告请求。

截至本回复出具之日，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕其于2020

年1月与2020年2月收到的五项专利的无效宣告请求受理通知书。发行人已收到

“压力传感器介质隔离封装结构”（ZL201310123972.5）、“介质隔离式压力传感器

封装结构 ” （ ZL201510564315.3 ）、 “ 侧面进声的硅麦克风封装结构 ”

（ZL201410215224.4）及“具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构”

（ZL200810035916.5）四项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，发行人尚

未收到其他无效宣告请求的口头审理通知。若公司的相关专利被无效，公司被无

效专利中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。

根据苏州慧谷知识产权服务有限公司出具的《检索报告》，发行人2020年1月、

2020年2月、2020年4月与2020年5月被申请宣告无效的十六项专利具有新颖性、

创造性及实用性。

苏州慧谷知识产权服务有限公司成立于2013年8月，系国家知识产权局专利

局专利审查协作江苏中心全资子公司。国家知识产权局专利局专利审查协作江苏

中心成立于2011年9月，是国家知识产权局专利局直属事业单位。

二、发行人涉及无效宣告请求专利的重要性程度与使用情况

专利号为“2008100359165”的发明专利，该专利的名称为“具有双面贴装电

极的微机电传声器的封装结构”，该专利对应的 MEMS 麦克风封装技术是一个由

多项专利技术、非专利技术、技术诀窍共同构成的复杂体系，单独一项因素均无

法实现设计目标，该专利技术始于2008年，随着技术迭代的不断加快，该专利虽

仍属于发行人的核心技术，但发行人已结合自有专利和技术诀窍对该专利作为较

多创新和优化，优化后的技术为发行人部分产品使用。

专利号为“2010102610390”的发明专利，该专利的名称为“MEMS 传感器制

造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法”，该专利系发行人早期对 MEMS 传

感器生产流程和方法所作的研发探索，该专利现阶段虽然仍作为发行人的核心技

术，但发行人已结合自有专利与技术诀窍对该专利做了较多创新和优化，优化后

的技术为发行人部分产品的生产方式之一。


8-1-36

专利号为“2013100304996”的发明专利，该专利的名称为“电容式微硅麦克

风的制造方法”，该专利系发行人较早对 MEMS 麦克风生产流程和方法所作的研

发探索的方法总结，该专利现阶段虽然仍作为发行人的核心技术，但发行人已结

合自有专利与技术诀窍对该专利做了较多创新和优化，优化后的技术为发行人部

分 MEMS 麦克风产品的生产方式之一。

专利号为“2013101683059”的发明专利，该专利的名称为“微机电系统与集

成电路的集成芯片及其制造方法”，该专利系发行人针对惯性传感器产品芯片设

计与制造方法申请的专利保护，但除该专利外，发行人在该技术领域还拥有工艺

及结构设计技术等专有技术。

专利号为“2013100305062”的发明专利，该专利的名称为“电容式微硅麦克

风的制造方法”，专利号为“2013103079468”的发明专利，该专利的名称为“微硅麦

克风及其制作方法”，作为典型的方法专利，发行人将上述制造的工艺流程作为

权利点申请了专利保护，在微硅麦克风的实际生产中，设备的选用、各流程中具

体的工艺参数、制造材料的选取等均为公司的核心专有技术，实现上述工艺路线

在硅麦克风生产中的运用。

专利号为“2016110477355”的发明专利，该专利的名称为“压力传感器及其

封装方法”，作为一种典型的封装方法专利，发行人将该类封装工艺流程作为权

利点申请了专利保护，并应用于部分压力传感器封装的实际生产中。

除上述七项专利外，其余九项专利均为公司的技术储备，未应用于发行人的

在售产品中。

© Ä9 8å ä+k ¶ e6× 3 ?l ¢. oÌ!w ¢ 6 > 6×/ ¬ ^0 q µ @ 8,º × n c ù...

Documents