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上市公司并购重组上市公司并购重组理论理论与实务与实务

20102010 年年 1212 月月

深圳证券交易所深圳证券交易所

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并购重组的概念并购重组的概念

并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务产生重大影响的活动。产生重大影响的活动。

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并购重组的类型并购重组的类型

类型类型重组收购

其他

合并

回购

并购重组

分立

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并购重组与市场参与者并购重组与市场参与者

IPOIPO 后，存量资产再次优化的重要的途径。后，存量资产再次优化的重要的途径。（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆上市、吸收合并）上市、吸收合并）

上市公司做大做强（上市公司做大做强（ IBMIBM 、谷歌、思科）、谷歌、思科） 收购和重大资产重组等环节，由投资顾问收购和重大资产重组等环节，由投资顾问把关（把关（ Gate-keeperGate-keeper ）。并购重组涉及）。并购重组涉及多方利益的协调，专业性强，收费较高。多方利益的协调，专业性强，收费较高。

政府监管（政府监管（ Disclosure Regulation Disclosure Regulation vs. Merit Regulationvs. Merit Regulation ））

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法律法律

行政法规行政法规

部门规章部门规章

配套特殊规定

自律规则自律规则

《《公司法公司法》》 《《证券法证券法》》

《《上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例》》

《《上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法》》

《《上市公司重大资产上市公司重大资产重组管理办法重组管理办法》》

股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、分立等管理办法分立等管理办法

《《外国投资者对上外国投资者对上市公司战略投资管市公司战略投资管理办法理办法》》等等

披露内容格披露内容格式与准则式与准则

交易所业务规则交易所业务规则

《《上市公司并购重上市公司并购重组财务顾问业务管组财务顾问业务管理办法理办法》》

上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系

披露内容格披露内容格式与准则式与准则

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课程的主要内容课程的主要内容

一、股份收购一、股份收购 二、吸收合并二、吸收合并 三、重大资产重组三、重大资产重组

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一、股份收购 （一、股份收购 （ share acquisitionshare acquisition ））

收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一个上市公司的实际控制权。个上市公司的实际控制权。

收购的标的：股份收购的标的：股份 收购的概念：取得和巩固公司控制权收购的概念：取得和巩固公司控制权 收购的影响：中小股东利益收购的影响：中小股东利益

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（一）收购主体（一）收购主体

所有人都可以作为收购方吗？所有人都可以作为收购方吗？ 问题 问题 西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵

占上市公司资金，上市公司被占上市公司资金，上市公司被 STST ，损失近，损失近 55 亿元，责任亿元，责任人合同诈骗罪，被判无期徒刑。人合同诈骗罪，被判无期徒刑。

对策对策 《《收购管理办法收购管理办法》》第六条五类主体不得为上市公司收购第六条五类主体不得为上市公司收购

人。人。

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（二）收购程序（二）收购程序

收购人能否一次收购达到控制权比例的股收购人能否一次收购达到控制权比例的股份？份？

假设：假设：可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入50%50% 股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，可口可乐坐享投资收益。可口可乐坐享投资收益。

对策：对策：权益披露与停止交易制度 权益披露与停止交易制度 ————根据不同持股比例，根据不同持股比例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买卖股收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买卖股份。具体分为： 份。具体分为： ““简式信息披露”、 “详式信息披露”、简式信息披露”、 “详式信息披露”、 “强制要约收购” “强制要约收购”

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（二）收购程序（二）收购程序

1.1. 《《简式权益披露简式权益披露》》（（ 5%-20%5%-20% 以下）以下） a.Aa.A 通过二级市场增持通过二级市场增持 BB 公司股份达到公司股份达到 5%5% ，编制，编制《《简简

式权益变动书式权益变动书》》，进行公告，进行公告 b.b. 此后，此后， AA 增持或减持上市公司股份达到增持或减持上市公司股份达到 5%5% 的整数倍的整数倍

时，如时，如 10%10% 、、 15%15% 时，进行补充公告（时，进行补充公告（ 66 个月内）个月内） c.c. 公告期间不得买卖公告期间不得买卖 d.d. 公开市场收购公开市场收购 VS.VS. 协议收购协议收购

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（二）收购程序（二）收购程序

2. 2. 《《详式权益披露详式权益披露》》（（ 20%-30%20%-30% ）） a.a. 如如 AA 通过二级市场增持通过二级市场增持 BB 公司股份达到公司股份达到 20%20% 时，编时，编

制制《《详式权益变动书详式权益变动书》》，进行公告，进行公告 b.b. 其后，增持达到其后，增持达到 25%25% 或减持达到或减持达到 5%5% 的整数倍时，的整数倍时，

进行补充公告（进行补充公告（ 66 个月内）个月内） c.c. 公告期间不得买卖公告期间不得买卖 d.d. 公开市场收购公开市场收购 VS.VS. 协议收购协议收购 e.e. 简式权益披露简式权益披露 VS.VS. 详式权益披露详式权益披露

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（二）收购程序（二）收购程序

3.3. 强制要约收购义务（强制要约收购义务（ 30%30% 以以上，上， tender offertender offer ））

a.a. 要约收购 要约收购 // 协议收购协议收购 // 公开市场收购公开市场收购 b.b. 要约收购种类要约收购种类 全面要约收购（吸收合并等）全面要约收购（吸收合并等） // 部分要约收购（部分要约收购（ 5%5% ））

c.c. 何来强制？何来强制？ Controlling premiumControlling premium 的强制分享与要约收购价格限制的强制分享与要约收购价格限制

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（二）收购程序（二）收购程序

c.Ac.A 如何收购如何收购 BB 公司公司 35%35% 的股份？的股份？ 直接以要约收购的方式，收购直接以要约收购的方式，收购 35%35% 的股份；的股份； 先以协议收购的方式（或公开市场收购方式），取得先以协议收购的方式（或公开市场收购方式），取得 30%30% 的股份，然的股份，然

后以要约收购的方式取得其余股份（后以要约收购的方式取得其余股份（ 5%5% ）；）；

d.d. 要约收购豁免要约收购豁免 (exemption/exception(exemption/exception))

上市公司发行股份购买资产（定向增发），收购方持股比例超过上市公司发行股份购买资产（定向增发），收购方持股比例超过 30%30% ；； 拯救财务困境公司，且提出可行方案；拯救财务困境公司，且提出可行方案； 同一控制人之间的股权变动等（同一控制人之间的股权变动等（ under common controlunder common control ）。）。

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权益变动披露的流程权益变动披露的流程

20 ％≤持股比例≤ 30 ％ 详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请

财务顾问

未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书

；反之，详式报告书其后

增 减 ≥ 5％

6 个月内 公告，免于编制权益变动报告书

二级市场达到 5 ％协议转让≥ 5 ％

3 日内

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收购报告书及豁免流程收购报告书及豁免流程

持股比例 >30 ％

其后 6个月内变动情

况公告

公告收购报告书

3 日内

收购人向证监会报送收购报告书

通知被收购公司

涉及 MBO ，被收购公司董事会发表意见

履行收购协议

全面要约

（详见要约收购流程）

收购人向证监会申请豁免

不申请 申请

不同意

到 20 日仍未表示任何意见（视为默许）

20 日内无异议

同意

20 日内有异议

收购不得超过30 ％的股份，拟继续收购的，可以发出部

分要约

不得公告收购报告书

不得收购

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SEBSEB 收购苏泊尔收购苏泊尔

SEBSEB 集团集团成立于成立于 18571857 年，年， 19751975 年在巴黎年在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，在不粘锅、厨房用品等家用电和炊具生产商，在不粘锅、厨房用品等家用电器领域拥有世界领先技术与知名产品，业务遍器领域拥有世界领先技术与知名产品，业务遍布全球布全球 5050多个国家和地区，旗下多个国家和地区，旗下TEFALTEFAL 、、 MoulinexMoulinex 、、 RowentaRowenta 、、 KrupsKrups 、、All-CladAll-Clad 和和 LagostinaLagostina 等世界知名电器和炊等世界知名电器和炊具品牌，大都通过收购获得。具品牌，大都通过收购获得。

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目标公司：苏泊尔目标公司：苏泊尔

苏泊尔苏泊尔前身是浙江台州玉环农机厂，前身是浙江台州玉环农机厂，起先给沈阳起先给沈阳““双喜双喜””压力锅厂做配件，压力锅厂做配件，19891989 年自己生产压力锅，年自己生产压力锅， 19941994年初注册成立苏泊尔公司。年初注册成立苏泊尔公司。

20042004 年年 88 月月 1717 日，苏泊尔登陆日，苏泊尔登陆中小板，成为中小板第中小板，成为中小板第 3232 家上市家上市公司。公司。

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收购进程收购进程

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收购进程收购进程

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收购进程收购进程

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收购进程收购进程

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收购结果收购结果

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收购结果收购结果

SEBSEB 集团通过要约收购获得了苏泊尔总股本集团通过要约收购获得了苏泊尔总股本22.74%22.74% 的股权，加上之前股权转让和定向增的股权，加上之前股权转让和定向增发获得的苏泊尔发获得的苏泊尔 30%30% 的股权，累计将持有的股权，累计将持有52.74%52.74% 股权，成为苏泊尔的控股股东。股权，成为苏泊尔的控股股东。

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思考：价格与收购方式思考：价格与收购方式

1818 元元 //股（协议） 股（协议） VS.47VS.47 元元 //股（要约）股（要约）

根据根据 SEBSEB国际与苏泊尔之前签订的收购协国际与苏泊尔之前签订的收购协议，议， SEBSEB 要约收购价格为要约收购价格为 1818 元元 // 股，收购股份股，收购股份数量为不低于数量为不低于 48,605,45948,605,459 股、不高于股、不高于66,452,08466,452,084 股；照此计算，要约收购所需最高股；照此计算，要约收购所需最高资金总额为资金总额为 11.9611.96 亿元人民币。而调整后的要约亿元人民币。而调整后的要约收购方案，收购方案， 4747 元元 // 股，股， SEBSEB国际需支付国际需支付 23.0923.09亿，收购成本提高一倍。亿，收购成本提高一倍。

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思考：价格与收购方式思考：价格与收购方式

要约要约收购定价如果较低，无人预收购定价如果较低，无人预售，收购失败，收购方股份减持至售，收购失败，收购方股份减持至30%30% ，达不到收购目的；，达不到收购目的；

小股东受益，外资要约收购一般小股东受益，外资要约收购一般不豁免。不豁免。

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（三）收购方股份锁定（三）收购方股份锁定

收购人取得的股份，是否可以随意转让？收购人取得的股份，是否可以随意转让？ 问题：问题：取得公司股份后，操纵财务报表，推高股价，高 取得公司股份后，操纵财务报表，推高股价，高 位减持，侵害公司与中小股东利益。位减持，侵害公司与中小股东利益。 对策：对策： a.a. 股份锁定期 股份锁定期 1212 个月不得转让个月不得转让 b.b.吐出短线收益 吐出短线收益 持股持股 5%5% 股东六个月内不得 股东六个月内不得

转让股份，否则收益归公司所有转让股份，否则收益归公司所有 short swing short swing

gaingain

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短线收益增肥公司收入短线收益增肥公司收入

南宁糖业南宁糖业 VS.VS. 马丁居里（马丁居里（ QFIIQFII ））

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短线收益增肥公司收入短线收益增肥公司收入

马丁居里投资管理有限公司、马丁居里公司、马马丁居里投资管理有限公司、马丁居里公司、马丁居里有限公司三家关联公司于丁居里有限公司三家关联公司于 20072007 年年 88 月月 2323日日 -30-30 日，以日，以 13.4813.48 元至元至 14.7714.77 元不等的价格元不等的价格买入南宁糖业买入南宁糖业 1692.261692.26万股，占总股本万股，占总股本5.9%5.9% 。。 20082008 年年 11 月月 44 日日 -25-25 日卖出南宁糖业日卖出南宁糖业1453.56561453.5656万股，出售价格在万股，出售价格在 18.3418.34 元至元至20.4520.45 元间，实现丰厚盈利。 马丁居里买入至卖元间，实现丰厚盈利。 马丁居里买入至卖出南宁糖业股票的时间间隔在出南宁糖业股票的时间间隔在 66 个月之内。个月之内。

与南宁糖业达成和解，和解款项 与南宁糖业达成和解，和解款项 4000 4000 万元将作万元将作为营业外收入计入南宁糖业会计报表，影响公司为营业外收入计入南宁糖业会计报表，影响公司的本年度净利润约的本年度净利润约 2500 2500 万元，据万元，据 20102010半年报半年报显示，显示， 1-61-6 月南宁糖业实现净利润月南宁糖业实现净利润 71827182万元。万元。

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（四）收购与反收购（四）收购与反收购

反收购措施 反收购措施 预防性与应急性预防性与应急性 预防性反收购预防性反收购 金色降落伞合同、债务加速到期合金色降落伞合同、债务加速到期合

同、交错改选董事、分类表决权等同、交错改选董事、分类表决权等 应急性反收购措施应急性反收购措施 毒丸、出售皇冠明珠、焦土政策、毒丸、出售皇冠明珠、焦土政策、

寻找白衣骑士等寻找白衣骑士等

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反收购措施反收购措施

金色降落伞（金色降落伞（ golden parachutegolden parachute ） ） 债务加速到期（债务加速到期（ accelerated maturityaccelerated maturity ）） 交错改选董事（交错改选董事（ staggered boardstaggered board ）） 分类表决权（分类表决权（ classified voting rightsclassified voting rights ）） 毒丸（毒丸（ poison pillpoison pill ）） 出售皇冠明珠（出售皇冠明珠（ crown pearlcrown pearl ）） 焦土策略（焦土策略（ scorched landscorched land ）） 寻找白衣骑士（寻找白衣骑士（ white knightwhite knight ））

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新浪反收购新浪反收购

新浪 新浪 (( 目标公司目标公司 )VS. )VS. 盛大（收购方）盛大（收购方） 20052005 年２月年２月 1818 日 盛大宣布截至日 盛大宣布截至 20052005 年年 22 月月 1010 日，公日，公

司与其控股股东地平线媒体有限公司一起通过二级市场收购司与其控股股东地平线媒体有限公司一起通过二级市场收购了新浪大约了新浪大约 19.5%19.5% 的已发行普通股。的已发行普通股。

2 2 月月 24 24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。新浪“毒丸”计划的核心是：任何人收购新浪股份达到购。新浪“毒丸”计划的核心是：任何人收购新浪股份达到20%20%时，收购人之外的其他投资者可以半价购买新浪公司时，收购人之外的其他投资者可以半价购买新浪公司的普通股。毒丸计划摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。 的普通股。毒丸计划摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。

即便盛大作为第一大股东，参与即便盛大作为第一大股东，参与 99 月月 3030 日新浪董事会改选，日新浪董事会改选，仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。新浪董事会共有新浪董事会共有 99 名成员，分为三期，任期名成员，分为三期，任期 33 年且每年只有年且每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。 一期董事任职期满，进行新的董事选举。

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思考：抵抗的界限思考：抵抗的界限

上市公司大股东或管理层是否可以无限度上市公司大股东或管理层是否可以无限度地反收购？地反收购？

a.a. 焦土政策、皇冠明珠、限制提名等措施，成为收购地焦土政策、皇冠明珠、限制提名等措施，成为收购地雷雷

b.b. 控制权市场的利弊，虽无定论，但控制权市场的利弊，虽无定论，但 those who are those who are willing to pay most are likely to make best use of willing to pay most are likely to make best use of assetsassets ，且收购对于公司影响和价值，股东最有发言权。，且收购对于公司影响和价值，股东最有发言权。

c.c. 我国我国《《收购管理办法收购管理办法》》第第 3333 条 收购人作出提示性公条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司董事会不得通过处置告后至要约收购完成前，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。影响。

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（四）收购与反垄断（四）收购与反垄断

高盛收购双汇高盛收购双汇

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转让方：双汇股份转让方：双汇股份

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转让条件转让条件

2006年 3月 3日 双汇实业 100%股权 10亿元

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受让方：高盛受让方：高盛

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转让进程转让进程

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转让结果：股权变化转让结果：股权变化

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思考：高盛收购双汇会形成垄断吗？思考：高盛收购双汇会形成垄断吗？

《《反垄断法反垄断法》》第第 33 条“垄断”条“垄断” （（ 11 ）经营者达成垄断协议（）经营者达成垄断协议（ 22 ）经营者滥用市场支配地位（）经营者滥用市场支配地位（ 33 ）具有或者可能具有排）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。除、限制竞争效果的经营者集中。

《《反垄断法反垄断法》》第第 2020 条 “经营者集中”条 “经营者集中” （（ 11 ）经营者合并（）经营者合并（ 22 ）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控

制权（制权（ 33 ）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。施加决定性影响。

《《国务院关于经营者集中申报标准的规定国务院关于经营者集中申报标准的规定》》第第 33 条 “经营者集中审查门槛”条 “经营者集中审查门槛” （（ 11 ）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100100 亿元亿元

人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 44 亿元人亿元人民币民币

（（ 22 ）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 2020 亿元人民亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 44 亿元人民币。亿元人民币。

《《反垄断法反垄断法》》第第 1919 条 “经营者集中审查标准” 条 “经营者集中审查标准” （（ 11 ）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一（）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一（ 22 ）两个经营者在相关市场的）两个经营者在相关市场的

市场份额合计达到三分之二（市场份额合计达到三分之二（ 33 ）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。三的。

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思考：高盛收购双汇会形成垄断吗？思考：高盛收购双汇会形成垄断吗？

审查结论：审查结论： 肉制品加工是一个充分竞争性行业，行业内前三名企业市场占有率为肉制品加工是一个充分竞争性行业，行业内前三名企业市场占有率为

10%10% 左右，是食品饮料行业中最低的。双汇虽然在行业内排名第一，左右，是食品饮料行业中最低的。双汇虽然在行业内排名第一，但市场份额不高，仅占但市场份额不高，仅占 3%3% 左右。左右。 20042004 年双汇集团全部生猪屠宰量年双汇集团全部生猪屠宰量为为 628628万头，占国内全部屠宰量的万头，占国内全部屠宰量的 1%1% 。与国际市场相比，。与国际市场相比， 20042004年美国前三家肉类加工企业总体市场份额已经超过年美国前三家肉类加工企业总体市场份额已经超过 65%65% 。因此，市。因此，市场份额上，对双汇的收购不构成经营者集中。场份额上，对双汇的收购不构成经营者集中。

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思考：双汇收购构成同业竞争吗？思考：双汇收购构成同业竞争吗？

同业竞争是什么？为什么要禁止同业竞争？同业竞争是什么？为什么要禁止同业竞争？ 上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人或其所控制的企业上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人或其所控制的企业

所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。同业竞争会使关联企业无法进行平等竞争（突关系。同业竞争会使关联企业无法进行平等竞争（ arm-length arm-length transactiontransaction ），控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，），控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，损害中小股东利益。损害中小股东利益。

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思考：双汇收购构成同业竞争吗？思考：双汇收购构成同业竞争吗？

高盛对雨润的持股情况高盛对雨润的持股情况 高盛集团有限公司和鼎晖中国基金对雨润食品中的间接持股情况：高盛集团有限公司和鼎晖中国基金对雨润食品中的间接持股情况： ２００５年９月，雨润食品在香港联合交易所上市；高盛集团有限公２００５年９月，雨润食品在香港联合交易所上市；高盛集团有限公

司持有的雨润食品的股份为６．５０％，鼎晖中国基金在雨润食品中司持有的雨润食品的股份为６．５０％，鼎晖中国基金在雨润食品中持有的股份为５．８７％。 此后，双方对雨润食品的持股均有所减持；持有的股份为５．８７％。 此后，双方对雨润食品的持股均有所减持；截止至２００６年１１月２２日，高盛集团有限公司对雨润食品的间截止至２００６年１１月２２日，高盛集团有限公司对雨润食品的间接持股从最初上市时的６．５０％下降至３．８８％的股份；鼎晖中接持股从最初上市时的６．５０％下降至３．８８％的股份；鼎晖中国基金对持有的雨润食品的股份亦从最初上市时的５．８７％下降至国基金对持有的雨润食品的股份亦从最初上市时的５．８７％下降至１．０６％。 １．０６％。

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二、吸收合并（二、吸收合并（ mergermerger ））

一家公司吞并另一家公司，合并公司存一家公司吞并另一家公司，合并公司存续，被合并公司注销。续，被合并公司注销。

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（一）（一） TCLTCL 集团吸收合并集团吸收合并 TCLTCL 通讯通讯

TCLTCL 通讯基本情况通讯基本情况 流通Ａ股：流通Ａ股： 8145.288145.28 万 万

总 股 本：总 股 本： 18810.8818810.88 万万发行日期：发行日期： 1993-10-181993-10-18上市日期：上市日期： 1993-12-011993-12-01行　　业：通信设备制造业行　　业：通信设备制造业

控制股东：控制股东： TCLTCL 集团公司直接和间接持有集团公司直接和间接持有 TCLTCL 通讯通讯 56.7%56.7% 的股份的股份

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（一）（一） TCLTCL 集团吸收合并集团吸收合并 TCLTCL 通讯通讯

吸收合并方案的实施及主要内容吸收合并方案的实施及主要内容 20032003 年年 99 月月 2929 日，日， TCLTCL 通讯通讯 (000542)(000542) 发布公告称，控股股东发布公告称，控股股东

TCLTCL 集团公司拟吸收合并上市公司集团公司拟吸收合并上市公司———— TCLTCL 通讯，实现整体上市。通讯，实现整体上市。 TCLTCL 集团发行新股，并向集团发行新股，并向 TCLTCL 通讯股东发行流通股，作为吸收合并通讯股东发行流通股，作为吸收合并

支付给支付给 TCLTCL 通讯股东的对价；通讯股东的对价； TCLTCL 通讯退市解散，资产、负债并入通讯退市解散，资产、负债并入 TCLTCL 集团；集团； 合并完成后，原合并完成后，原 TCLTCL 通讯股东转而持有通讯股东转而持有 TCLTCL 集团股份，成为集团股份，成为 TCLTCL 集集

团股东；团股东； 换股比例换股比例 == （（ TCL TCL 通讯折股价格通讯折股价格 21.1521.15 元元 // 股）除以（股）除以（ TCLTCL 集团集团首发价格首发价格 4.264.26 元元 // 股），股）， 21.15/21.15/ 股是股是 20012001 年至年至 20032003 年年 99 月月2626 日（合并公告日）期间，日（合并公告日）期间， TCLTCL 通讯最高交易价格。通讯最高交易价格。 TCLTCL 通讯股东通讯股东无需参与抽签，即可获得无需参与抽签，即可获得 TCLTCL 集团首发新股，对投资者具有很强的集团首发新股，对投资者具有很强的吸引力。吸引力。

信息公告后，信息公告后， TCLTCL 通讯开盘即涨停。 通讯开盘即涨停。

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（二）吸收合并类型（二）吸收合并类型

上市公司吸收合并非上市公司上市公司吸收合并非上市公司 非上市公司股东人数非上市公司股东人数 200200 人以下人以下

海通证券海通证券 葛洲坝、东软股份葛洲坝、东软股份

非上市公司股东人数超过非上市公司股东人数超过 200200 人（涉及公发）人（涉及公发） 上市公司吸收合并上市公司上市公司吸收合并上市公司

上海一百吸收合并华联商厦上海一百吸收合并华联商厦 中国铝业吸并包头铝业中国铝业吸并包头铝业

HH 股公司吸收合并国内上市公司股公司吸收合并国内上市公司 中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业 潍柴动力吸并湘火炬潍柴动力吸并湘火炬 上海电气吸并上电股份上海电气吸并上电股份

非上市公司吸收合并上市公司非上市公司吸收合并上市公司 非上市公司符合非上市公司符合 AA 股股 IPOIPO 条件条件

TCLTCL 上港集团上港集团

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（三）吸收合并特别事项（三）吸收合并特别事项

1.1. 换股价格 换股价格 2.2. 程序因素 程序因素 股东大会特殊表决规则股东大会特殊表决规则债权人公告或通知债权人公告或通知现金选择权现金选择权 (squeeze out)(squeeze out)

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三、重大资产重组三、重大资产重组

什么是重大资产重组？什么是重大资产重组？ 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外

购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。化的资产交易行为。

钢铁企业购买铁矿石、焦炭钢铁企业购买铁矿石、焦炭 ?? 房地产企业购买土地？房地产企业购买土地？房地产企业购买地产公司股权？房地产企业购买地产公司股权？

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初步磋商 , 保密协议

中介机构意见

董事会决议

股东大会决议

证监会审核 重组委审核

上网披露报告书全文

补充、修改材料，或终止交易无异议 无异议

达到标准

（一）重大资产重组流程（一）重大资产重组流程

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（二）重大资产重组标准（二）重大资产重组标准 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%50% 以上以上 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到 5050 ％以上，且％以上，且超过超过 50005000 万元人民币万元人民币

营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到达到 50%50% 以上以上

发行股份购买资产发行股份购买资产

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控股权控股权

购买购买 出售出售

参股权参股权

购买购买 出售出售

（三）限制高买不限制高卖（三）限制高买不限制高卖

资产总额资产总额

营业收入营业收入

资产净额资产净额

资产总额与成交金额较高者

资产总额 ×股权比例与成交金额较高者

营业收入为准

净资产额与成交金额较高者

营业收入为准

资产总额为准

净资产额为准

资产总额 ×股权比例

营业收入 ×股权比例

营业收入 ×股权比例

净资产额 ×股权比例与成交金额较高者

净资产额 ×股权比例

股权交易计算原则

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股权交易计算股权交易计算

AA 上市公司最近一年财务指标：总资产上市公司最近一年财务指标：总资产3030 亿、净资产亿、净资产 2020 亿、主营业务收入亿、主营业务收入 2828亿。亿。

标的资产标的资产 BB 公司最近一年的财务资料：公司最近一年的财务资料：总资产总资产 2020 亿、净资产亿、净资产 1010 亿、主营业务亿、主营业务收入收入 1515 亿。亿。

53

购买股权交易计算购买股权交易计算

11 、股权交易、股权交易——购买股权购买股权（（ 11 ）涉及控股权：）涉及控股权： AA 上市公司拟购买上市公司拟购买 BB 公司公司 51%51% 的股权，的股权，

作价作价 1212 亿元。亿元。 总资产比例？总资产比例？ 净资产比例？净资产比例？ 主营业务收入比例？主营业务收入比例？

（（ 22 ）涉及非控股权： ）涉及非控股权： AA 上市公司拟购买上市公司拟购买 BB 公司公司 40%40% 的股的股权，作价权，作价 77 亿元。亿元。

总资产比例？总资产比例？ 净资产比例？净资产比例？ 主营业务收入比例？主营业务收入比例？

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出售股权交易计算出售股权交易计算

2.2. 股权交易股权交易——出售股权出售股权（（ 11 ）涉及控股权：）涉及控股权： AA 上市公司拟出售上市公司拟出售 BB 公司公司51%51% 的股权，作价的股权，作价 1212 亿元。亿元。

总资产比例？总资产比例？ 净资产比例？净资产比例？ 主营业务收入比例？主营业务收入比例？（（ 22 ）涉及非控股权：）涉及非控股权： AA 上市公司拟出售上市公司拟出售 BB 公司公司40%40% 的股权，作价的股权，作价 77 亿元。亿元。

总资产比例？总资产比例？ 净资产比例？净资产比例？ 主营业务收入比例？主营业务收入比例？

55

购买购买 出售出售

资产总额资产总额

营业收入营业收入

资产净额资产净额

账面值与成交金额较高者

无

资产与负债的账面差额和成交金额较高者

无

资产账面值为准

资产与负债的账面差额为准

非股权资产计算原则

（三）限制高买不限制高卖（三）限制高买不限制高卖

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（四）提交重组委审议（四）提交重组委审议

““ 脱胎换骨”式重组：脱胎换骨”式重组： （（ 11 ）上市公司出售资产和购买资产的金额）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例计报告资产总额的比例 70%70% 以上；以上；

（（ 22 ）上市公司出售全部经营性资产，同时）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；上市公司以新增股份向特定对象购买其他资产；上市公司以新增股份向特定对象购买资产；上市公司实施合并、分立等。购买资产；上市公司实施合并、分立等。

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（五）停牌（五）停牌11 、重大资产重组筹划阶段的停牌、重大资产重组筹划阶段的停牌 获悉敏感消息或无法保密的申请停牌（获悉敏感消息或无法保密的申请停牌（《《重大资产重重大资产重

组办法组办法》》第第 3838 条和第条和第 4040 条） 条） 上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过后的当日或次日向交易所申请公告并复牌。后的当日或次日向交易所申请公告并复牌。

22 、重大资产重组审核阶段的停牌、重大资产重组审核阶段的停牌 并购重组委工作会议期间申请股票停牌。并购重组委工作会议期间申请股票停牌。 上市公司收到会议通知即办理股票停牌，收到并购重上市公司收到会议通知即办理股票停牌，收到并购重

组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。请复牌。

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（（六）发行股份购买资产六）发行股份购买资产 定向发行股份购买资产已成为主流资产定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式，被广泛运用于整体上市、借重组方式，被广泛运用于整体上市、借壳上市、引入战略投资者、巩固控制权、壳上市、引入战略投资者、巩固控制权、挽救财务危机。挽救财务危机。 流动性溢价流动性溢价 支付能力考虑支付能力考虑 资产重组、收购一并完成资产重组、收购一并完成

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（七）借壳上市（七）借壳上市

““借壳上市”借壳上市”也称“反向收购”（也称“反向收购”（ reverse reverse

merger)merger) ，是上市公司并购活动中的一朵奇葩， ，是上市公司并购活动中的一朵奇葩， 是最受追捧的题材和概念。是最受追捧的题材和概念。

借壳上市的好处：与借壳上市的好处：与 IPOIPO相比，时间短相比，时间短 (( 半年到半年到一年一年 )) 、条件宽（不注重过往盈利），未上市企、条件宽（不注重过往盈利），未上市企业可以较低的成本获得壳价值业可以较低的成本获得壳价值 (( 直接融资特权直接融资特权 )) 。。

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借壳上市途径借壳上市途径

存量方式：以未上市资产置换上市公司资产存量方式：以未上市资产置换上市公司资产

（受上市公司资产规模限制）（受上市公司资产规模限制） 增量方式：上市公司增发股份购买未上市资产增量方式：上市公司增发股份购买未上市资产（发行股份购买资产（发行股份购买资产 // 定向增发）定向增发）

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借壳上市是与非借壳上市是与非

股价暴涨：股价暴涨： 20072007 年年 77 月月 99 日，日， STST 金泰发布定金泰发布定向增发公告，在随后的向增发公告，在随后的 4343 个交易日里，股价从个交易日里，股价从3.163.16 元涨到元涨到 26.5826.58 元，涨幅高达元，涨幅高达 741%741% 。新恒。新恒基是基是 **STST 金泰的大股东，增发后持有金泰的大股东，增发后持有 5656 亿股的亿股的新恒基大老板黄俊钦个人账面财富至已达新恒基大老板黄俊钦个人账面财富至已达 14171417亿。 亿。

市场影响：市场影响： STST 的不死神话的不死神话 // 最牛散户系最牛散户系 内幕交易：公务人员、商界巨头、演艺名人内幕交易：公务人员、商界巨头、演艺名人 监管回应：着手关闭监管套利，实现与监管回应：着手关闭监管套利，实现与 IPOIPO 同样同样

审核标准。审核标准。

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防止内幕交易防止内幕交易

128128 号文（号文（ 20072007 年年 88 月月《《关于规范上市关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知公司信息披露及相关各方行为的通知》》第第 55条）条）

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公告前剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公告前2020 个交易日内累计涨幅超过个交易日内累计涨幅超过 20%20% 的，上市公司应充分举证相关内的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

证券交易所应对信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项证券交易所应对信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。分析，并报中国证监会。

证监会对股价异动行为进行调查，调查期间暂缓审核上市公司行证监会对股价异动行为进行调查，调查期间暂缓审核上市公司行政许可申请。政许可申请。

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Q & A Q & A 案例分析案例分析

AA 收购收购 BB 公司公司 32%32% 股权，不正确的：股权，不正确的： 1. 1. 一次性协议收购一次性协议收购 32%32% ；； 2. 2. 协议收购协议收购 30%30% ，要约收购，要约收购 2%2% ；； 3. 3. 要约收购要约收购 32%32% ；； 4.4. 协议收购协议收购 27%27% ，要约收购，要约收购 5%5% 。。

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内部资料 请勿外传 内部资料 请勿外传