Διαφάνεια 1 - msc in accounting...

13/3/2014

Δ. Μυλωνόπουλος ΜΠΣ ΤΕΙ Πειραιά 2012 1

Τ.Ε.Ι. Πειραιά Μεταπτυχιακό Πρόγραμμα Σπουδών στην Λογιστική και

Χρηματοοικονομική

Ειδικά θέματα Δικαίου

Δρ. Μυλωνόπουλος Δ.

Καθηγητής

3. Νέο Κανονιστικό πλαίσιο στο Εμπορικό Δίκαιο

Δ. Μυλωνόπουλος ΜΠΣ ΤΕΙ Πειραιά 2014


Υπουργείο Ανάπτυξης &

Ανταγωνιστικότητας

ΓΓ Εμπορίου

Γενική Διεύθυνση Εσωτερικού Εμπορίου

Αυτοτελές Τμήμα Γ.Ε.ΜΗ.


13/3/2014


Ο διαδικτυακός τόπος του Γ.Ε.ΜΗ.

• Ελληνικό ηλεκτρονικό «Εθνικό Δελτίο Εμπορικής Δημοσιότητας».

• Δημοσίευση

• Γενικού Ευρετηρίου Επωνυμιών

• Μερίδας

• κάθε άλλη πληροφορία


Αυτοτελές Τμήμα Γ.Ε.ΜΗ.

• Καταχώριση εμπορικών ή εταιρικών επωνυμιών

• Καταχώριση διακριτικών τίτλων της κάθε επιχείρησης ή καταστήματος

Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών

• Καταχώριση περιληπτικών αναφορών των νομικών πράξεων, των δηλώσεων και των εγγράφων του φακέλου που αφορούν τον υπόχρεο.

Μερίδα

• Αρχειοθέτηση και φύλαξη αιτήσεων, δικαιολογητικών νομιμοποίησης, καταχώρισης στο Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών και στη Μερίδα («συνοδευτικά έγγραφα») και όλων των εγγράφων για τα οποία υπάρχει υποχρέωση εμπορικής δημοσιότητας («δημοσιευτέα έγγραφα»).

Φάκελος


(α) Ο αριθμός του Γ.Ε.ΜΗ.

(β) Η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ή το Τμήμα Γ.Ε.ΜΗ. που διενήργησε την εγγραφή

(γ) Ο αριθμός πρωτοκόλλου της αίτησης εγγραφής και ο Κωδικός Αριθμός Καταχώρισης.

(δ) Τα στοιχεία της απόφασης των αρμόδιων αρχών ή υπηρεσιών που χορηγούν άδεια άσκησης επιτηδεύματος ή επαγγέλματος ή άδεια ίδρυσης και λειτουργίας επιχείρησης ή υποκαταστήματος.

(ε) Δικαστικές αποφάσεις πτώχευσης ή διαδικασίας συνδιαλλαγής ή σε άλλη συλλογική διαδικασία ικανοποίησης των πιστωτών κ.λπ.

(στ) Δικαστικές αποφάσεις με τις οποίες περατώνονται, αναστέλλονται ή ανατρέπονται οι έννομες καταστάσεις.

(ζ) Τα στοιχεία των οποίων προβλέπεται η δημοσίευση τους από την πτωχευτική νομοθεσία.

(η) Τα στοιχεία των εκκρεμών αιτήσεων πτώχευσης ή διαδικασίας συνδιαλλαγής ή άλλης συλλογικής διαδικασίας ικανοποίησης των πιστωτών,

(θ) Ο αριθμός των υποκαταστημάτων ή πρακτορείων του υπόχρεου στην ημεδαπή, καθώς και η διεύθυνση και ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. που αφορά το καθένα από αυτά.

(ι) Ο αριθμός, η διεύθυνση και τα στοιχεία των υποκαταστημάτων ή πρακτορείων του υπόχρεου στην αλλοδαπή.

Μερίδα Γ.Ε.ΜΗ.


13/3/2014


α) Τα υπό σύσταση νομικά πρόσωπα αποκτούν νομική προσωπικότητα.

β) Συντελείται η μετατροπή των υπόχρεων εταιρειών σε ΑΕ, ΕΠΕ, ΙΚΕ, αστικούς συνεταιρισμούς.

γ) Επέρχεται η τροποποίηση του καταστατικού. δ) Συντελείται η συγχώνευση ή η διάσπαση, με μόνη την

εγγραφή και πριν από τη διαγραφή της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται.

ε) Επέρχεται η λύση, μετά από απόφαση των εταίρων ή έκδοση σχετικής διοικητικής πράξης.

στ) Επέρχεται η αναβίωση.

Αποτελέσματα καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.


Υποχρεωτική εγγραφή

1

2

Προαιρετική εγγραφή

Κοινοπραξίες,

Αστικές εταιρείες άρθρου 784 ΑΚ

φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή ενώσεις προσώπων που ασκούν ή

προτίθενται να ασκήσουν οικονομική ή επαγγελματική δραστηριότητα, χωρίς να έχουν καταστεί έμποροι Δ. Μυλωνόπουλος ΜΠΣ ΤΕΙ Πειραιά 2014

Υποχρεωτική εγγραφή 1/2

α) Τα φυσικά πρόσωπα που είναι έμποροι και

διαθέτουν επαγγελματική κατοικία ή εγκατάσταση ή

ασκούν εμπορία μέσω κύριας ή δευτερεύουσας

εγκατάστασης στην Ελλάδα.

β) Η ένωση προσώπων που ασκεί εμπορία μέσω κύριας

ή δευτερεύουσας εγκατάστασης στην Ελλάδα

γ) κάθε εμπορική εταιρία (ΟΕ, ΕΕ, Αστικός

Συνεταιρισμός, ΕΠΕ, ΑΕ)

Εξαιρούνται οι οικοδομικοί συνεταιρισμοί, οι Ναυτικές Εταιρείες του Ν 959/1979 και οι

Ναυτιλιακές Εταιρείες Πλοίων Αναψυχής του Ν 3182/2003.

δ) Οι ευρωπαϊκοί όμιλοι οικονομικού σκοπού με

έδρα στην Ελλάδα.

ε) Οι ευρωπαϊκές εταιρείες με έδρα τους στην Ελλάδα.

στ) Οι ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες με έδρα τους στην Ελλάδα.


13/3/2014


Υποχρεωτική εγγραφή 2/2

ζ) Όσοι από τους παραπάνω έχουν την

κύρια εγκατάσταση ή την έδρα τους στην Ελλάδα

έχουν αυτοτελή υποχρέωση εγγραφής, ως προς τα υποκαταστήματα που διατηρούν σ’ αυτή.

η) Οι αλλοδαπές εταιρείες με έδρα σε κράτος -

μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ως προς τα υποκαταστήματα ή

πρακτορεία που διατηρούν στην Ελλάδα.

θ) Οι αλλοδαπές εταιρείες που έχουν έδρα σε τρίτη

χώρα, ως προς τα υποκαταστήματα ή

πρακτορεία που διατηρούν στην Ελλάδα.

ι) Άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή ενώσεις προσώπων

που έχουν την κύρια εγκατάσταση ή την έδρα τους στην αλλοδαπή ως προς τα

υποκαταστήματα ή πρακτορεία μέσω των οποίων ασκούν

εμπορία στην Ελλάδα.


ΟΦΕΛΗ Γ.Ε.ΜΗ.

Ευέλικτη και γρήγορη παρακολούθηση των εμπορικών επιχειρήσεων.

Γρήγορη έκδοση εγγράφων (βεβαιώσεων)

Παρακολούθηση της αξιοπιστίας των στοιχείων των Ανώνυμων Εταιρειών

Η άσκηση του ελέγχου και των αποφάσεων για κάθε επιχείρηση,

Έκδοση στατιστικών στοιχείων Δ. Μυλωνόπουλος ΜΠΣ ΤΕΙ Πειραιά 2014

α) Οργάνωση και εποπτεία της βάσης ή των βάσεων δεδομένων και του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ.

β) Κανονική, διαρκής και ασφαλής λειτουργία του λειτουργικού συστήματος, του δικτύου και του εξοπλισμού και λογισμικού που εξυπηρετούν τη βάση δεδομένων.

γ) Διαπίστευση των προσώπων που νομιμοποιούνται για την καταχώρηση και τη διαρκή προσβασιμότητα στη βάση δεδομένων.

δ) Άμεση και, κατά χρονική ακολουθία, λήψη και την αποθήκευση των δεδομένων που διαβιβάζονται.

ε) Διασφάλιση της ακεραιότητας, της ορθότητας, της πληρότητας και της ασφάλειας των δεδομένων.

Κεντρική Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Στην Κεντρική Ένωση Επιμελητηρίων


13/3/2014


(α) Με την απώλεια της εμπορικής ιδιότητας.

(β) Με αίτηση του ενδιαφερόμενου.

(γ) Με το θάνατο ή με την κήρυξη σε αφάνεια.

(δ) Με την κήρυξη του υπόχρεου φυσικού προσώπου σε στερητική δικαστική συμπαράσταση, που το καθιστά ανίκανο για την άσκηση εμπορίας.

(ε) Με την περάτωση της εκκαθάρισης, αν λυθεί το υπόχρεο νομικό πρόσωπο ή η ένωση προσώπων.

Διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ.


ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ

Ν. 4242/2014 (ΦΕΚ 28/Α)


ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ

Αντικαθιστά την «Επενδύστε στην Ελλάδα Α.Ε.»

Μετοχικό κεφάλαιο 293.513 ευρώ

20.000 μετοχές – 14,67 ευρώ

Ελληνικό Δημόσιο

Διοικητικό Συμβούλιο – 7 μέλη


13/3/2014


ΣΚΟΠΟΣ

Προσέλκυση / υποδοχή / προώθηση / υποστήριξη επενδύσεων στην Ελλάδα

Βελτίωση θεσμικού πλαισίου

Προώθηση χώρας ως επενδυτικού προορισμού

Προώθηση εξαγωγών

Στήριξη ελληνικής επιχειρηματικότητας στις διεθνείς αγορές


Διαμεσολαβητής του επενδυτή

• Αίτηση ενδιαφερόμενου επενδυτή

• Εξετάζει καθυστερήσεις / δυσχέρειες

• Διαδικασία αδειοδότησης επενδύσεων > 2.000.000 ευρώ

• 6/μηνιαία έκθεση Υπουργείο Ανάπτυξης


ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

Προσωπικές

Ομόρρυθμη Εταιρεία

Ετερόρρυθμη Εταιρεία

Αφανής ή Συμμετοχική

Εταιρεία

Αγροτικός Συνεταιρισμός

Αστικός Συνεταιρισμός

Κεφαλαιουχικές

Ανώνυμη Εταιρεία

Εταιρεία Περιορισμένης

Ευθύνης

Ιδιωτική Κεφαλαιουχική

Εταιρεία

Ευρωπαϊκή Εταιρεία με έδρα

στην Ελλάδα

Ετερόρρυθμη κατά μετοχές

εταιρεία

Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού

Κοινοπραξία


13/3/2014


• Αφανής ή συμμετοχική εταιρεία


Σύμβαση αφανούς εταιρείας

Ο ένας από τους εταίρους (εμφανής

εταίρος)

παραχωρεί σε άλλον ή άλλους

εταίρους (αφανείς εταίρους)

δικαίωμα συμμετοχής στα

αποτελέσματα μιας ή περισσότερων

εμπορικών πράξεων ή εμπορικής

επιχείρησης,

που διενεργεί στο όνομά του,

αλλά για το κοινό συμφέρον των

εταίρων.


•Χωρίς νομική προσωπικότητα

• Δεν καταχωρίζεται στο ΓΕΜΗ

• Εφαρμόζονται διατάξεις του ΑΚ

• Δικαιώματα – υποχρεώσεις έναντι εμφανούς εταίρου

•Δικαιώματα – υποχρεώσεις αφανούς εταίρου καθορίζονται στη σύμβαση


13/3/2014


ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

Προσωπικές

Ομόρρυθμη Εταιρεία

Ετερόρρυθμη Εταιρεία

Αφανής ή Συμμετοχική

Εταιρεία

Αγροτικός Συνεταιρισμός

Αστικός Συνεταιρισμός

Κεφαλαιουχικές

Ανώνυμη Εταιρεία

Εταιρεία Περιορισμένης

Ευθύνης

Ιδιωτική Κεφαλαιουχική

Εταιρεία

Ευρωπαϊκή Εταιρεία με έδρα

στην Ελλάδα

Ετερόρρυθμη κατά μετοχές

εταιρεία

Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού

Κοινοπραξία


Ν. 4072/2012 (ΦΕΚ 86/Α)

«Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος − Νέα εταιρική μορφή − Σήματα − Μεσίτες Ακινήτων − Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις»

Άρθρο 43


13/3/2014


• Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία


Ι.Κ.Ε.

Εμπορική εταιρεία

νομική προσωπικότητα

ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά

πρόσωπα (ιδρυτές) μπορεί να

συνιστάται από ένα πρόσωπο ή να

καθίσταται μονοπρόσωπη

Καταστατικό

Κεφάλαιο 1 ευρώ


ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Ι.Κ.Ε.

(α) ονοματεπώνυμο, διεύθυνση κατοικίας και τυχόν ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων,

(β) εταιρική επωνυμία,

(γ) έδρα της εταιρείας,

(δ) σκοπός της εταιρείας,

(ε) ιδιότητα της εταιρείας ως Ι.Κ.Ε.,

(στ) κεφάλαιο της εταιρείας και εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφορών και αξία τους,

(ζ) συνολικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων,

(η) αρχικός αριθμός των μεριδίων κάθε εταίρου και είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια αυτά,

(θ) τρόπος διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας

(ι) διάρκεια της εταιρείας.


13/3/2014


Διαδικασία σύστασης Ι.Κ.Ε. από την Υπηρεσία Μιας Στάσης

Κατάθεση Καταστατικού της

εταιρείας.

Αίτηση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Αίτηση καταχώρισης της επωνυμίας στο

επιμελητήριο και για την εγγραφή της

εταιρείας ως μέλους σε αυτό.

Καταβολή γραμμάτιου ενιαίου κόστους

σύστασης εταιρείας.

Υποβολή δήλωσης για το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου και άμεση εξόφληση φόρου που

αναλογεί.

Υπεύθυνη δήλωση για τη διεύθυνση της

εταιρείας.

Υποβολή απαραίτητων αιτήσεων και

συμπλήρωση εντύπων για τη χορήγηση ΑΦΜ

ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ


Διάρκεια Ι.Κ.Ε.

Ορισμένη διάρκεια.

Χρόνος της διάρκειας ορίζεται στο καταστατικό.

Σε περίπτωση μη καθορισμού, η εταιρεία διαρκεί δώδεκα (12) έτη από τη σύστασή της.

H διάρκεια μπορεί να παραταθεί με απόφαση των εταίρων.

Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο, η παράταση ισχύει για δώδεκα (12) έτη.


Επωνυμία της Ι.Κ.Ε.

• είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων

• είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης που ασκεί. Σχηματίζεται

• να είναι πραγματική

• να είναι «φανταστική» Μπορεί

• «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία»

• ή η συντομογραφία «Ι.Κ.Ε.».

Σε κάθε περίπτωση, να περιέχονται ολογράφως οι

λέξεις

•«Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία»

•ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.».

Στην περίπτωση της

μονοπρόσωπης εταιρείας, στην

επωνυμία της συμπεριλαμβάνονται

οι λέξεις

• «Private Company» ή την ένδειξη «P.C.»

• αν είναι μονοπρόσωπη «Single Member Private Company» ή «Single Member P.C.».

Μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες ή σε ξένη

γλώσσα.


13/3/2014



Κεφαλαιακές εισφορές

• Είναι εισφορές σε μετρητά ή σε είδος που σχηματίζουν το κεφάλαιο της εταιρείας.

Εξωκεφαλαιακές εισφορές

• Είναι παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, π.χ. απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.

Εγγυητικές εισφορές

•Είναι εισφορές που

συνίστανται στην

ανάληψη ευθύνης

έναντι των τρίτων

για τα χρέη της

εταιρείας μέχρι το

ποσό που ορίζεται

στο καταστατικό.

ΕΙΣΦΟΡΕΣ


Κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας

συστήθηκε χωρίς έγγραφο,

στο καταστατικό της εταιρείας δεν αναφέρεται

η επωνυμία, ο σκοπός ή το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας,

ο σκοπός της εταιρείας είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη,

ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν δικαιοπρακτική ικανότητα όταν υπέγραψαν την

πράξη σύστασης της εταιρείας.

α)

β)

γ)

δ)


13/3/2014


Διαχείριση

Νόμιμη διαχείριση

Οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας

διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από το μοναδικό εταίρο.

Σε επείγουσες περιπτώσεις, όταν από την παράλειψη της διαχείρισης

απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, ο κάθε εταίρος μεμονωμένα μπορεί να

διενεργεί πράξεις διαχείρισης, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους.

Καταστατική διαχείριση

Ο τρόπος διαχείρισης και εκπροσώπησης της Ι.Κ.Ε. καθορίζεται

από το καταστατικό.

Η διαχείριση μπορεί να γίνεται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο από έναν ή

περισσότερους διαχειριστές


Εξουσία-ευθύνη διαχειριστή

(α) να μην επιδιώκει ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας,

(β) να αποκαλύπτει έγκαιρα στους εταίρους τα ίδια συμφέροντά του, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά του, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους,

(γ) να μη διενεργεί πράξεις για λογαριασμό του ίδιου ή τρίτων, που ανάγονται στο σκοπό της εταιρείας ούτε να είναι εταίρος προσωπικής εταιρείας, Ε.Π.Ε. ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, εκτός αν οι εταίροι αποφασίσουν ότι επιτρέπονται τέτοιες πράξεις, και

(δ) να τηρεί εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις.


Βιβλία διαχείρισης

«βιβλίο εταίρων»

Στοιχεία εταίρων,

αριθμός των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος,

είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια,

χρονολογία κτήσης και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών

τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους

«ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης»

Οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν

αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθμό των

διαχειριστών, συνιστούν πράξεις που πρέπει να καταχωρισθούν στο Γ.Ε.ΜΗ.


13/3/2014


Όργανα Ι.Κ.Ε. Συνέλευση των

εταίρων

(α) Τροποποιήσεις του καταστατικού

(β) Διορισμός και ανάκληση του διαχειριστή

(γ) Έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, διανομή κερδών, διορισμός

ελεγκτή και απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη

(δ) Αποκλεισμός εταίρου

(ε) Λύση της εταιρείας ή παράταση της διάρκειάς της

(στ) Μετατροπή και συγχώνευση της εταιρείας.


Λύση της Ι.Κ.Ε.

Με την παρέλευση του ορισμένου χρόνου διάρκειάς της, εκτός αν αποφασισθεί παράταση από τους εταίρους.

Με απόφαση των εταίρων, οποτεδήποτε.

Με διάταξη νόμου ή του Καταστατικού.

Με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση.

α)

β)

γ)

δ)


Συγχώνευση Ι.Κ.Ε.

είτε με απορρόφηση

«συγχωνεύουσες» εταιρείες.

είτε με σύσταση νέας εταιρείας


13/3/2014


περιεχόμενο

• (α) Επωνυμία, έδρα και αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που συγχωνεύονται.

του

• (β) Ορισμός της σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών μεριδίων και αιτιολόγησή της, ώστε να είναι δίκαιη και λογική.

σχεδίου

• (γ) Ημερομηνία από την οποία τα εταιρικά μερίδια παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής των εταίρων της ή των συγχωνευόμενων εταιρειών στα κέρδη της συγχωνεύουσας εταιρείας, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.

συγχώνευσης

• (δ) Ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της συγχωνεύουσας εταιρείας, καθώς και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της ή των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα οποία θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης.


Αποτελέσματα συγχώνευσης

(α)

Η συγχωνεύουσα εταιρεία

υποκαθίσταται σε όλα γενικώς τα δικαιώματα και

τις υποχρεώσεις της ή των

συγχωνευόμενων εταιρειών.

(β)

Οι εταίροι της ή των

συγχωνευόμενων εταιρειών

γίνονται εταίροι της

συγχωνεύουσας εταιρείας.

(γ)

Οι υποχρεώσεις των εταίρων που συμμετέχουν στις συγχωνευόμενες

εταιρείες με εξωκεφαλαιακές

ή εγγυητικές εισφορές,

εξακολουθούν να υφίστανται όπως

και προηγουμένως.

(δ)

Οι συγχωνευθείσες εταιρείες παύουν

να υπάρχουν.

(ε)

Οι εκκρεμείς δίκες

συνεχίζονται αυτοδικαίως στο

όνομα της συγχωνεύουσας εταιρείας χωρίς να επέρχεται,

λόγω της συγχώνευσης, διακοπή της

δίκης.


α) Ο εταίρος ή διαχειριστής ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, που εν γνώσει του προβαίνει σε ψευδείς δηλώσεις που αφορούν την καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου.

β) Όποιος με πρόθεση παραλείπει τη σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων πέραν της προβλεπόμενη προθεσμίας.

γ) Όποιος εν γνώσει συνέταξε ετήσιες οικονομικές καταστάσεις κατά παράβαση των διατάξεων

του νόμου ή του καταστατικού.

δ) Όποιος προβαίνει σε διανομή κερδών που δεν προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ή προκύπτουν από ψευδείς ή παράνομες καταστάσεις.

ε) Όποιος παραβαίνει τις διατάξεις για την εταιρική διαφάνεια, την τήρηση των βιβλίων και τις διατάξεις για τις εγγυητικές εισφορές.

στ) Ο διαχειριστής που παραλείπει να αναπροσαρμόσει (αυξήσει ή μειώσει) το κεφάλαιο στις που προβλέπει ο νόμος

Ποινικές κυρώσεις άρθρο 458ΠΚ


13/3/2014


Σε σχέση με ΕΠΕ

• Χαμηλότερο κόστος

• Ευελιξία στον τρόπο συμμετοχής, στον τρόπο λήψης αποφάσεων, στην τήρηση εταιρικών βιβλίων, στην επίλυση εταιρικών διαφορών

• Σαφέστερο, πληρέστερο και σύγχρονο θεσμικό πλαίσιο

• Εν αντιθέσει με τις ΕΠΕ οι εταίροι ασφαλίζονται στον ΟΑΕΕ μόνο αν είναι και διαχειριστές

Πλεονεκτήματα ΙΚΕ


Σε σχέση με προσωπικές εταιρίες (Ο.Ε. και Ε.Ε.)

• Είναι κεφαλαιουχική εταιρία, φορολογείται όπως η επε και δεν εμπλέκεται η περιουσία του εταίρου

• Τηρεί βιβλία Γ’ Κατηγορίας, άρα είναι πιο αξιόπιστη για τους τρίτους

• Έχει πλήρη δημοσιότητα μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. αλλά και της ιστοσελίδας

• Έχει σαφές θεσμικό πλαίσιο (τι και πώς επιτρέπεται μεταξύ των εταίρων) άρα προστατεύει καλύτερα τις σχέσεις των εταίρων.

• Είναι εξίσου «φτηνή» στην σύσταση και στη λειτουργία

Πλεονεκτήματα ΙΚΕ


Α

• Σύγχρονη & ευέλικτη μορφή επιχ/σης

• Ακολουθεί «ευρωπαϊκά πρότυπα»

Β • Συνδυάζει χαρακτηριστικά Α.Ε. ή Ε.Π.Ε.

• Με ευελιξία προσωπικής εταιρείας

Γ

• Απευθύνεται σε όλες τις υφιστάμενες μορφές εταιρειών

• Θα δημιουργήσει πεδίο «ανταγωνισμού»

Επιχειρηματικές ανάγκες που εξυπηρετεί η ΙΚΕ


13/3/2014


Αποσύνδεση της εταιρικής συμμετοχής και των μεριδίων από το κεφάλαιο. Οι ενδιαφερόμενοι δύνανται να επιλέξουν ένα ακραιφνώς κεφαλαιουχικό σχήμα, με αποκλειστικά και μόνο κεφαλαιακές εισφορές, από τη μια, ή να διαμορφώσουν ένα σύστημα με έντονα προσωπικά στοιχεία, παροχή εργασίας και ευθύνη για τα χρέη της εταιρίας

Tο καταστατικό και τα εταιρικά έγγραφα μπορούν να συντάσσονται και σε μια από τις επίσημες γλώσσες της Ευρωπαϊκής Ένωσης

Στόχος, η διευκόλυνση των επενδύσεων και της εν γένει ανάπτυξης, εν μέσω οικονομικής κρίσης και συνεχούς ύφεσης στην εσωτερική αγορά

Η Καινοτομία της ΙΚΕ


Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας

Γενική Γραμματεία Εμπορίου

Γενική Διεύθυνση Εσωτερικού Εμπορίου

αυτοτελές Τμήμα Γ.Ε.ΜΗ

Καταχώρηση

Χορήγηση Αριθμού Γ.Ε.ΜΗ.


Γ.Ε.ΜΗ.

Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών

Καταχωρίζονται οι εμπορικές ή οι εταιρικές επωνυμίες των υπόχρεων ή, σε περίπτωση

που ο εγγραφόμενος δεν έχει εμπορική ιδιότητα, το ονοματεπώνυμό του, καθώς και οι διακριτικοί τίτλοι της κάθε επιχείρησης ή

καταστήματός του

Μερίδα

Καταχωρίζονται, κατά χρονική ακολουθία, περιληπτικές αναφορές των νομικών

πράξεων, των δηλώσεων και των εγγράφων του φακέλου που αφορούν τον υπόχρεο.

Φάκελος

Αρχειοθετούνται και φυλάσσονται αιτήσεις, "νομιμοποιητικά έγγραφα", δικαιολογητικά

κάθε καταχώρησης στο ΓΕΜΗ και στη Μερίδα ("συνοδευτικά έγγραφα") και γενικά

όλα τα έγγραφα για τα οποία υπάρχει υποχρέωση εμπορικής δημοσιότητας

("δημοσιευτέα έγγραφα").

ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΆ


13/3/2014


Ο διαδικτυακός τόπος του Γ.Ε.ΜΗ.

Το ελληνικό ηλεκτρονικό «Εθνικό

Δελτίο Εμπορικής Δημοσιότητας»


Διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ.

• (α) Με την απώλεια της εμπορικής ιδιότητας, εφόσον η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιήθηκε με βάση την ιδιότητα αυτή.

• (β) Με αίτηση του ενδιαφερόμενου.

• (γ) Με το θάνατο ή με την κήρυξη σε αφάνεια.

• (δ) Με την κήρυξη του υπόχρεου φυσικού προσώπου σε στερητική δικαστική συμπαράσταση, που το καθιστά ανίκανο για την άσκηση εμπορίας.

• (ε) Με την περάτωση της εκκαθάρισης, αν λυθεί το υπόχρεο νομικό πρόσωπο ή η ένωση προσώπων.


Εποπτεία Γ.Ε.ΜΗ. / Εποπτικό Συμβούλιο

• Συντονίζει τα Τμήματα και τις Υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ., καθώς και τις Υπηρεσίες Μιας Στάσης

α)

• Μεριμνά για την εύρυθμη λειτουργία του Γ.Ε.ΜΗ. β)

• Συντονίζει το έργο της μετάπτωσης των αρχείων από τα Μητρώα των Επιμελητηρίων στο Γ.Ε.ΜΗ.

γ)

• Μεριμνά για την ομοιόμορφη εφαρμογή των διατάξεων του νόμου από όλα τα Επιμελητήρια της χώρας και τις Υπηρεσίες Μιας Στάσης

δ)

• Μεριμνά για την εκπαίδευση των χρηστών του Γ.Ε.ΜΗ.

ε)

• Παρακολουθεί τη λειτουργία, συγκεντρώνει τα προβλήματα και προτείνει προς το Υπουργείο τις απαραίτητες νομοθετικές παρεμβάσεις.

στ)


13/3/2014


Επιμελητήρια

ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΑ

Ν 2081/1992 (ΦΕΚ Α΄ 154) «Ρύθμιση του θεσμού των Επιμελητηρίων»

Ν 3419/2005 (ΦΕΚ Α΄ 297) «Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και Εκσυγχρονισμός της Επιμελητηριακής Νομοθεσίας».

Αποτελούν υποχρεωτικές, αυτοτελείς και ανεξάρτητες ενώσεις φυσικών και νομικών προσώπων, που ασκούν εμπορική δραστηριότητα

σε ορισμένη περιφέρεια.

Ν.Π.Δ.Δ.

Κατασταλτική διαχειριστική εποπτεία ως προς τη νομιμότητα των πράξεών τους από Υπουργό Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας


ΣΚΟΠΟΣ α) προστασία και ανάπτυξη του εμπορίου, της βιομηχανίας, της βιοτεχνίας, των επαγγελμάτων, του τομέα παροχής υπηρεσιών και των εξαγωγών, μέσα στα όρια της περιφέρειάς τους

β) παροχή γνωμοδοτικών εισηγήσεων προς την πολιτεία για κάθε οικονομικό θέμα

γ) στην παροχή στα μέλη τους και σε κάθε ενδιαφερόμενο γνωμοδοτικών εισηγήσεων και πληροφοριών για κάθε οικονομικό θέμα.


13/3/2014


Μέλη του Επιμελητηρίου είναι υποχρεωτικά:

α) Τα φυσικά πρόσωπα, που έχουν την έδρα της εμπορικής τους δραστηριότητας στην περιφέρεια του Επιμελητηρίου.

β) Τα νομικά πρόσωπα και οι συνεταιρισμοί, εφόσον έχουν εμπορική ιδιότητα και έδρα στην περιφέρεια του Επιμελητηρίου.

γ) Τα υποκαταστήματα ημεδαπών επιχειρήσεων (στα οποία περιλαμβάνονται και τα υποκαταστήματα ημεδαπών τραπεζών), τα υποκαταστήματα ή τα πρακτορεία αλλοδαπών επιχειρήσεων (εφόσον είναι εγκατεστημένα στην περιφέρεια του οικείου Επιμελητηρίου), και οι παραγωγικές μονάδες των παραπάνω επιχειρήσεων, που είναι εγκατεστημένες εκτός της περιφέρειας του οικείου Επιμελητηρίου, στο οποίο βρίσκεται η έδρα τους.


ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΑ Ένα σε κάθε νομό

Ίδρυση, κατάργηση ή συγχώνευση ή

μεταβολή έδρας με ΠΔ μετά από πρόταση του Υπουργού


Συμβουλευτικού χαρακτήρα

Ενημερωτικού χαρακτήρα

Διοικητικού χαρακτήρα

Διαχειριστικού χαρακτήρα

Οικονομικού χαρακτήρα

Εκπαιδευτικού χαρακτήρα

Πολιτιστικού χαρακτήρα

Aδειοδοτικού χαρακτήρα

Διεκπεραιωτικού χαρακτήρα

ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΩΝ


13/3/2014



Αμιγή

Βιοτεχνικά

Τμήμα Βιοτεχνών

Τμήμα Υπηρεσιών

Επαγγελματικά

Τμήμα Επαγγελματιών

Τμήμα Υπηρεσιών

Μεικτά

α) Εμπορικό Τμήμα,

β) Τμήμα Υπηρεσιών

γ) Μεταποιητικό Τμήμα


Όργανα διοίκησης των

Επιμελητηρίων

Διοικητικό Συμβούλιο

21 σε 15.000 εγγεγραμμένα

31 σε 15.001 και άνω

Αθήνα, Πειραιάς, Θεσσαλονίκη, Κυκλάδων & Δωδεκανήσου,

εκλέγονται 61 μέλη

Διοικητική Επιτροπή

Πρόεδρος,

Αντιπρόεδροι α΄ και β΄

Γενικός Γραμματέας

Οικονομικός επόπτης


Πόροι.

α) Ετήσιες συνδρομές των μελών.

β) Τέλη καταχώρησης στο πρωτόκολλο επωνυμιών, τα τέλη ελέγχου και θεώρησης του δικαιώματος χρήσης των επωνυμιών και των διακριτικών τίτλων.

γ) Δικαιώματα εγγραφής και μεταβολών των μελών στο εμπορικό μητρώο και άλλα έσοδα από δραστηριότητες προσώπων που εγγράφονται στο ΓΕΜΗ.

δ) Δικαιώματα για την έκδοση κάθε μορφής πιστοποιητικών, αδειών ή άλλων εγγράφων,

ε) Δικαιώματα από τη διεξαγωγή διαιτησίας και τη διενέργεια πραγματογνωμοσύνης και δειγματοληψίας.

στ) Επιχορηγήσεις, ενισχύσεις κάθε μορφής, δωρεές, κληρονομιές και κληροδοσίες.

στ) Πρόσοδοι από την περιουσία τους ή από την άσκηση κάθε μορφής δραστηριότητάς τους.

ζ) Κάθε άλλο νόμιμο έσοδο.


13/3/2014


Ο Θεσμός της Διαιτησίας στα Επιμελητήρια

Διευθέτηση των εμπορικών διαφορών

Σε αποκλειστικά σύντομες προθεσμίες

Αποφυγή χρονοβόρας διαδικασίας των

τακτικών δικαστηρίων.

Έκδοση αποφάσεων σε μικρό χρονικό

διάστημα

Χωρίς μεγάλο οικονομικό κόστος.


Μόνιμες διαιτησίες

1. Μόνιμη Διαιτησία στο

Ε.Β.Ε.Α.

ΠΔ 31/1979 (ΦΕΚ Α΄ 9)

Σκοπός: Επίλυση εμπορικών διαφορών

Διοικητική μορφή του Τμήματος

Αρμοδιότητα

α) Σύνταξη καταλόγου διαιτητών

β) Σύνταξη καταλόγου τακτικών πραγματογνωμόνων

γ) Τήρηση βιβλίων διεξαγωγής πραγματογνωμοσυνών

δ) Μεσολάβηση για την επίλυση των εμπορικών διαφορών και η σύνταξη

των πρακτικών συμβιβασμού, ή συμβάσεων που συνάπτονται

ε) Διεξαγωγή πραγματογνωμοσυνών

στ) Οργάνωση και λειτουργία νομικής βιβλιοθήκης

ζ) Χειρισμός κάθε θέματος που ανάγεται σε διαιτησία του Ε.Β.Ε.Α.


Προϋποθέσεις υπαγωγής

διαφοράς στη Διαιτησία του

Ε.Β.Ε.Α.

α) ύπαρξη εμπορικής διαφοράς, ανεξάρτητα από την ιδιότητα των μερών ως εμπόρων ή μη,

ανεξάρτητα από την ιθαγένεια ή την κατοικία τους, εφόσον τα μέρη έχουν την εξουσία της

ελεύθερης διάθεσης του αντικειμένου της διαφοράς,

β) έγγραφη συμφωνία των μερών, για την οποία δεν

απαιτείται ιδιαίτερος τύπος.

σ) σε κάθε περίπτωση που συντρέχει απλή και σαφής

διατύπωση ρήτρας διαιτησίας σε συμφωνητικό συνεργασίας ή

πώλησης που είναι υπογεγραμμένο από τα ενδιαφερόμενα μέρη.


13/3/2014


ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΔΙΑΙΤΗΣΙΑΣ

Αίτηση

Καταβολή εξόδων

διαιτησίας

Ορισμός διαιτητών & επιδιαιτητή

Προσδιορισμός δικάσιμου

Δημόσιες συνεδριάσεις

Αποφάσεις με πλειοψηφία

Έγγραφος τύπος Αντίγραφα στη Γραμματεία και

ΜΠΑ

Εκτελεστότητα απόφασης

Μη προσφυγή σε ένδικα μέσα

Αγωγή ακύρωσης στα πολιτικά δικαστήρια


Μόνιμες διαιτησίες

2. Μόνιμη Διαιτησία στο Ν.Ε.Ε.

ΒΔ 447/1969 (ΦΕΚ Α΄ 133)

Σκοπός: Επίλυση ναυτιλιακών διαφορών

ιδιωτικού δικαίου


ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΔΙΑΙΤΗΣΙΑΣ

Αίτηση

Καταβολή εξόδων

διαιτησίας

Συγκρότηση ΔΕ από Πρόεδρο

Καθορισμός ημέρας

συνεδρίασης

Καθορισμός Γραμματέα

Έγγραφος τύπος

Αιτιολογημένη

Καταχώρηση σε ειδικό βιβλίο


13/3/2014


• Ελληνικά Επιμελητήρια

• Έδρα: πόλεις του εξωτερικού

• Μέλη το ½ τουλάχιστον έλληνες υπήκοοι ή ομογενείς

• Σκοπός η προώθηση και ανάπτυξη των εμπορικών και οικονομικών σχέσεων μεταξύ Ελλάδας και της χώρας που εδρεύουν

• Σύσταση με ΠΔ,

• Μετά από πρόταση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων, ύστερα από έκθεση της ελληνικής διπλωματικής αρχής

• Διευθυντής Έλληνας υπήκοος για τετραετή θητεία που μπορεί να ανανεωθεί.


εξωτερικού


ΑΜΙΓΗ ΑΛΛΟΔΑΠΑ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΑ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ

Σύσταση με ΠΔ μετά από πρόταση του Υπουργού

Με τον όρο της αμοιβαιότητας,

Συμμετοχή τουλάχιστον 20 αλλοδαπών-υπηκόων της ενδιαφερόμενης χώρα

δύο τουλάχιστον χρόνια πριν από την ίδρυση του Επιμελητηρίου εγκατεστημένοι επαγγελματικά στην Ελλάδα,

Έχουν την εμπορική ιδιότητα


Κεντρική Ένωση Επιμελητήριων

Ν.π.δ.δ.

Έδρα Αθήνα

Εποπτεία Υπουργού Α.Α.Υ.Μ.Δ.

Μέλη: όλα τα Επιμελητήρια

της χώρας

Σκοπός : η εκπροσώπηση των

ελληνικών Επιμελητηρίων στο

εξωτερικό

Μέλη της Κ.Ε.Ε., χωρίς ψήφο, τα ελληνόφωνα

Επιμελητήρια ύστερα από αίτηση

Όργανα διοίκησης : η ΓΣ και η Διοικητική

Επιτροπή.


13/3/2014


Διεθνές Εμπορικό Επιμελητήριο International Chamber of Commerce (I.C.C.)

Ίδρυση: 1919

Έδρα : Παρίσι

Μη κυβερνητικός οργανισμός

Εκπροσωπεί την παγκόσμια επιχειρηματική κοινότητα

Συμβουλεύει τους διεθνείς οργανισμούς

Διαμορφώνει τους κανόνες διεξαγωγής εμπορικών δραστηριοτήτων

Προωθεί και υποστηρίζει την ελεύθερη διεθνή οικονομία, το διεθνές εμπόριο και τις διεθνείς επενδύσεις.


Επιτροπές ΔΕΕ

α) Καταπολέμησης της διαφθοράς,

β) Διαιτησίας,

γ) Τραπεζικής τεχνικής & πρακτικής,

δ) Βιοτεχνολογίας,

ε) Εταιρικής ευθύνης,

στ) Εμπορικού δικαίου και πρακτικής,

ζ) Ανταγωνισμού,

η) Τελωνειακών και εμπορικών κανονισμών,

θ) Ηλεκτρονικού εμπορίου,

ι) Περιβάλλοντος και ενέργειας,

ια) Οικονομικών υπηρεσιών και ασφαλειών,

ιβ) Πνευματικής ιδιοκτησίας,

ιγ) Φορολογίας

ιδ) Πολιτικής εμπορίου και επενδύσεων. Δ. Μυλωνόπουλος ΜΠΣ ΤΕΙ Πειραιά 2014

Εθνική Ελληνική Επιτροπή Διεθνούς Επιμελητηρίου

ν.π.δ.δ.

Έδρα: Αθήνα

Μέλη: όλα τα ελληνικά επιμελητήρια, εμπορικές, βιομηχανικές

και οικονομικές ενώσεις, ιδρύματα και οργανισμοί, φυσικά ή νομικά πρόσωπα (με διεθνή εμπορική δραστηριότητα)

Όργανα : Γενική Συνέλευση, Διοικητικό Συμβούλιο και Διοικούσα Επιτροπή (διορίζει τον Γενικό Γραμματέα)

Σκοπός

• α) Εκπροσώπηση των Ελλήνων στις επιτροπές και στα συμβούλια του Δ.Ε.Ε.

• β) Οργάνωση μόνιμου γραφείου για τη συνεργασία των ελληνικών ιδρυμάτων με το Δ.Ε.Ε.

• γ) Ενημέρωση των ελληνικών ιδρυμάτων για τις αποφάσεις και τα πορίσματα ερευνών του Δ.Ε.Ε. Δ. Μυλωνόπουλος ΜΠΣ ΤΕΙ Πειραιά 2014

13/3/2014


Ευρωεπιμελητήριο

Ίδρυση : 1958

Έδρα: Βρυξέλλες

Ευρωπαϊκή επιχειρηματική εκπροσώπηση

Συμμετοχή Εθνικών Ενώσεων Επιμελητηρίων από 41 χώρες της Ευρώπης, με μέλη περίπου 2.500 Επιμελητήρια που εκπροσωπούν περίπου 15 εκατομ. επιχειρήσεις όλων των κλάδων και των μεγεθών.

Σκοπός : η διάχυση της πληροφόρησης

Συμβουλεύει για πολιτικές και προγράμματα προωθώντας τις οικονομικές και εμπορικές σχέσεις μεταξύ των μελών του αλλά και με τρίτες χώρες.

Προωθεί τα ευρωπαϊκά θέματα στην Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη, στην Λατινική Αμερική και στην Ασία.



Διαφάνεια 1 - msc in accounting...

Documents